汉坤律师
北京市汉
关于
阜新 车部件股 公司
发 并募集配
购买资产并 交易
暨关联交
之
法 书
汉坤 字[2025]第 35659-3-O-1 号
中国 安街 1 号东方广 C1 座 9 层 100738
电话：(886 10) 8525 55000；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-1 号
致：阜新德尔汽车部件股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受阜新德尔汽车部件股份有限公司
（以下简称“德尔股份”或“上市公司”）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法
律顾问，就德尔股份本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括
但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提
供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律），
就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。
此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本
1
所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并由本次交易相关方取得
了政府有关主管部门的证明或由本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明
或确认。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境
内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以外的
其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、
审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，
均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、
限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人
一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见为英文，我们
在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。
本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和非中国法律业务事项的
适当资格。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法
律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之
时所应适用的中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的批准
或确认；
2、在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供
本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗
漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均
与原件一致；
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3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5.本法律意见书仅供德尔股份为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何
其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
3
释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
上市公司、德尔股份 指 阜新德尔汽车部件股份有限公司
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的上海爱卓 70%股
权（按照上海爱卓股东全部权益价值作价），拟以零对价受让上
本次交易/本次重组 指
海兴百昌持有的上海爱卓 30%股权（系未实缴的认缴出资额），
并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的上海爱卓 70%股
本次发行股份购买资 权（按照上海爱卓股东全部权益价值作价），并通过零对价方式
指
产 受让上海兴百昌持有的上海爱卓 30%股权（系未实缴的认缴出资
额）
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
阜新德尔汽车转向泵有限公司，原名为阜新德尔科技有限公司，
德尔有限 指
系上市公司前身
德尔实业 指 辽宁德尔实业股份有限公司，系上市公司控股股东
爱卓智能科技（上海）有限公司，曾用名为爱卓塑料（上海）有
上海爱卓、标的公司 指
限公司
常州爱卓 指 爱卓智能科技（常州）有限公司
安庆爱卓 指 爱卓智能科技（安庆）有限公司
上海爱卓及其子公司 指 上海爱卓、常州爱卓、安庆爱卓
标的资产、拟购买资产 指 上海爱卓 100%股权
交易对方 指 上海德迩、上海兴百昌
美国爱卓 指 ATRA Plastics, Inc
上海德迩 指 上海德迩实业集团有限公司
上海兴百昌 指 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
美国福博 指 FZB Industry, Inc.
鼎宏实业 指 阜新鼎宏实业有限公司
普安投资 指 上海普安投资发展有限公司
东亚贸易 指 韩国东亚贸易株式会社
复星控股 指 复星产业控股有限公司
通鼎集团 指 通鼎集团有限公司
磐石容银 指 上海磐石容银创业投资有限公司
平怡信息 指 上海平怡信息科技有限公司
翼勇实业 指 上海翼勇实业发展有限公司
德智和投资 指 上海德智和投资有限公司
上汽福同 指 上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）
普华永道会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
东方证券 指 东方证券股份有限公司
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组报告书》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
4
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《公司章程》 指 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》
《发行股份购买资产 《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公
指
协议》 司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公
指
协议之补充协议》 司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团有限公
《业绩补偿协议》 指
司之业绩补偿协议》
《爱卓智能科技（上海）有限公司财务报表及审计报告 2022 年、
《审计报告》 指
2023 年、2024 年 1-9 月》（众会字（2024）第 11025 号）
《阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及
《评估报告》 指 的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（金证评报字【2024】第 0485 号）
评估基准日/审计基准
指 2024 年 9 月 30 日
日
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
本所 指 北京市汉坤律师事务所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
中国境内 指
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
中华人民共和国法律、法规和规范性文件，仅为本法律意见书法
中国法律 指 律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区及台湾地区法律、法规和规范性文件
注：本法律意见书相关列表中各项合计数若出现与各项直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
5
目录
一、本次交易的方案 ......................................................................................................... 7
二、本次交易构成关联交易 ...........................................................................................14
三、本次交易不构成重大资产重组 ...............................................................................14
四、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................... 14
五、本次交易相关方的主体资格 ...................................................................................15
六、本次交易的批准和授权 ...........................................................................................38
七、本次交易的相关协议 ............................................................................................... 39
八、本次交易的标的资产 ............................................................................................... 43
九、同业竞争和关联交易 ............................................................................................... 61
十、本次交易的信息披露 ............................................................................................... 62
十一、本次交易的实质条件 ........................................................................................... 63
十二、本次交易涉及的证券服务机构及其资质 ...........................................................68
十三、相关人员买卖上市公司股票情况 ....................................................................... 69
十四、结论 ....................................................................................................................... 69
附表 1 标的资产及下属公司拥有的知识产权 ..............................................................72
附表 2 标的资产及下属公司持有的业务资质 ..............................................................81
附表 3 标的资产及下属公司的贷款合同 ...................................................................... 85
附表 4 标的资产及下属公司的担保合同 ...................................................................... 87
6
正文
一、 本次交易的方案
根据德尔股份第五届董事会第二次会议决议、《重组报告书》等相关文件，
本次交易的方案如下：
（一）交易方案概况
1、发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买上海德迩持有的上海爱卓70.00%股权（按
照上海爱卓股东全部权益价值作价），并通过零对价方式受让上海兴百昌持有的
上海爱卓30%股权（系未实缴的认缴出资额），本次交易完成后，上海爱卓将成
为上市公司全资子公司。
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至
评估基准日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27,000.00万元，经市
场法评估标的公司股东全部权益评估值为27,200.00万元，本次评估结论采用收益
法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公
司股东全部权益的交易对价为27,000.00万元。
本次发行股份购买资产的发行股份数量为19,081,272股，占发行后上市公司
总股本的比例为11.22%（未考虑募集配套资金）。
2、募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 15,000.00 万元（含 15,000.00 万元），不超过以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终募集配套资金总额将在本次重组经
深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授
权，依据实际情况和需求确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功
7
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易中交易对价的支付方式为向交易对方发行股份，发行股份
的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为上海德迩。发行对象以其持有的标的公司股
权认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议
本次交易事项的第四届董事会第三十八次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
8
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 21.39 17.11
前60个交易日 18.76 15.01
前120个交易日 17.68 14.15
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均
价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
4、交易对价及定价依据
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至
评估基准日2024年9月30日，经收益法评估的标的公司股东全部权益评估值为
27,000.00万元，经市场法评估的标的公司股东全部权益评估值为27,200.00万元，
本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方
友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27,000.00万元。
5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向发行股份购买资产
交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交
易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精
确至个股。
经测算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
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占发行后上市公司总
交易对方 交易金额（万元） 发行股份数量（股） 股本的比例为（未考
虑募集配套资金）
上海德迩 27,000.00 19,081,272 11.22%
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经
中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行数量将做相应调整。
6、锁定期安排
根据上海德迩出具的承诺函，
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本
次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本
次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的
前提下，本公司同时承诺，因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以
具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下
其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不
得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部
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门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调
整。”
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
8、过渡期损益安排
评估基准日至标的资产交割日为本次发行股份购买资产的过渡期。
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的资产交割日为基准日，
对标的公司过渡期损益进行专项审计。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计
的结果作为确认依据。
标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海德迩承担。
9、债权债务处理及人员安置
本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续
由标的公司享有和承担，交易对方应督促标的公司采取必要行动确保本次发行股
份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系
的变更。
（三）本次募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行股份的对象及认购方式
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本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均
以现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发
行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均
价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以
注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销
商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。
4、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过15,000.00万元（含15,000.00万元），不超过以发
行股份方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所
审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据
实际情况和需求确定。
5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如
按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整
的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。
最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
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增股本等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量
也随之进行调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下
投资总额（万 募集资金拟投入金额
序号 项目
元） （万元）
爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件
1 5,054.86 5,000.00
等产品智能化改扩建项目（一期）
爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心
2 3,026.43 3,000.00
项目
支付本次交易的中介机构费用、相关税费
3 1,000.00 1,000.00
等
4 标的公司补充流动资金、偿还银行借款 6,000.00 6,000.00
合计 15,081.29 15,000.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
7、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
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9、决议有效期
本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次募
集配套资金同意注册的文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成之
日。
二、 本次交易构成关联交易
本次交易对方中，李毅先生系上市公司实际控制人，上海德迩、上海兴百昌
系李毅先生控制的企业，根据《上市规则》等相关规定，上海德迩、上海兴百昌
为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、 本次交易不构成重大资产重组
根据《重组报告书》以及德尔股份公开披露的信息，本次交易标的公司资产
总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产
净额和营业收入的比例测算情况如下：
标的公司 2023 年度 / 上市公司 2023 年度 /
项目（单位：万元） 占比
2023 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额/交易金额孰高数 27,000.00 415,965.61 6.49%
资产净额/交易金额孰高数 27,000.00 157,342.23 17.16%
营业收入 21,829.90 429,943.38 5.08%
如上表所示，以上指标均未超过 50%，因此本次交易未达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
四、 本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司实际控制人均为李毅先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
14
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管
理办法》等相关法律法规的规定。本次重组不构成重大资产重组、重组上市，本
次重组构成关联交易。
五、 本次交易相关方的主体资格
本次交易涉及的各方主体包括：（1）上市公司；（2）交易对方；（3）标
的公司。
经本所律师核查，本次交易各方的主要情况如下：
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
根据德尔股份持有的《营业执照》《公司章程》等文件，截至本法律意见书
出具日，德尔股份的基本情况如下：
名称 阜新德尔汽车部件股份有限公司
统一社会信用代码 912109007683076679
住所 阜新市经济开发区 E 路 55 号
法定代表人 李毅
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件
零售，汽车零配件批发，电机及其控制系统研发，电动机制造，机
械电气设备销售，新材料技术研发，合成材料制造（不含危险化学
经营范围
品），特种陶瓷制品销售，智能控制系统集成，货物进出口，技术
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立日期 2004 年 11 月 12 日
注册资本 15,097.3101 万元
营业期限 2004 年 11 月 12 日至无固定期限
15
根据德尔股份提供的文件，截至 2024 年 12 月 31 日，德尔股份的前十大股
东及其持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 辽宁德尔实业股份有限公司 17,883,742 11.85
2 福博有限公司 15,991,500 10.59
上海戊戌资产管理有限公司－戊戌价值 15 号私募
3 12,351,100 8.18
证券投资基金
4 阜新鼎宏实业有限公司 7,548,575 5.00
5 叶亚峰 3,048,339 2.02
深圳光影资本管理有限公司－光影丰赟 5 号私募证
6 818,000 0.54
券投资基金
7 李毅 562,484 0.37
8 朱明辉 550,000 0.36
9 林辉军 541,600 0.36
10 赵立君 530,084 0.35
2、上市公司设立及历次股本变动情况
（1）公司设立
德尔有限系由普安投资与东亚贸易于2004年11月12日共同出资设立的中外
合资经营企业。
2004年11月1日，普安投资与东亚贸易共同签署《中外合资经营企业阜新德
尔科技有限公司章程》及《上海普安投资发展有限公司、韩国东亚贸易合同书》。
2004年11月10日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公司
合同、章程的批复》（阜外经贸发[2004]145号），批准德尔有限设立。
16
2004年11月12日，辽宁省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（商外资辽府资字[2004]0029号）。
2004年11月12日，阜新市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（企合
辽阜总字第000509号）。
德尔有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 普安投资 600.00 60.00
2. 东亚贸易 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于 2005 年 4 月 12 日出具的《验资
报告》（阜新汇丰验资[2005]30 号），截至 2005 年 3 月 30 日，德尔有限收到股
东第 1 期缴纳的注册资本合计 285.53 万元，其中普安投资以土地使用权出资 120
万元，东亚贸易以货币方式出资 165.53 万元（20 万美元）。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于 2005 年 6 月 23 日出具的《验资
报告》（阜新汇丰验资[2005]83 号），截至 2005 年 6 月 23 日，德尔有限收到股
东东亚贸易第 2 期缴纳的注册资本 165.5 万元，以货币方式出资（199,967 美元）。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于 2005 年 10 月 25 日出具的《验
资报告》（阜新汇丰验资[2005]134 号），截至 2005 年 10 月 25 日，德尔有限收
到股东东亚贸易第 3 期缴纳的注册资本 69.58 万元，以货币方式出资（84,233 美
元）。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于 2006 年 9 月 8 日出具的《验资
报告》（阜新汇丰验资[2006]109 号），截至 2006 年 9 月 8 日，德尔有限收到股
东普安投资第 4 期缴纳的注册资本 480 万元，以货币方式出资。
（2）2006 年 12 月增资
17
2006 年 11 月 26 日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔有限注册资本由
1,000 万元增加至 1,600 万元，其中普安投资出资额由 600 万元增加至 1,200 万元，
占注册资本的 75%，东亚贸易出资额保持不变，占注册资本的 25%。同日，全
体股东签署了章程修正案。
2006 年 12 月 7 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公
司增加投资的批复》（阜外经贸发[2006]106 号），同意德尔有限增加注册资本。
辽宁省人民政府向德尔有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 商
外资辽府资字[2004]0029 号）。
2006 年 12 月 30 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于 2006 年 12 月 27 日出具的《验
资报告》（阜新汇丰验资[2006]140 号），截至 2006 年 12 月 27 日，德尔有限收
到普安投资缴纳的注册资本 600 万元，以货币方式出资。
本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 普安投资 1,200.00 75.00
2. 东亚贸易 400.00 25.00
合计 1,600.00 100.00
（3）2007 年 12 月增资
2007 年 3 月 23 日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔有限注册资本由 1,600
万元增加至 3,200 万元，其中普安投资出资额由 1,200 万元增加至 2,400 万元，
占注册资本的 75%，东亚贸易出资额由 400 万元增加至 800 万元，占注册资本的
25%。同日，全体股东签署了章程修正案。
2007 年 3 月 30 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公
司增加投资的批复》（阜外经贸发[2007]6 号），同意德尔有限增加注册资本。
18
2007 年 3 月 30 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。
2007 年 12 月 27 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于 2007 年 4 月 18 日出具的《验资
报告》（阜新汇丰验资[2007]60 号），截至 2007 年 4 月 17 日，德尔有限收到普
安投资缴纳的新增实收资本 400 万元，以货币方式出资。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于 2007 年 10 月 23 日出具的《验
资报告》（阜新汇丰验资[2007]139 号），截至 2007 年 10 月 17 日，德尔有限收
到股东缴纳的新增实收资本共计 9,877,981.57 元，其中普安投资以货币方式出资
800 万元，东亚贸易以货币方式出具 249,944.31 美元，折合人民币 1,877,981.57
元。
根据阜新汇丰会计师事务所有限责任公司于 2008 年 8 月 20 日出具的《验资
报告》（阜新汇丰验资[2008]98 号），截至 2008 年 8 月 19 日，德尔有限收到东
亚贸易缴纳的货币出资 309,995 美元，折合人民币 2,128,580.67 元，其中
2,122,018.43 元计入实收资本。
根据国家外汇管理局阜新市中心支局于 2011 年 10 月 19 日出具的《关于阜
新德尔汽车转向泵有限公司外方资本金汇入情况的说明》，东亚贸易对德尔有限
的出资已足额缴付完成。
2012 年 9 月 20 日，上会会计师出具《验资复核报告》（上会师报字（2012）
第 2205 号），对德尔有限自设立至 2008 年 8 月 19 日的验资报告进行复核。
本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 普安投资 2,400.00 75.00
2. 东亚贸易 800.00 25.00
19
合计 3,200.00 100.00
（4）2008 年 7 月股权转让
2008 年 6 月 20 日，德尔有限通过股东会决议，同意普安投资将占公司注册
资本 75%的股权共计 2,400 万元的出资额转让予德尔实业。
2008 年 6 月 20 日，普安投资和德尔实业签署股权转让协议。针对本次股权
转让，东亚贸易已书面放弃优先受让权。根据公司的确认，本次股权转让价款为
2,400 万元。德尔实业已于 2008 年 9 月 10 日及 2008 年 11 月 4 日支付完毕上述
款项。
2008 年 6 月 15 日，变更后的全体股东签署了章程修正案。
2008 年 6 月 27 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔科技有限公
司股权转让的批复》（阜外经贸发[2008]75 号），同意股权转让事宜。
辽宁省人民政府向德尔有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（商外资辽府资字[2004]0029 号）。
2008 年 7 月 4 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 德尔实业 2,400.00 75.00
2. 东亚贸易 800.00 25.00
合计 3,200.00 100.00
（5）2010 年 9 月股权转让
2010 年 2 月 25 日，德尔有限通过董事会决议，同意东亚贸易将占公司注册
资本 25%的股权共计 800 万元的出资额以 2,941 万元转让予美国福博。
20
2010 年 2 月 25 日，东亚贸易和美国福博签署股权转让协议。针对本次股权
转让，德尔实业已书面放弃优先受让权。美国福博已于 2010 年 12 月支付完毕上
述股权转让价款。
2010 年 2 月 25 日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。
2010 年 4 月 8 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向泵
有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2010]45 号），同意股权转让事宜。
2010 年 4 月 8 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。
2010 年 9 月 9 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 德尔实业 2,400.00 75.00
2. 美国福博 800.00 25.00
合计 3,200.00 100.00
（6）2010 年 12 月增资
2010 年 9 月 20 日，德尔有限通过董事会决议，同意复星控股、通鼎集团、
磐石容银、平怡信息、翼勇实业、德智和投资以货币对公司增资，德尔有限注册
资本由 3,200 万元增加至 3,573.3338 万元。
2010 年 9 月 20 日，各方签署增资协议。针对本次增资，原股东已书面放弃
优先认购权。具体投资金额、增资价格如下：
投资金额 注册资本 资本公积 增资价格
序号 股东名称
（万元） （万元） （万元） （元/股）
21
1 复星控股 4,380 233.6001 4,146.3999 18.75
2 磐石容银 1,000 53.3333 946.6667 18.75
3 通鼎集团 500 26.6667 473.3333 18.75
4 德智和投资 500 26.6667 473.3333 18.75
5 翼勇实业 400 21.3333 378.6667 18.75
6 平怡信息 220 11.7337 208.2663 18.75
合计 7,000 373.3338 6,626.6662 --
2010 年 9 月 20 日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。
2010 年 10 月 29 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向
泵有限公司增加注册资本的批复》（阜外经贸发[2010]120 号），同意德尔有限
增加注册资本。
2010 年 10 月 29 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。
2010 年 12 月 1 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
根据上会会计师于 2010 年 12 月 3 日出具的《验资报告》（上会师报字
[2010]2033 号），截至 2010 年 12 月 1 日，德尔有限已收到新增注册资本合计
3,733,338 元，全部以货币方式出资。
本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 德尔实业 2,400.0000 67.1642
2. 美国福博 800.0000 22.3881
3. 复星控股 233.6001 6.5372
4. 磐石容银 53.3333 1.4925
5. 通鼎集团 26.6667 0.7463
22
6. 德智和投资 26.6667 0.7463
7. 翼勇实业 21.3333 0.5970
8. 平怡信息 11.7337 0.3284
合计 3,573.3338 100.0000
（7）2010 年 12 月股权转让
2010 年 11 月 16 日，德尔有限通过董事会决议，同意德尔实业将其持有的
德尔有限 15%的股权（注册资本 536 万元）以 1,800 万元转让予鼎宏实业。
2010 年 11 月 16 日，德尔实业和鼎宏实业签署股权转让协议。针对本次股
权转让，相关股东已书面放弃优先受让权。鼎宏实业已于 2010 年 11 月 30 日支
付完毕上述股权转让价款。
2010 年 11 月 15 日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。
2010 年 11 月 30 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向
泵有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2010]122 号），同意股权转让事宜。
2010 年 11 月 30 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。
2010 年 12 月 10 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 德尔实业 1,864.0000 52.1642
2. 美国福博 800.0000 22.3881
3. 鼎宏实业 536.0000 15.0000
4. 复星控股 233.6001 6.5372
5. 磐石容银 53.3333 1.4925
23
6. 通鼎集团 26.6667 0.7463
7. 德智和投资 26.6667 0.7463
8. 翼勇实业 21.3333 0.5970
9. 平怡信息 11.7337 0.3284
合计 3,573.3338 100.0000
（8）2011 年 11 月增资
2011 年 11 月 6 日，德尔有限通过董事会决议，同意上汽福同以货币对公司
增资，德尔有限注册资本由 3,573.3338 万元增加至 3,752 万元。
2011 年 11 月 10 日，各方签署增资协议。针对本次增资，原股东已书面放
弃优先认购权。具体投资金额、增资价格如下：
投资金额 注册资本 资本公积 增资价格
序号 股东名称
（万元） （万元） （万元） （元/股）
1 上汽福同 5,163.45 178.6662 4,984.7838 28.90
2011 年 11 月 12 日，变更后的全体股东签署了经修改后的公司章程。
2011 年 11 月 16 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《关于德尔汽车转向
泵有限公司增加注册资本的批复》（阜外经贸发[2011]69 号），同意德尔有限增
加注册资本。
2011 年 11 月 16 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。
根据上会会计师于 2011 年 11 月 18 日出具的《验资报告》（上会师报字
[2011]1917 号），截至 2011 年 11 月 18 日，德尔有限已收到新增注册资本 178.6662
万元，以货币方式出资。
2011 年 11 月 24 日，德尔有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。
24
本次增资完成后，德尔有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 德尔实业 1,864.0000 49.6802
2. 美国福博 800.0000 21.3220
3. 鼎宏实业 536.0000 14.2857
4. 复星控股 233.6001 6.2260
5. 上汽福同 178.6662 4.7619
6. 磐石容银 53.3333 1.4215
7. 通鼎集团 26.6667 0.7107
8. 德智和投资 26.6667 0.7107
9. 翼勇实业 21.3333 0.5686
10. 平怡信息 11.7337 0.3127
合计 3,752.0000 100.0000
（9）2012 年整体变更为德尔股份
2011 年 12 月 16 日，上会会计师出具上会师报字(2011)第 2005 号《审计报
告》，其上载明，截至 2011 年 11 月 30 日，德尔有限经审计的净资产为
422,198,597.41 元。
2011 年 12 月 26 日，上海众华资产评估有限公司出具沪众评报字[2011]346
号《阜新德尔汽车转向泵有限公司股东全部权益价值评估报告》，其上载明，截
至 2011 年 11 月 30 日，德尔有限经评估的股东全部权益价值为 466,136,933.49
元。
2012 年 3 月 12 日，德尔有限通过董事会决议，整体变更设立德尔股份，即
以基准日 2011 年 11 月 30 日经上会会计师审计的德尔有限净资产 422,198,597.41
元人民币为基数，按照 5.6293:1 的比例折合股份 7,500 万股，每股面值 1 元人民
币，溢价部分记入资本公积；各发起人以其持有的德尔有限权益所对应的净资产
出资，变更前后的股权比例保持不变。
25
2012 年 3 月 12 日，德尔实业、美国福博、复星控股、鼎宏实业、上汽福同、
磐石容银、通鼎集团、德智和投资、翼勇实业、平怡信息签署了《阜新德尔汽车
转向泵有限公司整体变更股份有限公司之发起人协议书》。
2012 年 3 月，全体股东签署了《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》。
2012 年 3 月 21 日，辽宁省对外贸易经济合作厅作出《关于阜新德尔汽车转
向泵有限公司变更为阜新德尔汽车部件股份有限公司的批复》（辽外经贸资批
[2012]17 号），同意德尔有限整体变更为股份有限公司。
2012 年 3 月 21 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资辽府资字[2004]0029 号）。
2012 年 3 月 25 日，德尔股份（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会，通
过了公司整体变更相关议案。
2012 年 3 月 31 日，上会会计师出具上会师报字(2012)第 0857 号《验资报告》，
验证截至 2012 年 3 月 31 日，公司已将净资产 422,198,597.41 元折股 75,000,000.00
元，作为变更后股份有限公司的注册资本计入实收资本（股本）项下，余额
347,198,597.41 元计入了变更后股份有限公司的资本公积。
2012 年 4 月 18 日，德尔股份取得了变更后的《企业法人营业执照》。
德尔股份整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1. 德尔实业 3,726.0150 49.6802
2. 美国福博 1,599.1500 21.3220
3. 鼎宏实业 1,071.4275 14.2857
4. 复星控股 466.9500 6.2260
5. 上汽福同 357.1425 4.7619
6. 磐石容银 106.6125 1.4215
26
7. 通鼎集团 53.3025 0.7107
8. 德智和投资 53.3025 0.7107
9. 翼勇实业 42.6450 0.5686
10. 平怡信息 23.4525 0.3127
合计 7,500.0000 100.0000
（10）2015 年首次公开发行股票并在创业板上市
2012 年 9 月 12 日，德尔股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过公司
首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案。
2012 年 9 月 29 日，德尔股份召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过
公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项议案。
2015 年 5 月 21 日，中国证监会作出《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]966 号），核准德尔股份公开
发行新股不超过 2,500 万股。
2015 年 6 月 10 日，深交所作出《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]270 号），同意德尔股份发
行的 25,000,000 股人民币普通股股票在深交所创业板上市。
2015 年 7 月 6 日，德尔股份召开第二届董事会第三次会议，根据德尔股份
2013 年度股东大会决议授权，审议通过了经修改后的公司章程。
2015 年 7 月 20 日，阜新市对外贸易经济合作局作出《市外经贸局关于阜新
德尔汽车部件股份有限公司注册资本及股权变更的批复》（阜外经贸资外资发
[2015]9 号），同意德尔股份变更注册资本。
2015 年 7 月 27 日，辽宁省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资辽府资字[2015]0019 号）。
27
2015 年 8 月 5 日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。
根据上会会计师于 2015 年 6 月 8 日出具的《验资报告》 上会师报字（2015）
第 2657 号），截至 2015 年 6 月 8 日，德尔股份首次公开发行股票募集资金总额
为人民币 719,000,000 元，扣除各项发行费后实际募集资金净额为 672,850,000
元。其中增加注册资本 25,000,000 元，增加资本公积 647,850,000 元。
德尔股份首次公开发行股票并在创业板上市后的公司股本结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1. 德尔实业 3,726.0150 37.2602
2. 美国福博 1,599.1500 15.9915
3. 鼎宏实业 1,071.4275 10.7143
4. 复星控股 466.9500 4.6695
5. 上汽福同 357.1425 3.5714
6. 磐石容银 106.6125 1.0661
7. 通鼎集团 53.3025 0.5330
8. 德智和投资 53.3025 0.5330
9. 翼勇实业 42.6450 0.4265
10. 平怡信息 23.4525 0.2345
11. 其他社会公众股东 2,500.0000 25.0000
合计 10,000.0000 100.0000
（11）2016 年限制性股票激励计划定向发行股票
2016 年 12 月 7 日，德尔股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2017 年
1 月 13 日，德尔股份第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议
审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2017 年 3
月 6 日，德尔股份第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议
通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定以 2017
28
年 1 月 13 日作为公司限制性股票激励计划授予日，向符合条件的 88 名激励对象
授予 493 万股限制性股票。
根据上会会计师于 2017 年 3 月 6 日出具的《验资报告》 上会师报字（2017）
第 0778 号），截至 2017 年 3 月 6 日，德尔股份已收到 88 位自然人股东激励对
象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 493 万元。
2017 年 5 月 17 日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。
（12）2018 年 3 月减资
根据公司第二届董事会第二十六次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议
通过的《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，公司限制性股票激励计划
中原 2 名激励对象均已离职，已不具备激励资格，公司回购注销其已获授但未解
锁 的 全 部 限 制 性 股 票 合 计 10,000 股 ， 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 本 从
104,930,000 股 变 更 为 104,920,000 股 ， 注 册 资 本 由 104,930,000 元 减 少 至
104,920,000 元。
根据上会会计师于 2018 年 1 月 31 日出具的《验资报告》上会师报字（2018）
第 0142 号），截至 2017 年 12 月 31 日，德尔股份已向相关原激励对象支付回购
价款 372,000 元，减少股本 10,000 元，变更后的累计注册资本为 104,920,000 元，
实收资本（股本）为 104,920,000 元。
2018 年 3 月 26 日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。
（13）2019 年 3 月减资
根据第三届董事会第十三次会议及 2019 年第一次临时股东大会通过的《关
于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，公司限制性股票激励计划中原 4 名激
励对象均已离职，已不具备激励资格，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限
制性股票合计 25,000 股，本次回购注销完成后，公司股本从 104,920,000 股变更
为 104,895,000 股，注册资本由 104,920,000 元减少至 104,895,000 元。
29
根据上会会计师于 2019 年 3 月 1 日出具的《验资报告》 上会师报字（2019）
第 0612 号），截至 2019 年 2 月 25 日，德尔股份已向相关原激励对象支付回购
价款 933,056.69 元，减少股本 25,000 元，变更后的累计注册资本为 104,895,000
元，实收资本（股本）为 104,895,000 元。
2019 年 3 月 25 日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。
（14）公司 2019 年第一季度可转债转股
根据第二届董事会第二十五次会议、2017 年第三次临时股东大会及第二届
董事会第二十八次会议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于调整公开发行可转换公司债券发行规模的议案》等相关议案，公司拟发行
可转换公司债券本金总额不超过 56,470.66 万元。
2018 年 3 月 13 日，中国证监会出具《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]264 号），同意公司向
社会公开发行面值总额 564,706,600 元可转换公司债券。
2018 年 8 月 14 日，德尔股份可转换公司债券在深交所上市，债券简称“德
尔转债”，债券代码 123011，债券发行和上市数量为 56,470.66 万元（564.7066
万张），转股期间为 2019 年 1 月 24 日至 2024 年 7 月 18 日。
根据公司 2019 年 4 月 2 日公布的《2019 年第一季度可转换公司债券转股情
况公告》，2019 年第一季度，德尔转债因转股减少 89,787 张，转股数量为 256,743
股。2019 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，同意就可转债转股事项修改《公司章程》。2019 年 7
月 11 日，普华永道会计师出具《验资报告》（普华永道中天验字（2019）第 0422
号），经审验，截至 2019 年 3 月 29 日，公司累计转股数为 256,743 股，变更后
的注册资本为 105,151,743 元，总股本为 105,151,743 股。
2019 年 8 月 16 日，德尔股份取得了变更后的《营业执照》。
30
（15）2020 年 1 月，减资
根据第三届董事会第二十五次会议及 2020 年第一次临时股东大会通过的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订公司章程的议案》，公司
限制性股票激励计划中原 3 名激励对象均已离职，已不具备激励资格，公司回购
注销其已获授但未解锁的全部限制性股票合计 35,000 股，本次回购注销完成后，
公司总股本调整为 105,116,743 股，注册资本减少至 105,116,743 元。
（16）2019 年第二、三、四季度及 2020 年第一季度可转债转股
根据公司 2019 年 7 月 2 日公布的《2019 年第二季度可转换公司债券转股情
况公告》，2019 年第二季度，德尔转债因转股减少 1,697 张，转股数量为 4,840
股。
根据公司 2019 年 10 月 9 日公布的《2019 年第三季度可转换公司债券转股
情况公告》，2019 年第三季度，德尔转债因转股减少 60 张，转股数量为 172 股。
根据公司 2020 年 1 月 3 日公布的《2019 年第四季度可转换公司债券转股情
况公告》，2019 年第四季度，德尔转债因转股减少 2,781,590 张，转股数量为
8,024,633 股。
根据公司 2020 年 4 月 2 日公布的《2020 年第一季度可转换公司债券转股情
况公告》，2020 年第一季度，德尔转债因转股减少 266,268 张，转股数量为 768,132
股。
根据公司提供的材料，普华永道会计师于 2020 年 6 月 12 日对公司 2019 年
第二、三、四季度以及 2020 年第一季度可转债转股导致的注册资本增加以及因
限制性股票的回购导致的注册资本减少事宜进行了验资并出具了《变更注册资本
和股本的验资报告》（普华永道中天验字（2020）第 0362 号），经审验，截至
2020 年 3 月 31 日，公司申请变更后的注册资本为 113,914,520 元，总股本为
113,914,520 元。
31
根据本所律师核查，公司已完成了前述注册资本增加及减少的工商变更登记，
并取得了变更后的营业执照。
（17）2020 年第二、三、四季度及 2021 年第一季度可转债转股
根据公司 2020 年 7 月 2 日公布的《2020 年第二季度可转换公司债券转股情
况公告》，2020 年第二季度，德尔转债因转股减少 70 张，转股数量为 200 股。
根据公司 2020 年 10 月 10 日公布的《2020 年第三季度可转换公司债券转股
情况公告》，2020 年第三季度，德尔转债因转股减少 130 张，转股数量 373 股。
根据公司 2021 年 1 月 5 日公布的《2020 年第四季度可转换公司债券转股情
况公告》，2020 年第四季度，德尔转债因转股减少 10 张，转股数量为 28 股。
根据公司 2021 年 4 月 2 日公布的《2021 年第一季度可转换公司债券转股情
况公告》，2021 年第一季度，德尔转债因转股减少 90 张，转股数量为 260 股。
（18）2020 年向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2496 号）同意，公司向 6 名
特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 21,000,000 股，发行价格为 14.24 元/
股，募集资金总额为人民币 299,040,000.00 元，扣除发行费用共计人民币
9,816,798.49 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 289,223,201.51 元。上
述募集资金到位情况已经普华永道会计师验证，并由其出具普华永道中天验字
(2021)第 0417 号《验资报告》。
经核查，公司已完成了 2020 年第二、三、四季度及 2021 年第一季度可转债
转股及 2021 年向特定对象发行股票的工商变更登记，并取得了变更后的营业执
照，公司变更后的注册资本为 134,915,381 元，股本数量为 134,915,381 股。
（19）2021 年第二、三、四季度及 2022 年第一季度可转债转股
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根据公司 2021 年 7 月 2 日公布的《2021 年第二季度可转换公司债券转股情
况公告》，2021 年第二季度，德尔转债因转股减少 696 张，转股数量为 2,084
股。
根据公司 2021 年 10 月 9 日公布的《2021 年第三季度可转换公司债券转股
情况公告》，2021 年第三季度，德尔转债因转股减少 20 张，转股数量为 62 股。
根据公司 2022 年 1 月 5 日公布的《2021 年第四季度可转换公司债券转股情
况公告》，2021 年第四季度，德尔转债因转股减少 450 张，转股数量为 1,431
股。
根据公司 2022 年 4 月 2 日公布的《2022 年第一季度可转换公司债券转股情
况公告》，2022 年第一季度，德尔转债因转股减少 170 张，转股数量为 540 股。
经核查，公司已完成了 2021 年第二、三、四季度及 2022 年第一季度因可转
换公司债券转股而导致的注册资本增加的工商变更登记，并取得了变更后的营业
执照，公司变更后的注册资本为 134,919,498 元，股本数量为 134,919,498 股。
（20）公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票
经第四届董事会第七次会议、2021 年年度股东大会、第四届董事会第八次
会议及第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司通过简易程序向特定对象
发行不超过 20,000,000 股股票。
2022 年 7 月 20 日，公司本次发行申请由深交所受理并收到深交所核发的《关
于受理阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》
（深证上审〔2022〕366 号）。
2022 年 7 月 28 日，中国证监会出具了《关于同意阜新德尔汽车部件股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1661 号），同意
公司本次发行的注册申请。
33
2022 年 8 月 9 日，普华永道会计师出具《验资报告》普华永道中天验字(2022)
第 0570 号），根据该验资报告，截至 2022 年 8 月 8 日，本次发行实际募集资金
总额 249,999,995 元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,210,790.88 元，募集资
金净额为人民币 240,789,204.12 元，其中新增注册资本人民币 15,527,950.00 元，
计入资本公积金人民币 225,261,254.12 元。
经核查，公司已完成了 2022 年以简易程序发行股票而导致的注册资本增加
的工商变更登记，并取得了变更后的营业执照，公司变更后的注册资本为
150,447,448 元，股本数量为 150,447,448 股。
（21）2022 年第三、四季度及 2023 年第一季度可转债转股
根据公司 2022 年 10 月 11 日公布的《2022 年第三季度可转换公司债券转股
情况公告》，2022 年第三季度，德尔转债因转股减少 13 张，转股数量为 43 股。
根据公司 2023 年 1 月 4 日公布的《2022 年第四季度可转换公司债券转股情
况公告》，2022 年第四季度，德尔转债因转股减少 60 张，转股数量为 200 股。
根据公司 2023 年 4 月 4 日公布的《2023 年第一季度可转换公司债券转股情
况公告》，2023 年第一季度，德尔转债因转股减少 90 张，转股数量为 301 股。
经核查，公司已完成了 2022 年第三、四季度及 2023 年第一季度因可转换公
司债券转股而导致的注册资本增加的工商变更登记，并取得了变更后的营业执照，
公司变更后的注册资本为 150,447,992 元，股本数量为 150,447,992 股。
（22）2023 年第三、四季度及 2024 年第一季度可转债转股
根据公司 2023 年 10 月 10 日公布的《2023 年第三季度可转换公司债券转股
情况公告》，2023 年第三季度，德尔转债因转股减少 2,480 张，转股数量为 8,229
股。
34
根据公司 2024 年 1 月 3 日公布的《2023 年第四季度可转换公司债券转股情
况公告》，2023 年第四季度，德尔转债因转股减少 350 张，转股数量为 1,574
股。
根据公司 2024 年 4 月 2 日公布的《2024 年第一季度可转换公司债券转股情
况公告》，2024 年第一季度，德尔转债因转股减少 50 张，转股数量为 273 股。
经核查，公司已完成了 2023 年第三、四季度及 2024 年第一季度因可转换公
司债券转股而导致的注册资本增加的工商变更登记，并取得了变更后的营业执照，
公司变更后的注册资本为 150,458,068 元，股本数量为 150,458,068 股。
（23）2024 年第二季度可转债转股及可转债到期兑付摘牌
根据公司 2024 年 7 月 2 日公布的《2024 年第二季度可转换公司债券转股情
况公告》，2024 年第二季度，德尔转债因转股减少 2,481 张，转股数量为 15,610
股。
根据公司 2024 年 7 月 18 日公布的《关于“德尔转债”到期摘牌的公告》及
2024 年 7 月 19 日公布的《关于“德尔转债”到期兑付结果及股本变动公告》，
德尔转债因转股减少 79,320 张，转股数量为 499,423 股，剩余未转股债券已兑付
完毕。
经核查，公司已完成了 2024 年第二季度可转债转股及可转债到期兑付摘牌
导致的注册资本增加的市场监督管理变更登记手续，并取得了变更后的营业执照，
公司变更后的注册资本为 150,973,101 元，股本数量为 150,973,101 股。
综上，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，上市公司不存在依据相关法律法规和其公司章程规定需
要终止的情形，上市公司具备实施本次交易的主体资格。
35
（二）交易对方的主体资格
1、上海德迩
根据上海德迩持有的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，上海德
迩的基本情况如下：
名称 上海德迩实业集团有限公司
统一社会信用代码 91310113MA1GM75127
住所 上海市宝山区园新路 185 号 1 幢 1 层 A 区
法定代表人 李毅
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
汽车及汽车配件、仪器仪表、机械设备、五金建材销售；从事新能
源专业科技领域内的技术开发、技术转让；建筑装饰工程；商务信
经营范围 息咨询；从事货物及技术的进出口业务；从事计算机软硬件、网络
专业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2017 年 12 月 14 日
注册资本 5,000 万元
营业期限 2017 年 12 月 14 日至 2067 年 12 月 13 日
认缴出资额（人民币/
股东名称 出资比例
万元）
股权结构
上海普安企业管理咨
5,000 100%
询有限公司
经核查，本所律师认为：上海德迩为依法设立并有效存续的有限公司；截至
本法律意见书出具日，不存在根据相关法律法规和其公司章程规定需要终止的情
形，具备参与本次交易的主体资格。
2、上海兴百昌
36
根据上海兴百昌持有的《营业执照》《合伙协议》并经本所律师核查，上海
兴百昌的基本情况如下：
名称 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HG4EQ47
住所 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰经济开发区）
执行事务合伙人 李毅
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），财
务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），房地产信息咨询，
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象
策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，设计、制作、代
经营范围 理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保
洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：
各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
成立日期 2020 年 8 月 4 日
注册资本 30 万元
营业期限 2020 年 8 月 4 日至 2040 年 8 月 3 日
认缴出资额（人民币/万
名称 出资比例
元）
李毅 15.003 50.01%
合伙人信息 翟记魁 3.999 13.33%
朴成弘 6.999 23.33%
耿耀鸿 3.000 10.00%
韩艳 0.999 3.33%
37
经核查，本所律师认为：上海兴百昌是依照中国法律成立并有效存续的合伙
企业，不存在根据相关法律法规及其《合伙协议》规定需要终止的情形；根据上
海兴百昌提供的文件并经本所律师核查，上海兴百昌不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。
本次交易对方穿透计算后合计总人数未超过 200 人，具备参与本次交易的主
体资格。
六、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、德尔股份的批准和授权
2024 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第
十九次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出
具审核意见。
2025 年 1 月 17 日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会
议再次审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核
意见。
2、交易对方的批准与授权
根据交易对方提供的内部决策文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，本次重组交易对方均已按其各自内部制度的规定就参与本次交易相关事宜
履行了现阶段必要的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
38
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；
2、本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。
综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，
该等授权和批准合法有效；
2、本次交易尚需取得上述“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”所
述的各项批准和授权后方可依法实施。
七、 本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议
2024 年 11 月 15 日，德尔股份与上海德迩签订附生效条件的《发行股份购
买资产协议》，就本次交易的方案、过渡期损益归属、各方的声明、承诺和保证、
过渡期安排、本次交易之交割、债权债务处理及员工安置、信息披露及保密义务、
不可抗力、税费、协议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议
解决等事宜进行了约定。
2025 年 1 月 17 日，德尔股份与上海德迩签订附生效条件的《发行股份购买
资产之补充协议》，就本次交易的交易价格、过渡期间损益归属等事宜进行了进
一步约定。
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》约定，
该等协议自双方签署之日起成立，双方的陈述与保证条款、违约责任和信息披露
及保密条款自协议签署之日即生效，其他条款在下列先决条件全部成就或满足之
39
日起生效：（1）本次重组经德尔股份的董事会和股东大会批准；（2）深交所审
核通过本次重组且中国证监会对本次重组作出予以注册的决定；（3）相关法律
法规所要求的本次交易所需取得的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可
（如有）。
（二）《业绩补偿协议》
2025 年 1 月 17 日，上海德迩与德尔股份签订附生效条件的《业绩补偿协议》，
就业绩承诺期、承诺净利润数、承诺净利润实现情况的确定、业绩补偿、减值测
试及补偿、保障业绩补偿实现的具体安排、信息披露及保密义务、不可抗力、违
约责任、协议生效、解除或终止等事宜进行了约定。
1、根据《重组报告书》《业绩补偿协议》，本次交易采取收益法和市场法
的方法对拟购买资产进行评估并以收益法评估结果作为定价参考依据，上海德迩
作为业绩承诺人与上市公司就标的公司业绩承诺情况签订《业绩补偿协议》，约
定如本次交易于 2025 年内实施完毕，则承诺期间为 2025 年度、2026 年度及 2027
年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延。上市公司将
在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累
积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有
相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司业绩承诺期各期以及累积
实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上
海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份
补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。触发业绩补偿条件如下：
（1）标的公司 2025 年度实现净利润未达到 2025 年度承诺净利润；或（2）标的
公司 2025 年度和 2026 年度累积实现净利润未达到 2025 年度和 2026 年度累积承
诺净利润；或（3）标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度累积实现净利润
未达到 2025 年度、2026 年度和 2027 年度累积承诺净利润。
据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交
易的业绩补偿承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条第一款的规定。
40
2、根据上市公司与上海德迩签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承
诺人为上海德迩，业绩承诺期限为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会
计年度（含实施完毕当年度）。
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺
人取得交易对价-累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额/本次发行股份
购买资产交易中德尔股份向上海德迩发行股份的价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的乙方当期应补
偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不退回。当期股份不足
补偿的部分，应现金补偿。
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期
间，德尔股份应当聘请具有相关资质的会计师事务所对标的公司股东全部权益进
行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如标的公司股东
全部权益期末减值额﹥已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格﹢已
补偿现金，则上海德迩应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司
新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。据此，基于本所经办律师作为非
财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《监管指
引 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励/一、业绩补偿”的相关规定。
3、经核查，在本次交易中，上海德迩的业绩补偿承诺是基于《业绩补偿协
议》作出的，该承诺是本次交易方案的重要组成部分。根据《业绩补偿协议》，
上海德迩承诺在业绩承诺期内应当严格按照该协议履行承诺，除中国证监会明确
的情形外，其不得适用《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》
第十三条的规定变更其在《业绩补偿协议》下作出的业绩补偿承诺。
41
据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交
易的业绩补偿承诺安排符合《监管指引 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励/二、业绩补
偿承诺变更”的相关规定。
4、根据《重组报告书》《业绩补偿协议》，上海德迩已承诺优先以本次发
行股份购买资产获得的上市公司股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民
币现金补偿。若在业绩承诺期间因上海德迩所持上市公司股份被冻结、强制执行
等导致业绩承诺人转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求上海
德迩进行现金补偿，且上海德迩已承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未
来质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份时，将书面告知质权人根
据《业绩补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中
就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交
易的业绩补偿承诺安排符合《监管指引 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励/三、业绩补
偿保障措施”的相关规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易中业绩补偿承诺安排符合《重组管理办
法》第三十五条第一款、《监管指引 1 号》1-2 业绩补偿及奖励/第一、二、三
款的相关规定。
（三）《股权转让协议》
2024 年 11 月 15 日，德尔股份与上海兴百昌签订《股权转让协议》，约定
上海兴百昌将其持有的标的公司 30%的股权转让给上市公司，并就股权转让的交
割、过渡期安排、各方的声明、承诺和保证、信息披露及保密义务、不可抗力、
协议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议解决等事宜进行了
约定。本次股权转让的交割前提条件为：（1）本次股权转让已经完成令德尔股
份满意的尽职调查；（2）各方的内部有权决策机构已经审议批准本次股权转让
相关事项；（3）相关法律法规所要求的本次交易所需取得的其他可能涉及必要
的批准、核准、备案或许可（如有）。
42
综上所述，本所律师认为，本次重组涉及的上述相关协议的内容不存在违反
相关法律、行政法规强制性规定的情形。
八、 本次交易的标的资产
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充
协议》，本次重组的标的资产为交易对方持有的上海爱卓 100%股权，上海爱卓
的主要情况如下：
（一）上海爱卓的基本情况及股权结构
1. 基本信息
根据上海市宝山区市场监督管理局核发的《营业执照》以及《爱卓智能科技
（上海）有限公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，
截至本法律意见书出具日，上海爱卓的基本情况如下：
公司名称 爱卓智能科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000782831481D
住所 上海市宝山区园新路 185 号
法定代表人 李毅
注册资本 1,089.3313 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2005 年 12 月 5 日
经营期限 2005 年 12 月 5 日至不约定期限
经营范围 从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；表层防护工程塑料和装饰工程塑料及其相关制品的生产，
模具、检具及其相关产品的设计、开发、制造，销售自产产品；
集成后视镜、电子产品的设计、开发、销售；集成后视镜、电
43
子产品的制造（限分支机构经营）；并提供技术咨询及技术服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上
海爱卓合法成立并有效存续，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止
的情形。
2. 股权结构
根据《爱卓智能科技（上海）有限公司章程》、工商登记文件等并经本所律
师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，
上海爱卓的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海德迩 762.5319 70.00
上海兴百昌 326.7994 30.00
合计 1,089.3313 100.00
（二）主要历史沿革情况
根据标的公司提供的上海爱卓工商登记文件等资料并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统等公开渠道查询，上海爱卓的主要历史沿革如下：
1. 2005 年 12 月，上海爱卓设立
2004 年 12 月 13 日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通
知书》，核准“爱卓塑料（上海）有限公司”作为美国爱卓新设公司名称。2005
年 5 月 23 日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称延期核准通知书》，核
44
准“爱卓塑料（上海）有限公司”作为美国爱卓新设公司名称，该企业名称保留期
延长至 2005 年 12 月 11 日。
2005 年 11 月 18 日，上海市宝山区人民政府出具《关于设立爱卓塑料（上
海）有限公司的批复》（宝府外经贸〔2005〕第 211 号），批准美国爱卓设立外
商独资企业上海爱卓，投资总额为 142 万美元，注册资本为 100 万美元，注册资
本由美国爱卓以 44 万美元现汇及 56 万美元设备作价投入，出资期限自营业执照
签发日起三个月内出资 15%，其余部分自营业执照签发之日起一年内出资完毕。
2005 年 11 月 23 日，上海爱卓取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪宝独资字〔2005〕3495 号）。
2005 年 12 月 5 日，上海市工商行政管理局向上海爱卓颁发了《企业法人营
业执照》（注册号：企独沪总字第 039972 号（宝山））。
上海爱卓设立时的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
美国爱卓 100.00 0.00 100.00
合计 100.00 0.00 100.00
2. 2007 年 11 月，变更出资方式及实缴注册资本
（1）2006 年 7 月，第一期实缴出资
根据上海诚汇会计师事务所有限公司于 2006 年 6 月 29 日出具的《验资报告》
（诚汇会验字（2006）第 0182 号），截至 2006 年 6 月 15 日止，上海爱卓已收
到美国爱卓缴纳的第一期出资 17 万美元，以美元现汇投入。
45
2006 年 7 月 7 日，上海市工商行政管理局基于上述实缴出资向上海爱卓换
发了《企业法人营业执照》（注册号：企独沪总字第 039972 号（宝山））。
（2）2007 年 11 月，变更出资方式及第二期实缴出资
2007 年 7 月 16 日，上海爱卓的股东美国爱卓签署了变更后的公司章程，约
定上海爱卓注册资本 100 万美元的出资方式变更为美元现汇投入。
2007 年 7 月 30 日，上海爱卓执行董事作出决议，决定上海爱卓注册资本 100
万美元全部由美国爱卓以美元现汇出资。
2007 年 7 月 31 日，上海市宝山区人民政府出具《关于爱卓塑料（上海）有
限公司变更出资方式及修改章程的批复》（宝府外经贸〔2007〕第 98 号），同
意上海爱卓出资方式由原“以 44 万美元现汇及 56 万美元设备作价投入”变更为
“以 100 万美元现汇投入”，并同意上海爱卓对章程有关条款进行修改。
根据上海从信会计师事务所于 2007 年 10 月 24 日出具的《验资报告》（沪
从会验字[2007]第 141 号），截至 2007 年 10 月 8 日止，上海爱卓已收到美国爱
卓以货币缴纳的第二期出资 83 万美元，上海爱卓的实收资本为 100 万美元。
2007 年 11 月 5 日，上海市工商行政管理局基于上述出资方式变更及实缴出
资向上海爱卓换发了《企业法人营业执照》（注册号：310000400448911（宝山））。
上海爱卓股东完成实缴出资后，上海爱卓的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
美国爱卓 100.00 100.00 100.00
合计 100.00 100.00 100.00
46
3. 2020 年 12 月，第一次股权转让
2020 年 11 月 19 日，美国爱卓与上海德迩签署《股权转让协议》，约定美
国爱卓将其持有的上海爱卓 100%股权（对应 100 万美元注册资本）转让予上海
德迩。
同日，上海爱卓股东美国爱卓作出股东决定，同意上海爱卓注册资本 100
万美元按照各笔实缴出资汇入当日的美元汇率折算为注册资本人民币 762.5319
万元；同意上海德迩受让美国爱卓持有上海爱卓的 100%股权。同日，上海爱卓
新股东上海德迩作出股东决定，决定上海爱卓公司类型变更为有限责任公司（法
人独资），出资额为人民币 762.5319 万元，并同意修改公司章程。
2020 年 12 月 7 日，上海市宝山区市场监督管理局向上海爱卓换发了《营业
执照》（统一社会信用代码为：91310000782831481D）。
本次股权转让完成后，上海爱卓的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海德迩 762.5319 762.5319 100.00
合计 762.5319 762.5319 100.00
根据标的公司提供的银行业务回单，2021 年 6 月 15 日，上海德迩向美国爱
卓支付了全部股权转让价款。
4. 2021 年 6 月，第一次增资
2021 年 6 月 21 日，上海爱卓股东上海德迩作出股东决定，同意上海兴百昌
成为上海爱卓的新股东。同日，上海爱卓股东上海德迩、上海兴百昌作出股东会
决议，决定由上海兴百昌以货币方式认缴上海爱卓新增注册资本 326.7994 万元，
47
本次增资完成后的，上海爱卓注册资本增加至 1,089.3313 万元，并就前述事项相
应修改上海爱卓的公司章程。
2021 年 6 月 25 日，上海市宝山区市场监督管理局向上海爱卓换发了《营业
执照》（统一社会信用代码为：91310000782831481D）。
本次增资完成后，上海爱卓股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海德迩 762.5319 762.5319 70.00
上海兴百昌 326.7994 0.0000 30.00
合计 1,089.3313 762.5319 100.00
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，因未到《爱卓智能科技（上海）有限公司章程》约定的出资期限，上海
兴百昌尚未向上海爱卓实缴出资。
经核查，截至本法律意见书出具日，本所律师认为标的公司系依法成立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据其适用的法律法规及其公司章程规定应予终
止的情形。
（三）上海爱卓控股股东和实际控制人
1. 上海爱卓的控股股东
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，上海德迩持有上海爱卓 70%的股权，为上海爱卓的控股股东。
2. 上海爱卓的实际控制人
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根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，上海德迩和上海兴百昌分别持有上海爱卓 70%和 30%的股权，上海德
迩和上海兴百昌系李毅先生控制的企业。因此，上海爱卓的实际控制人系李毅先
生。
（四）上海爱卓及其子公司的主要资产
1. 上海爱卓的对外股权投资
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，除持有常州爱卓 100%股权、安庆爱卓 100%股权外，上海爱卓不存在
其他对外投资情况。常州爱卓、安庆爱卓的基本情况如下：
（1）常州爱卓
① 基本情况
根据常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的《营业执照》
以及《爱卓智能科技（常州）有限公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，常州爱卓的基本情况如下：
公司名称 爱卓智能科技（常州）有限公司
统一社会信用代码 91320411MA25RNTG0K
住所 常州市新北区宝塔山路 28 号
法定代表人 翟记魁
注册资本 3,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 4 月 21 日
49
经营期限 2021 年 4 月 21 日至长期
一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信
息技术咨询服务；电镀加工；喷涂加工；塑胶表面处理；金属链条及
其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；集成电路制造；
集成电路销售；制镜及类似品加工；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；模
具制造；模具销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；货物进
出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
② 股权结构
根据《爱卓智能科技（常州）有限公司章程》、工商登记文件等并经本所律
师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，
常州爱卓的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海爱卓 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
③ 主要历史沿革
根据标的公司提供的常州爱卓工商登记文件等资料并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统等公开渠道查询，常州爱卓于 2021 年 4 月 21 日由上海爱
卓在常州市设立，注册资本为 3,000 万元，其自设立至今不存在股权变动情况。
2021 年 4 月 21 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局向
常州爱卓颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320411MA25RNTG0K）。
截至本法律意见书出具日，常州爱卓的股权结构如下：
50
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海爱卓 3,000.00 1,460.00 100.00
合计 3,000.00 1,460.00 100.00
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具日，上海爱卓
尚未向常州爱卓实缴全部注册资本。根据《爱卓智能科技（常州）有限公司章程》，
上海爱卓应于 2071 年 2 月 28 日前缴足出资额。根据《公司法（2023 年修订）》
及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》
的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自
公司成立之日起五年内缴足；2024 年 6 月 30 日前登记设立的公司，有限责任公
司剩余认缴出资期限自 2027 年 7 月 1 日起超过 5 年的，应当在 2027 年 6 月 30
日前将其剩余认缴出资期限调整至 5 年内并记载于公司章程，股东应当在调整后
的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。根据标的公司的书面确认，上海爱卓
将根据相关法律法规规定的缴纳时限及时履行注册资本缴纳义务。
（2）安庆爱卓
① 基本情况
根据安庆市迎江区市场监督管理局核发的《营业执照》以及《爱卓智能科技
（安庆）有限公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，
截至本法律意见书出具日，安庆爱卓的基本情况如下：
公司名称 爱卓智能科技（安庆）有限公司
统一社会信用代码 91340802MAD9L56M5F
住所 安徽省安庆市迎江区迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园 6 号楼
法定代表人 翟记魁
注册资本 1,000 万元人民币
51
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2024 年 1 月 2 日
经营期限 2024 年 1 月 2 日至长期
一般项目：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑
料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；绘图、计算及测
量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；专业设计服务；电子元器
件制造；电子产品销售；集成电路制造；集成电路设计；集成电路芯
经营范围
片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；喷涂加工；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研
究和试验发展；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
② 股权结构
根据《爱卓智能科技（安庆）有限公司章程》、工商登记文件等并经本所律
师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，
安庆爱卓的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海爱卓 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
③ 主要历史沿革
根据标的公司提供的安庆爱卓工商登记文件等资料并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统等公开渠道查询，安庆爱卓于 2024 年 1 月 2 日由上海爱
卓在安庆市设立，注册资本为 1,000 万元，其自设立至今不存在股权变动情况。
2024 年 1 月 2 日，安庆市迎江区市场监督管理局向安庆爱卓颁发了《营业
52
执照》（统一社会信用代码：91340802MAD9L56M5F）。
截至本法律意见书出具日，安庆爱卓的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海爱卓 1,000.00 640.00 100.00
合计 1,000.00 640.00 100.00
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具日，上海爱卓
尚未向安庆爱卓实缴全部注册资本。根据《爱卓智能科技（安庆）有限公司章程》，
上海爱卓应于 2033 年 12 月 28 日前缴足出资额。根据《公司法（2023 年修订）》
及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》
的相关规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自
公司成立之日起五年内缴足；2024 年 6 月 30 日前登记设立的公司，有限责任公
司剩余认缴出资期限自 2027 年 7 月 1 日起超过 5 年的，应当在 2027 年 6 月 30
日前将其剩余认缴出资期限调整至 5 年内并记载于公司章程，股东应当在调整后
的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。根据标的公司的书面确认，上海爱卓
将根据相关法律法规规定的缴纳时限及时履行注册资本缴纳义务。
经核查，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，标的公司历史沿革历次
增资、转让合法有效、股份清晰，不存在法律争议或纠纷。
2. 上海爱卓及其子公司的土地使用权
根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，上海爱卓及其子公司未拥有土
地使用权。
3. 上海爱卓及其子公司的房屋所有权
53
根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，上海爱卓及其子公司未拥有房
屋所有权。
4. 上海爱卓及其子公司的租赁房屋
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上
海爱卓及其子公司拥有的主要租赁房产如下表所示：
序 承租 租赁面积 房产
出租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 方 (m2) 证号
上海丰 沪房地宝
上海市宝山
上 海 禾精密 2025.01.01-202 字（2015）
1. 区园康路 268 69.29 办公
爱卓 机械有 5.12.31 第 063919
号二楼 206 室
限公司 号
工 业
威曼动 零 件 2024.05.01-202 苏（2023）
2. 江苏省常州 6,532.00
常 州 力（常 生 产 5.04.30 常州市不
市新北区宝
爱卓 州）有限 制造 动产权第
塔山路 28 号
公司 2024.10.01-202 0007676 号
3. 2,906.00 办公
5.09.30
江苏叶 生产、 苏（2020）
常州市新北
常 州 迪车灯 仓 储 2024.02.01-202 常州市不
4. 区罗溪镇民 2,380.00
爱卓 股份有 和 办 5.01.31 动产权第
营二路 20 号
限公司 公 0070125 号
安庆迎江经
安庆依 皖（2019）
济开发区秦
安 庆 江产业 生 产 2024.12.01-202 安庆市不
5. 潭湖装备制 965.00
爱卓 投资有 经营 5.02.28（注） 动产权第
造科技园 5 号
限公司 0036282 号
厂房部分
54
序 承租 租赁面积 房产
出租方 房屋坐落 用途 租赁期限
号 方 (m2) 证号
安庆迎江经
安庆依 皖（2019）
济开发区秦
安 庆 江产业 生 产 2024.03.01-202 安庆市不
6. 潭湖装备制 4,499.85
爱卓 投资有 经营 5.02.28（注） 动产权第
造科技园 6 号
限公司 0036289 号
厂房
注：根据安庆爱卓与安庆依江产业投资有限公司签署的《厂房租赁合同》，安庆爱卓如需继
续承租，应于租赁期满前三个月向安庆依江产业投资有限公司提出书面申请，安庆依江产业
投资有限公司在收到安庆爱卓书面申请后一个月内，就是否同意续租，以书面形式回复乙方，
安庆爱卓在同等条件下有优先承租权。
根据标的公司的书面确认，除上述第 3 项租赁物业外，前述其他租赁物业存
在未办理租赁合同登记备案的情形。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
及《商品房屋租赁管理办法》的规定，中国的房屋租赁实行登记备案制度，房屋
租赁当事人应在房屋租赁合同订立后办理房屋租赁备案登记，未办理房屋租赁登
记备案手续的单位可能会被房屋主管部门要求限期改正，逾期不改正的，将被处
以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。根据《中华人民共和国民法典》规定，当事
人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
根据标的公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司并未
因未办理相关租赁物业的房屋租赁登记备案而被要求改正或受到处罚。
因此，本所经办律师认为，该等瑕疵不影响租赁合同的效力，不影响标的公
司及其子公司依据租赁合同使用相关的租赁房产，不会对标的公司及其子公司的
业务经营和财务状况产生重大不利影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
5. 上海爱卓及其子公司的生产项目
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，常州爱卓和安庆爱卓系标的公
司的生产基地，截至本法律意见书出具日，两家公司已完成固定资产投资项目备
案、取得了环评批复等相关建设项目文件。
55
6. 上海爱卓及其子公司的知识产权
（1）专利权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其
子公司在中国境内拥有的专利的具体情况请见本法律意见书附表 1。
（2）注册商标
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其
子公司在中国境内拥有的注册商标的具体情况请见本法律意见书附表 1。
（3）软件著作权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其
子公司在中国境内拥有的软件著作权的具体情况如下：
序 软件著作 版本 首次发表
软件全称 登记号
号 权人 号 日期
1. 上海爱卓 爱卓汽车零件 MES 系统 V1.0 2023SR0940702 2023.06.07
V1.0.
2. 上海爱卓 爱卓汽车零件切割管理控制软件 2023SR0388032 2022.11.04
0
爱卓汽车零部件热熔焊接自动化 V1.0.
3. 上海爱卓 2022SR0101704 2021.12.01
系统 0
爱卓汽车内装饰原料输出控制系
4. 上海爱卓 V1.0 2020SR0058225 2019.11.26
统软件
爱卓汽车内装饰切膜数控调节系
5. 上海爱卓 V1.0 2020SR0057035 2019.11.27
统软件
56
序 软件著作 版本 首次发表
软件全称 登记号
号 权人 号 日期
6. 上海爱卓 爱卓物资管理平台软件 V1.0 2017SR007715 2016.09.09
7. 上海爱卓 爱卓汽车面板覆膜温度控制系统 V1.0 2021SR0292208 2020.12.08
V1.0.
8. 上海爱卓 爱卓汽车零件焊接控制软件 2023SR0387901 2022.11.02
0
9. 上海爱卓 爱卓汽车零件智能加工控制系统 V1.0 2023SR0946123 未发表
10. 常州爱卓 爱卓汽车零件管理系统 V1.0 2023SR0977352 未发表
爱卓汽车零件生产自动化控制系
11. 常州爱卓 V1.0 2023SR1283597 未发表
统
爱卓汽车零件焊装控制与信息系
12. 常州爱卓 V1.0 2023SR0970045 未发表
统
爱卓汽车零件生产自动化控制软
13. 常州爱卓 V1.0 2023SR1358966 未发表
件
（4）域名
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其
子公司在中国境内拥有的域名所有权的具体情况如下：
序号 域名名称 注册人 备案号 生效时间 到期时间
1 atragroup.cn 上海爱卓 沪 ICP 备 2021009444 号-1 2016.09.07 2026.09.07
综上，根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，除本法律意见书附表 1
已披露的质押情况外，上海爱卓及其子公司拥有的知识产权不存在权利限制或权
属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制
措施的情形。前述质押情况不会对本次交易产生实质性障碍。
57
（五）上海爱卓及其子公司的业务
1. 标的公司的主营业务
根据《重组报告书》、标的公司的书面确认并经本所律师核查，标的公司主
要从事汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。根据标的公司的书面
确认，上海爱卓及其子公司在市场监督管理部门登记的经营范围内开展业务，其
经营范围和经营方式在重大方面不存在违反中国法律规定的情况。
2. 标的公司的主要经营资质
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上
海爱卓及其子公司拥有的主要生产经营资质证书及认证文件情况具体请见本法
律意见书附表 2。
根据标的公司的书面确认并经本所律师核查，上海爱卓及其子公司已经取得
从事其主营业务所需的主要经营资质。根据标的公司的书面确认，除本法律意见
书附表 2 已披露的情形外，截至本法律意见书出具日，上海爱卓及其子公司取得
的上述主要经营资质不存在按照中国法律应当被吊销、撤销、注销、撤回或即将
到期的情形。
（六）上海爱卓及其子公司的重大债权债务
1. 贷款合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其
子公司正在履行的贷款合同具体情况请见本法律意见书附表 3。
经本所律师核查，上述上海爱卓及其子公司正在履行的重大贷款合同合法有
58
效，合同履行不存在纠纷。
2. 重大侵权之债
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，上海爱
卓及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（七）上海爱卓及其子公司的对外担保
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，上海爱卓及其
子公司正在履行的担保合同具体情况请见本法律意见书附表 4。
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在为合并报表范围外的主
体提供担保的情况，上述担保不会对本次交易产生重大不利影响。
（八）上海爱卓及其子公司的劳动用工
根据标的公司提供的花名册、社会保险参保证明、公积金缴费账单等相关资
料及标的公司出具的书面确认，报告期内，上海爱卓及其子公司存在未足额为全
体员工缴纳社会保险、住房公积金的情况。
交易对方已出具承诺函：“本次交易完成后，如因上海爱卓及其子公司因报
告期内应缴而未缴、未为其全体职工足额缴纳各项社会保险及住房公积金，而被
有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金，或上海爱卓及其子公司因
报告期内未缴纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失，本人承诺将
承担所有补缴款项、罚款的支出，无需上海爱卓及其子公司支付任何对价。”
根据上海市公共信用信息服务中心向上海爱卓出具的《经营主体专用信用报
59
告（替代有无违法记录证明专用版）》并经本所律师核查，报告期内，上海爱卓
在人力资源社会保障领域无违法违规记录的信息。
根据安徽省公共信用信息服务中心向安庆爱卓出具的《法人和非法人组织公
共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，报告期内，安庆爱
卓在人力资源社会保障领域无行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信息。
根据常州国家高新区（新北区）人力资源和社会保障局向常州爱卓出具《证
明》（编号：2024062），“兹证明爱卓智能科技（常州）有限公司（单位代码
“53059084”），2021 年 1 月至 2024 年 11 月未发现有违反劳动和社会保障法
律、法规及规章的行为，也未有受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良
记录”。2024 年 12 月 4 日，常州市住房公积金管理中心向常州爱卓出具《常州
市住房公积金单位缴存证明》，“截至本证明出具之日，该单位未有受到我中心
行政处罚的情形”。
综上，根据上海爱卓及其子公司所在地劳动保障及住房公积金主管部门出具
的合规证明或专项信用报告、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，上海爱
卓及其子公司报告期内不存在因违反有关劳动保障、社保、住房公积金方面的法
律法规而受到处罚的情形。
（九）上海爱卓及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所律师对公开信息的查询，截至
报告期末，上海爱卓及其子公司不存在对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼、
仲裁。
2. 行政处罚
60
根据标的公司提供的资料及书面确认，报告期内，上海爱卓及其子公司在报
告期内不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
九、 同业竞争和关联交易
（一）关联交易
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方为上市公司实际控制人控制的上海德迩和上海兴百昌，
根据《上市规则》，上海德迩和上海兴百昌为上市公司关联方，本次交易构成关
联交易。上市公司已就本次关联交易履行了相关程序，具体参见“三、本次交易
的批准和授权” 。
2、关联交易的规范措施
为规范本次重组后的关联交易情况，上市公司控股股东、实际控制人已出具
承诺函如下：
“1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及
其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易
事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市
公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上
市公司及其他股东的合法权益。
61
3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行
或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相
应的赔偿责任。”
（二）同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，不会导致新
增同业竞争的情况。为避免存在潜在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制
人已出具承诺函如下：
“1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，
并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。
2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本
次重组完成后，承诺人在作为上市公司控股股东期间，承诺人控制的其他企业不
会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业
务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控
制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会
按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。
3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持
续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东
造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
十、 本次交易的信息披露
62
根据德尔股份披露的公告，本次交易期间，德尔股份的主要信息披露情况如
下：
2024 年 11 月 7 日，德尔股份披露了《关于筹划发行股份等方式购买资产暨
关联交易事项的停牌公告》，公司申请公司股票自 2024 年 11 月 7 日开市时起开
始停牌。停牌期间，公司披露了停牌进展公告。
2024 年 11 月 19 日，德尔股份披露了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《第四届董事会第三十八次会
议决议公告》 第四届监事会第十九次会议决议公告》等与本次交易有关的公告。
公司股票自 2024 年 11 月 19 日开市起复牌，并于当日进行公告。
德尔股份召开关于本次重组的首次董事会之后，按照有关信息披露规定，定
期发布关于本次重组相关进展情况的公告。
2024 年 1 月 17 日，德尔股份审议了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《第五届董事会第二
次会议决议公告》《第五届监事会第二次会议决议公告》等与本次交易有关的公
告。
综上，本所律师认为，德尔股份已履行了现阶段的法定披露和报告义务，德
尔股份尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行管理办法》《上
市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、 本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之
补充协议》并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为 A 股普通
股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之
规定。
63
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》并经
本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证
券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据《重组报告书》、上市公司及标的公司的说明并经本所律师核查，本所
律师认为，本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项之规定。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，德尔股份社会公众股东持股比例不
低于 25%。本次交易不会导致德尔股份不符合《证券法》《上市规则》等规定的
股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书》并经本所律
师核查，标的资产的交易价格以符合法律法规规定的评估机构出具的评估结果为
基础确定。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，且
上市公司的独立董事认为，本次资产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司
及其股东利益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规
定。
本次交易标的资产为标的公司股权。根据交易对方出具的承诺并经核查，交
易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结
等限制转让的情形。标的公司的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交
易不涉及标的公司债权债务处理事宜。在本次交易相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，本次交易后续标的资产过户不存在实质性法律障碍，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
64
根据《重组报告书》并经本所律师核查，通过本次交易将有助于优化上市公
司的业务结构和产业协同效应，减少现实及潜在的关联交易，提升盈利能力和市
场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量，有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充
协议》并经本所律师核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、人员、财务、
机构等方面继续保持独立。此外，德尔实业已出具《关于保证上市公司独立性的
承诺函》，将保持上市公司在本次重组完成后资产、人员、财务、业务和机构等
方面的独立性，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
根据《重组报告书》、德尔股份的公开披露信息并经本所律师核查，德尔股
份已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，设
置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，德尔股份仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司将持有
标的公司股权，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
力，不会新增显失公平的关联交易，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
根据德尔股份公开披露的公告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注
册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
65
根据德尔股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项之规定。
本次交易标的资产为标的公司股权，根据交易对方出具的承诺并经核查，标
的资产权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等限制转让的
情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转
移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
之规定。
（五）本次交易的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据德尔股份《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易发行股份
购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均
价 80%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（六）本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条及第四十八
条的规定
根据上海德迩出具的承诺函，本次交易的股份锁定安排符合《重组管理办法》
第四十六条及第四十八条的规定。
（七）本次交易符合《发行管理办法》的规定
1、根据《重组报告书》、德尔股份的公开披露信息、德尔股份及其董事、
监事、高级管理人员、德尔实业及李毅的承诺，截至本法律意见书出具日，上市
公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情
形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
66
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高
级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据《重组报告书》，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相
关税费后，拟用于支付标的公司符合相关行业政策的项目建设、支付本次交易的
中介机构费用、相关税费等、标的公司补充流动资金和偿还债务等，上述募集配
套资金使用符合《发行管理办法》第十二条的规定。
3、根据《重组报告书》，本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合
条件的特定对象，符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
4、根据《重组报告书》，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的定
价基准日为本次募集配套资金发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事
会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据竞价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。本次募集配套资金
的股份发行价格符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十
八条第一款的规定。
5、根据《重组报告书》，上市公司为本次募集配套资金向特定对象发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，符合中国证
监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》第四条第一款第（一）项的规定。
67
6、根据《重组报告书》，本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行管理
办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》规
定的实质性条件。
十二、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，为本次交易提供服务的证券服务机构及其业务资质情况如
下：
证券服务机构名称 证券服务机构职能 证券服务机构资质
《营业执照》（统一社会信用代码：
913100001322947763）
东方证券 独立财务顾问
《经营证券期货业务许可证》（编号：
913100001322947763）
《律师事务所执业许可证》（编号：
北京市汉坤律师事务
法律顾问 31110000769903508A）
所
已办理从事证券法律业务律师事务所备案手续
《营业执照》（统一社会信用代码：
91310114084119251J）
众华会计师 审计机构 《会计师事务所执业证书》（编号：006271）
已办理从事证券服务业务会计师事务所备案手
续
《营业执照》（统一社会信用代码：
91320105674935865E）
金证评估 资产评估机构
已办理从事证券服务业务资产评估机构备案手
续
经本所律师核查，上述参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供
服务的资格。
68
十三、 相关人员买卖上市公司股票情况
根据德尔股份的相关公告文件及提供的资料，德尔股份已经制定了《内幕信
息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、登记备案制
度、内幕信息保密管理、责任追究等事项进行了规定。在本次交易过程中，上市
公司已按照相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，登记了内幕信息知情人信
息，并依据本次交易的实际进展制作了交易进程备忘录。同时，上市公司已与参
与本次交易的证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
根据德尔股份说明，德尔股份将在《重组报告书》披露后，向中证登深圳分
公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。
本所经办律师将于查询结果出具后就相关方在核查期间买卖德尔股份股票的行
为进行核查并发表核查意见。
十四、 结论
综上，本所律师认为：
1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法
律法规的规定；
2、上市公司和交易对方具备实施本次交易的主体资格；
3、除尚须取得的批准和授权外，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批
准，该等授权和批准合法有效；
4、本次重组涉及的相关协议的内容不存在违反相关法律、行政法规强制性
规定的情形；
5、本次交易的标的资产在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形
下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍；
69
6、本次重组构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程
序。本次重组不会导致新增同业竞争的情况；
7、上市公司已履行了现阶段的法定披露和报告义务，尚需根据本次交易进
展情况，按照《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》等相关法律法规
的规定持续履行相关信息披露义务；
8、本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》规定的实质性条件；
9、参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。
本法律意见书正本一式四份，经本所及经办律师签署后生效。
（本页以下无正文）
70
本页无正文
（本 文，为《北京 律师事务所关 件股份有限
德尔汽车部件
发行股份购
司发 购买资产并募 资金暨关联交 律意见书》之 页）
京市汉坤律
北京 律师事务所（盖章）
责人：
负责
李卓
经办律师：
徐 萍
崔
年 月 日
71
附表 1 标的资产及下属公司拥有的知识产权
1.1. 专利权
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限 是否存在质押
号
一种后视镜的壳体 自申请日
1. 上海爱卓 发明 ZL202010515749.5 2020.06.09 2024.08.23 否
触摸控制结构 起 20 年
一种用于汽车上的 自申请日
2. 上海爱卓 发明 ZL201910481210.X 2019.06.04 2024.03.19 否
电致变色玻璃结构 起 20 年
一种用于上下对合 自申请日
3. 上海爱卓 实用新型 ZL202320179740.0 2023.02.01 2023.09.12 否
模具的拆装结构 起 10 年
自申请日
4. 上海爱卓 一种吸塑模具 实用新型 ZL202320177285.0 2023.02.01 2023.06.30 否
起 10 年
是，质权人为
自申请日 宁波银行股份
5. 上海爱卓 一种膜片冲切装置 实用新型 ZL202320161493.1 2023.02.01 2023.06.09
起 10 年 有限公司上海
分行
一种用于汽车装饰 自申请日
6. 上海爱卓 实用新型 ZL202222471337.3 2022.09.18 2023.06.09 否
面板的三层膜片 起 10 年
一种防眩目后视镜 自申请日
7. 上海爱卓 发明 ZL202010515700.X 2020.06.09 2022.12.20 否
中的电极制作方法 起 20 年
是，质权人为
一种汽车部件保护 自申请日
8. 上海爱卓 实用新型 ZL202220713074.X 2022.03.26 2022.09.27 上海浦东科技
膜的贴膜装置 起 10 年
融资担保有限
72
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限 是否存在质押
号
公司
一种多级变色防眩
自申请日
9. 上海爱卓 目后视镜的制作方 发明 ZL202110005812.5 2021.01.05 2022.09.27 否
起 20 年
法
一种汽车面板的嵌 自申请日
10. 上海爱卓 发明 ZL202010465515.4 2020.05.28 2022.07.08 否
套 INS 覆膜方法 起 20 年
一种能旋转角度的 自申请日
11. 上海爱卓 实用新型 ZL202220052789.5 2022.01.10 2022.07.08 否
吸塑模具 起 10 年
一种能防止膜片移 自申请日
12. 上海爱卓 实用新型 ZL202220052474.0 2022.01.10 2022.06.21 否
位的冲切模具 起 10 年
一种用于膜片的真 自申请日
13. 上海爱卓 实用新型 ZL202121974128.X 2021.08.20 2022.02.18 否
空成型装置 起 10 年
一种能防止膜片褶 自申请日
14. 上海爱卓 实用新型 ZL202121418549.4 2021.06.24 2022.02.11 否
皱的吸塑模具 起 10 年
一种制作车用装饰 自申请日
15. 上海爱卓 实用新型 ZL202120877933.4 2021.04.26 2022.01.04 否
膜片的吸塑模具 起 10 年
一种汽车副驾上的 自申请日
16. 上海爱卓 实用新型 ZL202121224713.8 2021.06.02 2021.12.14 否
娱乐装置 起 10 年
用于汽车门外挡水
条与门外饰条剪切 自申请日
17. 上海爱卓 实用新型 ZL202120926223.6 2021.04.30 2021.11.26 否
式安装的半自动设 起 10 年
备
一种汽车遮阳板智 自申请日
18. 上海爱卓 实用新型 ZL202023096327.3 2020.12.21 2021.07.06 否
能补光模块 起 10 年
73
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限 是否存在质押
号
一种汽车面板焊接 自申请日
19. 上海爱卓 实用新型 ZL202021000620.2 2020.06.04 2021.03.19 否
工装 起 10 年
一种用于 INS 卷帘
自申请日
20. 上海爱卓 装饰面板的卷帘切 实用新型 ZL202021038544.4 2020.06.09 2021.03.02 否
起 10 年
割工装
一种铝模吸塑成型 自申请日
21. 上海爱卓 实用新型 ZL202020798668.6 2020.05.14 2020.12.18 否
模具 起 10 年
一种表面装饰膜片
自申请日
22. 上海爱卓 内圈 360 度裁切装 实用新型 ZL202020799495.X 2020.05.14 2020.12.18 否
起 10 年
置
一种无边框的防眩 自申请日
23. 上海爱卓 实用新型 ZL201920836648.0 2019.06.04 2020.02.14 否
目后视镜 起 10 年
一种用于汽车上的 自申请日
24. 上海爱卓 实用新型 ZL201920836635.3 2019.06.04 2020.02.14 否
电致变色玻璃结构 起 10 年
一种仪表面板的双 自申请日
25. 上海爱卓 发明 ZL201510947434.7 2015.12.16 2017.07.07 否
嵌模生产工艺 起 20 年
一种用于汽车内饰
自申请日
26. 常州爱卓 板的自动化检测设 发明 ZL202410362013.7 2024.03.28 2024.05.28 否
起 20 年
备
一种用于制作汽车
自申请日
27. 常州爱卓 仪表板装饰条的冲 实用新型 ZL202320421443.2 2023.03.08 2023.09.26 否
起 10 年
切模具
一种用于制作汽车 自申请日
28. 常州爱卓 实用新型 ZL202320428456.2 2023.03.08 2023.09.12 否
装饰件的表面覆膜 起 10 年
74
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期限 是否存在质押
号
模具
一种汽车塑料配件 自申请日
29. 常州爱卓 实用新型 ZL202320460120.4 2023.03.08 2023.09.12 否
的注塑模具 起 10 年
一种汽车用塑料装 自申请日
30. 常州爱卓 实用新型 ZL202320426540.0 2023.03.08 2023.09.01 否
饰件 起 10 年
一种用于 TOM 工
自申请日
31. 常州爱卓 装上的辅助成型结 实用新型 ZL202320450049.1 2023.03.08 2023.09.01 否
起 10 年
构
一种用于制作汽车
自申请日
32. 常州爱卓 电池盖板的吸塑模 实用新型 ZL202320226529.X 2023.02.16 2023.06.27 否
起 10 年
具
一种用于制作汽车 自申请日
33. 常州爱卓 实用新型 ZL202320237501.6 2023.02.16 2023.06.23 否
装饰板的冲切模具 起 10 年
一种汽车仪表台的 自申请日
34. 常州爱卓 实用新型 ZL202222466649.5 2022.09.18 2022.12.30 否
主饰条的吸塑装置 起 10 年
一种表面透明视觉
自申请日
35. 常州爱卓 效果好的膜片注塑 实用新型 ZL202221586992.7 2022.06.23 2022.10.21 否
起 10 年
模具
一种注塑模的导向 自申请日
36. 常州爱卓 实用新型 ZL202221326884.6 2022.05.29 2022.10.21 否
复位装置 起 10 年
一种用于注塑模的 自申请日
37. 常州爱卓 实用新型 ZL202221070075.3 2022.05.06 2022.09.06 否
成品自动脱卸装置 起 10 年
一种能将膜片边冲 自申请日
38. 常州爱卓 实用新型 ZL202220052599.3 2022.01.10 2022.07.08 否
切平齐的冲切模具 起 10 年
75
1 注册商标
序 权利
商标图案 国际分类 注册号 注册 有效期至
号 人
上海
1. 12 类 运 空、海用运载装置 41882778 2021.05.14 2031.05.113
爱卓
上海
2 37 类 建筑服务；安装和修理服务； 天然气钻探 41878998 2020.11.07 2030.11.006
爱卓
9 类 科学、研究、导航
航、测量、摄影、电影、视听、光
具、信 试、检验、救生和
信号、侦测、测试 仪器；处理、开
转换、积累、调节
关、转 节或控制电的配送 和仪器；录制、
上海 、重放或处理声音
传送、 音、影像或数据的 已录制和可下载
3 41882727 2021.09.14 2031.09.113
爱卓 体，计算机软件，录制和存储用空
的媒体 拟介质；投币启
备用机械装置；收
动设备 收银机，计算设备 算机外围设备；
服，潜水面罩，潜
潜水服 潜水用耳塞，潜水 潜水员手套，
潜水呼吸器；灭
工的橡胶、古塔胶
17 类 未加工和半加工 云母及这些材
上海
4 代用品；生产用成
料的代 成型塑料和树脂制 和绝缘用材料； 41896999 2021.05.07 2031.05.006
爱卓
非 金属柔性管
和与之相关的研究
42 类 科学技术服务和 业分析、工业
上海
5 和工业品外观设计
研究和 计服务；质量控制 务；计算机硬件 41894977 2021.09.07 2031.09.006
爱卓
与软件的设计与
牙科和兽医用仪器
10 类 外科、医疗、牙 假眼和假牙；
上海
6 用物品；缝合材料
矫形用 料；残疾人专用治 器械；婴儿护理 41890665 2021.05.14 2031.05.113
爱卓
具及用品；性生活
用器械、器具 及用品
76
序 权利
商标图案 国际分类 注册号 注册 有效期至
号 人
上海 物和垃圾的回收利
40 类 材料处理；废物 水处理；印刷
7 41882191 2021.05.07 2031.05.006
爱卓 服 的防腐处理
上海
8 37 类 建筑服务；安装和修理服务； 天然气钻探 41852084 2020.10.14 2030.10.113
爱卓
牙科和兽医用仪器
10 类 外科、医疗、牙 假眼和假牙；
上海
9 用物品；缝合材料
矫形用 料；残疾人专用治 器械；婴儿护理 41860939 2022.01.21 2032.01.220
爱卓
具及用品；性生活
用器械、器具 及用品
和与之相关的研究
42 类 科学技术服务和 业分析、工业
上海
10. 和工业品外观设计
研究和 计服务；质量控制 务；计算机硬件 41863632 2021.09.07 2031.09.006
爱卓
与软件的设计与
上海 物和垃圾的回收利
40 类 材料处理；废物 水处理；印刷
11. 41863632 2021.09.07 2031.09.006
爱卓 服 的防腐处理
上海 冷却、蒸汽发生、烹
11 类 照明、加热、冷 风、供水及卫生
12. 41854710 2021.04.07 2031.04.006
爱卓 用装置和设
上海
13. 12 类 运 空、海用运载装置 41854710 2021.04.07 2031.04.006
爱卓
工的橡胶、古塔胶
17 类 未加工和半加工 云母及这些材
上海
14. 代用品；生产用成
料的代 成型塑料和树脂制 和绝缘用材料； 41854710 2021.04.07 2031.04.006
爱卓
非 金属柔性管
9 类 科学、研究、导航
航、测量、摄影、电影、视听、光
具、信 试、检验、救生和
信号、侦测、测试 仪器；处理、开
上海
15. 转换、积累、调节
关、转 节或控制电的配送 和仪器；录制、 41860939 2022.01.21 2032.01.220
爱卓
、重放或处理声音
传送、 音、影像或数据的 已录制和可下载
体，计算机软件，录制和存储用空
的媒体 拟介质；投币启
77
序 权利
商标图案 国际分类 注册号 注册 有效期至
号 人
备用机械装置；收
动设备 收银机，计算设备 算机外围设备；
服，潜水面罩，潜
潜水服 潜水用耳塞，潜水 潜水员手套，
潜水呼吸器；灭
上海 冷却、蒸汽发生、烹
11 类 照明、加热、冷 风、供水及卫生
16. 41890665 2021.05.14 2031.05.113
爱卓 用装置和设
上海
17. 41 类 教 娱乐；文体活动 41894977 2021.09.07 2031.09.006
爱卓
上海 相框；存储或运输
20 类 家具，镜子，相 未加工或半加
18. 5968004 2020.05.28 2030.05.227
爱卓 工的骨、角、鲸骨或珍珠母；贝壳；海泡石；黄
上海 相框；存储或运输
20 类 家具，镜子，相 未加工或半加
19. 5968011 2020.08.28 2030.08.227
爱卓 工的骨、角、鲸骨或珍珠母；贝壳；海泡石；黄
航、测量、摄影、电影、视听、光
9 类 科学、研究、导航
具、信 试、检验、救生和
信号、侦测、测试 仪器；处理、开
转换、积累、调节
关、转 节或控制电的配送 和仪器；录制、
上海 、重放或处理声音
传送、 音、影像或数据的 已录制和可下载
2 5968014 2019.12.28 2029.12.227
爱卓 体，计算机软件，录制和存储用空
的媒体 拟介质；投币启
备用机械装置；收
动设备 收银机，计算设备 算机外围设备；
服，潜水面罩，潜
潜水服 潜水用耳塞，潜水 潜水员手套，
潜水呼吸器；灭
78
序 权利
商标图案 国际分类 注册号 注册 有效期至
号 人
刷品；书籍装订材料
16 类 纸和纸板；印刷 和办公用品（家
上海 具除外 家庭用黏合剂；绘
外）；文具用或家 用材料；画笔；
2 5968003 2020.03.28 2030.03.227
爱卓 或教学用品；包装
教育或 装和打包用塑料纸 袋；印刷铅字，
印版
上海
2 货币和银行服务；保险服务；不动产服务
36 类 金融，货 5968016 2020.02.28 2030.02.227
爱卓
航、测量、摄影、电影、视听、光
9 类 科学、研究、导航
具、信 试、检验、救生和
信号、侦测、测试 仪器；处理、开
转换、积累、调节
关、转 节或控制电的配送 和仪器；录制、
上海 、重放或处理声音
传送、 音、影像或数据的 已录制和可下载
2 5968013 2020.02.07 2030.02.006
爱卓 体，计算机软件，录制和存储用空
的媒体 拟介质；投币启
备用机械装置；收
动设备 收银机，计算设备 算机外围设备；
服，潜水面罩，潜
潜水服 潜水用耳塞，潜水 潜水员手套，
潜水呼吸器；灭
上海
2 12 类 运 空、海用运载装置 5968008 2019.11.14 2029.11.113
爱卓
刷品；书籍装订材料
16 类 纸和纸板；印刷 和办公用品（家
上海 具除外 家庭用黏合剂；绘
外）；文具用或家 用材料；画笔；
2 5968012 2020.08.28 2030.08.227
爱卓 或教学用品；包装
教育或 装和打包用塑料纸 袋；印刷铅字，
印版
79
序 权利
商标图案 国际分类 注册号 注册 有效期至
号 人
上海
2 货币和银行服务；保险服务；不动产服务
36 类 金融，货 5968010 2020.02.28 2030.02.227
爱卓
上海
2 12 类 运 空、海用运载装置 5968009 2019.11.14 2029.11.113
爱卓
工的橡胶、古塔胶
17 类 未加工和半加工 云母及这些材
上海
2 代用品；生产用成
料的代 成型塑料和树脂制 和绝缘用材料； 5968015 2019.12.28 2029.12.227
爱卓
非 金属柔性管
80
附表 2 标的资产及下属公司持有的业务资质
序号 主体 资质证书名称 证书编号 发证/备案机关 有效期
上海市科学技术委员会、上
2021.10.09-2024.10.08[
1. 上海爱卓 高新技术企业认证 GR202131000518 海市财政局、国家税务总局
注 1]
上海市税务局
2. 常州爱卓 固定污染源排污登记回执 91320411MA25RNTG0K001Y - 2025.01.10-2030.01.09
3. 安庆爱卓 固定污染源排污登记回执 91340802MAD9L56M5F001W - 2024.08.16-2029.08.15
4. 常州爱卓 环境管理体系认证（ISO 14001:2015） N.CN23–11919B AXE Register Ltd 2023.05.22-2026.05.21
IATF 编号：0560548，CASC
5. 常州爱卓 质量管理体系认证（IATF 16949:2016） 北京九鼎国联认证有限公司 2024.12.27-2027.12.26
编号 2024A5870
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
6. 上海爱卓 CQC22013354368 中国质量认证中心 2022.08.16-2034.08.25
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
7. 上海爱卓 CQC24013446985 中国质量认证中心 2024.09.27-2034.09.26
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
8. 上海爱卓 CQC24013446984 中国质量认证中心 2024.09.27-2034.09.26
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
9. 上海爱卓 CQC24013444489 中国质量认证中心 2024.09.19-2034.09.18
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
10. 上海爱卓 CQC23013387009 中国质量认证中心 2023.05.16-2033.05.15
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
11. 上海爱卓 CQC22013363308 中国质量认证中心 2022.11.03-2034.09.05
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
12. 上海爱卓 CQC23013394666 中国质量认证中心 2023.07.25-2033.07.24
系列：汽车内饰件）
13. 上海爱卓 机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和 CQC24013423052 中国质量认证中心 2024.03.18-2034.03.17
81
序号 主体 资质证书名称 证书编号 发证/备案机关 有效期
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
14. 上海爱卓 CQC23013387011 中国质量认证中心 2023.05.16-2033.05.15
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
15. 上海爱卓 CQC22013367258 中国质量认证中心 2022.11.30-2033.06.07
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
16. 上海爱卓 CQC22013363307 中国质量认证中心 2022.11.03-2034.09.05
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
17. 上海爱卓 CQC24013429119 中国质量认证中心 2024.05.28-2034.05.27
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
18. 上海爱卓 CQC24013432384 中国质量认证中心 2024.06.25-2034.06.24
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
19. 上海爱卓 CQC24013432385 中国质量认证中心 2024.06.28-2034.06.27
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
20. 上海爱卓 CQC22013349789 中国质量认证中心 2022.07.07-2033.11.21
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
21. 上海爱卓 CQC21013322714 中国质量认证中心 2021.12.13-2034.08.25
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
22. 上海爱卓 CQC22013354193 中国质量认证中心 2022.08.16-2034.08.25
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
23. 上海爱卓 CQC21013324165 中国质量认证中心 2021.12.17-2034.08.25
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
24. 上海爱卓 CQC21013324164 中国质量认证中心 2021.12.17-2034.08.25
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
25. 上海爱卓 CQC22013349788 中国质量认证中心 2022.07.07-2033.11.21
系列：汽车内饰件）
82
序号 主体 资质证书名称 证书编号 发证/备案机关 有效期
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
26. 上海爱卓 CQC21013324166 中国质量认证中心 2021.12.17-2034.08.25
系列：汽车内饰件）
机动车认证联盟产品认证证书（产品名称和
27. 上海爱卓 CQC21013322715 中国质量认证中心 2021.12.13-2033.01.17
系列：汽车内饰件）
产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
28. 上海爱卓 CQC20013276693 中国质量认证中心 2020.12.09-2031.11.08
镜）
产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
29. 上海爱卓 CQC2019011110250498 中国质量认证中心 2021.04.25-2031.04.25
镜）
2020.07.01（本证书的有
产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
30. 上海爱卓 CQC20013253079 中国质量认证中心 效性依据发证机构的定
镜）
期监督获得保持）
2020.03.12（本证书的有
产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
31. 上海爱卓 CQC2019011110147920 中国质量认证中心 效性依据发证机构的定
镜）
期监督获得保持）
2020.07.01（本证书的有
产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
32. 上海爱卓 CQC20013253078 中国质量认证中心 效性依据发证机构的定
镜）
期监督获得保持）
产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
33. 上海爱卓 CQC20013257053 中国质量认证中心 2021.04.25-2031.04.25
镜）
产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
34. 上海爱卓 CQC2019011110211202 中国质量认证中心 2021.04.08 至长期有效
镜）
2020.03.12（本证书的有
产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
35. 上海爱卓 CQC2019011110211203 中国质量认证中心 效性依据发证机构的定
镜）
期监督获得保持）
36. 上海爱卓 产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视 CQC21013286711 中国质量认证中心 2021.02.24-2031.02.24
83
序号 主体 资质证书名称 证书编号 发证/备案机关 有效期
镜）
产品认证证书（产品名称和系列：汽车后视
37. 上海爱卓 CQC20013256377 中国质量认证中心 2020.07.21-2031.09.10
镜）
注 1：截至本法律意见书出具日，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2024 年 12 月 26 日发布的《对上海市认定机构 2024 年认定报备的
第一批高新技术企业进行备案的公告》，上海爱卓被认定为高新技术企业，但尚未取得更新后的高新技术企业认证证书。
84
附表 3 标的资产及下属公司的贷款合同
借款 贷款金额 利率 贷款
序号 合同名称及编号 贷款人 贷款期限 担保形式
人 (万元) (%) 用途
《流动资金借款合同》（编号： 上海 李毅以其房屋及 企业经
1. 1,050 3.30% 2024.05.11-2025.05.11
Z2405LN15612072） 爱卓 对应土地使用权 营周转
《流动资金借款合同》（编号： 上海 提供最高额抵押 企业经
2. 900 3.30% 2024.05.08-2025.05.07
Z2405LN15603824） 爱卓 担保并提供最高 营周转
交通银行股
《流动资金借款合同》（编号： 上海 额保证担保，上海 企业经
3. 份有限公司 550 3.30% 2024.06.27-2025.06.26
Z2406LN15618909） 爱卓 市中小微企业政 营周转
上海宝山支
策性融资担保基
行
金管理中心提供
《流动资金借款合同》（编号： 上海 企业经
4. 450 3.30% 2024.5.30-2025.5.29 最高额保证担保，
Z2405LN15656371） 爱卓 营周转
李毅、安凤英提供
反担保
《流动资金贷款合同》（编号： 上海 李毅、常州爱卓提 补充流
5. 500 3.60% 2024.10.25-2025.10.25
07000LK24CDNE8D） 爱卓 供最高额保证担 动资金
保；上海爱卓提供
最高额质押担保；
宁波银行股
上海浦东科技融
份有限公司
《流动资金贷款合同》（编号： 上海 资担保有限公司 补充流
6. 上海市分行 300 3.70% 2024.03.28-2025.03.27
07000LK24CC9B4K） 爱卓 提供委托保证担 动资金
保，李毅、上海爱
卓、常州爱卓提供
反担保
85
借款 贷款金额 利率 贷款
序号 合同名称及编号 贷款人 贷款期限 担保形式
人 (万元) (%) 用途
上海爱卓提供最
江苏银行股 高额保证担保，李
《流动资金借款合同》（编号： 常州 经营周
7. 份有限公司 1,000 3.15% 2024.08.08-2025.08.07 毅以债务加入方
XW100065057424080800001） 爱卓 转
常州分行 式承担最高额范
围内的连带责任
86
附表 4 标的资产及下属公司的担保合同
被担保
序 最高债权限额
合同名称及编号 担保人 担保权人/债权人 人/债务 担保方式 担保范围 担保期间
号 (万元)
人
债权人在约定的业务发生期间
《最高额保证合同》 宁波银行股份有 内(2024.02.19-2027.12.31)为债 债务人债务履
常州爱 上海爱 连带责任
1. (编号： 限公司上海市分 1,000 务人办理约定的各项业务所实 行期限届满之
卓 卓 保证
07000BY24000242) 行 际形成的不超过最高债权限额 日起两年
的所有债权
债权人在约定的业务发生期间
《最高额连带责任 债务人债务履
上海爱 江苏银行股份有 常州爱 连带责任 内(2024.08.02-2025.08.01)为债
2. 保证书》(编号： 1,000 行期限届满之
卓 限公司常州分行 卓 保证 务人办理授信业务所发生的全
BZ062724000357) 日起三年
部债权
债务人自 2024 年 8 月 2 日至
2025 年 8 月 1 日期间在债权人
办理各类业务而实际形成的债
务本金最高余额以及前述本金
以债务加 对应利息(包括复利和罚息)、违
江苏银行股份有 常州爱 入方式承 约金、赔偿金、贵行垫付的有
3. 《承诺书》 李毅 1,000 -
限公司常州分行 卓 担连带责 关费用和诉讼费、仲裁费、执
任 行费、律师费、差旅费、生效
法律文书确定的迟延履行金等
贵行实现债权的一切费用以及
所有其他债务人应付费用等全
部债务之和。
87
被担保
序 最高债权限额
合同名称及编号 担保人 担保权人/债权人 人/债务 担保方式 担保范围 担保期间
号 (万元)
人
《最高额质押合同》 宁波银行股份有 最高本金限额等值人民币 750
上海爱 上海爱 知识产权
4. (编号： 限公司上海市分 750 万元和相应的利息、罚息、违 -
卓 卓 质押
07000ZA24000032) 行 约金等一切费用
自上海浦东科
《上海浦东科技融 担保权人：上海
技融资担保有
资担保有限公司反 浦东科技融资担
常州爱 反担保（无 上海浦东科技融资担保有限公 限公司向宁波
担保合同》(编号： 保有限公司； 上海爱
5. 卓、李 500 限连带保 司履行保证义务代上海爱卓偿 银行股份有限
沪浦科技保反担保 债权人：宁波银 卓
毅 证责任） 还的全部款项和利息、损失等 公司上海市分
字(2024)年第(303) 行股份有限公司
行代偿之日起
号) 上海市分行
三年
自上海浦东科
《上海浦东科技融 担保权人：上海
技融资担保有
资担保有限公司反 浦东科技融资担
常州爱 反担保（无 上海浦东科技融资担保有限公 限公司向宁波
担保合同》(编号： 保有限公司； 上海爱
6. 卓、李 300 限连带保 司履行保证义务代上海爱卓偿 银行股份有限
沪浦科技保反担保 债权人：宁波银 卓
毅 证责任） 还的全部款项和利息、损失等 公司上海市分
字(2024)年第(040) 行股份有限公司
行代偿之日起
号) 上海市分行
三年
质权人：上海浦
《知识产权质押反
东科技融资担保 上海浦东科技融资担保有限公
担保合同》(编号： 反担保（知
上海爱 有限公司； 上海爱 司履行保证义务向债权人代偿
7. 沪浦科技保专利押 300 识产权质 -
卓 债权人：宁波银 卓 的所有款项（包括但不限于本
字(2024)年第(040) 押）
行股份有限公司 金）
号)
上海市分行
88
被担保
序 最高债权限额
合同名称及编号 担保人 担保权人/债权人 人/债务 担保方式 担保范围 担保期间
号 (万元)
人
担保权人：上海
市中小微企业政 自上海市中小
《委托担保承诺书》中债务人
策性融资担保基 反担保（无 微企业政策性
《个人无限连带责 李毅、 上海爱 应向上海市中小微企业政策性
8. 金管理中心；债 / 限连带保 融资担保基金
任保证函》 安凤英 卓 融资担保基金管理中心支付的
权人：交通银行 证责任） 管理中心代偿
所有款项
股份有限公司上 之日起三年
海宝山支行
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