阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会

           关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的说明

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海德迩实业集
团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有
限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，并拟向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

     一、本次交易不构成重大资产重组

     本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、
最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表
的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况：

                               标的公司 2023 年度 /     上市公司 2023 年度 /
    项目（单位：万元）                                                              占比
                                2023 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日

资产总额/交易金额孰高数                     27,000.00               415,965.61             6.49%

资产净额/交易金额孰高数                     27,000.00               157,342.23         17.16%

营业收入                                    21,829.90               429,943.38             5.08%
注：公司及标的公司的营业收入、资产总额、归属于上市公司资产净额为 2023 年经审计财务数据。


     标的公司 2023 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
5.08%；截至 2023 年 12 月 31 日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标
的公司交易价格占上市公司资产总额的比例为 6.49%，标的公司交易价格占归属
于上市公司的资产净额的比例为 17.16%；根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

     二、本次交易构成关联交易

     本次交易对方中，上海德迩实业集团有限公司、上海兴百昌企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）系公司实际控制人李毅控制的企业，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，上海德迩实业集团有限公司、上海兴百昌企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    三、本次交易不构成重组上市

    本次交易前 36 个月内，公司控股股东为辽宁德尔实业股份有限公司，实际
控制人为李毅。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

    特此说明。


                                         阜新德尔汽车部件股份有限公司

                                                     董事会

                                                 2025 年 1 月 21 日