东方证券股份有限公司
          关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见

     阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”）拟通过发行股份的
方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公
司（以下简称“标的公司”或“爱卓科技”）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权
益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对
象发行股份募集配套资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称
“本次交易”）。

     东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发表核查
意见：

     一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床
和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国
务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行
业或企业

     上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主营产品包括①
降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子
类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、
传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。所属行业为“汽车零部件
及配件制造”（C3670）。
    标的公司成立于 2005 年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、
生产和销售，深耕主业 20 年，系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，
已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥有产品设计、
模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流
企业之一。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业
为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1
号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降
噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子
类产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。
因此，上市公司和标的公司所属行业均为“汽车零部件及配件制造”（C3670），
属于同行业并购。

    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司委托标的
公司开发模具、向标的公司采购塑料壳体能够有效降低成本、提高开发效率、增
强综合竞争力，更好地服务于下游客户，并实现产业链协同。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下
游并购。

    三、本次交易是否构成重组上市

    本次交易前后，公司实际控制人均为李毅先生，本次交易不会导致上市公司
控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不
构成重组上市。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
    四、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股
权，以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技 30%股权，并拟向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

    五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
且尚未结案的情形。

    六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项

    无。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的
核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




    陆郭淳                    朱 伟




                                                 东方证券股份有限公司


                                                         年   月   日