阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
           关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海德迩实业集
团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有
限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，并拟向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估
值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 27,000.00 万元。经审慎判断，
董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情
形。

    本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会
议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为
14.15 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，不低
于前述董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一的百分之八十。本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法
规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不
存在损害公司及股东利益的情形。

    特此公告。


                                           阜新德尔汽车部件股份有限公司

                                                      董事会

                                                 2025 年 1 月 21 日