东方证券股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
    聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
                             之核查意见

    阜新德尔汽车部件股份有限公司拟通过发行股份的方式向上海德迩实业集
团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公
司”或“爱卓科技”）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零
对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股
权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称“本次交易”）。

    东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，审阅了本次交易的相关文件，就独立财
务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的
行为进行核查，并发表如下核查意见：

    一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉
洁从业意见》”）及相关规定的要求，就东方证券股份有限公司本次交易中有偿
聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的
核查。

    经核查，东方证券股份有限公司在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请
第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

    二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查



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    本次交易中，上市公司聘请东方证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾
问，聘请北京市汉坤律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请众华会计师事务所
（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请金证（上海）资产评估有限公司
担任本次交易资产评估机构，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。

    除前述情况外，德尔股份不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方
的行为。上市公司聘请上述独立财务顾问、审计机构、资产评估机构的行为合法
合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》相关规定的要求。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；德尔股份不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第
三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）




                                   2
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核
查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




    陆郭淳                    朱 伟




                                                 东方证券股份有限公司


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