阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会

           关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                   及提交法律文件的有效性的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向
上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智
能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标的公司”）100%股权，
并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规
范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、上市公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券
交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2024 年 11 月 7 日，上市公司发布
《关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：
2024-087），经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2024 年 11 月 7 日开市起停
牌。公司预计停牌时间不超过 10 个交易日。停牌期间，上市公司按照相关规定
及时公告了本次交易的进展情况。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司与本次交易
相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
可控范围之内。

    3、上市公司根据相关规定，制作了重大事项交易进程备忘录，对本次交易
涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易
所。

    4、上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的
预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

    5、2024 年 11 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四
届监事会第十九次会议，审议了本次交易相关的议案；相关议案在提交董事会审
议之前，已经上市公司第四届董事会独立董事专门会议审议通过并出具审核意见；
同日，上市公司与各交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

    6、2025 年 1 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监
事会第二次会议，审议通过了《关于＜阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案；相关议案在提交董事会审议之前，已经上市公司第五届董事
会独立董事专门会议审议通过并出具审核意见；同日，上市公司与各交易对方分
别签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。

    综上，公司董事认为，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交
易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

       二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，上市公司董事会
及全体董事做出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述提
交文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    综上，公司董事会认为，上市公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。




             阜新德尔汽车部件股份有限公司

                      董事会

                   2025 年 1 月 21 日