德尔股份：第五届董事会第二次会议决议公告2025-01-21
证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-003
阜新德尔汽车部件股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 17 日
在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五届董事会第二次会议，公司于
2025 年 1 月 14 日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事 7 名，
实到董事 7 名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案》
公司拟通过发行 A 股股份的方式向上海德迩实业集团有限公司（以下简称
“上海德迩”或“交易对方”）购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司
（以下简称“标的公司”或“爱卓科技”）70%股权（按照爱卓科技股东全部权益
价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“兴百昌合伙”）持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额）（以下
简称“本次发行股份购买资产”），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配
套资金（以下简称“发行股份募集配套资金”，上述发行股份购买资产与发行股
份募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持
续监管办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》等法律、法规、部
门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，
本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案二：审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
1、本次交易的整体方案
上市公司拟通过发行股份方式购买上海德迩持有的爱卓科技 70%股权（按照
爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技
30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金。本次交易由发行股份和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份
购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金为前提；最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
2、本次发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（2）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为上海德迩。发行对象以其持有的标的公司股
权认购本次发行的股份。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（3）发行股份的价格、定价原则
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第四届董事会第三十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 21.39 17.11
前 60 个交易日 18.76 15.01
前 120 个交易日 17.68 14.15
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 14.15 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深交所的相关规则进行相应调整。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（4）交易对价及定价依据
根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具的《评
估报告》（金证评报字【2024】第 0485 号），截至评估基准日 2024 年 9 月 30
日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为 27,000.00 万元，经市场法评
估标的公司股东全部权益评估值为 27,200.00 万元，本次评估结论采用收益法评
估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股
东全部权益的交易对价为 27,000.00 万元。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（5）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向发行股份购买资产
交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交
易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精
确至个股。
经测算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
占发行后上市公司总股本的比例
交易对方 交易金额（万元） 发行股份数量（股）
为（未考虑募集配套资金）
上海德迩 27,000.00 19,081,272 11.22%
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经
中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行数量将做相应调整。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（6）锁定期安排
上海德迩关于锁定期承诺如下：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过
本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在遵守前述锁定期安排
的前提下，本公司同时承诺，因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以
具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下
其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不
得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部
门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调
整。”
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（8）债权债务处理及人员安置
本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续
由标的公司享有和承担，交易对方应督促标的公司采取必要行动确保本次发行股
份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系
的变更。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
3、过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，
对标的公司过渡期损益进行专项审计。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计
的结果作为确认依据。
标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海德迩承担。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
4、募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（2）发行对象及发行方式
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（3）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派送派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（4）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过 15,000.00 万元（含 15,000.00 万元），不超
过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终配套募集金额将在本次重组
经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授
权，依据实际情况和需求确定。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（5）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
投资总额（单 募集资金拟投入
序号 项目
位：万元） 金额（单位：万元）
爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产
1 5,054.86 5,000.00
品智能化改扩建项目（一期）
2 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 3,026.43 3,000.00
3 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 1,000.00 1,000.00
4 标的公司补充流动资金、偿还银行借款 6,000.00 6,000.00
合计 15,081.29 15,000.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募
集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（7）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
关联董事李毅回避表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
议案三：审议通过《关于〈阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规和规范性文件的有关规定编制了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管
机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案四：审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方中，上海德迩实业集团有限公司、上海兴百昌企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）系公司实际控制人李毅控制的企业，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，上海德迩实业集团有限公司、上海兴百昌企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案五：审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、
最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表
的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况：
标的公司 2023 年度 / 上市公司 2023 年度 /
项目（单位：万元） 占比
2023 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额/交易金额孰高数 27,000.00 415,965.61 6.49%
资产净额/交易金额孰高数 27,000.00 157,342.23 17.16%
营业收入 21,829.90 429,943.38 5.08%
如上表所示，以上指标均未超过 50%，因此本次交易未达到《重组办法》规
定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册后方可实施。
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司实际控制人均为李毅先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案六：审议通过《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条和第四十三条规定的议案》
公司董事对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规
定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第
四十三条的规定。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案七：审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条的规定。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案八：审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中
国证监会立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案九：审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
公司董事对本次交易是否符合《证券发行注册管理办法》第十一条进行了审
慎分析，董事会认为：本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十：审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的议案》
公司董事就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以
下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条规定进行了审
慎分析，董事会认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和
《重组审核规则》第八条的规定。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十一：审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购
买资产协议之补充协议>的议案》
公司与交易对方上海德迩就本次交易于 2024 年 11 月 15 日签署了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》。截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作
已完成。为进一步明确标的资产交易价格及股份发行数量等事宜，公司与交易对
方上海德迩拟签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十二：审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协
议>的议案》
公司与交易对方上海德迩就本次交易于 2024 年 11 月 15 日签署了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》。针对业绩补偿事宜，公司与交易对方上海德迩
拟签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十三：审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易事项中所委托的评估机构金证评估具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十四：审议通过《关于公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告、
备考审阅报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）对爱卓
科技 2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月的财务报表进行了审计，并出具了《爱
卓智能科技（上海）有限公司财务报表及审计报告》（众会字（2024）第 11025
号）；同时，公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《阜
新德尔汽车部件股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1-9 月备考合并财务报表及审
阅报告》（众会字（2024）第 11268 号）。
为本次交易之目的，公司聘请了金证评估以 2024 年 9 月 30 日为基准日对标
的资产进行评估并出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司拟发行股份购买资产
所涉及的爱卓智能科技（上海）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（金证评报字【2024】第 0485 号）。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十五：审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的交易对价，以评估机构金证评估出具的本次交易评估报告所确认
的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次选聘的资产评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了
标的资产市场价值；本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证监会和深交所的
相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，
不存在损害公司与股东利益的情形。因此，本次交易价格具有公平合理性。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十六：审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发［2014］17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）等相
关规定，为保护投资者利益，针对本次交易导致的对公司即期回报被摊薄的风险，
公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东及
一致行动人、公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报采取
填补措施的承诺函》。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十七：审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效。上市公司就本次交易拟向深交所提交的法
律文件合法、有效。公司就本次交易拟提交的法律文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十八：审议通过《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议
案》
本次交易前，公司控股股东辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实
业”）及其一致行动人福博有限公司、李毅合计持有公司 34,437,726 股股份，占
公司总股本的 22.81%。本次交易对方上海德迩系实际控制人李毅控制的企业，
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海德迩与公司控股股东德尔实业、福
博有限公司、李毅构成一致行动人，因此本次交易将导致上海德迩及其一致行动
人增持上市公司股份，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上海德迩
及其一致行动人持有的公司股份数量将增至 53,518,998 股，持股比例将上升至
31.47%。
鉴于上海德迩已承诺：“本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体
之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发
行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在
遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，因本次交易取得的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未
触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者
《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以
孰晚为准）期间内不得转让。”在经公司股东大会审议批准的前提下，根据《上
市公司收购管理办法》的规定，上海德迩及其一致行动人通过本次收购增持公司
股份可以免于发出要约。公司董事会同意提请股东大会审议同意上海德迩及其一
致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十九：审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本
次重组相关事宜的议案》
为保证本次重组有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大
会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会
决议，制定、调整、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定
或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发
行起止日期等与本次重组相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金
的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、
发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用
途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
2.决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次重组有关
的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募
集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；
3.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次重组的具体事宜，
包括但不限于签署本次重组相关的协议、出具本次重组涉及的承诺及其他文件、
履行信息披露义务等；
4.在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围内
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，批准、
签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
5.在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对本次重组的具体方案作出相应调整或终止决定；
6.办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律
文件；
7.根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关
政府审批、备案、通知和与本次重组相关的资产过户、股份登记及注册资本变更
登记等相关事宜；
8.本次重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案
手续；
9.本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构和深圳
证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次重组有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在
董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）
即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次重组有
关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次重组的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次重组
完成之日。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案二十：审议通过《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规
划的议案》
为完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度
和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）和《公司
章程》的规定，公司拟制定《阜新德尔汽车部件股份有限公司未来三年（2025-2027）
股东回报规划》。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案二十一：审议通过《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况
的议案》
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
经核查，上市公司本次重组前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方
发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交
易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情
况。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案二十二：审议通过《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定
了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公
开或泄露本次交易相关信息的情况。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案二十三：审议通过《关于标的公司不存在关联方非经营性资金占用的
议案》
标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项。本次交易完成
后，标的公司将成为公司全资子公司，将遵守公司关于防止关联方资金占用的相
关制度，防止资金占用情形的发生。
本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案二十四：审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的
议案》
公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定在本次董事会后暂不召开股东大
会审议本次交易有关事宜。公司将择期召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法
定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相
关事宜。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
董事会
2025年1月21日
