北京市汉坤律师事务所

                            关于

上海德迩实业集团有限公司免于发出要约事宜

                              之

                       法律意见书

        汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-2 号




        中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
    电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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                       北京市汉坤律师事务所
                  关于上海德迩实业集团有限公司
                  免于发出要约事宜之法律意见书
                                        汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-2 号



致：阜新德尔汽车部件股份有限公司


    北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受阜新德尔汽车部件股份有限公司
（以下简称“德尔股份”或“上市公司”）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”、“本次收购”或“本次
交易”）的专项法律顾问，并出具了《北京市汉坤律师事务所关于阜新德尔汽车
部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以下简称“重组法律意见书”）。根据上市公司的委托，结合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律、法规以及中
国证券监督管理委员会的有关规定，本所现就本次交易是否符合免于发出要约事
宜进行核查，并出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括
但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提
供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律），
就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。
此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并由本次交易相关方取得
了政府有关主管部门的证明或由本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明
或确认。




                                    1
    本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境
内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以外的
其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、
审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，
均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、
限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人
一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见为英文，我们
在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。
本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和非中国法律业务事项的
适当资格。


    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：


    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法
律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之
时所应适用的中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的批准
或确认；


    2、在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供
本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗
漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均
与原件一致；


    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

                                   2
    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；


    5.本法律意见书仅供德尔股份为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何
其他目的。


    本法律意见书中的定义与重组法律意见书中的定义具有相同的含义。基于上
述，本所出具法律意见如下：




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                                       正       文


一、 收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

       根据公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，上海德迩的基本信息
如下：

名称                上海德迩实业集团有限公司

统一社会信用代码    91310113MA1GM75127

住所                上海市宝山区园新路 185 号 1 幢 1 层 A 区

法定代表人          李毅

公司类型            有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

                    汽车及汽车配件、仪器仪表、机械设备、五金建材销售；从事新能

                    源专业科技领域内的技术开发、技术转让；建筑装饰工程；商务信

经营范围            息咨询；从事货物及技术的进出口业务；从事计算机软硬件、网络

                    专业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准

                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期            2017 年 12 月 14 日

注册资本            5,000 万元

营业期限            2017 年 12 月 14 日至 2067 年 12 月 13 日

                                            认缴出资额（人民币/
                    股东名称                                      出资比例（%）
                                                     万元）
股权结构
                    上海普安企业管理咨
                                            5,000                 100
                    询有限公司


       根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，上海德迩不存在根据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

（二）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

       根据收购人的说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中

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国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会官网等网
站查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不
得收购上市公司的下列情形：

    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的需要终止或解散的情形，且不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。


二、 收购人免于发出要约的法律依据

    根据《重组报告书》，上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的上海爱
卓70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），并拟向不超过35名特定投
资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产的对象为上海德迩，发行数
量为19,081,272股。本次交易前，公司控股股东德尔实业及其一致行动人福博有
限公司、李毅合计持有上市公司34,437,726股股份，占公司总股本的22.81%。本
次交易对方上海德迩系实际控制人李毅控制的企业，根据《收购办法》的规定，
上海德迩与公司控股股东德尔实业、福博有限公司、李毅构成一致行动人，因此
本次交易将导致上海德迩及其一致行动人增持上市公司股份，本次交易完成后，
不考虑募集配套资金的影响，上海德迩及其一致行动人持有的公司股份数量将增
至53,518,998股，持股比例将上升至31.47%。

    根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥


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有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

    根据《重组报告书》以及上海德迩出具的承诺函，上海德迩承诺在本次重组
取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

    综上，本所律师认为，在经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次收购
符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可免于发出要约的情形。


三、     本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经获得的批准和授权

    1、德尔股份的批准和授权


    2024 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第
十九次会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出
具审核意见。


    2025 年 1 月 17 日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会
议再次审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事已就相关事项出具审核
意见。


    2、交易对方的批准与授权


    根据交易对方提供的内部决策文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，本次重组交易对方均已按其各自内部制度的规定就参与本次交易相关事宜
履行了现阶段必要的内部决策程序。


（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序


    截止本法律意见书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：

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    1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；


    2、本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；


    3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。


    综上，本所律师认为：


    1、截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，
该等授权和批准合法有效；


    2、本次交易尚需取得上述“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”所
述的各项批准和授权后方可依法实施。


四、   结论意见

    综上，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具日，上海德迩具备实施本次收购的主体资格。

    （二）在经上市公司股东大会非关联股东批准后，上海德迩可以免于发出收
购要约。

    本法律意见书正本一式四份，经本所及经办律师签署后生效。


    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于上海德迩实业集团有限公司免于
发出要约事宜之法律意见书》之签字盖章页）




北京市汉坤律师事务所（盖章）




负责人：
                 李卓蔚




                                   经办律师：
                                                        徐 萍




                                                       崔小峰




                                                       年       月   日




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