东方证券股份有限公司
  关于阜新德尔汽车部件股份有限公司本次交易方案调整
                         不构成重大调整的核查意见

       阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）于 2025
年 1 月 17 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过《关于发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈阜新德尔汽车部件股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的
议案》等议案。公司于 2025 年 1 月 27 日召开了第五届董事会第三次会议，审
议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于〈阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，同意调整本次交易
方案。本次交易方案尚需提交公司股东大会批准。

       东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东方证券”）作为
本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查
意见：

       一、本次交易方案调整情况

       本次交易方案调整系调减配套融资金额，具体调整情况如下：

       调整前：

序号                项目（单位：万元）                投资总额       募集资金拟投入金额

         爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品
 1                                                        5,054.86               5,000.00
         智能化改扩建项目（一期）

 2       爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目         3,026.43               3,000.00

 3       支付本次交易的中介机构费用、相关税费等           1,000.00               1,000.00

 4       标的公司补充流动资金、偿还银行借款               6,000.00               6,000.00

                       合计                              15,081.29              15,000.00


       调整后：

序号                项目（单位：万元）                投资总额       募集资金拟投入金额

 1       爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品       5,054.86               4,920.00
       智能化改扩建项目（一期）

 2     爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目   3,026.43        2,350.00

 3     支付本次交易的中介机构费用、相关税费等     1,000.00        1,000.00

                     合计                         9,081.29        8,270.00


     除上述事项外，本次交易方案未发生其他调整。

     二、本次交易方案调整不构成重大调整

     （一）重大调整的标准

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
大会审议，并及时公告相关文件。

     中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司重大资
产重组管理办法＞ 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：

     1、关于交易对象

     拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

     （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；

     （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

     2、关于交易标的

     拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

     （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。

    3、关于募集配套资金

    新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。

    （二）本次交易方案调整不构成重大调整

    本次交易方案调整不涉及交易对方或交易标的变更，仅调减配套融资金额。
对照上述《上市公司重大资产重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办
法＞ 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《＜
上市公司重大资产重组管理办法＞ 第二十九条、第四十五条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




    陆郭淳                    朱 伟




                                                 东方证券股份有限公司



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