阜新德尔汽车部件股份有限公司

                    关于发行股份购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易报告书（草案）修订说明
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向
上海德迩实业集团有限公司（以下简称“上海德迩”）等交易对方以发行股份等
方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”或“标
的公司”）100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。

       2025 年 1 月 27 日，上市公司因调整本次交易方案的内容召开了第五届董事
会第三次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等关于方案调整的相关议案。基于前述情形，公司对重组报告
书做了相应修订，形成了《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案”），详见
公司同日披露的相关公告。

       草案主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

序号                重组报告书章节                        主要修订内容
                                              调整了配套融资方案，新增了方案调整相
 1      重大事项提示
                                              关董事会、监事会审议情况
 2      第一节 本次交易概况                   调整了配套融资方案
 3      第五节 发行股份情况                   调整了配套融资方案
 4      第八节 本次交易的合规性分析           调整了配套融资方案相关分析
        第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾
 5                                            新增了方案调整相关独立董事意见
        问意见

       特此说明。
阜新德尔汽车部件股份有限公司

            董事会

       2025 年 1 月 28 日