北京市嘉源律师事务所
关于西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）
免于发出要约的专项法律意见
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二五年二月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）
北京市嘉源律师事务所
关于西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）
免于发出要约的专项法律意见
嘉源(2025)-02-011
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏惠儒企业管理中心（有
限合伙）（以下简称“西藏惠儒”或“收购人”）的委托，担任西藏惠儒的特聘专项
法律顾问，并获授权就西藏惠儒收购濮阳惠成电子材料股份有限公司（简称“濮
阳惠成”或“上市公司”）有关事宜出具专项法律意见。本所现就西藏惠儒因收购
上市公司（简称“本次收购”）引起的西藏惠儒免于以要约方式收购濮阳惠成股份
有关事宜，出具本专项法律意见。
本专项法律意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本专项法律意见，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核
查与验证，并在此基础上出具专项法律意见。本所保证本所在本专项法律意见的
出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为
出具本专项法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经
本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
1
嘉源专项法律意见
在本专项法律意见中，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本专项法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法
规和规范性文件发表核查意见。对于与出具本专项法律意见有关而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关
具有证明性质的材料发表法律意见。对于对出具本专项法律意见至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断。
本专项法律意见仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本专项法律意见作为相关方本次收购所必备的法定文件，随其他申请材
料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
2
嘉源专项法律意见
释 义
除非本专项法律意见中另有说明，下列词语在本专项法律意见中的含义如下：
关于西藏惠儒企业管理中心（有限合伙） 免于发出要约的
本专项法律意见 指
专项法律意见
《收购报告书》 指 《濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书》
上市公司、濮阳惠成、
指 濮阳惠成电子材料股份有限公司（证券代码：300481）
公司
西藏惠儒、收购人 指 西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）
曲水鸿儒企业管理有限责任公司，系西藏惠儒执行事务合伙
曲水鸿儒 指
人（委派代表为王中锋）
曲水奥城 指 曲水奥城实业有限公司
《合伙协议》、合伙 《西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）合伙协议》及其补充
指
协议 协议
西藏惠儒通过增资的方式持有曲水奥城 62.15%的股权，从
而间接控制濮阳惠成 34.78%的股份，与一致行动人王中锋
本次收购 指 合计控制濮阳惠成 35.27%的股份，剔除上市公司回购专户
中的 3,847,909 股股份后，收购人及其一致行动人合计控制
上市公司有表决权的股份比例为 35.74%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号准
《16 号准则》 指
则——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本专项法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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嘉源专项法律意见
正 文
一、收购人的主体资格
本次收购的收购人为西藏惠儒，根据西藏惠儒提供的材料、书面确认并经本
所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，中钢资本未持有濮阳惠成的股份。
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人的基本情况
根据西藏惠儒现行有效的《营业执照》、合伙协议，截至本专项法律意见出
具之日，西藏惠儒基本信息如下：
企业名称 西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91540124MAE8JY8L94
成立时间 2024 年 12 月 19 日
西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村拉热路 3 号昊源.学府世家
主要经营场所
7 幢 1 单元 7 层 707-B 号
出资额 1,243 万元
执行事务合伙人 曲水鸿儒企业管理有限责任公司（委派代表：王中锋）
类型 合伙企业
营业期限 2024 年 12 月 19 日至长期
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划（除依法须经
批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
曲水鸿儒 普通合伙人 1.2430 0.10%
合伙人信息
五矿信托 有限合伙人 1,241.7570 99.90%
合计 1,243.0000 100.00%
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），
截至本专项法律意见出具之日，西藏惠儒的登记状态为“存续（在营、开业、在
册）”。根据西藏惠儒书面确认并经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之
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嘉源专项法律意见
日，西藏惠儒不存在依据法律、法规、规范性文件及其《合伙协议》规定需要终
止的情形，西藏惠儒依法存续。
2、一致行动人基本情况
根据西藏惠儒提供的材料并经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，
西藏惠儒出资结构及与其一致行动人的控制关系如下图所示：
根据《收购管理办法》的有关规定，收购人西藏惠儒与王中锋构成一致行动
关系。截至本专项法律意见出具之日，收购人的一致行动人的基本情况如下：
姓名 王中锋 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 4123281963********
住所 河南省濮阳市华龙区中原路****
通讯地址 河南省濮阳市华龙区中原路****
是否拥有其他国家
否
和地区永久居留权
王中锋最近 5 年主要职业、职务情况如下：
担任职 任职时间 是否存在
单位名称 注册地 主营业务
务 起止 产权关系
永城市商务中心 游览景区管理，健身
河南汉城
区招商大厦 17 楼 2020 年 8 休闲活动，体育用品
旅游开发 董事长 是
（经营地址：永 月至今 及器材零售，园区管
有限公司
城市芒山镇王引 理服务
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嘉源专项法律意见
担任职 任职时间 是否存在
单位名称 注册地 主营业务
务 起止 产权关系
河东侧）
西藏自治区拉萨
市曲水县曲水镇 化工技术咨询服务，
曲水村拉热路 3 董事兼 2002 年 8 化工产品销售，旅游
曲水奥城 是
号昊源学府世 总经理 月至今 资源开发服务，环保
家 7 幢 1 单元 5 设备，实验室设备
层 507 号
生产销售氢化酸酐、
濮阳市胜利路西 2011 年 8 封装材料、光电材料，
濮阳惠成 董事长 是
段 月至今 新材料技术开发、咨
询
西藏自治区拉萨
市曲水县曲水镇
执行董 企业管理，信息咨询
曲水村拉热路 3 2024 年 6
曲水鸿儒 事兼总 是 服务，信息技术咨询
号昊源学府世 月至今
经理 服务
家 7 幢 1 单元 7
层 707-A 号
河南自贸试验区
郑州兆丰
郑州片区（郑东） 2023 年 3 对酒店、房地产的投
中油投资 监事 是
商务外环 11 号 5 月至今 资，酒店管理
有限公司
层 501 号
河南汉城 河南自贸试验区
风酒店管 郑州片区（郑东） 2017 年 7 酒店管理，住宿、餐
监事 是
理有限公 商务外环 11 号 6 月至今 饮服务，物业管理
司 层
鹤壁奥成 河南省鹤壁经济
执行事 2017 年 4
企业管理 技术开发区泰山 企业管理咨询，商务
务合伙 月至 2025 是
中心（有 路 199 号拓硕大 信息咨询
人 年2月
限合伙） 厦 505 室
永城惠成 2016 年 6 住宿服务，餐饮服务，
永城市条河乡王 执行董
现代农业 月至 2022 是 技术服务，农产品相
山村六组 事
有限公司 年9月 关服务
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据西藏惠儒书面确认并经本所律师核查，西藏惠儒不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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嘉源专项法律意见
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所认为：
西藏惠儒为依法存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其
公司章程规定需要终止的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式收购股份的情
形
1、本次收购前，收购人未直接或间接持有濮阳惠成股份。王中锋和杨瑞娜
夫妇通过曲水奥城持有濮阳惠成 102,858,211 股股份，占濮阳惠成总股本的比例
为 34.78%；王中锋直接持有濮阳惠成 1,443,000 股股份，占濮阳惠成总股本的比
例为 0.49%，王中锋和杨瑞娜夫妇合计直接和间接持有濮阳惠成 35.27%的股份
（剔除上市公司回购专户中的 3,847,909 股股份后，王中锋和杨瑞娜夫妇合计控
制上市公司有表决权的股份比例为 35.74%）。
本次收购完成后，收购人西藏惠儒将通过增资方式持有曲水奥城 62.15%的
股权，从而间接控制濮阳惠成 34.78%的股份，成为濮阳惠成的间接控股股东，
与一致行动人合计控制濮阳惠成 35.27%的股份；剔除上市公司回购专户中的
3,847,909 股股份后，收购人及其一致行动人合计控制上市公司有表决权的股份
比例为 35.74%。
本次收购前后，王中锋和杨瑞娜夫妇合计控制上市公司股份的比例不发生变
化；本次收购完成后，濮阳惠成的控股股东仍为曲水奥城，实际控制人仍为王中
锋和杨瑞娜夫妇。
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嘉源专项法律意见
2、根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人
可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生
变化”。
本次收购系在王中锋和杨瑞娜夫妇实际控制下为实现家族信托计划而进行
的持股架构调整，未导致濮阳惠成的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》
第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
综上，本所认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人可以
据此免于以要约方式收购濮阳惠成的股份。
三、本次收购履行的相关程序
截至本专项法律意见出具之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
1、2025 年 2 月 8 日，西藏惠儒通过合伙人会议和执行事务合伙人决定，同
意西藏惠儒出资 1,243.00 万元对曲水奥城进行增资，增资后持有曲水奥城 62.15%
的股权。
2、2025 年 2 月 11 日，曲水奥城通过股东会决议，同意西藏惠儒对曲水奥
城增资 1,243.00 万元，增资后持有曲水奥城 62.15%的股权，曲水奥城注册资本
由 757.00 万元增加至 2,000.00 万元。
综上，本所认为：
截至本专项法律意见出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律
程序。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据西藏惠儒提供的资料并经本所律师核查，截至本专项法律意见出具之日，
本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
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嘉源专项法律意见
五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据上市公司的公开披露信息并经本所律师核查，濮阳惠成已于 2025 年 2
月 11 日公告了《关于控股股东增资暨股权结构拟发生变更的提示性公告》以及
西藏惠儒编制的《濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书摘要》，截至本专
项法律意见出具之日，西藏惠儒已根据法律法规的有关要求编制了《濮阳惠成电
子材料股份有限公司收购报告书》，并将在相关媒体上进行披露。
综上，本所认为：
截至本专项法律意见出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务；
收购人及其一致行动人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深
交所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人出具
的书面确认，在本次收购事实发生之日起前的 6 个月内，收购人及其一致行动人
不存在通过证券交易所的证券交易买卖濮阳惠成股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲
属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事
实发生之日起前的 6 个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券
交易所的证券交易买卖濮阳惠成股份的情况。
此外，收购人的执行事务合伙人曲水鸿儒的财务负责人及其直系亲属在本次
收购事实发生之日起前的 6 个月内存在买卖濮阳惠成股票的情况，具体交易情况
如下：
价格/价格区间
姓名 职务/关系 日期 变更股数（股） 变更摘要
（元/股）
王小艳 曲水鸿儒财 2024.9.13 2,000 12.25 买入
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嘉源专项法律意见
价格/价格区间
姓名 职务/关系 日期 变更股数（股） 变更摘要
（元/股）
务负责人 2024.9.25 2,000 13.20 卖出
2024.8.12 600 12.62 买入
2024.8.13 800 12.49 买入
2024.8.20 1,100 12.28~12.47 买入
2024.8.21 100 12.28 买入
2024.8.22 800 12.09 买入
2024.8.23 600 11.78 买入
2024.8.29 1,000 12.31 卖出
2024.8.30 800 12.53 卖出
2024.9.4 1,800 12.76~13.43 卖出
2024.9.5 900 13.03 卖出
2024.9.6 1,000 13.33 卖出
2024.9.25 2,000 13.14~13.15 卖出
2024.9.27 2,000 14.18~14.22 卖出
曲水鸿儒财
王家平 务负责人之 2024.9.30 5,000 15.07~15.97 卖出
父亲
2024.10.8 1,000 17.88 卖出
2024.10.28 3,000 15.73~15.83 买入
2024.10.29 1,000 15.67 买入
2024.10.30 2,000 15.43~15.48 买入
2024.11.4 1,000 15.29 买入
2024.11.5 3,000 15.73~15.83 卖出
2024.11.11 3,000 16.49~16.53 卖出
2024.11.12 20,000 17.27 卖出
2024.11.12 24,000 16.81~17.00 买入
2024.11.13 2,500 16.65~16.77 买入
2024.11.14 800 16.31~16.66 买入
2024.11.15 600 15.99~16.01 买入
2024.11.18 600 15.43~15.53 买入
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嘉源专项法律意见
价格/价格区间
姓名 职务/关系 日期 变更股数（股） 变更摘要
（元/股）
2024.11.19 6,000 16.24~16.47 卖出
2024.11.26 4,400 15.70~15.79 买入
2024.11.29 6,900 16.47~16.53 卖出
2024.12.5 5,000 16.45~16.46 买入
2024.12.6 1,900 16.23~16.32 买入
2024.12.16 3,900 16.89~16.90 卖出
2024.12.17 10,000 17.19~17.44 卖出
2024.12.18 13,800 17.79~17.99 卖出
2024.12.19 19,800 17.38~17.57 买入
2024.12.20 19,800 18.30~18.43 卖出
2024.12.20 3,000 17.81 买入
2024.12.23 24,300 16.46~17.81 买入
2024.12.24 2,000 15.97 买入
2024.12.25 6,500 15.55~15.79 买入
2024.12.31 1,400 15.07~15.13 买入
2025.1.3 100 14.23 买入
就上述股票交易行为，曲水鸿儒财务负责人王小艳出具声明与承诺如下：“本
人于濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书摘要相关事项披露前 6 个月内
买卖上市公司股票的行为系本人依据对二级市场交易情况和对上市公司投资价
值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人上述股
票买卖行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次收购无关，不构成内
幕交易行为。本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。”
曲水鸿儒财务负责人王小艳之父亲王家平出具声明与承诺如下：“本人于濮
阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书摘要相关事项披露前 6 个月内买卖上
市公司股票时，从未参与本次收购的任何筹划及决策过程，也未从本人子女王小
艳及其他内幕信息知情人处获得本次收购事项的任何信息。本人买卖上市公司股
票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于对二级市场和对上市公司股票投资
11
嘉源专项法律意见
价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人上述
股票买卖行为确属独立和正常的证券投资行为，与本次收购无关，不构成内幕交
易行为。”
除上述情形外，在本次收购事项发生之日前 6 个月内，不存在其他内幕信息
知情人及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
综上，本所认为：
在收购人及其一致行动人、收购人的主要负责人及其直系亲属出具的自查报
告真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人、收购人的主要负责人及
其直系亲属不存在利用内幕信息买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理
办法》规定的重大证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所认为：
1、西藏惠儒为依法存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件
及其公司章程规定需要终止的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资格。
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人
可以据此免于以要约方式收购濮阳惠成的股份。
3、截至本专项法律意见出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的
法律程序。本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
4、截至本专项法律意见出具之日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段
必要的信息披露义务；收购人及其一致行动人尚需根据《收购管理办法》等相关
规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
5、在收购人及其一致行动人、收购人的主要负责人及其直系亲属出具的自
查报告真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人、收购人的主要负责
人及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购
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嘉源专项法律意见
管理办法》规定的重大证券违法行为。
本专项法律意见正本一式三份。
特致此书！
13
嘉源专项法律意见
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于西藏惠儒企业管理中心（有限
合伙） 免于发出要约的专项法律意见》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：黄国宝
周亚洲
年 月 日
