北京市嘉源律师事务所
关于《濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二五年二月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）
北京市嘉源律师事务所
关于《濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
嘉源(2025)-02-012
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏惠儒企业管理中心（有
限合伙）（以下简称“西藏惠儒”或“收购人”）的委托，担任西藏惠儒的特聘
专项法律顾问，并获授权就西藏惠儒收购濮阳惠成电子材料股份有限公司（简称
“濮阳惠成”或“上市公司”）有关事宜出具法律意见书。本所现就西藏惠儒因
收购上市公司（简称“本次收购”）编制的《濮阳惠成电子材料股份有限公司收
购报告书》（简称“《收购报告书》”）涉及的有关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》（简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号准则——上市公司收购报告书》（简称“《第
16 号准则》”）等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核
查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具
中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本
1
嘉源法律意见书
所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规
和规范性文件发表核查意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有
证明性质的材料发表法律意见。
本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发
表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据
和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权
发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起
上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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嘉源法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
北京市嘉源律师事务所关于《濮阳惠成电子材料股份有限公
本法律意见书 指
司收购报告书》的法律意见书
《收购报告书》 指 《濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书》
上市公司、濮阳惠成、
指 濮阳惠成电子材料股份有限公司（证券代码：300481）
公司
西藏惠儒、收购人、
指 西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）
增资方
曲水鸿儒企业管理有限责任公司，系西藏惠儒执行事务合伙
曲水鸿儒 指
人（委派代表为王中锋）
曲水奥城、目标公司 指 曲水奥城实业有限公司
五矿信托 指 五矿国际信托有限公司
五矿信托-恒信世家【816】号家族信托，信托委托人为王中
家族信托、本信托 指
锋先生，受托人为五矿信托
王中锋作为委托人与五矿国际信托有限公司作为受托人签
《信托协议》、信托
指 署的《五矿信托-恒信世家【816】号家族信托合同》及其补
协议、信托文件
充协议
《合伙协议》、合伙 《西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）合伙协议》及其补充
指
协议 协议
西藏惠儒通过增资的方式持有曲水奥城 62.15%的股权，从而
间接控制濮阳惠成 34.78%的股份，与一致行动人王中锋合计
本次收购 指 控制濮阳惠成 35.27%的股份，剔除上市公司回购专户中的
3,847,909 股股份后，收购人及其一致行动人合计控制上市公
司有表决权的股份比例为 35.74%
西藏惠儒、曲水奥城、王中锋、杨瑞娜于 2025 年 2 月 11 日
《增资协议》 指
签署的《关于曲水奥城实业有限公司之增资协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号准
《16 号准则》 指
则——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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嘉源法律意见书
正 文
一、收购人及其一致行动人基本情况
本次收购的收购人为西藏惠儒，根据西藏惠儒提供的材料、书面确认并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西藏惠儒未持有濮阳惠成的股份。
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人的基本情况
根据西藏惠儒现行有效的《营业执照》、合伙协议，截至本法律意见书出具
之日，西藏惠儒基本信息如下：
企业名称 西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91540124MAE8JY8L94
成立时间 2024 年 12 月 19 日
西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村拉热路 3 号昊源.学府世家
主要经营场所
7 幢 1 单元 7 层 707-B 号
出资额 1,243 万元
执行事务合伙人 曲水鸿儒企业管理有限责任公司（委派代表：王中锋）
类型 合伙企业
营业期限 2024 年 12 月 19 日至长期
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划（除依法须经
批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
曲水鸿儒 普通合伙人 1.2430 0.10%
合伙人信息
五矿信托 有限合伙人 1,241.7570 99.90%
合计 1,243.0000 100.00%
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），
截至本法律意见书出具之日，西藏惠儒的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据西藏惠儒书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，西藏惠
儒不存在依据法律、法规、规范性文件及其《合伙协议》规定需要终止的情形，
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嘉源法律意见书
西藏惠儒依法存续。
2、一致行动人基本情况
根据西藏惠儒提供的材料，截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动
人的基本情况如下：
姓名 王中锋 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 4123281963********
住所 河南省濮阳市华龙区中原路****
通讯地址 河南省濮阳市华龙区中原路****
是否拥有其他国家
否
和地区永久居留权
根据西藏惠儒提供的材料，王中锋最近 5 年主要职业、职务情况如下：
担任职 任职时间 是否存在
单位名称 注册地 主营业务
务 起止 产权关系
永城市商务中心区 游览景区管理，健
河南汉城
招商大厦 17 楼（经 2020 年 8 身休闲活动，体育
旅游开发 董事长 是
营地址：永城市芒 月至今 用品及器材零售，
有限公司
山镇王引河东侧） 园区管理服务
西藏自治区拉萨市 化工技术咨询服
曲水县曲水镇曲水 务，化工产品销
董事兼 2002 年 8
曲水奥城 村拉热路 3 号昊源 是 售，旅游资源开发
总经理 月至今
学府世家 7 幢 1 单 服务，环保设备，
元 5 层 507 号 实验室设备
生产销售氢化酸
2011 年 8 酐、封装材料、光
濮阳惠成 濮阳市胜利路西段 董事长 是
月至今 电材料，新材料技
术开发、咨询
西藏自治区拉萨市
曲水县曲水镇曲水 执行董 企业管理，信息咨
2024 年 6
曲水鸿儒 村拉热路 3 号昊源 事兼总 是 询服务，信息技术
月至今
学府世家 7 幢 1 单 经理 咨询服务
元 7 层 707-A 号
河南自贸试验区郑
郑州兆丰
州片区（郑东）商 2023 年 3 对酒店、房地产的
中油投资 监事 是
务 外 环 11 号 5 层 月至今 投资，酒店管理
有限公司
501 号
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嘉源法律意见书
担任职 任职时间 是否存在
单位名称 注册地 主营业务
务 起止 产权关系
河南汉城
河南自贸试验区郑 酒店管理，住宿、
风酒店管 2017 年 7
州片区（郑东）商 监事 是 餐饮服务，物业管
理有限公 月至今
务外环 11 号 6 层 理
司
鹤壁奥成 河南省鹤壁经济技
执行事 2017 年 4
企业管理 术开发区泰山路 企业管理咨询，商
务合伙 月至 2025 是
中心（有限 199 号 拓 硕 大 厦 务信息咨询
人 年2月
合伙） 505 室
永城惠成 2016 年 6 住宿服务，餐饮服
永城市条河乡王山 执行董
现代农业 月至 2022 是 务，技术服务，农
村六组 事
有限公司 年9月 产品相关服务
（二）收购人及其一致行动人的股权及控制情况
1、收购人及其一致行动人的股权控制关系结构图
根据西藏惠儒提供的材料，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行
动人的股权控制关系如下图所示：
2、 收购人实际控制人的基本情况
根据西藏惠儒提供的材料，截至本法律意见书出具之日，西藏惠儒的执行事
务合伙人为曲水鸿儒，根据《合伙协议》，曲水鸿儒作为执行事务合伙人管理和
运营合伙企业及其事务，其基本情况如下：
名称 曲水鸿儒企业管理有限责任公司
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嘉源法律意见书
成立时间 2024 年 6 月 11 日
西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村拉热路 3 号昊源学府世家 7 幢
注册地址
1 单元 7 层 707-A 号
法定代表人 王中锋
注册资本 10 万元
统一社会信用代码 91540124MADN7XTR5L
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限 2024 年 6 月 11 日至无固定期限
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信
经营范围 息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划（除依法须经批准的项
目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
王中锋 8.3220 83.22%
股权结构
杨瑞娜 1.6780 16.78%
合计 10.0000 100.00%
根据西藏惠儒提供的材料，王中锋持有曲水鸿儒 83.22%股权，杨瑞娜持有
曲水鸿儒 16.78%股权，王中锋与杨瑞娜为夫妻关系，因此王中锋和杨瑞娜夫妇
能够实际控制曲水鸿儒。
曲水鸿儒作为普通合伙人与五矿信托共同出资设立西藏惠儒，并通过西藏惠
儒向曲水奥城进行增资，增资完成后西藏惠儒成为曲水奥城的控股股东。
根据《信托协议》及其补充协议，王中锋作为“五矿信托-恒信世家【816】
号家族信托”的委托人，将自己合法所有的财产委托给受托人设立家族信托，五
矿信托作为受托人根据信托协议约定方式，从受益人的利益出发，对信托财产进
行管理、运用并将信托利益按信托协议的约定分配给受益人。《信托协议》下的
信托财产独立核算、分账管理，信托财产与受托人固有财产及其管理的其他信托
财产分别管理。
五矿信托作为受托人根据委托人出具的文件及信托协议约定的“合伙份额类
信托财产取得方式”，以本信托可运用资金为限投资于合伙企业的有限合伙份额，
即受托人代表本信托作为有限合伙人与普通合伙人曲水鸿儒共同新设合伙企业
西藏惠儒，初始认缴合伙企业 1,241.757 万元的出资额，对应取得合伙企业 99.9%
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嘉源法律意见书
的有限合伙份额，曲水鸿儒初始认缴合伙企业 1.243 万元的出资额，对应取得合
伙企业 0.1%的合伙份额，合伙企业初始出资总额为 1,243.00 万元。合伙企业成
立后对曲水奥城进行增资 1,243 万元，取得曲水奥城 62.15%的股权，从而间接控
制上市公司 34.78%的股份（剔除上市公司回购专户中的 3,847,909 股股份后，收
购人间接控制上市公司有表决权的股份比例为 35.24%）。
本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下：
同时，本次收购完成后关于上市公司股份表决权的安排如下：
1、根据《合伙协议》及补充协议的约定，普通合伙人为合伙企业的执行事
务合伙人。在遵守本补充协议条款的前提下，普通合伙人有权代表合伙企业（但
不得以其自身名义）管理和运营合伙企业及其事务，采取对实现合伙企业的目的
而言是必要的、合理的或适宜的行动，并签署及履行必要的、合理的或适宜的全
部法律文件。有限合伙人不参与合伙企业的一般经营决策，仅对法律规定的由合
伙人会议决策的事项予以决策。
就曲水奥城因持有濮阳惠成的股票而享有的与之相关的表决权、管理权、决
策权、提案权、提名权、召集权、处分权等权利以及承担的与之相关的信息披露
等义务，如曲水奥城行使该等权利或履行该等义务需要合伙企业以曲水奥城股东
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嘉源法律意见书
身份作出意思表示，合伙企业须以执行事务合伙人的意思表示为准，该等事项无
需提交合伙人会议审议。
2、根据《增资协议》的约定，交割日后，就曲水奥城因持有濮阳惠成的股
票而享有的与之相关的表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权、处
分权等权利以及承担的与之相关的信息披露等义务，如曲水奥城作出该等意思表
示须提交其股东会审议，曲水鸿儒同意与王中锋和杨瑞娜的意思表示保持一致，
并放弃作出与王中锋和杨瑞娜的意思表示不一致的权利。
综上，王中锋和杨瑞娜夫妇通过实际控制曲水鸿儒和设立家族信托的方式能
够对收购人进行实际控制。本次收购完成后，王中锋和杨瑞娜夫妇通过实际控制
收购人以及根据《合伙协议》及补充协议和《增资协议》约定的内容，进而实现
对上市公司的控制。因此，本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化。
王中锋和杨瑞娜夫妇作为收购人和上市公司的实际控制人的基本情况如下：
王中锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 11 月生，本科学历，
正高级工程师，高级经济师。曾当选为河南省化学学会第七届理事会理事、濮阳
市博士后协会第一届理事会常务理事、濮阳市工商联第五届执委会常委、入选
2016 年度国家创新人才推进计划科技创新创业人才、2017 年度第三批国家“万
人计划”领军人才。现任濮阳惠成董事长，曲水奥城董事兼总经理，曲水鸿儒执
行董事兼总经理等。
杨瑞娜，女，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 6 月生，硕士学历，
研究员，曾当选为河南省和全国第九届青联委员、国务院特殊津贴专家，现任濮
阳惠成电子材料股份有限公司董事。
（三）收购人及其实际控制人、一致行动人所控制的核心企业及其主营业
务的情况
根据《收购报告书》、西藏惠儒的书面确认并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，收购人及其实际控制人、一致行动人控制的除濮阳惠成及其子
公司以外的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
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嘉源法律意见书
注册资本
序号 名称 主营业务
（万元）
化工技术咨询服务，化工产品销售，旅
1 曲水奥城 757 游资源开发服务，环保设备，实验室设
备
游览景区管理，健身休闲活动，体育用
2 河南汉城旅游开发有限公司 23,000
品及器材零售，园区管理服务
河南汉城风酒店管理有限公
3 6,001 酒店管理，住宿、餐饮服务，物业管理
司
4 郑州兆丰中油投资有限公司 6,683 对酒店、房地产的投资，酒店管理
5 河南汉风物业服务有限公司 100 物业服务
住宿服务，餐饮服务，技术服务，农产
6 永城惠成现代农业有限公司 5,000
品相关服务
河南奥城高成长服务业股权
7 16,700 投资、咨询服务
投资基金（有限合伙）
信息咨询服务，企业管理咨询，技术服
8 西藏奥金实业有限公司 2,000
务，设备销售
上海奥金同乘企业发展有限
9 20,000 企业管理咨询，信息技术咨询服务
公司
上海奥成企业管理合伙企业
10 4,000 企业管理，信息技术咨询服务
（有限合伙）
鹤壁奥成企业管理中心（有
11 12,000 企业管理咨询，商务信息咨询
限合伙）
控股公司服务，以自有资金从事投资活
12 鹤壁海控国际实业有限公司 300
动，汽车零部件及配件制造
控股公司服务，以自有资金从事投资活
13 鹤壁海投国际控股有限公司 49,000
动，企业管理咨询
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》及西藏惠儒的书面确认，西藏惠儒成立于 2024 年 12
月 19 日，成立未满三年，经营范围为企业管理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划（除依法须经
批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，西藏惠儒除通过本次增资曲水奥城间接持有上
市公司股份来实施家族信托计划外，未开展其他经营业务，暂无相关财务数据。
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嘉源法律意见书
2、收购人实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》及西藏惠儒的书面确认，收购人执行事务合伙人为曲水
鸿儒，基本情况详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）
收购人及其一致行动人的股权及控制情况”之“2、收购人实际控制人的基本情
况”，曲水鸿儒最近三年的财务数据如下：
单位：元
2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 39,263.53 - -
总负债 100,000.00 - -
净资产 -60,736.47 - -
营业收入 - - -
利润总额 -60,736.47 - -
净利润 -60,736.47 - -
净资产收益率 - - -
资产负债率 254.69% - -
根据《收购报告书》及西藏惠儒的书面确认，收购人的实际控制人为王中锋、
杨瑞娜夫妇，基本情况详见本法律意见书 “一、收购人及其一致行动人基本情
况”之“（二）收购人及其一致行动人的股权及控制情况”之“2、收购人的实
际控制人基本情况”。
（五）收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，收购人最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）基本情况
根据《收购报告书》、收购人为有限合伙企业，自身未设董事、监事、高级
管理人员的职位，其执行事务合伙人为曲水鸿儒，委派代表和主要负责人为王中
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嘉源法律意见书
锋。执行事务合伙人及其委派代表的基本情况详见本法律意见书 “一、收购人
及其一致行动人基本情况”之“（二）收购人及其一致行动人的股权及控制情
况”之“2、收购人的实际控制人基本情况”。
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，上述机构和人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其实际控制人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，除濮阳惠成外，收购人及其实际控制人、一致行动人不存在持有
境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据西藏惠儒书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股
份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所认为：
西藏惠儒为依法存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其
公司章程规定需要终止的情形；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
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嘉源法律意见书
第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备本次收购的主体资格。
二、收购的目的及决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人书面确认，为进一步保持上市公司控制权的长
期稳定性，同时出于家庭财富保护、传承和管理之目的，濮阳惠成实际控制人之
一王中锋作为委托人出资设立家族信托，由五矿信托代表家族信托与曲水鸿儒共
同出资设立西藏惠儒。西藏惠儒通过向曲水奥城增资的方式，间接持有濮阳惠成
的部分股份，实现对该部分股份长期持有、传承和管理，并保证上市公司控制权
的稳定性。
根据《收购报告书》及收购人书面确认，曲水鸿儒作为普通合伙人持有西藏
惠儒 0.10%财产份额，家族信托的受托人五矿信托代表家族信托作为有限合伙人
持有西藏惠儒 99.90%财产份额。西藏惠儒作为新股东增资入股曲水奥城，增资
后西藏惠儒持有曲水奥城 62.15%的股权，从而间接控制濮阳惠成 34.78%的股份
（剔除上市公司回购专户中的 3,847,909 股股份后，收购人间接控制上市公司有
表决权的股份比例为 35.24%），成为濮阳惠成间接控股股东。
（二）收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购
人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
若收购人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，收购人将严格按照《公司法》
《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程
序及信息披露义务。
（三）本次收购履行的相关程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
1、2025 年 2 月 8 日，西藏惠儒通过合伙人会议和执行事务合伙人决定，同
意西藏惠儒出资 1,243.00 万元对曲水奥城进行增资，增资后持有曲水奥城 62.15%
13
嘉源法律意见书
的股权。
2、2025 年 2 月 11 日，曲水奥城通过股东会决议，同意西藏惠儒对曲水奥
城增资 1,243.00 万元，增资后持有曲水奥城 62.15%的股权，曲水奥城注册资本
由 757.00 万元增加至 2,000.00 万元。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程
序。
三、收购方式及相关收购协议
（一）本次收购的基本情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有濮阳惠成股份。王中锋和杨瑞娜夫妇
通过曲水奥城持有濮阳惠成 102,858,211 股股份，占濮阳惠成总股本的比例为
34.78%；王中锋直接持有濮阳惠成 1,443,000 股股份，占濮阳惠成总股本的比例
为 0.49%，王中锋和杨瑞娜夫妇合计直接和间接持有濮阳惠成 35.27%的股份（剔
除上市公司回购专户中的 3,847,909 股股份后，王中锋和杨瑞娜夫妇合计控制上
市公司有表决权的股份比例为 35.74%）。本次收购前，上市公司的股本结构如
下：
本次收购完成后，收购人西藏惠儒将通过增资方式持有曲水奥城 62.15%的
股权，从而间接控制濮阳惠成 34.78%的股份，成为濮阳惠成的间接控股股东，
14
嘉源法律意见书
与一致行动人合计控制濮阳惠成 35.27%的股份；剔除上市公司回购专户中的
3,847,909 股股份后，收购人及其一致行动人合计控制上市公司有表决权的股份
比例为 35.74%。本次收购完成后，上市公司股本结构如下：
本次收购前后，王中锋和杨瑞娜夫妇合计控制上市公司股份的比例不发生变
化；本次收购完成后，濮阳惠成的控股股东仍为曲水奥城，实际控制人仍为王中
锋和杨瑞娜夫妇。
（二）本次收购相关协议的主要内容
2025 年 2 月 11 日，西藏惠儒、王中锋、杨瑞娜、曲水奥城签署《增资协议》，
主要内容如下：
1、 协议签署各方
（1）增资方/甲方：西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）
（2）目标公司：曲水奥城实业有限公司
（3）目标公司股东/乙方：王中锋、杨瑞娜
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嘉源法律意见书
2、 本次增资
（1）目标公司决定将注册资本由 757 万元人民币增加至 2,000 万元人民币，
由增资方按照规定条件和方式认购目标公司本次新增注册资本。
（2）增资方以货币资金认缴目标公司本次增资的 1,243 万元注册资本，占
增资后目标公司注册资本总额的 62.15%，增资方按照约定在交割条件获得满足
后向目标公司交付全部增资款。各方确认，增资方认缴的实际增资金额应以增资
方的实收资本金金额为限。
（3）增资完成后，目标公司的留存利润（如有）应由包括增资方在内的全
体股东按照实际出资比例共享。
（4）本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 王中锋 630.00 31.50%
2 杨瑞娜 127.00 6.35%
3 西藏惠儒企业管理中心（有限合伙） 1,243.00 62.15%
合计 2,000.00 100.00%
3、 交割与价款支付
（1）交割
在交割日，目标公司应向增资方西藏惠儒提交：
1）增资前提条件均已获得满足的《声明函》；
2）有权机构作出的同意目标公司增资的决议和文件签署授权书；
3）目标公司其他股东作出的同意放弃优先认购权的书面声明或决议文件；
4）交割完成后与甲方届时出资金额相当的出资证明书；
5）体现交割完成后与甲方届时出资金额相当的股东名册；
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嘉源法律意见书
6）经目标公司全体股东签署的新的股东协议（如有）、公司章程或章程修
正案。
交割日为各方履行完毕本条约定事项之日。
（2）价款支付
1）增资方应在交割日后 15 个工作日内将增资款缴付至目标公司指定的银
行账户；
2）目标公司应在增资方支付增资款之日出具收款确认书。
4、 目标公司的治理结构
（1）各方确认，目标公司的实际控制人为王中锋与杨瑞娜。
（2）目标公司股东会由全体股东组成。股东会决议事项应当经代表半数以
上表决权的股东通过；股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，
以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上
表决权的股东通过。
（3）目标公司不设董事会，设一名董事，由股东提名，经股东会选举产生。
董事每届任期三年，任职期满可以连任。
（4）目标公司不设监事会，设一名监事，经股东会选举产生。监事每届任
期三年，任职期满可以连任。
（5）目标公司总经理由董事任命，财务总监由总经理提名并由董事任命。
（6）乙方和目标公司保证所有目标公司董事、监事和高级管理人员的任职
资格均应当符合有关法律法规的规定。
5、 声明与保证
（1）乙方、目标公司向甲方做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证
均属真实和正确：
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嘉源法律意见书
1）乙方具有签署和履行本协议的完全民事行为能力。
2）截止本协议签署日，目标公司合法经营，具有按其营业执照进行正常合
法经营所需的全部有效的政府批文、证件、资质和许可，没有未曾披露的或有负
债或对外担保，没有重大的法律或经济纠纷。
3）目标公司现有股权、注册资本不存在与其有关的下述任何情况：（i）任
何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排，或（ii）任何有
关于可转换有价证券的优先购买权、选择权或权利和权益，或（iii）由任何司法
和行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制过户措施，或（iv）目标公司现有注
册资本或股权上现有或已经建立任何抵押、质押以及其它担保物权或第三方权益；
或（v）任何可能影响到甲方对于目标公司现有注册资本或股权享有的任何股东
之权利和权益，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何对目标公司现有注
册资本或股权之任何股东权利和权益的情形。
4）乙方与目标公司之间发生的交易以及目标公司与其他关联方之间发生的
交易（“关联方交易”，如有）均合法和公允，不存在任何利用关联方交易进行
抽逃出资或向甲方或其他股东（如有）或关联方输送不正当利益、损害债权人利
益的情形。
5）除目标公司已向甲方书面披露的债务外，目标公司截至本协议签署日不
存在任何其他债务（包括而不限于既有债务、或有债务、担保义务、未履行完毕
的合同义务、约定或法定的权利限制等，下同）。
6）目标公司保证按照本协议相关条款的约定签发出资证明书、完成股东名
册变更、修改目标公司章程和工商变更登记等手续。
7）目标公司现有或计划开展的业务的各种证照、政府批复、许可证、资质
证书均有效存在；目标公司不存在任何违反上述证照、批复、许可证或者资质证
书的要求的行为或者情形。
8）目标公司成立至今在每一经营场所的经营活动符合相关法律、法规并且
没有违反其取得的各项证照、政府批复、许可证、资质证书的各项限制，其已取
得与其业务经营有关的批准、认可，包括但不限于工商、金融、项目、质监、卫
生、税务、建筑、土地使用和管理、市政、规划、建设、环保及劳动等方面。
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嘉源法律意见书
9）目标公司享有对任何其拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知
识产权或其它无形资产（以下合称“目标公司资产”）合法所有权和/或使用权，
除已向西藏惠儒书面披露的权利负担状况以外，任何该等目标公司资产上不存在
任何抵押、质押或其它担保权利负担。不存在和目标公司资产有关的下列任何情
况：（i）任何有关目标公司资产的信托或类似的安排，或(ii)任何司法或行政部
门实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施，或(iii)目标公司任何可能影响到目
标公司对于目标公司资产享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三方直接或
者间接获取任何目标公司资产的权利和权益的情况。
10）除已向甲方事先书面披露的情况外，目标公司拥有其开展经营活动中涉
及的各项动产和不动产的完整权利。
11）目标公司合法拥有其开展经营活动所需要的全部知识产权。目标公司拥
有或使用的专利、商标、服务商标、商业名称、著作权、软件权利、域名、技术
诀窍、设计权利以及发明、许可以及其它知识产权权利符合法律的规定。目标公
司一直勤勉行事以维持其持有的知识产权有效性。目标公司的经营不侵害且不可
能侵害第三方的知识产权。第三方未曾提出任何权利主张，声称目标公司的经营
侵害或可能侵害第三方的知识产权，或对目标公司用任何目标公司所拥有或使用
的知识产权的权利提出异议。没有任何第三方侵害或可能侵害任何目标公司所拥
有或使用的知识产权。
12）目标公司作为协议一方的任何总包、分包、采购合同或其它协议、合同
和法律文件均合法有效并对相关方具有约束力。目标公司已依照法律和合同适当
履行了其作为协议一方的总包、分包、采购合同或其它协议、合同和法律文件项
下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任
何此类违约的情形。
13）本协议约定的内容并不违反目标公司的章程或其它形式的目标公司文
件或应适用于目标公司和/或乙方的法律、法规和政府部门的行政命令，或其它
任何目标公司和/或乙方为其中一方订立的合同或协议。本协议约定的内容并不
会解除任何第三方的义务或者授予其行使任何权利（包括任何终止权、优先取得
权或其它选择权）。
14）目标公司和乙方从未从事或达成任何可能导致重大不利影响的行为或
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嘉源法律意见书
协议。
15）目标公司和乙方不存在可能严重影响到按照本协议项下条款和条件所
达成的预期交易的实现的未清偿债务和法律责任。
16）目标公司向甲方提供的账目及其他公司材料反映了目标公司真实、公正
的业务状况；并且包括了应当予以记录之全部信息的完整、准确且不产生误解的
记录内容。自目标公司成立以来截止本协议签署之日，目标公司的财务或经营状
况或前景均未曾发生任何重大不利变化，未曾发生对目标公司向甲方提供的账目
有任何重大影响的情形，并且未曾发生可能引起任何该等变化的事件、事实或情
况。
17）目标公司主要财务制度、账册、管理以及凭证和发票使用以及税务申报
和预扣、预缴均符合中国财务和税务法律法规的规定，不存在因拖欠税款，迟缴
税款、逃税、骗税或其它违反税收法律法规的行为而被公开调查或处罚的情形。
18）目标公司已经向甲方书面披露了目标公司和关联方之间的全部关联交
易。目标公司在任何关联交易的任何方面均符合中国相关的法律法规之规定并且
真实合法及有效并遵照日常交易过程中公允市场条件。除此之外，目标公司不存
在任何其它关联交易。
19）目标公司未出现由于违反任何劳动法律法规而受到任何政府劳动主管
部门的处罚的情形。目标公司历史上可能存在未能按照中国法律法规要求足额缴
付其员工的各项社会保险及住房公积金的情况，如在交割日后，目标公司因此遭
受处罚或被要求补缴的，相关补缴费用及处罚金由甲方不可撤销的连带承担。
20）目标公司均不存在尚未向任何员工支付任何应付报酬的情形；就目标公
司的每名雇员及每一名前任雇员而言，目标公司已遵守全部适用法律法规、雇佣
条款和条件，并在所有重大方面遵守了关于业务中的每一名雇员健康安全的所有
责任，且未就任何事故或伤害对任何业务中的雇员产生责任，且目标公司没有收
到因未遵守劳动法律而针对其的任何索赔的通知。
21）目标公司未与任何雇员达成关于股份激励、股份期权、与利润相关的酬
金、利润分享奖金或其它奖励计划或类似安排；除本协议另有规定外，目标公司
不存在（或拟采取）为其所有或任何董事、高级管理人员或其它雇员的任何股份
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嘉源法律意见书
激励方案、股份期权方案或利润分享、奖金、佣金或其它类似奖励方案。
22）目标公司未为销售或者购买商品而采用财物或者其它手段贿赂对方单
位或者个人的行为或为影响政府部门的决策而向政府部门、政府官员提供任何财
物或者其它利益；目标公司未出现因违反商业贿赂方面法律法规而遭受任何司法
部门的公开调查和处罚的情况。
23）目标公司不存在任何进行中的或潜在的诉讼、行政处罚、行政复议、申
诉等法律程序。目标公司不存在未披露的依照法院、仲裁机构或其它司法、行政
部门作出的判决、裁决或决定应受制于法律责任或义务的情况。
24）对于可能影响目标公司和乙方充分履行在交易文件项下的义务之能力
或者甲方达成交易文件的意愿的文件、声明和信息，均已向甲方充分书面披露。
目标公司和乙方在甲方及其顾问对目标公司进行尽职调查和交易文件的准备和
谈判期间，向甲方或其顾问提供的、和交易项下拟议交易或者目标公司业务有关
的所有文件、声明以及信息均为真实、准确、完整，且不具有误导性。目标公司
和乙方均不持有任何可能影响其充分履行在交易文件项下的义务之能力或者甲
方达成交易文件的意愿的文件、声明和信息。
（2）甲方向目标公司和乙方声明、保证如下：
1）甲方为按照中国法律依法成立和存续的有限合伙企业。
2）本协议签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
3）保证向目标公司和乙方提交的文件资料是真实、有效、完整且无任何重
大遗漏或隐瞒的。
4）保证积极配合目标公司办理目标股权有关的交割手续。
5）本次增资完成后，甲方持有目标公司 62.15%的股权，从而间接控制濮阳
惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”）34.78%的股份，与一致行
动人王中锋合计控制濮阳惠成 35.27%的股份。交割日后，就目标公司因持有濮
阳惠成的股票而享有的与之相关的表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、
召集权、处分权等权利以及承担的与之相关的信息披露等义务，如目标公司作出
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嘉源法律意见书
该等意思表示须提交其股东会审议，曲水鸿儒同意与王中锋和杨瑞娜的意思表示
保持一致，并放弃作出与王中锋和杨瑞娜的意思表示不一致的权利。
6、 协议生效、变更、解除及终止
（1）本协议经各方有权签字人/授权代表签字并加盖公章后立即生效。
（2）除本协议另有约定或法律法规另有规定外，本协议于下列情形之一发
生时解除：
1）各方协商一致解除本协议；
2）因不可抗力致使各方不能实现合同目的；
3）因一方根本违约，守约方根据本协议的约定解除协议；
4）本协议被法院或其他有权部门认定无效。
（3）本协议根据前款约定解除时即终止履行。
（4）本协议因一方违约而解除，不影响守约方要求赔偿损失的权利。
（5）本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当
采用书面形式，由各方签署后生效。
7、违约责任
（1）如果本协议任何一方出现下列任何一种情形，即构成违反本协议：
1）违反本协议所规定的任何义务或承诺；或
2）在本协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成份（无论出于善意
或恶意）。
（2）如果发生前述的违反本协议的情形，守约方有权要求违约方在 30 个工
作日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权中止履行本
协议。
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嘉源法律意见书
（3）违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一
切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。
（4）乙方和目标公司应连带承担本协议下的违约责任。
8、适用法律和争议的解决
（1）各方同意，本协议的签订、履行、解释及争议解决等，均适用中华人
民共和国法律。
（2）凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应
友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲
裁委员会按照申请仲裁时届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对双方具有约
束力。除非生效裁判另有规定，双方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限
于诉讼费、仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。
（3）诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项外，各方应继续履行本协议规
定的其他各项义务。
（三）收购人及其一致行动人所拥有权益的上市公司股份是否存在权利限
制
根据西藏惠儒提供的材料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次收
购涉及的濮阳惠成 102,858,211 股股份，其中 38,000,000 股股份已质押给“曲水
奥城实业有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券”的受托
管理人。除上述情形外，收购人及其一致行动人所拥有权益的上市公司股份不存
在其他权利限制情况。
综上，本所认为：
1、本次收购的方式不存在违反《收购管理办法》等法律、法规及规范性文
件规定的情形；《增资协议》的内容未违反法律、行政法规的强制性规定。
2、截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的濮阳惠成 38,000,000 股股
份已质押给“曲水奥城实业有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行可交换
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嘉源法律意见书
公司债券”的受托管理人。除上述情形外，收购人及其一致行动人所拥有权益的
上市公司股份不存在其他权利限制情况。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人书面确认，本次收购中，西藏惠儒增资所需支
付的增资价款共 1,243 万元，支付方式为现金，来源于家族信托及王中锋和杨瑞
娜夫妇自有资金或自筹资金，其中家族信托出资来源为设立信托时委托人王中锋
实际交付给受托人的信托资产。
根据《收购报告书》及收购人书面确认，该等资金来源合法，不存在直接或
者间接来源于上市公司及其他关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或
者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质
押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
五、本次收购免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以
免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化”。
本次收购前后，王中锋和杨瑞娜夫妇合计控制上市公司股份的比例不发生变
化；本次收购完成后，濮阳惠成的控股股东仍为曲水奥城，实际控制人仍为王中
锋和杨瑞娜夫妇。
本次收购系在王中锋和杨瑞娜夫妇实际控制下为实现家族信托计划而进行
的持股架构调整，未导致濮阳惠成的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》
第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
综上，本所认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人可以
免于以要约方式收购上市公司股份。
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嘉源法律意见书
六、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》和收购人书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计
划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内不存
在拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司的重组计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内不存
在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务
处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司
现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人及其一致行动人与上市公司的其
他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划
或建议进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
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嘉源法律意见书
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及
其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人
将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红
政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购
人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求和上市公司章程等有关规定，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务
和组织结构产生重大影响的调整计划。
若未来基于上市公司的发展需求对上市公司业务和组织结构进行其他重大
调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程
序和信息披露义务。
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嘉源法律意见书
七、对上市公司影响的分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购系在王中锋和杨瑞娜夫妇实际控制下为实现家族信托计划而进行
的持股架构调整，未导致上市公司的实际控制人和控股股东发生变化。
本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司的人员独
立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经
营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司
《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人及其一致行动人为
保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下
承诺：
“本企业/本人将严格按照相关的法律法规及《濮阳惠成电子材料股份有限
公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，确保上市公司独立经营的能力
不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据西藏惠儒提供的材料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，西藏惠
儒及其关联方不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司的业务
之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次收购完成后，为确保上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益不受损
害，避免收购人及其控制的企业与上市公司的同业竞争，收购人及其一致行动人
作出如下说明和承诺：
“1、本企业/本人承诺本企业/本人及关联方将保证不从事与濮阳惠成形成实
质性竞争的业务。本企业/本人及关联方将对控制企业的经营活动进行监督和约
束，如果本次收购后本企业/本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机
会与濮阳惠成构成实质性竞争，则本企业/本人及关联方将该商业机会让渡予濮
阳惠成或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
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嘉源法律意见书
2、本企业/本人承诺不会利用本企业作为濮阳惠成间接控股股东的地位，损
害濮阳惠成及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
（三）对上市公司关联交易的影响
根据西藏惠儒提供的材料及书面确认，本次收购前，公司章程对关联交易的
审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及
公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意
见。截至本法律意见书出具之日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披
露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管
法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，
在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进
行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范收
购人及其关联方与上市公司之间的关联交易行为，收购人及其一致行动人作出如
下承诺：
“1、本企业/本人不会利用上市公司的间接控股股东地位谋求上市公司在业
务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的
交易条件或利益。
2、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公
司的关联交易。
3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及本
企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵
守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履
行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信
息披露。”
综上，本所认为：
本次收购的收购人及其一致行动人西藏惠儒已就保证上市公司独立性、避免
与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具承诺；上述承诺措施实施后，
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嘉源法律意见书
本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，本次收购系在王中锋和杨瑞娜夫
妇实际控制下为实现家族信托计划而进行的持股架构调整，未导致上市公司的控
股股东和实际控制人发生变化。除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露
的关联交易之外，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，西藏惠儒及其主要
负责人以及一致行动人均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按
累计金额计算）；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
九、前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人出具
的书面确认，在本次收购事实发生之日起前的 6 个月内，收购人及其一致行动人
不存在通过证券交易所的证券交易买卖濮阳惠成股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲
属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在本次收购事
实发生之日起前的 6 个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券
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嘉源法律意见书
交易所的证券交易买卖濮阳惠成股份的情况。
此外，收购人的执行事务合伙人曲水鸿儒的财务负责人及其直系亲属在本次
收购事实发生之日起前的 6 个月内存在买卖濮阳惠成股票的情况，具体交易情况
如下：
价格/价格区间
姓名 职务/关系 日期 变更股数（股） 变更摘要
（元/股）
曲水鸿儒财 2024.9.13 2,000 12.25 买入
王小艳
务负责人 2024.9.25 2,000 13.20 卖出
2024.8.12 600 12.62 买入
2024.8.13 800 12.49 买入
2024.8.20 1,100 12.28~12.47 买入
2024.8.21 100 12.28 买入
2024.8.22 800 12.09 买入
2024.8.23 600 11.78 买入
2024.8.29 1,000 12.31 卖出
2024.8.30 800 12.53 卖出
2024.9.4 1,800 12.76~13.43 卖出
2024.9.5 900 13.03 卖出
曲水鸿儒财
王家平 务负责人之 2024.9.6 1,000 13.33 卖出
父亲
2024.9.25 2,000 13.14~13.15 卖出
2024.9.27 2,000 14.18~14.22 卖出
2024.9.30 5,000 15.07~15.97 卖出
2024.10.8 1,000 17.88 卖出
2024.10.28 3,000 15.73~15.83 买入
2024.10.29 1,000 15.67 买入
2024.10.30 2,000 15.43~15.48 买入
2024.11.4 1,000 15.29 买入
2024.11.5 3,000 15.73~15.83 卖出
2024.11.11 3,000 16.49~16.53 卖出
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嘉源法律意见书
价格/价格区间
姓名 职务/关系 日期 变更股数（股） 变更摘要
（元/股）
2024.11.12 20,000 17.27 卖出
2024.11.12 24,000 16.81~17.00 买入
2024.11.13 2,500 16.65~16.77 买入
2024.11.14 800 16.31~16.66 买入
2024.11.15 600 15.99~16.01 买入
2024.11.18 600 15.43~15.53 买入
2024.11.19 6,000 16.24~16.47 卖出
2024.11.26 4,400 15.70~15.79 买入
2024.11.29 6,900 16.47~16.53 卖出
2024.12.5 5,000 16.45~16.46 买入
2024.12.6 1,900 16.23~16.32 买入
2024.12.16 3,900 16.89~16.90 卖出
2024.12.17 10,000 17.19~17.44 卖出
2024.12.18 13,800 17.79~17.99 卖出
2024.12.19 19,800 17.38~17.57 买入
2024.12.20 19,800 18.30~18.43 卖出
2024.12.20 3,000 17.81 买入
2024.12.23 24,300 16.46~17.81 买入
2024.12.24 2,000 15.97 买入
2024.12.25 6,500 15.55~15.79 买入
2024.12.31 1,400 15.07~15.13 买入
2025.1.3 100 14.23 买入
就上述股票交易行为，曲水鸿儒财务负责人王小艳出具声明与承诺如下： 本
人于濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书摘要相关事项披露前 6 个月内
买卖上市公司股票的行为系本人依据对二级市场交易情况和对上市公司投资价
值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人上述股
票买卖行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次收购无关，不构成内
幕交易行为。本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场
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嘉源法律意见书
操纵等禁止的交易行为。”
曲水鸿儒财务负责人王小艳之父亲王家平出具声明与承诺如下：“本人于濮
阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书摘要相关事项披露前 6 个月内买卖上
市公司股票时，从未参与本次收购的任何筹划及决策过程，也未从本人子女王小
艳及其他内幕信息知情人处获得本次收购事项的任何信息。本人买卖上市公司股
票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于对二级市场和对上市公司股票投资
价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人上述
股票买卖行为确属独立和正常的证券投资行为，与本次收购无关，不构成内幕交
易行为。”
除上述情形外，在本次收购事项发生之日前 6 个月内，不存在其他内幕信息
知情人及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购
人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、本次收购的资金来源、免于发出要约
的情况、本次收购的后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前 6 个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、
备查文件等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购
管理办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》
和《16 号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人具有实施本次收购的主体资格；收购人
为本次收购编制的《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》和《16
号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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嘉源法律意见书
本法律意见书正本一式三份。
特致此书！
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嘉源法律意见书
（此页无正文，为《关于<濮阳惠成电子材料股份有限公司收购报告书>的法律
意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：黄国宝
周亚洲
年 月 日
