光智科技：关于修订《公司章程》的公告2025-01-04
证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2025-007
光智科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 2 日召开了第
五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，
现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟对
《公司章程》有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
序
修改前 修改后
号
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定由有限责任公司整 和其他有关规定由有限责任公司整
体变更设立的股份有限公司。 体变更设立的股份有限公司。
1 公司在哈尔滨市市场监督管理 公司在哈尔滨经济技术开发区
局开发区分局注册登记，取得营业执 市场监督管理局注册登记，取得营业
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 执照，统一社会信用代码：
912301997875329317。 912301997875329317。
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
2 币 137,672,835 元。 币 13,767.2835 万元。
第八条 总经理为公司的法定 第八条 总经理为公司的法定
3 代表人。 代表人，由董事会决定聘任或解聘。
第十三条 经依法登记，公司的 第十三条 公司的经营范围：一
经营范围：一般项目：技术服务、技 般项目：技术服务、技术开发、技术
术开发、技术咨询、技术交流、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推
转让、技术推广；功能玻璃和新型光 广；功能玻璃和新型光学材料销售；
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学材料销售；表面功能材料销售；稀 表面功能材料销售；稀土功能材料销
土功能材料销售；金属基复合材料和 售；金属基复合材料和陶瓷基复合材
陶瓷基复合材料销售；金属材料销 料销售；金属材料销售；高纯元素及
售；高纯元素及化合物销售；仪器仪 化合物销售；仪器仪表销售；电子元
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表销售；电子元器件与机电组件设备 器件与机电组件设备销售；机械设备
销售；机械设备销售；机械零件、零 销售；机械零件、零部件销售；机械
部件销售；机械电气设备销售；模具 电气设备销售；模具销售；销售代理；
销售；销售代理；货物进出口；技术 货物进出口；技术进出口；金属材料
进出口；金属材料制造；有色金属合 制造；有色金属合金制造；金属加工
金制造；金属加工机械制造；锻件及 机械制造；锻件及粉末冶金制品制
粉末冶金制品制造；机械零件、零部 造；机械零件、零部件加工；淬火加
件加工；淬火加工；模具制造。（依 工；模具制造。
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
第十六条 公司发行的股票，以 第十六条 公司发行的面额股，
5 人民币标明面值。 以人民币标明面值。
第十八条 公司发起人为杨志 第十八条 发 起 人 的 姓 名 （ 名
峰、王珏、王春雨、韩忠健、李念奎、 称）、认购股份数、出资方式和出资
刘士平、王桂香、朱莹，公司由原哈 时间如下：
尔滨中飞新技术有限公司整体变更
而来。整体变更为股份公司时总股本
为 2,500 万股。
上述发起人认购的股份数情况
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如下：
第十九条公司股份总数为 第十九条公司股份总数为
7 137,672,835 股，全部为人民币普通 13,767.2835 万股，全部为人民币普
股。 通股。
第二十二条 公司可以减少注 第二十二条 公司可以减少注
册资本。公司减少注册资本，应当按 册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本 照《公司法》以及其他有关规定和本
8 章程规定的程序办理。 章程规定的程序办理。
…… ……
（四）公司向工商行政管理部门 （四）公司向登记机关办理注册
办理注册资本变更登记。 资本变更登记。
第二十七条 公司不接受本公 第二十七条 公司不接受本公
9 司的股票作为质押权的标的。 司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司股东享有下 第三十二条 公司股东享有下
10 列权利： 列权利：
…… ……
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（九）法律、行政法规、部门规 （九）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 章规定的其他权利。
…… ……
第三十七条 公司股东承担下 第三十七条 公司股东承担下
列义务： 列义务：
…… ……
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（五）法律、行政法规及本章程 （五）法律、行政法规规定应当
规定应当承担的其他义务。 承担的其他义务。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的 第四十条 股东会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（二）选 举和更 换 非由职工 代 （二）选举和更换的董事、监
表担任的董事、监事，决定有关董事、 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事的报酬事项； ……
12 …… （十七）审议法律、行政法规、
（十七）审议法律、行政法规、 部门规章规定应当由股东会决定的
部门规章或本章程规定应当由股东 其他事项。
大会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授
上述股东大会的职权不得通过 权的形式由董事会或其他机构和个
授权的形式由董事会或其他机构和 人代为行使。
个人代为行使。
第四十三条 有下列情形之一 第四十三条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月以 的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数（即 5 人）或者 规定人数或者公司章程所定人数的
13 少于公司章程所定人数的 2/3 时； 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达股本
股本总额1/3时； 总额1/3时；
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东大 第五十三条 公司召开股东会，
会，董事会、监事会以及单独或者合 董事会、监事会以及单独或者合并持
并持有公司 3%以上股份的股东，有权 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
向公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上 单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10 股份的股东，可以在股东会召开10日
日前提出临时提案并书面提交召集 前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后两日内 召集人应当在收到提案后两日内发
发出股东会补充通知，公告临时提案 出股东会补充通知，公告临时提案的
的内容。 内容；但临时提案违反法律、行政法
…… 规的规定，或者不属于股东会职权范
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围的除外。
……
第七十六条 下列事项由股东 第七十六条 下列事项由股东
大会以普通决议通过： 会以普通决议通过：
…… ……
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（六）除法律、行政法规规定或 （六）除法律、行政法规规定应
者本章程规定应当以特别决议通过 当以特别决议通过以外的其他事项。
以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东 第七十七条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
…… ……
15 （六）法律、行政法规或本章程 （六）法律、行政法规规定的，
规定的，以及股东大会以普通决议认 以及股东会以普通决议认定会对公
定会对公司产生重大影响的、需要以 司产生重大影响的、需要以特别决议
特别决议通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有 第七十九条 股东会审议有关
关关联交易事项时，关联股东不应当 关联交易事项时，关联股东不应当参
参与投票表决，其所代表的有表决权 与投票表决，其所代表的有表决权的
的股份数不计入有效表决总数，股东 股份数不计入有效表决总数，股东会
大会决议的公告应当充分披露非关 决议的公告应当充分披露非关联股
联股东的表决情况。 东的表决情况。
…… ……
（三）关联股东对召集人的决定 （三）关联股东对召集人的决定
有异议，有权向有关证券监督管理部 有异议，有权向有关证券监督管理部
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门反映，也可就是否构成关联关系、 门反映，也可就是否构成关联关系、
是否享有表决权事宜提请人民法院 是否享有表决权事宜提请人民法院
裁决，有关股东参与和不参与有关议 裁决，有关股东参与和不参与有关议
案表决形成的不同结果均予以记录， 案表决形成的不同结果均予以记录，
但在证券监督管理部门或人民法院 但在证券监督管理部门或人民法院
作出最终有效裁定之前，但该股东部 作出最终有效裁定之前，该股东不应
参与投票表决所代表的有表决权的 投票表决，其所代表的有表决权的股
股份数不计入有效表决总数； 份数不计入有效表决总数；
…… ……
第九十五条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
17 挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企 起未逾二年；
业的董事或者厂长、总经理，对该公 （三）担任破产清算的公司、企
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司、企业的破产负有个人责任的，自 业的董事或者厂长、总经理，对该公
该公司、企业破产清算完结之日起未 司、企业的破产负有个人责任的，自
逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执 逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 表人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务 起未逾三年；
到期未清偿； （五）个人因所负数额较大的债
…… 务到期未清偿被人民法院列为失信
违反本条规定选举、委派董事 被执行人；
的，该选举、委派或者聘任无效。董 ……
事在任职期间出现本条情形的，公司 违反本条规定选举董事的，该选
解除其职务。 举无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会 第九十六条 董事由股东会选
选举或更换，并可在任期届满前由股 举或更换，并可在任期届满前由股东
东会解除其职务。董事任期 3 年，任 会解除其职务。董事任期 3 年，任期
期届满，可连选连任。 届满，可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 级管理人员兼任，但兼任总经理或者
18 其他高级管理人员职务的董事以及 其他高级管理人员职务的董事，总计
由职工代表担任的董事，总计不得超 不得超过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有1名公司职
工代表，董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进
入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法 第九十七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务： 下列忠实义务：
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…… ……
（十）法律、行政法规、部门规 （十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。 章规定的其他忠实义务。
第九十八条 董事应当遵守法 第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务： 下列勤勉义务：
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…… ……
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 章规定的其他勤勉义务。
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第一百零六条 董事会由7名董 第一百零六条 董事会由6名董
事组成（其中3名为独立董事），设 事组成，设董事长1人，独立董事的
董事长1人，独立董事的人数占董事 人数占董事会人数的比例不应低于
会人数的比例不应低于1/3，其中至 1/3，其中至少包括一名会计专业人
21 少包括一名会计专业人士；独立董事 士；独立董事出现不符合独立性条件
出现不符合独立性条件或其他不适 或其他不适宜履行独立董事职责的
宜履行独立董事职责的情形，由此造 情形，由此造成公司独立董事达不到
成公司独立董事达不到规定条件时， 规定条件时，公司应按规定补足独立
公司应按规定补足独立董事人数。 董事人数。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会会议，并向股
大会报告工作； 东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案
方案和决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注 方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）制订公司合并、分立、解
方案； 散或者变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）在股东会授权范围内，决
本公司股票或者合并、分立、解散及 定公司对外投资、收购出售资产、资
变更公司形式的方案； 产抵押、对外担保事项、委托理财、
22 （八）在股东大会授权范围内， 关联交易、对外捐赠等事项；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）决定公司内部管理机构的
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 设置；
关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总
（九）决定公司内部管理机构的 经理、董事会秘书；根据总经理的提
设置； 名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（十）决定聘任或者解聘公司经 务负责人等高级管理人员，并决定其
理、董事会秘书及其他高级管理人 报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制
根据经理的提名，决定聘任或者解聘 度；
公司副经理、财务负责人等高级管理 （十一）制订公司章程的修改方
人员，并决定其报酬事项和奖惩事 案；
项； （十二）管理公司信息披露事
（十一）制订公司的基本管理制 项；
度； （十三）向股东会提请聘请或更
（十二）制订本章程的修改方 换为公司审计的会计师事务所；
案； （十四）听取公司总经理的工作
（十三）管理公司信息披露事 汇报并检查总经理的工作；
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项； （十五）董事会对控股股东所持
（十四）向股东大会提请聘请或 股份“占用即冻结”，即发现控股股
更换为公司审计的会计师事务所； 东侵占公司资产应立即申请对控股
（十五）听取公司总经理的工作 股东所持公司股份的司法冻结，凡不
汇报并检查总经理的工作； 能以现金清偿的，通过变现股权偿还
（十六）董事会对控股股东所持 侵占资产。公司董事长作为“占用即
股份“占用即冻结”，即发现控股股 冻结”机制的第一责任人，财务负责
东侵占公司资产应立即申请对控股 人、董事会秘书协助其做好“占用即
股东所持公司股份的司法冻结，凡不 冻结”工作；
能以现金清偿的，通过变现股权偿还 （十六）法律、行政法规、部门
侵占资产。公司董事长作为“占用即 规章授予的其他职权。
冻结”机制的第一责任人，财务负责
人、董事会秘书协助其做好“占用即
冻结”工作；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当 第一百一十一条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资产 确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财提供 抵押、对外担保事项、委托理财提供
财务资助、关联交易、对外捐赠等权 财务资助、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重 限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业 大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东会批准。
23 …… ……
财务资助事项属于下列情形之 财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交 一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议： 股东会审议：
…… ……
3、法律规定或者本章程规定的 3、法律规定的其他情形。
其他情形。 ……
……
第一百一十四条 公司董事长 第一百一十四条 公司董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由 不能履行职务或者不履行职务的，由
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半数以上董事共同推举的一名董事 过半数董事共同推举的一名董事履
履行职务。 行职务。
第一百一十九条 董事会会议 第一百一十九条 董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。董 应有过半数的董事出席方可举行。董
25 事会作出决议，必须经全体董事的过 事会作出决议，必须经过半数董事通
半数通过。 过。
…… ……
第一百二十五条 公司设总经 第一百二十五条 公司设总经
理 1 名，副总经理若干名，董事会秘 理 1 名，副总经理 2 名，董事会秘书
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书 1 名，财务总监 1 名。上述人员为 1 名，财务负责人（财务总监）1 名。
公司高级管理人员，均由董事会聘任 上述人员为公司高级管理人员，均由
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和解聘。 董事会聘任和解聘。
第一百二十九条 总经理对董 第一百二十九条 总经理对董
事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
…… ……
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（十二）本 章 程 或 董 事 会 授 予 （十二）董事会 授予的其他职
的其他职权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 公司设监事 第一百四十四条 公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成，监事会 会。监事会由 3 名监事组成，其中职
设主席 1 人。监事会主席由全体监事 工监事 1 名，监事会设主席 1 人。监
过半数选举产生。监事会主席召集和 事会主席由全体监事过半数选举产
28 主持监事会会议；监事会主席不能履 生。监事会主席召集和主持监事会会
行职务或者不履行职务的，由半数以 议；监事会主席不能履行职务或者不
上监事共同推举一名监事召集和主 履行职务的，由过半数监事共同推举
持监事会会议。 一名监事召集和主持监事会会议。
…… ……
第一百四十五条 监事会行使下 第一百四十五条 监事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执 （三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反 行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大 法律、行政法规、本章程或者股东会
会决议的董事、高级管理人员提出罢 决议的董事、高级管理人员提出解任
免的建议； 的建议；
…… ……
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（五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东会会
在董事会不履行《公司法》规定的召 议，在董事会不履行《公司法》规定
集和主持股东大会职责时召集和主 的召集和主持股东会会议职责时召
持股东大会； 集和主持股东会会议；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百八
十一条的规定，对董事、高级管理人 十九条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼； 员提起诉讼；
…… ……
第一百五十六条 公司利润分 第一百五十六条 公司利润分
配政策为： 配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利 公司实行积极、持续、稳定的利
润分配政策，公司利润分配应重视对 润分配政策，公司利润分配应重视对
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投资者的合理投资回报并兼顾公司 投资者的合理投资回报并兼顾公司
当年的实际经营情况和可持续发展。 当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式 当公司最近一年审计报告为非
公司可以采取现金、股票或者现 无保留意见或带与持续经营相关的
金与股票相结合的方式分配利润，利 重大不确定性段落的无保留意见；或
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润分配不得超过累计可分配利润的 资产负债率高于 70%；或经营活动产
范围，不得损害公司持续经营能力。 生的现金流量净额为负的，可以不进
公司一般进行年度分红，董事会可以 行利润分配。
根据公司的资金状况提议公司进行 （二）利润分配形式
中期现金分配。 公司可以采取现金、股票或者现
（三）现金分红比例 金与股票相结合的方式分配利润，利
如无重大投资计划或重大现金 润分配不得超过累计可分配利润的
支出发生，公司采取现金方式分配利 范围，不得损害公司持续经营能力。
润，以现金方式分配的利润不少于当 公司一般进行年度分红，董事会可以
年实现的可分配利润（合并报表可供 根据公司的资金状况提议公司进行
分配利润和母公司可供分配利润孰 中期现金分配。具体方案须经公司董
低）的 10%。重大投资计划或重大现 事会审议后提交股东会批准。公司现
金支出指以下情形之一： 金股利政策目标为不固定的股利分
…… 配模式。
（三）现金分红比例
在当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，公司如无重大投资计
划或重大现金支出发生，公司采取现
金方式分配利润，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润
（合并报表可供分配利润和母公司
可供分配利润孰低）的 10%。重大投
资计划或重大现金支出指以下情形
之一：
……
第一百七十九条 公司因下列原 第一百七十九条 公司因下列原
因解散： 因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困 （五）人民法院依照《公司法》
难，继续存续会使股东利益受到重大 第二百三十一条的规定予以解散；
损失，通过其他途径不能解决的，持 （六）公司经营管理发生严重困
31 有公司全部股东表决权10%以上的股 难，继续存续会使股东利益受到重大
东，可以请求人民法院解散公司。 损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 清算组在清 第一百八十二条 清算组在清算
算期间行使下列职权： 期间行使下列职权：
…… ……
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（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
…… ……
9
第一百九十五条 本章程以中 第一百九十五条 本章程以中文
文书写，其他任何语种或不同版本的 书写，其他任何语种或不同版本的章
33 章程与本章程有歧义时，以在工商行 程与本章程有歧义时，以在登记机关
政管理部门最近一次核准登记后的 最近一次核准登记后的中文版章程
中文版章程为准。 为准。
根据新《公司法》规定，《公司章程》全文中涉及的“股东大会”全部修订
为“股东会”，因条款修订或增加导致的条文序号的相应修订以及其他非实质性
修订不再逐一列示。除以上主要条款修订外，其他条款内容不变。本次修订《公
司章程》的事项，尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权公司管
理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容
以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
特此公告。
光智科技股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 4 日
10
