光智科技：广东崇立律师事务所关于光智科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2025-02-18
广东崇立律师事务所
关于
光智科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年二月
法律意见书
深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号星河 World F 栋 18 层 F1806 号 邮政编码：518100
Suite F1806, 18F,Xinghe World Tower F,No.1Yabao Road, Bantian Street,Longgang District, Shenzhen
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广东崇立律师事务所
关于
光智科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
（2025）崇立法意第 002 号
致：光智科技股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受光智科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意
见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国
证券法（2019 修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办
法（2018 修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年
修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《光智科技股份有限公司章程》的
有关规定，就公司本激励计划的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具
本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；公司所提供的文
件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件
或扫描件与正本或原件一致。
2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本激励计划相关的
文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、
公司及有关主体出具的说明文件。
4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内
容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露。
6．本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于任何其他目的。
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法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、光智科技 指 光智科技股份有限公司
光智科技股份有限公司 2025 年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象在满
限制性股票、第二类限
指 足相应归属条件后，按约定比例分次获得
制性股票
并登记的本公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的
授予日 指
日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予每股第二类限制性股
授予价格 指
票的价格
自第二类限制性股票首次授予日起至所有
有效期 指
限制性股票归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件
归属 指 后，上市公司将股票登记至激励对象账户
的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第
归属条件 指
二类限制性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件
归属日 指 后，获授股票完成登记的日期，归属日必
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市公司股权激励管理办法（2018 修
《管理办法》 指
正）》
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法律意见书
《深圳证券交易所创业板股票上市规则
《上市规则》 指
（2024 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
《业务办理指南》 指 管指南第 1 号——业务办理（2024 年修
订）》
《公司章程》 指 《光智科技股份有限公司章程》
《光智科技股份有限公司 2025 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《光智科技股份有限公司 2025 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所律师 指 广东崇立事务所经办律师
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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法律意见书
正文
一、公司符合实施本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据中国证监会于 2015 年 6 月 9 日出具的《关于核准哈尔滨中飞新技术股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1179 号）以及《哈
尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》，
公司于 2015 年 7 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中飞股份”，
股票代码“300489”。
根据公司于 2021 年 11 月 24 日发布的《关于变更公司名称、证券简称、经
营范围暨完成工商变更登记的公告》，自 2021 年 11 月 24 日起，公司中文名称
变更为“光智科技股份有限公司”，证券简称变更为“光智科技”，证券代码
不变。
经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《公司
法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2023 年 12 月 31 日
为基准日的《2023 年年度审计报告》（中审亚太审字〔2024〕002717 号）、以
2023 年 6 月 30 日为基准日《内部控制鉴证报告》（中审亚太审字〔2023〕
006370 号）以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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法律意见书
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在
《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形；公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划
的主体资格，符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
经本所律师核查，公司第五届董事会第二十三次会议已于 2025 年 2 月 17
日审议通过了《关于〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于〈2025 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等与本激励计划
有关议案。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》第二章，本激励计划的实施目的为：为推进长
期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合公司利益、股东利益和员
工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情
况，制定本激励计划。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计
划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》第四章，本激励计划的激励对象如下：
1. 激励对象的确定依据
（1） 激励对象确定的法律依据
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法律意见书
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办
理指南》《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）
核心人员，不包括公司独立董事和监事。
2. 激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象不超过 11 人，包括公司董事、高级管理人员及
公司（含子公司）核心人员，不包括公司独立董事和监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
3. 激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股
东会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现
调整的，应当经监事会核实。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计
划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，
相关内容符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条及《业务办理指南》
的相关规定。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划的股票来源、授予数量和
分配情况如下：
1. 本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司定向增发的 A 股普通股。
2. 本激励计划授予的限制性股票数量
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法律意见书
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计 297 万股，占本激励计划草
案公告之日公司股本总额的 2.16%。本激励计划未设置预留权益。
除本激励计划外，公司还有“2024 年股票期权激励计划”尚在有效期内。
连同本激励计划，公司目前尚在有效期的股权激励计划所涉公司股票情况如下：
所涉及股票数量（万股 占公司总股本的比
/万份） 例
2024年股票期权激励计划 1,056 7.67%
2025年限制性股票激励计划 297 2.16%
合计 1,353 9.83%
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激
励计划草案公告之日公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计
划草案公告之日公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，限
制性股票的授予数量将进行相应调整。
3. 本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下：
占本次激励计 占本激励计划
获授数量
序号 姓名 职务 划授予总量 公告日公司总
（万股）
的比例 股本的比例
1 侯振富 董事长 70 23.57% 0.51%
董事、总
2 朱世彬 36 12.12% 0.26%
经理
3 尹士平 副总经理 36 12.12% 0.26%
副总经
4 孟凡宁 理、董事 30 10.10% 0.22%
会秘书
5 蒋桂冬 财务总监 20 6.73% 0.15%
核心人员（共计 6
6 105 35.35% 0.76%
人）
合计 297 100.00% 2.16%
注 1：限制性股票授予登记完成前，激励对象放弃获授限制性股票的，由董事会进行相应调整，将激励
对象放弃获授的限制性股票直接调减或者在授予的其他激励对象之间进行分配。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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法律意见书
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划
的股票来源、授予数量和分配相关事项，符合《管理办法》第九条第（三）、
（四）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条和《上市规则》第 8.4.5
条的规定及《业务办理指南》的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章，本激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期如下：
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2. 本激励计划的授予日
股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施。
根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日
内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。
公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日不得为下列区
间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票归属前
6 个月内如发生减持公司股票行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，
公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月向其归属限制性股票。
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法律意见书
3. 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
50%
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，
公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4. 本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，
具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
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法律意见书
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等有关规定。
（4） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让
公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了限制性股票
的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项
的规定，相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》第十三条、第十六
条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第 8.4.6
条以及《业务办理指南》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章，本激励计划的限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法如下：
1．限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 27.07 元/股。即，满足归属条
件后，激励对象可以每股 27.07 元的价格出资购买公司定向增发的 A 股普通股。
2．限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且
不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 54.12 元的 50%，
为每股 27.06 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 52.59 元的
50%，为每股 26.29 元。
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法律意见书
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了限制性股票
的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规
定，相关内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）本激励计划的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》第八章，本激励计划的授予及归属条件如下：
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
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法律意见书
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可办理
归属事宜：
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3） 公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属期对应的考核年度为 2025 年—2026 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：
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法律意见书
归属 对应考 业绩考核目标：净利润或营业收入
期 核年度 目标值（Am） 触发值（An）
满足以下两个条件之一： 满足以下两个条件之一：
第一 1.2025年度营业收入不低于 1.2025年度营业收入不低于
个归 2025 20亿元； 16亿元；
属期 2.2025年度净利润不低于1.5 2.2025 年 度 净 利 润 不 低 于
亿元 8,000万元
满足以下两个条件之一： 满足以下两个条件之一：
第二 1.2026年度营业收入不低于 1.2026年度营业收入不低于
个归 2026 28亿元； 22亿元；
属期 2.2026年度净利润不低于2亿 2.2026年度净利 润不 低于 1
元 亿元
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核完成情况 公司层面可归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
