光智科技：2025年限制性股票激励计划（草案）2025-02-18
证券简称：光智科技 证券代码：300489
光智科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二五年二月
光智科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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光智科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《光
智科技股份有限公司章程》等有关规定而制定。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为公司定向增发的 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 297 万股，占本激
励计划草案公告之日公司股本总额的 2.16%。本激励计划未设置预留权益。
除本激励计划外，公司还有“2024 年股票期权激励计划”尚在有效期内。连
同本激励计划，公司目前尚在有效期的股权激励计划所涉公司股票情况如下：
所涉及股票数量（万股/万份） 占公司总股本的比例
2024年股票期权激励计划 1,056 7.67%
2025年限制性股票激励计划 297 2.16%
合计 1,353 9.83%
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励
计划草案公告之日公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案
公告之日公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项
的，应当相应调整限制性股票的授予数量。
四、本激励计划授予的激励对象不超过 11 人，包括公司董事、高级管理人
员及公司（含子公司）核心人员，不包括公司独立董事和监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 27.07 元/股。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息
等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益
返还公司。
十、本激励计划由股东会审议通过后方可正式实施。
十一、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
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实施。根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性
股票的期间不计入 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................................ 1
特别提示 ........................................................................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................................................ 5
第一章 释义 ............................................................................................................................ 6
第二章 本激励计划的实施目的 ............................................................................................ 7
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................ 8
第四章 本激励计划的激励对象 ............................................................................................ 9
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 .................................................. 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属期限安排和禁售期 .................................. 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................................. 14
第八章 本激励计划的授予及归属条件 .............................................................................. 15
第九章 本激励计划的调整方法和程序 .............................................................................. 20
第十章 本激励计划的会计处理 .......................................................................................... 22
第十一章 本激励计划的实施程序 ...................................................................................... 24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......................................................................... 27
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ......................................................... 29
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 .......................................... 32
第十五章 附则 ...................................................................................................................... 33
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
光智科技、公司 指 光智科技股份有限公司
本激励计划 指 光智科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票、 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，
指
第二类限制性股票 按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归属或作
有效期 指
废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《业务办理指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《光智科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二章 本激励计划的实施目的
为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合公司利益、股
东利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，结
合实际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事项授权董事
会办理。
二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过
后，提交股东会审议批准。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划相关
事项。
三、监事会作为本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名
单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。
四、独立董事就股东会审议的本激励计划相关议案向全体股东公开征集表决
权。
五、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。
六、公司向激励对象授予限制性股票前，监事会应当就本激励计划设定的授
予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本
激励计划既定安排存在差异的，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确
意见。
七、激励对象获授的限制性股票归属前，监事会应当就本激励计划设定的权
益归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理
指南》《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）核
心人员，不包括公司独立董事和监事。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象不超过 11 人，包括公司董事、高级管理
人员及公司（含子公司）核心人员，不包括公司独立董事和监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期
内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协
议。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出
现调整的，应当经监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司定向增发的 A 股普通股。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计 297 万股，占本激励计划草案
公告之日公司股本总额的 2.16%。本激励计划未设置预留权益。
除本激励计划外，公司还有“2024 年股票期权激励计划”尚在有效期内。连
同本激励计划，公司目前尚在有效期的股权激励计划所涉公司股票情况如下：
所涉及股票数量（万股/万
占公司总股本的比例
份）
2024年股票期权激励计划 1,056 7.67%
2025年限制性股票激励计划 297 2.16%
合计 1,353 9.83%
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励
计划草案公告之日公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案
公告之日公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，限制性
股票的授予数量将进行相应调整。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下：
占本次激励计 占本激励计划
获授数量
序号 姓名 职务 划授予总量 公告日公司总
（万股）
的比例 股本的比例
1 侯振富 董事长 70 23.57% 0.51%
董事、总
2 朱世彬 36 12.12% 0.26%
经理
3 尹士平 副总经理 36 12.12% 0.26%
副总经
4 孟凡宁 理、董事 30 10.10% 0.22%
会秘书
5 蒋桂冬 财务总监 20 6.73% 0.15%
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光智科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
6 核心人员（共计 6 人） 105 35.35% 0.76%
合计 297 100.00% 2.16%
注 1：限制性股票授予登记完成前，激励对象放弃获授限制性股票的，由董事会进行相应调整，将激励对象
放弃获授的限制性股票直接调减或者在授予的其他激励对象之间进行分配。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属期限安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性
股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施。根据
《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日。
公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日不得为下列区间
日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票归属前 6
个月内如发生减持公司股票行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司
应当自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月向其归属限制性股票。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务；
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司
将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具
体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份》等有关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公
司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 27.07 元/股。即，满足归属条件
后，激励对象可以每股 27.07 元的价格出资购买公司定向增发的 A 股普通股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不
低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 54.12 元的 50%，为每
股 27.06 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 52.59 元的 50%，
为每股 26.29 元。
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第八章 本激励计划的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可办理归
属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属期对应的考核年度为 2025 年—2026 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：
对应考核 业绩考核目标：营业收入或净利润
归属期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
满足以下两个条件之一：
满足以下两个条件之一：
1.2025年 度 营业 收入 不 低于 16 亿
第一个 1.2025年 度营 业收 入不 低于 20 亿
2025 元；
归属期 元；
2.2025年度净利润不低于8,000万
2.2025年度净利润不低于1.5亿元
元
满足以下两个条件之一： 满足以下两个条件之一：
第二个 1.2026年 度营 业收 入不 低于 28 亿 1.2026年 度 营业 收入 不 低于 22 亿
2026
归属期 元； 元；
2.2026年度净利润不低于2亿元 2.2026年度净利润不低于1亿元
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核完成情况 公司层面可归属比例（X）
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A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=50%
A＜An X=0%
注 1：上述“营业收入”指标指经审计的合并报表口径的营业收入；上述“净利润”指标指经审计的归属于
上市公司股东的净利润，剔除考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的
影响。
注 2：考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项，则从特殊事项实
施完毕年度起对业绩考核目标进行同口径调整，上述业绩考核目标的口径调整事项由股东会授权董事会确
认。
注 3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司相关制度实施，各归属期内，公司根据激励对
象的绩效考核结果，确定激励对象的个人层面可归属比例，具体如下：
绩效考核结果 合格 不合格
个人层面可归属比例 100% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象个人当年实际归属的限制
性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的额
度。未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制性
股票不得归属，由公司作废失效。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符
合《管理办法》等有关规定。
本激励计划设置公司层面业绩考核，考核指标为营业收入或净利润，营业收
入可以体现公司业务开拓的成效，净利润能够有效反映公司整体盈利能力体现公
司最终经营成果，二者可以在不同层面上体现公司的经营成效，均为反映公司经
营成果的核心指标，因此，本激励计划将营业收入或者净利润设置为公司层面业
绩考核指标。
公司 2021 年—2023 年归属于上市公司股东的净利润分别为 422.55 万元、
-1.14 亿元、-2.41 亿元，公司预告 2024 年归属于上市公司股东的净利润为盈利
950 万元至 1,420 万元（未经审计），预计扭亏为盈。为夯实业绩基础，公司层
面业绩考核设定为：以营业收入为业绩考核目标，2025 年—2026 年营业收入分
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光智科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
别不低于 20 亿元、28 亿元的目标值以及 2025 年—2026 年营业收入分别不低于
16 亿元、22 亿元的触发值；或以净利润为业绩考核目标，2025 年—2026 年净利
润分别不低于 1.5 亿元、2 亿元的目标值以及 2025 年—2026 年净利润分别不低于
8,000 万元、1 亿元的触发值。本激励计划公司层面业绩考核目标的设定主要考虑
为：一是，第一个考核期（2025 年）公司坚持从红外材料到器件及整机系统的一
体化光电产业链发展战略，将红外镜机芯模组、红外整机及系统等后端产品全面
推向应用市场，进而可能在营业收入或者净利润方面取得突破；在确保可比性的
基础之上，第二个考核期（2026 年）保持一定增长性，虽具有一定挑战性，但是
公司将对外努力开拓市场，对内精细管理，挑战更高的营业收入或者净利润方面
的目标，以回报全体股东。二是，在挑战高目标的同时，一方面，为兼顾可行性
和挑战性，本激励计划设置触发值和目标值的考核模式（业绩考核达到目标值公
司层面归属比例为 100%、达到触发值公司层面归属比例为 50%）；另一方面，
基于谨慎性原则，本激励计划根据规定设置两个权益归属期，尽量降低经营不可
控因素对激励的负面影响。综上所述，公司层面业绩考核的具体设定已充分考虑
当前经营状况及未来发展规划等综合因素。
个人层面绩效考核安排能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评
价。公司将根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否
达到归属条件以及实际可归属的限制性股票数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作
性，能够对激励对象起到良好的激励与约束作用，为公司发展战略和经营目标的
实现提供坚实保障。
四、实行多期股权激励计划，后期股权激励计划的公司层面业绩考核与前期
股权激励计划存在差异的合理性说明
公司 2024 年股票期权激励计划尚在实施，考核年度为 2024 年—2025 年两个
会计年度，本激励计划与公司 2024 年股票期权激励计划的考核年度存在部分重
叠，选取的公司层面业绩考核指标存在差异，主要原因系：公司持续多年保持高
强度的研发投入，研发费用一直较高；同时公司主要生产原材料——锗物料的采
购价格持续维持高位，对于公司的利润影响较大。此外，公司坚持从红外材料到
器件及整机系统的一体化光电产业链发展战略，目前仍处在业务成长的重要阶
段，营业收入能更好地反应公司在市场规模、品牌发展等方面的经营成效。因
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光智科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
此，本激励计划设置了与 2024 年股票期权激励计划差异化的公司层面业绩考核
指标。
为充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，公司综合考
虑历史业绩、经营环境及内部管理等因素，制定本激励计划，公司层面业绩考核
的设定具有合理性、可操作性，有助于促进公司竞争力的提升以及激发核心人才
的积极性，符合《管理办法》第十四条的规定。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票归属登记前，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应
当相应调整限制性股票的授予/归属数量。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q 为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发新股
公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予/归属数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项
的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。
（五）增发新股
公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。
三、本激励计划的调整程序
股东会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量和
/或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会
审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的
限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
一、激励成本的确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2025 年 2 月 17 日用该模型对拟授予的 297 万股第二类限制性股票进行
预测算（首次授予日再次进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：54.75 元/股（假设授予日公司股票收盘价为 54.75 元/
股）；
（二）有效期：12 个月和 24 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属
日的期限）；
（三）历史波动率：37.28%、30.17%（创业板综同期波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构同期人民
币存款基准利率）；
（五）股息率：0.8246%（公司所属申万行业“电子-光学光电子-光学元件”
最近 1 年的平均年化股息率）。
二、激励成本对公司经营业绩影响的预测
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。预计对公司相关期间经营业绩的影响如下（假设授予日为 2025 年 3 月）：
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授予的限制性股票数 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
297 8,310.42 4,663.69 3,123.69 523.04
注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还
与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提
请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）本激励计划由股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会
前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取
公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前 5
日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
（五）公司召开股东会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东会审
议的本激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。股东会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会审议本激
励计划相关议案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
（六）本激励计划经股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件
时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、归属和登记事项。
二、本激励计划的授予程序
（一）公司向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的
授予条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当
对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。
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（二）监事会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发
表明确意见。
（三）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存
在差异的，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。
（四）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施。根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入
60 日内。
三、本激励计划的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励设定的激励对象权
益归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象权益归属条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，相应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在
激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及
相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后
的激励计划是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。
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五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须
经股东会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理
归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、担保或
偿还债务等。
（四）激励对象参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳
个人所得税及其他税费。
（五）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象应当将参与本激励计划所获利益返还公
司。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义
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务。
三、其他说明
激励对象参与本激励计划不构成公司（含子公司）对与激励对象的劳动关系
或者聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象签订的劳动合同或
者聘用协议执行。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（三）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效；限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还其既得利
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划
的相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划的相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）职务变更
1、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在因
触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）
利益或声誉的，其已获授的限制性股票不作处理。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损
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害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务发生变更的，自情况发生之日起，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完
毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
3、激励对象担任公司独立董事、监事或其他不能继续参与公司股权激励计
划的职务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
1、激励对象离职，且不存在因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职
或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉的，自情况发生之日起，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限
制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损
害公司（含子公司）利益或声誉而离职的，其已获授但尚未归属的不得归属，并
作废失效；其获授的限制性股票已归属的，返还所获利益；公司（含子公司）可
就因此遭受的损失按照有关规定进行追偿。
（三）退休
1、激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其已获授的限制
性股票不作处理。
2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者
公司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处
理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完
毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）丧失劳动能力而离职
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件，离职前需缴纳
完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）身故
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1、激励对象因工而身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做
变更，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不纳入归
属条件，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象非因工而身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象于公司控股子公司任职，若公司失去对该子公司的控制权，
激励对象仍留在该子公司任职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
三、其他说明
有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方
式）。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划所发生的争议或者纠纷，双方应当协商解
决。自相关争议或者纠纷发生之日起 60 日内，双方未能协商解决的，双方均有
权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划由股东会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
光智科技股份有限公司董事会
2025 年 2 月 18 日
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