股票简称：广信材料                        股票代码：300537




    江苏广信感光新材料股份有限公司
       （江苏省江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号）




2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
     方案论证分析报告（二次修订稿）




                     二〇二五年一月
      为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实
力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟实施 2024 年度以简易程序向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过 20,000,000 股（含本数），
募集资金总额不超过 14,350.00 万元（含本数），未超过三亿元、且不超过最近一
年末净资产的百分之二十，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
                                                                         单位：万元

 序                                                     前次发行已投    本次拟投入募
                项目名称              项目投资总额
 号                                                       入募集资金        集资金
      年产 5 万吨电子感光材料及配套
 1                                          52,538.00        9,598.50       14,350.00
      材料项目
                 合计                       52,538.00        9,598.50       14,350.00

      （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏广信感光新材料股份有限
公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的
含义）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

      1、全球产业转移促进国内 PCB 油墨行业快速发展

      随着全球制造产业向中国加速转移，国内 PCB 制造业发展较快，以公司为
代表的国内民营 PCB 光刻胶供应商逐步发展壮大。经过多年的研发及技术积累，
部分国内供应商逐步掌握了 PCB 光刻胶关键原材料合成树脂的合成技术，改变
了过去对进口合成树脂的依赖。同时，国内企业通过对合成树脂的自研、自产、
自用，有效降低了产品成本，形成较为明显的价格竞争优势。近年来，由于外资
供应商面临运输距离及服务劣势、生产成本高等原因，加之国内技术水平的不断
提升，本土企业已经打破外资企业控制我国中高端 PCB 光刻胶行业的竞争格局，
公司作为国内领先的 PCB 感光光刻胶、UV 固化涂料制造企业，逐步成为我国
PCB 光刻胶市场的领导者之一。未来，随着我国信息化建设全面深化，城镇化进
程持续加速，市场化程度不断提升，居民收入增长、内需扩张、消费结构升级，


                                        1
计算机、通信设备、IC 封装、消费电子等产业发展将获得新的动力，新产品的开
发及更新换代将使 PCB 行业迎来更为广阔的市场空间。在下游应用领域的带动
下，PCB 光刻胶行业也将呈现持续增长趋势。

       2、涂料行业产品升级，新型环保 UV 涂料市场空间巨大

    紫外光固化涂料，也称为 UV 涂料，是由低聚物、单体、光引发剂、颜料、
助剂等成分组成，是指受到紫外光辐射时，光引发剂分解，引发单体产生聚合交
联反应，使材料固化成膜的一种涂料。紫外光固化涂料综合性能优良，且对环境
污染较小，在涂料行业向高性能、高环保方向发展的背景下，其市场规模持续扩
大。

    紫外光固化涂料在生产过程中无需添加溶剂，不会排放出 VOC，对环境污
染小；可在常温条件下进行固化，能用于热敏基材，固化能耗低，成膜速度快，
适用于快速流水线涂装；产品成膜后具有良好的硬度、柔韧性、耐磨性、耐划伤
性、耐化学品性以及光泽度，综合性能优良。紫外光固化涂料技术于 20 世纪 40
年代开始起步，发展时间较久，现阶段较为成熟，下游应用领域不断拓宽。

    紫外光固化涂料早期主要应用在 CD/DVD、随身听等电子产品涂装领域，随
着技术不断进步，其应用领域逐步拓展到电视、电脑、光纤、汽车内饰等产品中，
现阶段还被广泛应用到医疗器械、新能源汽车内外饰、穿戴设备、木器、塑料制
品、金属制品、纸张、织物、玻璃、建材、食品包装、饮料包装、化妆品包装等
行业中。紫外光固化涂料物化性能优良、涂装效果好、固化速度快、污染低，成
为传统溶剂型涂料的主要替代产品之一，被誉为“21 世纪的绿色涂料，环境友好
型涂料”，未来将迎来非常大的市场空间。

       3、在国家战略支持下，我国光刻胶行业迎来发展机遇

    近年来，在全球高新技术发展的背景下，我国政府高度重视半导体、平板显
示器及 PCB 行业发展。2020 年 8 月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和
软件产业高质量发展的若干政策》，其中针对集成电路产业发展环境出台了一系
列优化措施及相应政策，在财税、投资、研发、进出口、人才、知识产权、市场
政策和国际合作等多个方面对集成电路发展予以支持。2021 年 3 月，《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》正式发

                                     2
布，要求对包括集成电路在内的关乎国家安全和发展全局的基础核心领域进行科
技前沿领域攻关。在国家一系列红利政策带动下，中国半导体尤其是集成电路行
业发展势头良好。根据《中国制造 2025》预计，中国集成电路的本地产值在 2030
年预计达到 1837 亿美元，满足国内 75%的市场需求。集成电路及相关领域未来
市场发展空间广阔。

    作为半导体行业制造环节中关键的材料，光刻胶的市场需求得到快速释放，
尤其是平板显示器用的光刻胶产量增长，中国光刻胶产量呈现稳中有升态势。受
益于我国红利政策的扶持，我国本土光刻胶制造商积极提升光刻胶产品技术水平
和研发能力，推进光刻胶国产化的进程。未来，我国有望突破高端光刻胶产品的
技术壁垒，带动我国光刻胶产量进一步提升。与此同时，全球半导体产业、平板
显示器、PCB 行业逐渐向我国转移，带动我国光刻胶的需求激增，我国光刻胶行
业拥有较大发展空间。除此之外，在我国“工业 4.0”、“互联网+”和“中国制造
2025”持续深化发展的背景下，行业下游应用终端领域对光刻胶的需求有望持续
增长，从而推动我国光刻胶产量提升，市场发展空间广阔。

    4、光伏行业市场广阔、技术革新对光伏新材料的应用和市场需求较大

    光伏产业是基于半导体技术与新能源需求而兴起的朝阳产业，得益于全球对
清洁能源的迫切需求以及各国政府对于实现可持续发展目标的政策支持，在光伏
发电平价上网和“碳达峰、碳中和”政策的共同驱动作用下，光伏行业景气度持
续高涨，未来发展空间广阔。在产业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，我
国光伏产业实现了快速发展，产业链布局完整，整体制造能力和市场需求全球领
先。根据国家能源局数据，2023 年全国新增光伏装机容量 216.88GW，同比增长
148%，创下历史新高，累计光伏装机容量达到 610GW。

    随着目前 PERC 技术效率提升瓶颈已现，对高效电池片需求不断提升，推动
了新技术的百花齐放。其中 TOPCon、HJT 高效电池片技术路线逐渐成熟，其转
换效率提升空间大、性价比优势逐渐显现，已逐步进入大规模产业化阶段，而电
镀铜技术又已成为 HJT 等新技术产业化过程中降本提效的终局技术方向。另外，
IBC（或 HBC/TBC 等）、钙钛矿（叠层）电池也有望在未来成为主流技术路线。
这些新技术路线的创新和发展共同推动了相关设备、材料需求的上升，其中，能


                                    3
够为新技术路线提供降本增效解决方案的各类新材料也应运而生，并且随着开发
的不断深入和下游产品的放量，这些光伏新材料的市场化程度也将进入快速增长
阶段。

       5、前次发行募集资金较公司规划的投资建设项目仍有较大缺口

    公司前次募集资金投资项目为年产 5 万吨电子感光材料及配套材料项目，实
施主体为江西广臻感光材料有限公司，计划投资总金额为 52,538.00 万元，该项
目的顺利实施对公司未来生产经营及盈利能力的提升意义重大。但前次发行募集
资金净额为 9,598.50 万元，该募投项目尚存在较大资金缺口，因此公司亟待实施
本次以简易程序向特定对象发行股票进行再融资，以便顺利推进该项目的建设投
产。

（二）本次发行的目的

       1、优化升级产能，完善业务布局

    本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金继续拟全部用于由公司全资
子公司江西广臻在江西省龙南市实施的年产 5 万吨电子感光材料及配套材料项
目。通过新建厂房、引进国内外先进的自动化生产设备和高端技术人才，公司将
江西广臻打造成华南的主要生产基地和集约化集中生产基地，作为公司立足华南、
辐射华中华东等周边市场的重要布局。

    首先，江西广臻生产基地的建设对原有产品产能进行优化升级，实现核心原
材料自制树脂等的自产，以提升公司成熟产品毛利率和公司盈利能力；其次，公
司在该募投项目中积极拓展光伏新材料、显示光刻胶以及新型涂料等新产品导入
和产业化落地，拓展公司新业务新产品的研发、生产和市场销售；再次，完善公
司业务区域布局，满足华南市场不断增长的产品需求，为公司面向区域市场的产
品供货稳定性提供了保障，增强了对客户的吸引力，有利于提高公司市场占有率；
最后，集约化集中生产有利于逐步改善公司多基地分散经营面临的经营管理成本
较高问题。

       2、切入光伏新材料等领域，构建公司新的业务增长点
    本次“年产 5 万吨电子感光材料及配套材料项目”除优化升级原有的 PCB


                                       4
光刻胶、UV 涂料业务外，延伸自制树脂等原材料上游产业链，可实现部分核心
原材料自产、提高公司销售毛利率。此外，公司积极布局光伏新材料应用领域的
研发及产业化，开发了光伏感光胶、光伏绝缘胶、光伏封装胶等光伏新材料新产
品。

    公司技术团队经过多年研发和技术人才的引进，已掌握光伏新材料、光刻胶
及其周边配套材料的主要技术和生产开发工艺。目前，公司已将光伏新材料、光
刻胶技术作为未来发展的重点之二，掌握光伏新材料、光刻胶技术并逐步产业化
实施是公司顺应国家战略、产业升级及自身发展的需要，有利于落地实施新业务
及构建新的盈利增长点，实现公司长期可持续发展。

       3、优化公司的财务结构，提高抗风险能力
    近年来，随着公司业务的发展所需资金规模也不断增加，而且公司所处的电
子化学品行业需要持续、大量的研发资金投入以开发新技术新产品，公司仅依靠
内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。
    本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司外部融资需求
压力将得到有效缓解，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资本
结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司
的持续、稳定、健康发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

    公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行
的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

       1、本次发行满足公司经营发展的需要
    本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关的电子化
学品行业产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，
能提高公司的生产能力，优化公司的业务布局，从而保持公司的行业领先地位。
此外，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公


                                     5
司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，
为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次以简易程序向特定对象发行股
票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合
公司及全体股东的利益。

       2、以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
    近年来，随着国家战略和产业政策的不断落地，半导体、PCB、平板显示、
消费电子等电子化学品行业下游应用领域也不断扩张并推动了整个行业的快速
发展，电子化学品需求的快速提升为公司带来了充分的发展机遇。公司现有产品
的产能扩充以及新产品、新技术的研发均需要大规模的资金投入，因此，公司需
要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权
融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，
降低公司财务风险。
    随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，
保障公司股东的利益。通过以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司的总
资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；
同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

       3、前次发行募集资金较公司规划的投资建设项目仍有较大缺口
    公司前次募集资金投资项目为年产 5 万吨电子感光材料及配套材料项目，实
施主体为江西广臻感光材料有限公司，计划投资总金额为 52,538.00 万元，该项
目的顺利实施对公司未来生产经营及盈利能力的提升意义重大。但前次发行募集
资金净额为 9,598.50 万元，该募投项目尚存在较大资金缺口，因此公司亟待实施
本次以简易程序向特定对象发行股票进行再融资，以便顺利推进该项目的建设投
产。
    综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性

    本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、

                                     6
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
    本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。

（二）本次发行对象选择标准的适当性

    最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与
保荐人（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以
人民币现金方式认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
    本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的相关
规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
    若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，发行价格将按照下述方式进行相应调
整：
    假设调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股派息或现金分红为
D，每股送股或转增股本数为 N，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
    最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行

                                     7
竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
    本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

    本次发行股票定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定制定。本次发行采用简易程序，已经由公司第五届董事会
第二次会议、第五届董事会第三次会议审议通过，公司 2023 年年度股东大会审
议授权公司董事会实施，以及公司第五届董事会第八次会议审议修订，尚需董事
会根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定发行价格。
    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分
析如下：

（一）本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
    （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
    （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
    2、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形
    公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形
    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

                                     8
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
    3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二
条的规定
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
    4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关
于适用简易程序的规定
    上市公司年度股东大会可以根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。
    5、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第
三十五条规定不得适用简易程序的情形
    公司不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条
规定不得适用简易程序的情形：
    （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
    （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

                                     9
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
    （3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
    6、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证
券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）的相关规定

    （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
    （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
    （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
    （4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
    （5）本次募集资金的非资本性支出未超过 30%。
    综上所述，公司本次发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《适用意见第 18 号》
等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符
合相关法律法规的要求，具有可行性。

（二）本次发行程序合法合规

    本次发行已经第五届董事会第二次会议、第五届董事会第三次会议审议通过，
公司 2023 年年度股东大会审议授权公司董事会实施，以及公司第五届董事会第
八次会议审议修订。会议决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

    本次发行尚需竞价完成后，由公司董事会审议通过本次发行具体方案，以及
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

    综上，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性及合理性

    本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展
战略、公司募投项目建设及筹资等实际情况，经董事会审慎研究制定，并经全体

                                    10
董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加
全体股东的权益，符合全体股东利益。
    本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
    综上，本次发行方案已经董事会审议通过及修订，发行方案符合全体股东利
益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关文
件已履行披露程序。本次以简易程序向特定对象发行股票方案在年度股东大会上
由股东公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和
规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、测算假设及前提

    以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营
情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （1）假设市场经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

    （2）假设公司于 2025 年 4 月完成本次以简易程序向特定对象发行股票（该
完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册的发行股票数量为准）；

    （3）假设本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额为 14,350.00 万元，


                                   11
不考虑发行费用的影响；

    （4）假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 20,000,000 股，该数
量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

    （5）公司 2024 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别为 3,599.81 万元和 3,647.02 万元。在不考虑
部分资产科目（如商誉、递延所得税资产）可能对 2024 年度净利润的影响后，
将 2024 年 1-9 月净利润简单年化后，假设 2024 年度归属于上市公司股东的净利
润为 4,799.75 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
4,862.69 万元。以 2024 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净
利润为基数，假设 2025 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净
利润与 2024 年度分别持平、增长 15%、减少 15%（在测算公司 2025 年度财务
数据时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。财务数
据测算数值不代表公司对 2025 年度财务数据的预测，且存在不确定性，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任）；

    （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

    （7）假设在测算公司发行后净资产时，未考虑本次发行和净利润之外的其
他因素对净资产的影响；

    （8）在预测公司发行后总股本时，以本次发行前总股本 200,395,122 股为基
础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化，以及由
此导致的对基本每股收益的影响；

    （9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；

    （10）上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对 2025 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表
公司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


                                    12
2、对主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：

                             2024 年度/           2025 年度/2025 年 12 月 31 日
         项目
                         2024 年 12 月 31 日   未考虑本次发行       考虑本次发行
 期末总股本（万股）               20,039.51           20,039.51            22,039.51
 假设情形（1）：公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
 属于上市公司股东的净利润较 2024 年度持平
 归属于上市公司股东的
                                   4,799.75         4,799.75            4,799.75
 净利润（万元）
 扣除非经常性损益后归
 属于上市公司股东的净              4,862.69         4,862.69            4,862.69
 利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                 0.24             0.24                0.22
 稀释每股收益（元/股）                  0.24               0.24                   0.22
 扣非后基本每股收益
                                       0.24             0.24                0.23
 （元/股）
 扣非后稀释每股收益
                                       0.24             0.24                0.23
 （元/股）
 假设情形（2）：公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
 属于上市公司股东的净利润较 2024 年度增长 15%
 归属于上市公司股东的
                                   4,799.75         5,519.71            5,519.71
 净利润（万元）
 扣除非经常性损益后归
 属于上市公司股东的净              4,862.69         5,592.09            5,592.09
 利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                 0.24             0.28                0.26
 稀释每股收益（元/股）                  0.24               0.28                   0.26
 扣非后基本每股收益
                                       0.24             0.28                0.26
 （元/股）
 扣非后稀释每股收益
                                       0.24             0.28                0.26
 （元/股）
 假设情形（3）：公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
 属于上市公司股东的净利润较 2024 年度减少 15%
 归属于上市公司股东的
                                   4,799.75         4,079.79            4,079.79
 净利润（万元）
 扣除非经常性损益后归
 属于上市公司股东的净              4,862.69         4,133.29            4,133.29
 利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                 0.24             0.20                0.19
 稀释每股收益（元/股）                  0.24               0.20                   0.19
 扣非后基本每股收益
                                        0.24               0.21                   0.19
 （元/股）



                                          13
                                2024 年度/             2025 年度/2025 年 12 月 31 日
           项目
                            2024 年 12 月 31 日    未考虑本次发行         考虑本次发行
 扣非后稀释每股收益
                                           0.24                  0.21                  0.19
 （元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》规定进行测算。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

     本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公
司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东
尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措
施如下：

     1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

     公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业
发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将
根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方
案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，
争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

     2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率

     本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提
升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存
放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律
法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程
中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。

     公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化
投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成
本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

     3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

     公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用

                                             14
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月
修订）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募
集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资
金用于规定的用途、配合保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

    4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

    公司将持续根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务
健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变
化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现
金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

（三）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人采取填补回报措施的具
体承诺

    1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事、高级管
理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    “鉴于江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序
向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”），本人作为公司的董事/高级管理人
员，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：

                                   15
    （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    （3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
    （6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
    （7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证
监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定的，本人承诺将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措
施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国
证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任。”

    2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺

    公司控股股东、实际控制人李有明先生根据《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券
监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    “鉴于江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序
向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”），本人作为公司的控股股东/实际控

                                   16
制人，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：
    （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施。
    （2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监
管机构做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国
证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监
管机构的最新规定出具补充承诺。
    （3）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造
成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责
任。”

八、结论

    综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于进
一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
    （以下无正文）




                                  17
    （本页无正文，为《江苏广信感光新材料股份有限公司 2024 年度以简易程
序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》之盖章页）




                                       江苏广信感光新材料股份有限公司
                                                     董事会
                                                2025 年 1 月 17 日




                                  18