浙江六和律师事务所
关于宁波横河精密工业股份有限公司
2024 年向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
3-0
浙江六和律师事务所
关于宁波横河精密工业股份有限公司
2024 年向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
浙六和法意(2024)第 1255-1 号
致：宁波横河精密工业股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师
事务所（以下简称“本所”）接受宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）委托，指派本所张进律师、孙登律师（以下合称“六和律师”）
担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法
律顾问（以下简称“本所律师”），为发行人本次发行出具了浙六和法意（2024）
第 0545-1 号《浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司 2024 年
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、浙
六和法意（2024）第 0545-2 号《浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股
份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”）
六和律师根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 7 月 3 日出具的审核
函[2024]020017 号《关于宁波横河精密工业股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），出具了浙六和法意（2024）第
1255 号《浙江六和律师事务所关于宁波横河精密工业股份有限公司 2024 年向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）。
现因发行人本次发行上市申请文件的报告期调整为 2021 年度、2022 年度、
2023 年度、2024 年 1-9 月（以下简称“报告期”），六和律师就原补充法律意
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见书（一）出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间内”）
发行人与本次发行上市有关的事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、原法律意见书、《补充法律意见
书（一）》的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。除本补充法律意见
书文意另有所指，《律师工作报告》、原法律意见书、《补充法律意见书（一）》
中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本所现就《问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不应被用作其他任何
目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行必备的
法律文件，随同其他申报材料一并上报，并对本补充法律意见书承担责任。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
问题 1
根据申报材料，最近一年及一期，发行人归母净利润分别为 3,387.36 万元
和 811.83 万元，2024 年一季度归母净利润同比下降 11.30%。报告期内，发行人
与前五大客户松下电器、西禄既有销售又有采购，且金额较大。最近一年及一
期，发行人其他业务收入分别为 2,394.12 万元和 1,299.72 万元，占比分别为 3.53%
和 7.81%，主要是原材料销售。报告期各期，发行人境外客户销售收入分别为
19,074.52 万元、13,538.61 万元、16,419.95 万元和 5,454.88 万元，占营业收入比
例分别为 27.41%、20.27%、24.23%和 32.78%。报告期各期末，预付款项余额
分别为 811.15 万元、1,116.73 万元、1,345.55 万元和 1,904.25 万元，主要为购买
原材料及设备的预付款项；其他非流动资产余额分别为 1,195.28 万元、636.36
万元、1,039.13 万元和 1,549.06 万元，为预付设备款项；存货账面价值分别为
20,864.24 万元、21,452.58 万元、19,644.02 万元和 20,385.18 万元。2021 年末至
2023 年末，发行人应收账款余额分别为 25,535.64 万元、28,842.85 万元和
26,947.25 万元，占各期营业收入的比例分别为 36.69%、43.18%和 39.77%，2022
年和 2023 年同比变动比例分别为 12.95%和-6.57%，与当期营业收入变动幅度
或方向不一致。
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根据申报材料，发行人 2 处房产尚未取得房屋产权证书，3 处房屋为临时建
筑。报告期内，发行人受到 4 项行政处罚，其中，2021 年 9 月和 2023 年 7 月，
因环保相关的违法违规行为，被环保主管部门分别处以 10 万元和 21.14 万元罚
款。发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业中，上海星宁机电有限公司
经营范围包括机械配件的销售，宁波市大贝电器有限公司经营范围包括电子元
器件与机电组件设备销售。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展情况、下游客户经营情况、发行人
产品销售结构和单价、成本变动情况、在手订单及意向性合同等，说明最近一
期业绩下滑的原因，并进一步说明相关影响因素是否持续、是否缓解或消除，
发行人的应对措施及有效性；（2）与松下电器、西禄既有销售又有采购的原因
及合理性，报告期内是否还存在其他客户与供应商重合的情况，相关业务的具
体模式，是否具备商业实质，相关采购、销售的真实性及定价公允性，公司在
向客户转让商品前是否拥有相关商品的控制权及判断依据，收入确认是否符合
《企业会计准则》的相关规定；（3）发行人开展其他业务的具体情况，原材料
销售的具体内容，采购原材料的同时销售原材料的背景，是否涉及贸易业务，
相关业务的背景，具体合作对象，会计处理情况，是否符合《企业会计准则》
的相关规定；（4）最近一期外销收入占比增长的原因，外销收入的确认政策及
确认依据，报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金
额、境外主要客户基本情况、与境外客户相关协议或合同签署及履行情况，外
销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销
产品运输费用等是否匹配，外销收入是否真实、准确；（5）预付款项及其他非
流动资产中相关款项的支付对手方情况，相关交易的合同内容及签署和履行情
况，预付款项进度及金额是否符合合同约定，是否具有商业合理性；（6）结合
业务模式、存货结构、库龄、采购、生产和销售周期、订单覆盖、期后结转情
况、跌价准备计提、同行业可比公司存货水平及跌价计提情况等，说明存货规
模与业务规模是否匹配，存货跌价准备计提是否充分；（7）应收账款变动营业
收入变动不一致的原因及合理性，结合应收账款账龄、期后回款、坏账准备计
提政策、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（8）相
关房产尚未取得产权证书的原因，临时建筑的建设是否符合相关法律法规要求，
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相关房产、临时建筑的建设是否涉及重大违法违规行为，是否涉及本次募投项
目所用厂房，是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响；
（9）报告期内受到行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发
行构成实质障碍；（10）结合上海星宁机电有限公司、宁波市大贝电器有限公
司的经营范围及主营业务，说明发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是
否存在同业竞争，是否违反相关主体所作承诺,是否损害上市公司利益，本次募
投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定。
请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）（8）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）（7）并发
表明确意见，请发行人律师核查（8）（9）（10）并发表明确意见。
反馈意见回复：
一、相关房产尚未取得产权证书的原因，临时建筑的建设是否符合相关法
律法规要求，相关房产、临时建筑的建设是否涉及重大违法违规行为，是否涉
及本次募投项目所用厂房，是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重
大不利影响；
（一）相关房产尚未取得产权证书的原因
截至本补充法律意见书出具日，发行人 2 处房屋尚未取得产权证书，具体情
况如下：
序号 所有权人 房屋坐落 自建/转让 建设面积（㎡） 无证原因
慈溪市横河镇关 所在土地性质为集
外购
1 横河精密 紫桥路西面龙南 约 380 体土地，暂无法办理
[注]
公路北面朝南 房产证
嘉兴市经开区城
2 嘉兴横汽 南街道开禧路 自建 59,066.11 产证尚在办理中
1360 号
注：2003 年 12 月，横河供销社将坐落于横河镇孙家境村的房屋（慈房横字第 0857 号）、
土地（慈国用[1994]字第 29860 号）转让给发行人前身宁波横河模具有限公司。双方向主管
部门慈溪市供销合作社联合社、慈溪市企业改革领导小组办公室递交了《慈溪市改制企业房
地产权属转让、抵押、变更申请审批表》并获得主管部门的批准。同月，宁波横河模具有限
公司就本次房地产转让依法缴纳了契税（契证号：慈契字（2003）第 09089 号）。
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上述第一项房产系发行人前身宁波横河模具有限公司向横河供销社受让而
来，房屋所在土地性质为集体土地，由于横河供销社改制的需要，横河供销社将
该土地使用权及所附房屋转让给发行人前身宁波横河模具有限公司。
根据转让时有效的《供销合作社社有资产管理暂行规定》（中华全国供销合
作总社于 1996 年 2 月第二届理事会第二次会议通过）第十七条规定：“企、事
业单位购建固定资产，对外联营、投资、参股、合作等重大经营决策，以及超过
权限处置资产（包括转让、报损、报废等），应向本级社（基层供销合作社应向
县（市）联合社）理事会报告，并履行审批手续，未经批准不得实施。”横河供
销社属于慈溪市供销合作社联合社管理的基层供销社，该次转让已经主管部门慈
溪市供销合作社联合社以及慈溪市企业改革领导小组办公室的批准，上述第一项
房产转让依据当时有效的法律法规获得了主管部门的审批，不存在擅自将农民集
体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的情形。
同时，根据转让时有效的《中华人民共和国土地管理法(1998 修订)》第六十
三条规定；“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业
建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并
等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”根据《中华人民共和国土地管理
法(1998 修订)》第八十一条规定：“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、
转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限
期改正，没收违法所得，并处罚款。”由于历史原因，上述第一项房产对应的集
体土地未完成征收手续，仍然登记在横河供销社名下，未办理集体土地转国有建
设用地使用权变更手续，土地流转程序上存在瑕疵，使得发行人未办妥该房产的
产权证书。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到土地主管部门就该次
转让责令改正的通知。
对于上述第二项房产所处的土地系发行人通过招拍挂形式受让项目用地，发
行人在取得该用地的过程中，于 2017 年 6 月 20 日与嘉兴经济技术开发区管委会
签订《宁波横河模具股份有限公司汽车零部件制造项目投资协议》（以下简称“投
资协议”），投资协议对土地对应的项目达产后年的销售总额和年纳税总额做出
了约定。截至本补充法律意见书出具之日，因投资协议的上述约定，上述房产产
权证书办理所在地商务主管部门批准流程尚未完成，故尚未办妥该房产产权证书。
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但发行人就该房产及对应的土地已依照法规履行相关手续，房产及土地权属清晰、
完整、合法，具体情况如下：
发行人于 2018 年 1 月 8 日通过招拍挂形式取得所在土地的《不动产权证书》
（浙（2018）嘉开不动产权第 0001406 号），于 2018 年 3 月 31 日取得《建筑工
程施工许可证》（编号 330411201803300201）获准施工建设，于 2021 年 12 月
完成竣工验收，并取得嘉兴市住房和城乡建设局出具的《房屋建筑工程竣工验收
备案表》（编号 31400120211117102）。发行人取得嘉兴经济技术开发区管理委
员会于 2020 年 7 月出具的证明，该房产归嘉兴横汽所有，属合法建筑，可安全
使用。
（二）临时建筑的建设符合相关法律法规要求
发行人就 3 处临时建筑的建设办理了《建设工程规划许可证》，临时建筑的
建设符合相关法律法规要求，具体如下：
序 临时建设工程规 建筑面积
建设位置 发证日期
号 划许可证号 （m2）
（2013）浙规（临
1 横河镇东上河村（横河镇横彭公路 3 号） 1,576.30 2013.6.9
建）0220001 号
（2013）浙规（临
2 横河镇孙家境村（杨梅大道 232 号） 1,345.86 2013.6.9
建）0220002 号
（2013）浙规（临
3 横河镇东上河村（横河镇横彭公路 8 号） 1,154.37 2013.6.9
建）0220003 号
根据《慈溪市临时建筑规划审批管理规定》（慈规划[2018]8 号）第七条规
定：“任何单位或个人建造临时建筑，应向城乡规划主管部门申领临时建设工程
规划许可证，并按照临时建设工程规划许可证核准的内容和要求进行建设。”发
行人建设上述临时建筑，已办理建筑工程规划许可证，其建设符合相关法律法规
要求。
另根据《慈溪市临时建筑规划审批管理规定》第十一条规定：“临时建设工
程规划许可证的有效期不得超过两年，自城乡规划主管部门核发之日起算。有效
期届满确需延期，且不影响近期建设规划或者控制性详细规划实施以及交通、市
容、安全等的，建设单位或个人可以在有效期届满前三十日内向原核发机关申请
办理延期手续，每次批准延长期限不得超过一年，申请延期最多不得超过三次。
在本规定实施前已审批的临时建筑，在符合规划和安全要求的前提下，在本规定
实施之日起可酌情延期，每次批准延长期限不得超过一年，申请延期最多不得超
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过五次。”上述临时建筑工程许可证已于 2017 年 6 月过期，未及时在有效期届
满前申请延期，存在使用上的瑕疵，目前上述临时建筑用于出租。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十六条规定：“建设单位或者个人
有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，
可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：...（三）临时建筑物、构筑物超过
批准期限不拆除的。”截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述临时建筑未
收到被主管部门责令拆除的通知，亦未因上述临时建筑事项被行政处罚。
根据上述规定，发行人上述临时建筑已办理临时建筑工程规划许可证，临时
建筑的建设符合相关法律法规要求，但临时建筑工程规划许可证已过期，存在瑕
疵。目前上述临时建筑用于出租，并未用于发行人的生产经营，且上述临时建筑
均在其拥有的土地使用权上建设并使用，故不存在所有权和使用权上的纠纷和潜
在纠纷。
（三）相关房产、临时建筑的建设不涉及重大违法违规行为
2024 年 12 月 31 日，慈溪市自然资源和规划局出具证明：“宁波横河精密
工业股份有限公司自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 20 日，未因土地违法行为
而受到我局行政处罚。”
2024 年 12 月 23 日，慈溪市住房和城乡建设局出具证明：“宁波横河精密
工业股份有限公司自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 20 日，该公司未受到本单
位行政处罚。”
2024 年 12 月 23 日，慈溪市综合行政执法局出具证明：“宁波横河精密工
业股份有限公司自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日未受到我局行政处罚。”
2024 年 12 月 18 日，嘉兴市自然资源和规划局出具情况说明：“兹证明自
2021 年 1 月 1 日以来嘉兴横河汽车电器有限公司在我单位管辖的区域内，未发
现非法占用土地等土地违法行为、也未发生欠缴土地出让金违约行为，不存在违
反土地及规划管理方面法律、法规的行为记录，不存在因违反土地管理及规划管
理方面法律、法规受到行政处罚的记录。”
2024 年 12 月 18 日，嘉兴经济技术开发区建设交通局出具证明：“本局作
为嘉兴横河汽车电器有限公司住房和城乡建设行业主管机构，自 2021 年 1 月 1
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日至本证明出具之日，不存在因违反国家和地方相关法律、法规、规章和规范性
文件而受到我局行政处罚的情形。”
2020 年 7 月，嘉兴经济技术开发区管理委员会已出具证明，位于嘉兴市经
开区城南街道开禧路 1360 号的房产归嘉兴横汽所有，属合法建筑，可安全使用。
发行人及其子公司嘉兴横汽未因上述无证房产的建设而被主管机关立案调
查或行政处罚。
发行人实际控制人、控股股东出具承诺，如果发行人及子公司因任何一处临
时建筑或无证房产被拆除或收到行政处罚，导致产生费用开支和相关损失的，本
人愿意全额承担。
（四）相关房产、临时建筑的建设并不涉及本次募投项目所用厂房，不会
对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响
1、相关房产、临时建筑的具体情况
单位：平方米
序
类型 房屋坐落 建筑面积 目前用途 出租面积
号
1 横河镇横彭公路 3 号 1,576.30 用于出租 1,576.30
2 临时建筑 横河镇横彭公路 8 号 1,154.37 用于出租 1,154.37
3 横河镇孙家境村 1,345.86 用于出租 1,345.86
慈溪市横河镇关紫桥路西面龙南公路
4 约 380 用于出租 约 380
北面朝南
无证房产 主要自
5 嘉兴市经开区城南街道开禧路 1360 号 59,066.11 用、部分 18,972.11
出租
2、本次募集资金投资项目的厂房使用情况
本次募投项目“谢岗镇横河集团华南总部项目”，项目建设地点为广东省东
莞市谢岗镇稔子园村、赵林村；本次募投项目“慈溪横河集团产业园产能扩建项
目”，项目建设地点慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道 588 号；补充流动
资金不涉及具体项目建设地点。
上述相关房产、临时建筑的建设不涉及本次募投项目所用厂房，发行人及其
子公司未因上述无证房产和临时建筑的建设而被主管机关立案调查或行政处罚，
不会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响。
（五）核查程序和核查意见
1、核查程序
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针对上述事项，本所律师执行的主要核查程序如下：
（1）查阅外购慈溪市改制企业房地产权属转让、抵押、变更申请审批文件、
契证存根和慈溪市危房建设申请文件；查阅地处嘉兴市的无证房产建筑工程施工
许可证、建设工程规划许可证、房屋建筑工程竣工验收备案表、所在土地的不动
产权证书；查阅核查临时建设工程规划许可证；
（2）查阅发行人关于相关房产、临时建筑签署的租赁合同；查阅相关房产、
临时建筑所在地主管部门出具的证明文件；
（3）获取发行人实际控制人、控股股东关于相关房产、临时建筑的承诺文
件。
2、核查意见
本所律师认为，发行人位于嘉兴市经开区城南街道开禧路 1360 号无证房产
产权证书尚在办理中，其他相关房产尚未取得产权证书系历史原因；临时建筑的
建设符合相关法律法规要求；相关房产、临时建筑的建设并不涉及重大违法违规
行为；不涉及本次募投项目所用厂房，不会对公司生产经营及本次募投项目实施
产生重大不利影响。
二、报告期内受到行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本
次发行构成实质障碍
（一）报告期内受到行政处罚的行为不构成重大违法违规行为，不构成本
次发行的实质障碍
1、行政处罚基本情况及整改情况
报告期内，公司受到的罚款及以上的行政处罚列示如下：
是否构成
序
时间 处罚机关 处罚对象 处罚原因 处罚结果 重大违法
号
行为
未经环评审批擅自建
2023 年 7 宁波市生 宁波海德 设挂具烧结项目且配 罚款 21.1368
1 否
月 24 日 态环境局 欣 套环保设施未建成、未 万元
经验收即投入生产
嘉兴市生
2021 年 9
2 态环境局 嘉兴横汽 违规贮存危险废物 罚款 10 万元 否
月8日
（经开）
中华人民
2021 年 2 将保税料件外发加工 罚款 1.64
3 共和国西 深圳新高 否
月 23 日 未按规定向海关备案 万元
沥海关
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是否构成
序
时间 处罚机关 处罚对象 处罚原因 处罚结果 重大违法
号
行为
作为房东单位未与厂
2023 年 6 嘉兴市应
4 嘉兴横汽 区内的租赁单位签订 罚款 1 万元 否
月 26 日 急管理局
安全生产管理协议
（1）宁波海德欣收到宁波市生态环境局行政处罚决定书
2023 年 7 月 24 日，宁波市生态环境局出具《行政处罚决定书》（甬环慈罚
[2023]39 号）：“发现海德欣实施了以下环境违法行为：未经环评审批擅自建设
挂具烧结项目，且配套的环境保护设施未建成、未经验收即投入生产，违反了《中
华人民共和国环境影响评价法》第二十五条、《建设项目环境保护管理条例》第
十五条和第十九条第一款的规定。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三
十一条第一款和《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，宁波
市生态环境局责令宁波海德欣改正违法行为、停止建设，鉴于宁波海德欣积极整
改、主动消除环境危险后果，根据《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》（浙
环发[2020]10 号）第十一条第（四）项:“有下列情形之一的，应当从轻处罚：…
（四）积极采取整改措施，主动消除或者减轻环境危害后果的；”的规定，符合
从轻处罚情形，经集体审议，宁波市生态环境局对宁波海德欣做出罚款人民币
211,368 元的行政处罚。”
宁波海德欣受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的
要求作出了整改。
（2）嘉兴横汽收到嘉兴市生态环境局行政处罚决定书
2021 年 9 月 8 日，嘉兴市生态环境局出具《行政处罚决定书》（嘉环（经
开）罚字[2021]11 号）：“现场检查时，发现嘉兴横汽有 3 个吨袋废脱模剂空瓶、
若干废润滑油桶及废机油桶露天贮存在厂区东南角（危险废物仓库门口），地面
有油污痕迹，地面未采取防腐、防渗、防漏等防护措施，未按照《危险废物贮存
污染控制标准》（GB18697-2001）等采取相关环境保护标准的防护措施，违反
了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第八十一条第二款“贮存危险废
物应该采取符合国家环境保护标准的防护措施。禁止将危险废物混入非危险废物
中贮存。”的规定。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一
十二条第一款第六项及第二款的规定，嘉兴市生态环境局对嘉兴横汽做出罚款人
3-10
民币 100,000 元的行政处罚。”
嘉兴横汽受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要
求作出了整改。
（3）深圳新高收到中华人民共和国西沥海关行政处罚决定书
2021 年 2 月 23 日，中华人民共和国西沥海关出具《行政处罚决定书》（沥
关缉违字[2021]0004 号）：“海关稽查发现深圳新高在执行加贸手册期间，存在
将保税料件外发加工未按照规定向海关报备的违法行为。根据《中华人民共和国
行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第十八条第一款第（四）项之规定，中华人民共和国西沥海关对深圳新
高做出罚款人民币 16,400 元的行政处罚。”
深圳新高受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要
求作出了整改，就外发加工向海关补办了备案手续。
（4）嘉兴横汽收到嘉兴市应急管理局行政处罚决定书
2023 年 6 月 23 日，嘉兴市应急管理局出具《行政处罚决定书》（嘉应急经
开罚决[2023]第 000016 号）：“嘉兴横汽作为房东单位对厂区内租赁单位未签
订安全生产管理协议，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款
的规定。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款和《浙江省安
全生产行政处罚自由裁量适用细则（试行）》中“安全生产领域行政执法综合事
项”第六十六条的规定，嘉兴市应急管理局对嘉兴横汽做出罚款人民币 10,000
元的行政处罚。”
嘉兴横汽受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要
求作出了整改。
（二）不构成重大违法违规行为的法律分析
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：
“1、‘ 重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或
者情节严重行政处罚的行为。
2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违
法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
3-11
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。 违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
本所律师认为，发行人上述四项行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成
《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次向特定
对象发行股票的实质性障碍。具体理由如下：
（1）根据上述《行政处罚决定书》，发行人及其子公司受到的处罚为责令
改正违法行为及罚款，未因此受到刑事处罚；
（2）发行人取得了宁波市生态环境局慈溪分局出具的《情况说明》、嘉兴
市生态环境局经济技术开发区分局出具的《证明》和嘉兴经济技术开发区社会治
理部出具的《证明》，认定上述 1、2 和 4 三项行政处罚不属于重大违法违规行
为；
（3）针对上述第 3 项行政处罚，系因深圳新高相关工作人员疏忽所致，深
圳新高主动配合海关稽查，并接受海关处理，符合《中华人民共和国行政处罚法》
第二十七条第一款第四项规定的“其他依法从轻或者减轻行政处罚”的情节，且
对深圳新高科处的罚款金额低于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
八条规定的罚款下限，不存在《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》规定的
从重情形。此次行政处罚不属于重大违法违规行为；
（4）发行人的上述违法违规行为未导致环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）查阅市场监督、税收、土地、劳动与社会保障等主管部门出具的证明
以及查询信用中国专项信用报告、营业外支出明细表，核查报告期内发行人受到
的行政处罚；
（2）取得发行人的书面确认并核查相关处罚及认定文件，确认上述违法违
规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等；
（3）查阅上述违法违规事项的行政处罚决定书以及处罚单位出具的证明，
3-12
查询行政处罚依据的法律法规，对照《注册管理办法》及《证券期货法律适用意
见第 18 号》第 2 条的相关规定，确认发行人的上述违法违规事件不构成重大违
法违规行为。
2、核查意见
本所律师认为，报告期内，发行人受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，
不会构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
三、结合上海星宁机电有限公司、宁波市大贝电器有限公司的经营范围及
主营业务，说明发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，
是否违反相关主体所作承诺，是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是
否会新增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》第 6-1 条相关规定
（一）结合上海星宁机电有限公司、宁波市大贝电器有限公司的经营范围
及主营业务，说明发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞
争，是否违反相关主体所作承诺，是否损害上市公司利益
1、控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围和主营业务情况
控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围和主营业务情况如下：
公司名称 持股比例 经营范围 主营业务
机电设备、机械配件的销售，光电产品生
胡志军持 产、销售，自有房屋租赁。[依法须经批
上海星宁 房屋租赁业务
股 100% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动]
一般项目：家用电器销售；智能无人飞行
器销售；电力电子元器件销售；电子元器
黄秀珠持
宁波大贝 件与机电组件设备销售；电子专用设备销 未实际开展业务
股 70%
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
工业用高强度织带及其他各类织带的制 工业用高强度织
上海星宁
上海航旭 造、销售和技术服务，从事货物及技术的 带及其他各类织
持股 66 %
进出口业务 带的销售业务
2、发行人与控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争，未违反相
关主体所作承诺，未损害上市公司利益
从主营业务来看，发行人的主营业务为精密模具、精密注塑零组件产品的研
发设计和生产销售，实际控制人控制的三家企业的主营业务分别为自有房屋租赁
3-13
业务、工业用高强度织带及其他各类织带的销售业务和未实际开展业务，不存在
与发行人从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
从经营范围来看，上海星宁经营范围包括机电设备、机械配件的销售，光电
产品生产、销售，宁波大贝经营范围包括家用电器、电子元器件与机电组件设备
销售，与发行人及其子公司经营范围存在部分重合，由于上海星宁和宁波大贝均
未实际开展机电设备、机械设备、光电产品、家用电器和电子元器件业务，故业
务上不存在同业竞争。
为了彻底解决发行人和控股股东、实际控制人控制的其他企业在经营范围上
存在部分重合问题，上海星宁和宁波大贝均于 2024 年 8 月变更经营范围，删除
与发行人及其子公司经营范围可能存在重合的业务类型。变更后的经营范围如下：
公司名称 原经营范围 变更后经营范围
机电设备、机械配件的销售，光电产 电工机械专用设备制造；住房租
品生产、销售，自有房屋租赁。[依法 赁。[依法须经批准的项目，经相
上海星宁
须经批准的项目，经相关部门批准后 关部门批准后方可开展经营活
方可开展经营活动] 动]
一般项目：家用电器销售；智能无人 一般项目：电器辅件制造；信息
飞行器销售；电力电子元器件销售； 技术咨询服务；咨询策划服务；
电子元器件与机电组件设备销售；电 企业管理咨询（除依法须经批准
宁波大贝
子专用设备销售（除依法须经批准的 的项目外，凭营业执照依法自主
项目外，凭营业执照依法自主开展经 开展经营活动）
营活动）
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争，控
股股东、实际控制人控制的其他企业删除了与发行人经营范围可能存在重合的业
务类型，未违反关于避免同业竞争的承诺，未损害上市公司利益。
（二）本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，是
否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定
本次募集资金投资项目与现有业务的匹配情况具体如下：
序 是否属于对现 是否涉及 是否属于跨
项目 拟生产产品
号 有业务的扩产 新产品 主业投资
智能座舱精密零
谢岗镇横河集团华南总 部件、执行器和
1 是 否 否
部项目 汽车内外饰轻量
化材料
慈溪横河集团产业园产 智能座舱精密结
2 是 否 否
能扩建项目 构件和执行器
除前述项目外，公司拟使用本次募集资金 4,600.00 万元用于补充流动资金，
用于满足公司进一步发展主营业务的资金需求，有效缓解公司进行主营业务产能
3-14
提升的流动资金缺口。
发行人的主营业务为精密模具、精密注塑零组件产品的研发设计和生产销售，
与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在业务相同或相似的情形，
不构成新增同业竞争。本次募集资金投资项目紧围绕公司主营业务、迎合市场需
求，系对公司主营业务的升级和拓展，本次发行完成后，公司的主营业务保持不
变，亦不构成新增同业竞争。
综上所述，本次发行募集资金投资项目系扩建产能，主要投向主营业务。本
次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）取得发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业清单，结合国家企
业信用信息公示系统、企查查等网站进行核查，核查发行人控股股东、实际控制
人控制的其他企业是否存在经营范围与发行人相同或相似的情况；
（2）取得了控股股东与实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、
财务报表，访谈控股股东、实际控制人，了解其控制的企业是否从事与发行人主
营业务相同或相似的业务；
（3）查阅发行人本次向特定对象发行股票的预案、本次募投项目的可行性
研究报告；
（4）查阅控股股东、实际控制人签署的《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、核查意见
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争，
未违反相关主体所作承诺，未损害上市公司利益，本次募投项目实施后，发行人
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争，符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定。
问题 2
根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票不超过 6,662.36 万股，占
发行前公司总股本比例为 30%，拟募集资金不超过 58,800 万元，分别用于谢岗
镇横河集团华南总部项目（以下简称华南总部项目）、慈溪横河集团产业园产
3-15
能扩建项目（以下简称慈溪扩建项目）和补充流动资金。本次募投项目属于对
现有精密注塑零组件业务的扩产和升级。华南总部项目将在搬迁深圳生产基地
现有产线的基础上，新建智能座舱精密零部件、执行器和汽车内外饰轻量化材
料专用生产线，扩大公司在汽车零部件领域精密注塑零组件产品的生产能力，
该项目尚未完成环评手续，已拍得土地但尚未办理土地使用证。慈溪扩建项目
依托公司慈溪生产制造基地现有建设基础，对现有生产制造流程进行自动化升
级，扩建智能座舱精密结构件和执行器产品产能。
申报材料披露，汽车用材料呈现“以塑代钢”的技术发展趋势。本次募投
项目汽车工程塑料轻量化应用零部件预计毛利率为 28.03%，高于报告期内发行
人注塑产品产品毛利率。报告期内，发行人注塑产品产能利用率分别为 95.99%、
80.06%、84.31%和 70.60%，整体呈下降趋势。发行人于 2018 年 8 月发行可转
换公司债券，募集资金净额为 13,356.06 万元，用于“新建年产 500 万件汽车功
能件、汽车照明、汽车高端内饰件、汽车高端外饰件项目”。公司于 2020 年 8
月将该项目的计划完成时间调整至 2021 年 12 月 31 日，该项目预计到 2024 年
实现达产，截至 2024 年 3 月 31 日，前次募集资金投资项目预计效益实现情况
不适用。华南总部项目的工程建设投资金额为 3 亿元。报告期各期末，公司投
资性房地产账面价值分别为 5,895.12 万元、6,029.84 万元、5,702.87 万元和
5,620.86 万元，主要系公司将部分闲置厂房及土地使用权对外出租产生。
请发行人补充说明：（1）结合发行人股价波动、本次拟发行股数及占发行
前公司总股本比例、本次拟募集资金总额等，说明本次发行方案是否谨慎、可
行，是否存在无法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施等风险，并结合
发行人经营情况、货币资金情况、未来资金支出计划、长短期借款的到期情况
及偿还安排等，进一步谨慎测算、说明募投项目缺口资金及拟筹措安排；（2）
本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况，是否按照环境影响
评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批
环境影响评价文件的建设项目目录》相关规定，获得相应级别生态环境部门环
境影响评价批复，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障
碍；（3）结合深圳生产基地搬迁的原因和具体安排，包括对原有资产的处置计
划、原有资产是否存在闲置和减值风险、预计搬迁的费用、耗时、现有订单安
3-16
排等，说明搬迁对发行人生产连续性、订单获取及交付、整体经营业绩等方面
的具体影响，发行人采取的应对措施；（4）前次募投项目延期的原因及合理性，
结合报告期内相关业务的业绩、客户开拓、在手订单情况等，说明前次募投项
目是否存在不能实现预期效益的风险；（5）本次募投项目产品与前次募投项目
产品的区别和联系，如属于相同产品，结合相关行业政策、发展趋势、市场规
模、竞争格局、同行业可比公司同类产品的现有及拟扩建产能规模、前次募投
项目相关产线的产能利用率和效益实现情况、本次募投项目的扩产倍数及产能
释放计划、在手订单和意向性合同、客户开拓情况、发行人所占市场份额、相
比同行业可比公司在技术水平、产品性能等方面的竞争优势等，说明在报告期
内注塑产品产能利用率整体趋于下滑的情况下，本次募投项目的必要性和合理
性，新增产能规模的合理性，是否存在对外销售不及预期等而导致的产能闲置
风险，发行人拟采取的产能消化措施及有效性；（6）结合本次募投项目产品单
位价格、单位成本、毛利率、内部收益率等关键参数，与公司现有业务、同行
业可比公司进行对比，是否存在较大差异及原因，说明本次募投项目产品毛利
率高于现有同类业务的原因、合理性，并就相关关键参数变动对效益预测的影
响进行敏感性分析，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（7）结合发行人自有
厂房及对外出租情况，收取租金及物业费的具体情况，公司现有和拟招聘员工
数量与结构、人均办公面积情况，本次募投项目具体投资明细的测算依据、单
位产能投资成本与前次募投项目及同行业可比上市公司的差异及原因等，说明
募投项目建设的必要性和募集资金规模的合理性，是否存在重复建设情况情形，
相关建设是否与发行人业务发展情况相匹配，是否超出必要所需，建设内容是
否均为公司自用，是否会用于出租或出售；（8）结合目前货币资金余额、未来
营运资金需求及投资计划等，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及
规模合理性，本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（6）（7）
（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
反馈意见回复：
3-17
一、本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况，是否按照
环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环
境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》相关规定，获得相应级别生态环
境部门环境影响评价批复，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存
在法律障碍；
（一）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况
本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案程序的具体情况如下：
土地使
序 项目名 项目所
项目备案 环评批复 用权取 节能审查
号 称 在地
得情况
东莞市生
态环境局
已取得
出具的《关
东莞市发展和改 （粤 东莞市发展和改革局
于谢岗镇
谢岗镇 革局出具的《广东 2024）东 已出具《关于谢岗镇
横河集团
横河集 省企业投资项目 莞不动 横河集团华南总部项
广东省 华南总部
1 团华南 备案证》（项目代 产权第 目节能报告的审查意
东莞市 项目环境
总部项 码： 0164153 见》（东发改节能函
影响报告
目 2310-441900-04-0 号不动 [2024]55 号），通过
表的批复》
1-500207） 产权证 节能审查并完成备案
（东环建 书
[2025]179
号）
宁波市生
态环境局
慈溪分局
出具的关
于宁波横
河精密工 慈溪市发展和改革局
慈溪市经济和信 无需新
慈溪横 业股份有 出具《关于慈溪横河
息化局出具的《项 增土地
河集团 浙江省 限公司《慈 集团产业园产能扩建
目备案通知书》 和厂房，
2 产业园 宁波市 溪横河集 项目节能审查的批
（项目代码： 在现有
产能扩 慈溪市 团产业园 复》（慈发改能审
2401-330282-07-0 厂房扩
建项目 产能扩建 [2024]55 号），通过
2-248138） 建
项目环境 该项目的节能审查
影响报告
表》的批复
（慈环建
[2024]78
号）
补充流
3 / 不适用 不适用 不适用 不适用
动资金
（二）本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境
影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》
3-18
相关规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，如未取得，说明目
前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
根据环境影响评价法相关规定，“国家根据建设项目对环境的影响程度，对
建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组
织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的
环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。除国务院
环境保护行政主管部门/生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项
目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》相关规定，本
次募投项目“慈溪横河集团产业园产能扩建项目”和“谢岗镇横河集团华南总部
项目”属于三十三、汽车制造业 36 汽车零部件及配件制造 367 中的“其他（年
用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）”，应编制环境影响报告表。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》，
发行人本次募投项目“慈溪横河集团产业园产能扩建项目”和“谢岗镇横河集团
华南总部项目”不属于生态环境部审批环境影响评价文件规定的建设项目类别，
应由省级生态环境部门确定审批权限。
根据《浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》（浙政办发
[2014]86 号）和《宁波市人民政府办公厅关于明确市和县（市）区两级环保部门
建设项目环境影响评价文件审批权限的通知》（甬政办发[2015]21 号）规定，“自
2015 年 3 月 13 日开始，除污染重、风险高、生态影响大的项目外，其他项目一
律由所在地环保部门审批。”本次募投项目“慈溪横河集团产业园产能扩建项目”
不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，
故环境影响评价文件应由宁波市生态环境局慈溪分局审批。本项目已取得宁波市
生态环境局慈溪分局出具的关于宁波横河精密工业股份有限公司《慈溪横河集团
产业园产能扩建项目环境影响报告表》的批复（慈环建[2024]78 号）。
截至本补充法律意见书出具日，“谢岗镇横河集团华南总部项目”已取得东
莞市生态环境局出具的《关于谢岗镇横河集团华南总部项目环境影响报告表的批
复》（东环建[2025]179 号）。
（三）核查程序及核查意见
3-19
1、核查程序
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告、备案文件等相关资料；
（2）查阅《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等法律法规及募投项目所
在地关于环境影响评价文件审批权限等文件，了解募投项目环评办理流程；
（3）查阅发行人“慈溪横河集团产业园产能扩建项目”取得的环评批复文
件，判断本项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
（4）访谈发行人董事会秘书，了解该项目的实施背景，具体建设内容、生
产过程中产生的污染物及环保处理措施，项目开展计划及具体时间安排等情况；
（5）查阅“谢岗镇横河集团华南总部项目”取得的环评批复文件，判断本
项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
2、核查意见
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目“慈溪横河集
团产业园产能扩建项目”和“谢岗镇横河集团华南总部项目”已依法履行相关主
管部门的审批、核准、备案等程序，已按照环境影响评价法要求，以及《建设项
目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》相关规定，获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
问题 3
发行人所属行业为橡胶和塑料制品业（行业代码为 C29），其生产工艺涉及
热处理等。最近一期末，公司投资性房地产账面价值为 5,620.86 万元；交易性
金融资产账面价值为 87.75 万元，为公司在银行购买的掉期结售汇业务在期末因
公允价值变动产生；长期股权投资账面价值为 84.08 万元，主要系 2021 年新增
联营企业浙江大晶智能科技有限公司，持股比例为 45%。发行人及其子公司宁
波海德欣汽车电器有限公司、嘉兴横河汽车电器有限公司，东莞横河精密工业
有限公司等公司经营范围中均包含非居住房地产租赁业务。发行人子公司深圳
市横河新高机电有限公司经营范围中包含电美容仪、医疗器械等产品设计开发
生产与销售。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业
结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，
3-20
是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足
项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要
求；（3）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；（4）
发行人及其子公司开展非居住房地产租赁业务的具体情况，投资性房地产的具
体内容，相关房地产取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用和处置计
划，取得投资性房地产、相关土地等资产的背景和持有目的，发行人及控股、
参股子公司是否从事房地产开发业务，是否涉及商业地产经营业务，如是，请
说明相关业务开展的合法合规性，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措
施及有效性，并请出具相关承诺；（5）结合发行人子公司经营范围具体含义、
业务实际开展情况，说明发行人及其子公司是否涉及医美业务，相关资质及许
可取得情况，日常经营是否合法合规，是否符合国家产业政策相关规定；（6）
结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人财务性投资的认定是否谨慎、
合理，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本
次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类
金融业务的具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明
确意见。
反馈意见回复：
一、发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策
（一）发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业
发行人主营业务为精密模具、精密注塑零组件产品的研发设计和生产销售，
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为
橡胶和塑料制品业（行业代码为 C29），细分行业为塑料零件及其他塑料制品制
造（行业代码为 C2929）；公司本次募投项目为谢岗镇横河集团华南总部项目、
慈溪横河集团产业园产能扩建项目和补充流动资金，均围绕公司现有主营业务。
3-21
国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》由鼓励、限制和淘汰
三类目录组成，鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和
政策规定的属于允许类。精密注塑零部件中汽车零部件产品被列入国家鼓励类产
业“十六、汽车”中“汽车关键零部件”和“轻量化材料应用”，精密注塑零部
件中智能家电零部件产品不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》列示
的限制类和淘汰类。
综上，发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024
年本）》中淘汰类、限制类产业。
（二）发行人主营业务及本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2020]901 号）《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运
行[2019]785 号）《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行[2018]554 号）《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）《关于印发淘汰落后产能工作
考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）《国务院关于进一步加强淘
汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过
剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、
水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭。
综上，发行人主营业务及本次募投项目均不涉及上述淘汰落后和过剩产能行
业，不属于落后产能。
（三）发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
公司主营业务为精密模具、精密注塑零组件产品的研发设计和生产销售，本
次募投项目围绕主营业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人所处行业为橡胶和塑料制品业（行业代码为 C29），
细分行业为塑料零件及其他塑料制品制造（行业代码为 C2929）。
公司所属行业涉及的主要法律法规及政策如下表所示：
3-22
序
文件名 发布单位 发布时间 相关内容
号
目录中鼓励类包括：大型模
具、精密模具、多工位自动拉
产业结构调整指导目
1 国家发改委 2023.12.27 伸模具、非金属制品精密模具
录（2024 年本）
设计、制造等、汽车关键零部
件、轻量化材料应用
扩大特种工程塑料、高端光学
膜、电池隔膜等在国防军工、
航空航天、新能源、电子信息、
轻工业稳增长工作方 工业和信息 交通等方面的应用……加快
2 2023.07.19
案（2023—2024 年） 化部等 塑料门窗异型材等生产应
用……支持塑料制品等行业
培育一批中小企业特色产业
集群
加强基础共性技术研究，提升
轴承、齿轮、紧固件、液气密
进一步提高产品、工
工业和信息 件、液压件、泵阀、模具、传
3 程和服务质量行动方 2022.11.14
化部等 感器等核心基础零部件（元器
案（2022-2025 年）
件）可靠性、稳定性，延长使
用寿命
升级创新产品制造工程，其中
塑料制品升级创新内容为：新
型抗菌塑料、面向 5G 通信用
关于推动轻工业高质 工业和信息 高端塑料、特种工程塑料、血
4 2022.06.08
量发展的指导意见 化部等 液净化塑料、高端光学膜等。
推进产业基础高级化，大力开
发塑料制品行业高端专用装
备
3-23
序
文件名 发布单位 发布时间 相关内容
号
实施大宗基础材料巩固提升
行动，引导企业在优化生产工
艺的基础上，利用工业互联网
等新一代信息技术，提升先进
“十四五”原材料工业 工业和信息
5 2021.12.21 制造基础零部件用钢、高强铝
发展规划 化部等
合金、稀有稀贵金属材料、特
种工程塑料、高性能膜材料、
纤维新材料、复合材料等综合
竞争力
鼓励“专精特新”中小企业走国
际化道路，在元器件、基础件、
推进对外贸易创新发
6 国务院 2020.11.10 工具、模具、服装、鞋帽等行
展的实施意见
业，鼓励形成一批竞争力强的
“小巨人”企业
研发新一代模块化高性能整
车平台……突破整车智能能
量管理控制、轻量化、低摩阻
新能源汽车产业发展 国务院办公
7 2020.10.20 等共性节能技术，提升电池管
规划（2021—2035 年） 厅
理、充电连接、结构设计等安
全技术水平，提高新能源汽车
整车综合性能
实施工业强基工程，着力解决
促进制造业产品和服
工业和信息 基础零部件、电子元器件、工
8 务质量提升的实施意 2019.08.29
化部等 业软件等领域的薄弱环节，弥
见
补质量短板
汽车产业中长期发展 工业和信息 突破车用传感器、车载芯片等
9 2017.04.06
规划 化部等 先进汽车电子以及轻量化新
3-24
序
文件名 发布单位 发布时间 相关内容
号
材料、高端制造装备等产业链
短板，培育具有国际竞争力的
零部件供应商，形成从零部件
到整车的完整产业体系
综上，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）查阅了《产业结构调整指导目录（2024 年本）》以及发行人所在行业、
主营业务相关的国家产业指导政策或产业发展规划文件，并与发行人的主营业务
及募投项目进行对照和比对；
（2）查阅了《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局等关于做好
2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后
产能工作的通知》等规范性文件，并与发行人的主营业务及募投项目进行对照和
比对；
2、核查意见
本所律师认为，发行人主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导
目录（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业
政策。
二、发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能
源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双
控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能
源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任
评价考核。根据《中华人民共和国节约能源法》及《重点用能单位节能管理办法》
3-25
的规定，下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准
煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管
理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的
用能单位。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》（发改环资〔2017〕1909 号），开展重点用能单位“百千万”行动，按照
属地管理和分级管理相结合原则，国家、省、地市分别对“百家”“千家”“万
家”重点用能单位进行目标责任评价考核。各地区根据国家分解下达的能源消费
总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区
“百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。由
上述法律、法规及政策性文件可见，发行人项目所在地能源消费双控要求的相关
规定主要为各地区对当地重点用能单位进行目标责任评价考核。
经查阅国家发展改革委办公厅于 2019 年 3 月 18 日发布的《关于发布“百家”
重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351 号）、浙江省发展和改革委
员会于 2021 年 12 月 15 日发布的《关于浙江省重点用能企业名单的公示》、浙
江省发展和改革委员会于 2022 年 1 月 29 日发布的《浙江省重点用能行业企业名
单（2022 年版）》、浙江省发展和改革委员会于 2023 年 1 月 9 日发布的《关于
浙江省用能预算管理企业名单（2023 年版）的公示》、浙江省发展和改革委员
会于 2024 年 3 月 5 日发布的《关于浙江省用能预算管理企业名单（2024 年版）
的再次公示》、广东省能源局和广东省统计局于 2024 年 4 月 22 日发布的《2024
年广东省重点用能单位名单的通知》（粤能节能函[2024]163 号）、《上海市 2021
年度“百家”“千家”重点用能单位节能目标责任考核公告》（沪发改公告[2023]2
号）《上海市 2022 年度“百家”“千家”重点用能单位节能目标责任考核公告》
（沪发改公告[2023]5 号）《关于组织开展上海市重点单位 2023 年度报送能源利
用状况报告和温室气体排放报告以及能耗强度和总量双控目标评价考核等相关
工作的通知》（沪发改环资[2024]31 号），截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其境内子公司未被列入前述“百家”“千家”“万家”重点用能单位名单。
本所律师认为，发行人及其境内子公司不属于法律法规规定的重点用能单位，
符合所在地主要能源消费双控要求。
3-26
（二）发行人已建、在建项目和本次募投项目已按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 2
号）浙江省发展和改革委员会印发的《关于进一步加强固定资产投资项目和区域
节能审查管理的意见》（浙发改能源〔2021〕42 号）《浙江省节能审查办法》
（浙发改能源〔2019〕532 号）《宁波市固定资产投资项目节能审查办法》（甬
节能办〔2018〕23 号）广东省能源局印发的《广东省固定资产投资项目节能审
查实施办法》（粤能规〔2023〕3 号）等相关规定，对固定资产投资项目实行分
类管理，年综合能源消费总量 1,000 吨标准煤及以上（或年电力消费量 500 万千
瓦时及以上）的固定资产投资项目须进行节能审查，年综合能源消费量不满 1,000
吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时（含）的固定资产投资项目无需取得
节能审查意见。
按照上述规定，截至本补充法律意见书出具日，发行人应当按照节能标准和
规范履行节能审查程序的已建、在建项目及本次募投项目，均已取得节能审查意
见，具体情况如下：
相关内容
序号 建设主体 项目名称
是否取得 具体说明
已建项目
年产 1000 万套高 慈溪市发展和改革局已出具节能审
1 横河精密 端智能家电配件生 是 查的批复（慈发改能审[2023]7 号），
产线技改项目 通过该项目的节能审查。
新建年产 300 套精
慈溪市经济和信息化局已出具节能
密注塑模具和年产
2 横河精密 是 审 查 的 批 复 （ 慈 经 信 审 [2013]25
4500 吨精密塑料
号），通过该项目的节能审查。
产品项目
年产 20 万件汽车 慈溪市发展和改革局已出具节能审
3 宁波海德欣 尾门及保险杠生产 是 查 的 批 复 （ 慈 发 改 能 审 [2019]15
线技改项目 号），通过该项目的节能审查。
4 宁波海德欣 年产 500 万件汽车 是 慈溪市经济和信息化局已出具节能
3-27
序号 建设主体 项目名称 相关内容
功能件、汽车照明、 审查同意意见并完成固定资产投资
汽车高端内饰件、 项目节能登记。
汽车高端外饰件项
目
嘉兴经济技术开发区（国际商务区）
年产 160 套精密注
经信商务局出具嘉兴经济技术开发
塑模具及年产 700
5 嘉兴横汽 是 区固定资产投资项目节能报告备案
万件汽车塑料零部
通知书》（编号：嘉经商备[2017]3
件项目
号），通过节能审查并完成备案。
本次募投项目
东莞市发展和改革局已出具《关于
谢岗镇横河集团华南总部项目节能
谢岗镇横河集团华
6 东莞横河 是 报告的审查意见》（东发改节能函
南总部项目
[2024]55 号），通过节能审查并完
成备案。
慈溪市发展和改革局已出具《关于
慈溪横河集团产业园产能扩建项目
慈溪横河集团产业
7 横河精密 是 节能审查的批复》（慈发改能审
园产能扩建项目
〔2024〕55 号），通过该项目的节
能审查
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人应当按照节能标准和规范履行
节能审查程序的已建、在建项目及本次募投项目，均已按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求
报告期内，发行人生产所需的能源消耗主要为电力和水，各期电力、水的采
购情况如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
3-28
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
用电量（万千瓦时） 2,132.76 2,788.04 2,699.44 2,620.37
用电量折合标准煤
2,621.16 3,426.50 3,317.61 3,220.43
（吨）
用水量（吨） 6.74 7.38 11.8 14.14
用水量折合标准煤
17.33 18.97 28.74 36.35
（吨）
耗能折合标准煤总
2,638.49 3,445.47 3,346.35 3,256.78
额（吨）
营业收入（万元） 54,816.55 67,760.79 66,803.86 69,601.71
发行人平均能耗
0.05 0.05 0.05 0.05
（吨标准煤/万元）
全国单位 GDP 能
耗（吨标准煤/万 未公布 0.55 0.56 0.56
元）
注 1：表中能源耗用数据已将发行人及子公司合并计算。
注 2：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人能源消耗的折标系数为：
1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、1 万吨水=2.571 吨标准煤。
注 3：全国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，截至本补充法律意见书出具之日，2024
年 1-9 月数据未公布。
根据《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》，2020 年浙
江省全省万元 GDP 能耗为 0.41 吨标准煤，2025 年节能降耗目标为万元 GDP
能耗 0.35 吨标准煤。
报告期内，发行人平均能耗低于我国单位 GDP 能耗水平和浙江万元 GDP
能耗水平和节能降耗目标的要求，符合国家节能减排的政策理念，发行人及其子
公司未因能源消耗情况受到当地节能主管部门的行政处罚，发行人的主要能源资
源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
3-29
（1）查阅国家以及发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目所在地能
源消费双控要求的相关规定，查阅重点用能单位相关法律法规；
（2）查阅固定资产投资项目节能审查相关法规；
（3）取得发行人报告期内主要能源消耗情况的说明；
（4）查询国家以及发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目所在地能
源主管部门网站，核查发行人是否被列入重点用能单位名单，是否存在能源消耗
违法违规情况，是否因此受到行政处罚；
（5）取得相关主管部门关于发行人及其子公司符合当地能源消费双控要求
及节能审查规定的证明。
2、核查意见
本所律师认为，发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源
消费双控要求，已按规定取得必要的固定资产投资项目节能审查意见，发行人的
主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
三、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
（一）本次募集资金是否变相用于高耗能、高排放项目的情形
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号） 的规定，“两高”项目暂按煤电、石
化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
发行人主营业务为精密模具、精密注塑零组件产品的研发设计和生产销售，
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行
业为橡胶和塑料制品业（行业代码为 C29），细分行业为塑料零件及其他塑料制
品制造（行业代码为 C2929）。
发行人已出具承诺，本次募集资金扣除相关发行费用后将全部用于本次募投
项目，不涉及用于或变相用于高耗能、高排放项目的情形。
发行人本次募投项目不存在变相用于“高耗能、高排放”项目的情形。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
查阅“高耗能、高排放”相关政策、募投项目的可行性研究报告、发行人出
具不涉及用于或变相用于高耗能、高排放项目的情形的相关承诺。
3-30
2、核查意见
本所律师认为，发行人本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的
情形。
四、发行人及其子公司开展非居住房地产租赁业务的具体情况，投资性房
地产的具体内容，相关房地产取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使用
和处置计划，取得投资性房地产、相关土地等资产的背景和持有目的，发行人
及控股、参股子公司是否从事房地产开发业务，是否涉及商业地产经营业务，
如是，请说明相关业务开展的合法合规性，为确保募集资金不变相流入房地产
业务的措施及有效性，并请出具相关承诺
（一）发行人及其子公司开展非居住房地产租赁业务的具体情况，投资性
房地产的具体内容，相关房地产取得方式和背景，相关房产、土地的开发、使
用和处置计划，取得投资性房地产、相关土地等资产的背景和持有目的
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司经市场监督管理局登记的
经营范围中不存在涉及“房地产开发”相关的内容。
发行人及其子公司开展非居住性房地产租赁业务的投资性房地产具体情况
如下：
单位：平方米
取得方
序 权利 持有背景和 开发、使用和 出租
不动产权证号 房屋坐落 式和背
号 人 目的 处置计划 面积
景
正常使用，部
分厂房用于本
浙（2023）慈溪 慈溪市新兴产业
横河 主要自用、部 次募投项目之
1 市不动产权第 集群区宗汉街道 自建 1,206.49
精密 分用于出租 一的慈溪横河
0056351 号 新兴大道 588 号
集团产业园产
能扩建项目
浙（2013）慈溪 正常使用，无
2 自建 坐落于慈溪 14,413.10
市第 003685 号 进一步计划
横河 市新兴产业
浙（2013）慈溪 正常使用，无
3 精密 横河镇东上河村 自建 集群区新兴 2,406.69
市第 003688 号 进一步计划
大道 588 号新
浙（2013）慈溪 正常使用，无
4 自建 厂房竣工后， 2,207.73
市第 003689 号 进一步计划
发行人逐步
横河 浙（2013）慈溪 正常使用，无
5 将老厂房生 360.80
精密 市第 003687 号 进一步计划
产设备迁移
横河 浙（2013）慈溪 横河镇工业区 正常使用，无
6 自建 至新厂房，老 63.78
精密 市第 003690 号 （东上河村） 进一步计划
厂房闲置后
横河 浙（2013）慈溪 正常使用，无
7 用于出租 9,084.93
精密 市第 003691 号 进一步计划
3-31
取得方
序 权利 持有背景和 开发、使用和 出租
不动产权证号 房屋坐落 式和背
号 人 目的 处置计划 面积
景
横河 浙（2013）慈溪 正常使用，无
8 210.13
精密 市第 003692 号 进一步计划
横河 浙（2013）慈溪 正常使用，无
9 453.05
精密 市第 003693 号 进一步计划
起初作为杂
因所处土地系集 慈溪市横河镇关
横河 货仓库，返修 正常使用，无
10 体土地，尚未办 紫桥路西面龙南 外购 380
精密 重建后用于 进一步计划
妥房产权证 公路北面朝南
出租
宁波 浙（2020）慈溪 慈溪市高新技术
主要自用、部 正常使用，无
11 海德 市不动产权第 产业开发区新型 自建 12,456
分用于出租 进一步计划
欣 0026086 号 一路 258 号
正常使用，后
续将横河精密
嘉兴市经开区城
嘉兴 房产权证在办理 主要自用、部 位于新兴大道
12 南街道开禧路 自建 18,972.11
横汽 中 分用于出租 588 号厂房的
1360 号
部分产能迁移
至嘉兴横汽
起初作为临
横河 横河镇横彭公路 时仓库和员 正常使用，无
13 临时建筑 自建 1,576.30
精密 3号 工食堂，后用 进一步计划
于出租
起初作为临
横河 横河镇横彭公路 正常使用，无
14 临时建筑 自建 时仓库，后用 1,154.37
精密 8号 进一步计划
于出租
横河镇孙家境村
横河 生产迁移后 正常使用，无
15 临时建筑 （杨梅大道 232 自建 1,345.86
精密 用于出租 进一步计划
号）
合计 66,291.34
注：出租面积以出租的厂房等建筑物面积作为计算口径，不包括屋顶出租面积
发行人投资性房地产的出租面积合计为 66,291.34 平方米，自有房产面积（包
括临时建筑）207,271.78 平方米，投资性房地产占自有房产面积的比例为 31.98%，
发行人在现有厂房满足生产经营需要的前提下，将部分厂房用于出租，系为提高
资产使用效率，并非主要用于获取投资收益。
2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，发行人投资性房地产产
生的租金及物业费收入占同期营业收入比例较低，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
投资性房地产租金及物
880.53 1,128.82 1,129.06 942.44
业费收入
营业收入 54,816.55 67,760.79 66,803.86 69,601.71
占营业收入比例 1.61% 1.67% 1.69% 1.35%
3-32
（二）发行人及控股、参股子公司不从事房地产开发业务，未涉及商业地
产经营业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第三十条第一款
的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据
《城市房地产开发经营管理条例（2020 第二次修订）》第二条的规定，房地产
开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、
房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
报告期内，发行人及控股、参股子公司未从事或计划从事房地产开发业务，
不涉及商业地产经营业务。其中部分主体经营范围涉及“非居住房地产租赁”，
将部分厂房用于出租，系为提高资产使用效率，并非主要用于获取投资收益，该
行为不属于《城市房地产开发经营管理条例（2020 第二次修订）》规定的房地
产开发经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上，报告期内，发行人及控股、参股子公司未从事或计划从事房地产开发
业务，不涉及商业地产经营业务。
（三）为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具
相关承诺
为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人承诺将严格按照《宁波横河
精密工业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披露的
募集资金使用用途，规范使用募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本
次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方
式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）查阅发行人投资性房地产具体情况、取得方式和背景以及开发、使用
和处置计划的说明文件；查阅发行人 2021 年、2022 年和 2023 年年度报告以及
2024 年半年度报告、2024 年三季报；查阅报告期内租赁收入明细表；
（2）通过天眼查查询发行人及控股子公司、参股子公司经营范围，核查是
否涉及“房地产开发”“房地产租赁”等相关内容；
3-33
（3）查阅发行人及控股子公司、参股子公司关于是否从事或计划从事房地
产业务、是否涉及商业地产经营业务的说明文件；
（4）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》《城市房地
产开发经营管理条例（2020 第二次修订）》等法律法规相关规定，判断公司部
分主体开展的非居住房地产租赁业务是否属于房地产开发业务；
（5）查阅发行人关于本次募集资金不会直接或者间接流入房地产相关事项
的承诺函。
2、核查意见
本所律师认为，发行人的投资性房地产的出租面积合计为 66,291.34 平方米，
发行人在现有厂房满足生产经营需要的前提下，将部分厂房用于出租，系为提高
资产使用效率，该等房产主要系发行人自建，持有背景和目的合理，对该等房产
无进一步开发、使用和处置计划；发行人及控股、参股子公司未从事房地产开发
业务，不涉及商业地产经营业务；发行人承诺本次募集资金不会直接或间接流入
房地产。
五、结合发行人子公司经营范围具体含义、业务实际开展情况，说明发行
人及其子公司是否涉及医美业务，相关资质及许可取得情况，日常经营是否合
法合规，是否符合国家产业政策相关规定；
（一）结合发行人子公司经营范围具体含义、业务实际开展情况，说明发
行人及其子公司是否涉及医美业务，相关资质及许可取得情况
1、发行人及其子公司经营范围及主营业务情况如下：
发行人及其子公司具体情况如下：
是否实
序 主营业务
公司名称 经营范围 际开展
号 及定位
业务
一般项目：模具制造；塑料制品制造；电子元
器件制造；五金产品制造；家用电器制造；专 智能家电
业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 精密零部
技术交流、技术转让、技术推广；卫生陶瓷制 件产品、汽
品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁； 车零部件
1 横河精密 是
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 领域精密
日用口罩（非医用）销售；货物进出口；技术 注塑零组
进出口；合成材料制造（不含危险化学品）（除 件产品生
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 产
开展经营活动）
2 深圳新高 模具、塑胶制品、五金配件、电子、机电产品、 是 智能家电
3-34
是否实
序 主营业务
公司名称 经营范围 际开展
号 及定位
业务
电动牙刷、个人护理用品、冲牙器及口腔护理 精密零部
用品、电美容仪（不含医疗器械）及刷类制品 件产品生
的设计开发与销售；电线、电缆及电子元器件 产
的销售；货物及技术进出口；房屋租赁。模具、
塑胶制品、五金配件、电子、机电产品的生产，
医疗器械、医用口罩及日常防护用品的设计开
发生产与销售
一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元器
件制造；模具制造；非居住房地产租赁；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
汽车零部
转让、技术推广；日用口罩（非医用）生产；
件领域精
宁波海德 日用口罩（非医用）销售；塑料制品制（除依
3 是 密注塑零
欣 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
组件产品
展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术
的生产
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
一般项目：汽车零部件及配件制造；家用电器
制造；模具制造；橡胶制品制造；电子元器件
制造；五金产品制造；塑料制品制造；家用电
器研发；家用电器销售；塑料制品销售；橡胶
智能家电
制品销售；电子元器件零售；模具销售；五金
精密零部
4 嘉兴横汽 产品零售；非居住房地产租赁（除依法须经批 是
件产品生
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
产
动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
一般项目：塑料制品制造；家用电器制造；五
金产品制造；塑料制品销售；家用电器销售；
五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭 智能家电
5 嘉兴山森 营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 是 精密零部
货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法 件生产
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
机电设备、塑料制品、五金配件、家用电器、
机械配件、精密模具、电子产品、电子元件、
光电产品、家纺产品、汽车配件的销售，货物
6 上海恒澎 否 不适用
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动}
一般项目：工程和技术研究和试验发展；电机
及其控制系统研发；电子专用材料研发；微特
智能家电
电机及组件制造；微特电机及组件销售；智能
7 横河智慧 是 精密零部
仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；泵及真空
件生产
设备销售；泵及真空设备制造；普通阀门和旋
塞制造(不含特种设备制造）；机械电气设备制
3-35
是否实
序 主营业务
公司名称 经营范围 际开展
号 及定位
业务
造；机械电气设备销售；汽车零部件及配件制
造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车
零部件研发；电机制造；电子专用材料销售；
电子专用材料制造；智能基础制造装备制造；
智能基础制造装备销售；机械零件、零部件加
工；机械零件、零部件销售；货物进出口；技
术进出口；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、
齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱
销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元器
件制造；模具制造；技术服务、技术开发、技
西安海德 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑
8 否 不适用
欣 料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：模具制造；塑料制品制造；电子元
汽车零部
器件制造；五金产品制造；家用电器制造；专
件领域精
业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
密注塑零
技术交流、技术转让、技术推广；卫生陶瓷制 目前处
组件产品
9 东莞横河 品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁； 于筹建
的生产、本
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 期
次募投实
日用口罩（非医用）销售；货物进出口；技术
施主体之
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
一
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元器
件制造；模具制造；技术服务、技术开发、技
东莞海德 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑
10 否 不适用
欣 料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
贵阳海德 批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：
11 否 不适用
欣 汽车零部件及配件制造；电力电子元器件制造；
模具制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；
塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
加工：塑料制品、小家电、五金配件（限一层
A 区和 D 区，二层 A 区）洗衣机配件、洗碗机
12 杭州横松 配件、吸尘器配件（限二层 A 区）（以上在许 否 不适用
可证的有效期内方可经营，经向环保部门排污
申报后方可经营）。 货物及技术进出口（法律、
3-36
是否实
序 主营业务
公司名称 经营范围 际开展
号 及定位
业务
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可后方可经营）
汽车零部件的研发、设计、制造、加工、销售；
金属制品、橡胶制品、塑料制品、铝制品、机
13 宁波港瑞 械设备及配件的制造、加工、销售；汽车零部 否 不适用
件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；化工产品（除危险化学品）的销售
五金制品、模具的开发设计与销售；医疗器械
以及医用口罩的设计开发与销售。模具制造；
14 深圳横模 否 不适用
五金制品的生产；医疗器械以及医用口罩的设
计开发与销售
一般项目：模具制造；五金产品制造；橡胶制
品制造；五金产品研发；模具销售；五金产品
零售；橡胶制品销售；专业设计服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 注塑模具
15 嘉兴横模 是
经营活动）。许可项目：进出口代理；货物进 生产
出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；风机、风扇 智能家电
16 嘉兴日超 制造；模具制造；家用电器零配件销售；塑料 是 精密零部
加工专用设备销售（除依法须经批准的项目外， 件生产
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：家用电器制造；家用电器销售；塑
智能家电
料制品制造；塑料制品销售；五金产品零售（除
17 杭州山松 是 精密零部
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
件生产
开展经营活动）
横河国际
18 业务性质 CORP 否 不适用
控股
横河国际
19 业务性质 CORP 否 不适用
科技
从事电子电器元件及接线配件的批发、其他电
横河马来
20 子应用元件的进出口业务；制造和组装电子应 否 不适用
西亚
用塑料部件
2、医美业务的定义
根据国家卫生和计划生育委员会于 2016 年 1 月颁布的《医疗美容服务管理
办法（2016 修正）》第二条，医疗美容是指：“运用手术、药物、医疗器械以
及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进
行的修复与再塑”；美容医疗机构是指：“以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗
机构”。
结合上述法规定义，“医美业务”可以归纳为：医疗机构运用手术、药物、
3-37
医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各
部位形态进行的修复与再塑的服务行为；拓展至医美相关产业链上下游，广义的
医美业务还可以包括医美产品（与医美业务有关的药品、医疗器械）的生产以及
为医疗美容机构提供的推广获客服务。
综上所示，医美产品应为“药品或者医疗器械”，持有的产品证书应为“药
品注册许可证或医疗器械注册/备案许可证”。
3、发行人及其子公司不涉及医疗美容，无需取得相关的资质及许可
发行人及其子公司经市场监督管理局登记的经营范围中不存在涉及“美容服
务”“医疗美容”相关的内容。
深圳新高经营范围中包括美容仪（不含医疗器械）的设计开发与销售，医疗
器械、医用口罩及日常防护用品的设计开发生产与销售，其并不生产和销售美容
仪和医疗器械产品，仅向客户销售美容仪和医疗器械产品中相关塑料配件，不存
在持有“药品注册许可证或医疗器械注册/备案许可证”类医美产品的情况，不
涉及医美业务。深圳新高已于 2024 年 8 月 21 日完成经营范围变更，删除了经营
范围中美容仪和医疗器械相关内容。
深圳横模经营范围中包括医疗器械以及医用口罩的设计开发与销售，目前未
实际开展该类医疗相关业务，亦不涉及医美业务。深圳横模已于 2024 年 10 月
14 日完成经营范围变更，删除了医疗器械以及医用口罩的设计开发与销售相关
内容。
除以上两家子公司外，发行人及其子公司经营范围均不涉及医疗器械相关业
务。
发行人的主营业务为精密模具、精密注塑零组件产品的研发设计和生产销售，
发行人及其子公司不涉及经营、举办医疗机构和提供医疗服务的情况、不从事医
美类药品、医疗器械产品的生产，亦不涉及为医疗机构提供医疗美容获客服务等
情况，不涉及医美业务。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不涉及医美业
务，无需取得从事医美业务所需资质或许可。
（二）日常经营是否合法合规，是否符合国家产业政策相关规定
1、日常经营合法合规
3-38
报告期内，公司及其子公司日常经营合法合规，不存在重大违法违规行为。
2、主营业务符合国家产业政策
公司主营业务符合国家产业政策相关规定。具体内容详见本补充法律意见书
“问题 3”之“一、发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指
导目录（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合
国家产业政策”之“（三）发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策”。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）通过天眼查查询发行人及其子公司经营范围，核查是否涉及“美容服
务”“医疗美容”等相关内容；
（2）查阅《医疗美容服务管理办法》（2016 修正）等相关法律法规，根据
发行人说明以及对发行人财务总监的访谈确认，了解报告期内发行人及其子公司
主营业务的经营情况，核查是否从事医美业务；
（3）查阅市场监督、税收、土地、劳动与社会保障等主管部门出具的证明
以及查询信用中国专项信用报告、营业外支出明细表，核查报告期内发行人及其
子公司是否存在重大违法违规行为。
2、核查意见
本所律师认为，发行人及其子公司不涉及医美业务，无需取得相关的资质及
许可，日常经营合法合规，符合国家产业政策相关规定。
六、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人财务性投资的认定是
否谨慎、合理，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资
及类金融业务的具体情况。
（一）财务性投资的认定标准
1、《证券期货法律适用意见第 18 号》
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定：①财务性投资包括但不限于：投资类金融业
务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公
3-39
司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；②围绕产业链上下
游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资；③金额较大是指，公司已持有和拟持有的
财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对
合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
2、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7
号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切
相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链
金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）报告期最近一期期末，公司不存在金额较大的财务性投资
报告期最近一期期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，发
行人可能与投资相关的会计科目列示如下：
单位：万元
序号 科目 2024/9/30 是否属于财务性投资
1 其他应收款 518.66 否
2 其他流动资产 435.78 否
3 长期股权投资 121.87 否
4 其他非流动资产 1,298.25 否
5 交易性金融资产 - 否
6 投资性房地产 5,435.65 否
1、其他应收款
最近一期期末，公司其他应收款账面价值为 518.66 万元，主要包括押金和
保证金 237.27 万元、备用金 287.22 万元等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
最近一期期末，公司其他流动资产账面金额为 435.78 万元，主要包括留抵
税额 228.70 万元、预缴所得税 169.58 万元、预缴其他税金 15.07 万元等，不属
3-40
于财务性投资。
3、长期股权投资
最近一期期末，公司长期股权投资账面金额为 121.87 万元，系 2021 年公司
新增投资的联营企业浙江大晶智能科技有限公司（以下简称“大晶智能”），公司
持股比例为 45%，公司对其采用权益法核算并按比例确认联营企业的投资收益。
浙江大晶智能科技有限公司主要从事家用电器的销售业务，公司主要产品涵
盖智能家电（包括自有品牌空气净化器产品）、汽车智能座舱、汽车工程塑料轻
量化应用、金属零部件以及精密模具五大业务领域产品体系。公司投资大晶智能
的原因主要系通过其帮助公司自有品牌空气净化器产品进行线上和线下推广销
售，开拓销售渠道。大晶智能业务主要系从事家用电器的销售业务，负责线上、
线下销售运营，负责横河精密拓展自有品牌空气净化器的销售渠道以及销售其他
代理产品。发行人自 2014 年起生产、销售自有品牌的空气净化器产品，发行人
自投资大晶智能即 2018 年开始与其合作销售空气净化器，相关业务系向下游领
域延伸，与公司主营业务协同性较强，符合公司主营业务及战略发展方向，不属
于财务性投资。截至 2024 年 9 月 30 日，持有大晶智能 26%股权并担任执行董事
的股东马虞之博因通过二级市场购买发行人股票而持有发行人 0.70%股权（马虞
之博与发行人不存在关联关系），因此除大晶智能系发行人持股比例为 45%的联
营企业外，大晶智能与发行人不存在其他关联关系。大晶智能具体情况如下：
公司名称 浙江大晶智能科技有限公司
法定代表人 邵江春
统一社会信用代码 91330282MA2CJ48071
成立时间 2018-08-02
章程约定注册资本 注册资本 1,000 万元
章程约定发行人投
450 万元
资额
截至 2024.9.30，横河精密实际投资 179.10 万元（发行人分别于 2021
年 1 月投资 90 万元，2021 年 12 月投资 22.50 万元，2023 年 10 月投
资 10.80 万元，2024 年 4 月投资 10.80 万元，2024 年 5 月投资 45.00
实际投资额及未来
万元，合计 179.10 万元与长期股权投资账面金额 121.87 万元的差异
投资计划
主要系大晶智能存在亏损公司从而每年根据权益法调整长期股权投
资账面价值所致），横河精密将根据大晶智能未来业务开展情况动态
考虑将来对其实际投资金额。
注册地址 浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴大道 588 号
宁波横河精密工业股份有限公司 45%、马虞之博 26%、何贤赟 10%、
主要股东
郑玉曙 10%、徐业科 5%、陈香 4%
3-41
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；
电子产品销售；家用电器研发；国内贸易代理；家用电器制造；家用
视听设备销售；日用品出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
厨具卫具及日用杂品零售；五金产品批发；五金产品零售；机械零件、
零部件销售；模具销售；风机、风扇销售；人工智能硬件销售；智能
机器人销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器
经营范围
仪表销售；气体、液体分离及纯净设备销售；智能无人飞行器销售；
电子专用设备销售；金属制品销售；塑料制品销售；卫生洁具销售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；广告
制作；平面设计；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
主要从事家用电器的销售业务，负责线上、线下销售运营，主要负责
业务介绍 横河精密拓展自有品牌空气净化器的销售渠道以及销售其他代理品
牌，销售平台有京东、天猫、拼多多、抖音等。
报告期内，横河精密 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
向浙江大晶智能科
技有限公司的销售 9.90 20.91 9.65 16.91
收入（万元）
4、其他非流动资产
最近一期期末，公司其他非流动资产账面金额为 1,298.25 万元，系发行人预
付的设备款，不属于财务性投资。
5、交易性金融资产
最近一期期末，公司账面无交易性金融资产。
6、投资性房地产
最近一期期末，公司投资性房地产账面金额为 5,435.65 万元，为公司自有房
产对外出租，不属于财务性投资。
综上所述，公司财务性投资的认定谨慎、合理，公司对于远期结售汇合约的
会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（三）自本次发行董事会决议日（2024 年 1 月 8 日）前六个月至今，发行
人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
自本次发行董事会决议日（2024 年 1 月 8 日）前六个月至今，发行人无新
投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）取得最近一期期末公司可能与投资相关的会计科目的期末余额明细，
3-42
了解重大明细项目的内容及性质，进行类别分析；检查重要的原始凭证，判断其
会计处理是否恰当；
（2）结合公司财务报告，检查公司对上述可能与投资相关的会计科目的会
计处理是否符合会计准则；
（3）访谈公司管理层，就持有的长期股权投资及交易性资产的意图和能力，
检查有关原始凭证，验证长期股权投资分类的正确性，是否不包括应由金融工具
确认和计量准则核算的长期股权投资。
2、核查意见
本所律师认为，最近一期期末公司关于可能与投资相关的会计科目的相关会
计处理准确，公司不存在金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日（2024
年 1 月 8 日）前六个月至今，公司无新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
本补充法律意见书正本一式四份，无副本。
本补充法律意见书经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）
3-43
3-44
