万里马：北京市天元律师事务所关于公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见2025-03-01
北京市天元律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦A座 509 单元
邮编：100033
目录
释 义............................................................................................................................ 2
一、公司实施本激励计划的主体资格 ....................................................................... 4
二、《激励计划（草案）》的合法合规性 ............................................................... 6
三、本激励计划涉及的法定程序 ............................................................................. 16
四、本激励计划激励对象的确定 ............................................................................. 18
五、本激励计划的信息披露安排 ............................................................................. 19
六、公司未为激励对象提供财务资助 ..................................................................... 20
七、本激励计划对公司及全体股东的影响 ............................................................. 20
八、关联董事回避表决情况 ..................................................................................... 20
九、结论意见 ............................................................................................................. 20
1
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释，其含义如下：
万里马、公司 指 广东万里马实业股份有限公司
广东万里马实业股份有限公司 2025 年股票期权激励计
本激励计划 指
划
公司根据本激励计划的规定授予激励对象在未来一定
股票期权 指 期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票
的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的对象
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
有效期 指
全部行权或者注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买公司股份的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的
行权条件 指
相关条件
本所律师 指 北京市天元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《业务办理指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《广东万里马实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
2
北京市天元律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见
京天股字（2025）第 055 号
致：广东万里马实业股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广东万里马实业股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本激励计划的
专项法律顾问，为公司本激励计划有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《激励计划（草案）》以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）万里马为依法设立并有效存续的上市公司
万里马系经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可
［2016］3049 号文核准，在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股
A股 6,000 万股的股份有限公司。2017 年 1 月 10 日，公司股票在深圳证券交易
所挂牌上市。公司股票目前的简称为“万里马”，股票代码为“300591”。
万里马目前持东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码：
91441900737590834A的《营业执照》，注册地址为东莞市长安镇建安路 367 号，
法定代表人为林大耀，注册资本为 40567.3777 万元，经营范围为“以自有资金进
行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；生产、加工、制造、研发、设计、
销售、网上销售：皮革制品、鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜、
服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、劳保
防护用品、电子产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、纸制品、高分子复合
材料及高性能纤维防护制品及特种服装、伪装服、携行装具、防弹衣、防弹背
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心、防弹插板、防弹盾牌、防弹头盔、防弹公文包、防弹防刺服、防弹制品、
防护用具、防暴服、防爆毯、搜排爆服、搜排爆鞋、防暴器材及其他军警防护
装备、警用器械、警用装备、安检器材、消防器材、保安器材、防卫器材、安
防器材、救生衣、应急救援器材、防护装备、户外装备、安全技术防范器材、
社会公共安全产品、道路交通安全器材、防爆排爆器材、文化体育用品、户外
用品、陶瓷及陶瓷复合制品、日化用品；科技开发；技术服务、咨询；电子信
息技术服务；经营基础电信业务、增值电信业务；物业管理，房产租赁，酒店
管理，房地产经纪；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，公司已经登记成立，登记
状态为在营（开业）企业。
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出
具日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据公司的出具的说明文件并经本所律师查验中国证监会网站的公示信息
以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2024GZAA3B0060
号《广东万里马实业股份有限公司 2023 年度审计报告》并审阅公司最近 36 个
月内的利润分配文件，截至本法律意见出具日，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本
激励计划的主体资格。
二、《激励计划（草案）》的合法合规性
2025 年 2 月 27 日，万里马第四届董事会第八次会议审议通过《激励计划
（草案）》。《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求股
权激励计划中应当载明的事项。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本《激励计划（草案）》
进行了逐项核查：
（一）本激励计划的目的
为持续推进长期激励机制的建设，充分调动公司高层管理人员及核心骨干
员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和经营者
利益，使各方共同关注公司的长远发展，公司遵循收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司
章程》的有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本激励计划中明确规定了实行本激励计划的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理
指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
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（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人
员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事，不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划拟首次授予的激励对象共计 65 人，包括公司高级管理人
员以及公司（含子公司）其他核心员工。
（2）预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
（3）激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内
于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
（4）本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象不存在不得成为激励对象的下述情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监
会认定的其他情形。
2025 年 2 月 27 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于核查
公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为：公司本激励计划
授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员以及公司
（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事，不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对
象均具备《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章
程》规定的任职资格，且不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情
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形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公
司高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》确定了激励对象的依据
和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2
条和《业务办理指南》的相关规定，相关人员作为本激励计划的激励对象的主
体资格合法、有效。
（三）股票期权的授予、行权条件
公司为实行本激励计划建立了配套的业绩考核体系和制定了《考核管理办
法》，明确规定了公司业绩考核要求、个人业绩考核要求等内容。根据《激励
计划（草案）》《考核管理办法》，本激励计划的授予、行权条件具体如下：
1、本激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的股票期权行权对应的
考核年度为 2025 年、2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
业绩考核目标
对应考核 营业收入增长率 净利润
行权安排
年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个行 以 2024 年 为 基 以 2024 年 为 基
2025 年 500 万元 扭亏为盈
权期 数，不低于 10% 数，不低于 8%
第二个行 以 2024 年 为 基 以 2024 年 为 基
2026 年 1,500 万元 1,000 万元
权期 数，不低于 18% 数，不低于 15%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入增长率
An≤A＜Am X1=80%
（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润
Bn≤B＜Bm X2=80%
（B）
B＜Bn X2=0%
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X=max(X1,X2)
公司层面解锁比例 X 的确定规则
（X 取 X1 和 X2 的最大值）
注 1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并利润表列报的营业总收入，包含营业收
入、利息净收入和手续费及佣金净收入等。
注 2：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润并剔除全部
在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算
依据。
注 3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
本激励计划设置个人层面绩效考核，按公司有关制度实施。首次及预留授予
的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年、2026 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次。各行权期内，公司依据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，
考核评价结果分为A、B、C三个等级，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
个人绩效考核结果 A B C
个人层面可行权比例 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量=个人当期计划可行权数量×
个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。
本所律师认为，公司已经设立激励对象的获授权益、行使权益的条件，并
以绩效考核指标作为激励对象分期行使权益的条件，符合《管理办法》第十条、
第十一条、第十八条和《业务办理指南》的相关规定。
（四）股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司A股普通股股票。
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本所律师认为，本激励计划的股票来源属于法律、行政法规允许的方式，
符合《管理办法》第十二条和《业务办理指南》的相关规定。
（五）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 44 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
预留的股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露之前授出，否则作废失效。
3、本激励计划的等待期
股票期权自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对
象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算。股票期权的等待期
分别为自授予之日起 13 个月、25 个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、
24 个月。
4、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
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须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后
的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公
司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则
本激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间将根据修改后的相关规定
执行。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 13 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 50%
授予之日起 25 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 25 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 50%
授予之日起 37 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、送
股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿
还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
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各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得
行权，由公司办理注销。
5、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本激励计
划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司高级管理人员的，禁售规定
按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
包括但不限于：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）拟授予的股票期权的数量
1、本激励计划拟授予股票期权共计 20,280,000 份，占本激励计划公告之日
公司股本总额 405,673,777 股的 5.00%。其中，首次授予 19,266,000 份，占本激励
计划股票期权授予总额的 95.00%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 4.75%；
预留授予 1,014,000 份，占本激励计划股票期权授予总额的 5.00%，占本激励计划
公告之日公司股本总额的 0.25%。
2、截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%；本激励计划中的任何一名激
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励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股
本总额的 1.00%。
3、本次激励计划的分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公告
占授予总量的比
序号 姓名 职务 国籍 获授数量（份） 日公司股本总额的
例
比例
1 苏继祥 董事会秘书 中国 1,200,000 5.92% 0.30%
2 沈亦民 副总经理 中国 1,200,000 5.92% 0.30%
3 许晓敏 财务总监 中国 1,200,000 5.92% 0.30%
4 公司（含子公司）其他核心员工 15,666,000 77.24% 3.86%
(62 人)
5 预留 1,014,000 5.00% 0.25%
合计 20,280,000 100.00% 5.00%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
公告日公司股本总额的20%。
注2：上述激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票
期权的行权价格将进行相应调整。
本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票总数、任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十
四条、《上市规则》第 8.4.5 条和《业务办理指南》的相关规定。
（七）资金来源
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根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明，公司已承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
本所律师认为，本激励计划获取有关权益的资金来源安排符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（八）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为每份 4.46 元，即满足
行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 4.46 元的
价格购买 1 股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面
金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 4.46 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 4.20 元。
本所律师认为，本激励计划关于股票期权的授予价格和授予价格的确定方
法，符合《管理办法》第二十九条和《业务办理指南》的相关规定。
（九）股权激励计划的内容
经核查，《激励计划（草案）》已就实施本激励计划的目的与原则、管理
机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的激励工具、股份来源、数量
和分配、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票期
权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、本激励计
划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/
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激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了明确的
规定和说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本激励计划重要相关事项的规定
和说明符合《管理办法》第九条和《业务办理指南》的相关规定。本激励计划
的内容符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规的
相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核管
理办法》，并提交公司第四届董事会第八次会议审议，符合《管理办法》第三
十三条的规定。
2、公司于 2025 年 2 月 27 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
3、公司于 2025 年 2 月 27 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年股票期权
激励计划激励对象名单的议案》，并认为公司实施本激励计划有利于建立和完
善公司激励约束机制，有效调动管理人员及核心骨干的积极性，有助于提升公
司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公
司及全体股东利益情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、公司聘请本所律师对本激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第
三十九条的规定。
（二）本激励计划尚需履行的后续程序
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根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计
划尚需履行以下程序：
1、公司应当发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。
2、公司应当在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
公司监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
关联股东（如有）应当回避表决。
6、公司股东大会审议通过本激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理
本激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本激励计划已履行
及拟定的实施程序符合《管理办法》《业务办理指南》的相关规定；本激励计
划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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根据公司第四届监事会第八次会议决议，其认为：公司本激励计划授予激
励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员以及公司（含子公
司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象均具备
《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定
的任职资格，且不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存
在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管
理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据和核实程序符合《管理
办法》第八条、第三十七条和《业务办理指南》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露安排
2025 年 3 月 1 日，公司根据《管理办法》的规定公告了第四届董事会第八
次会议决议、第四届监事会第八次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》等文件。
为实施本激励计划，公司尚需按照其进展情况，根据有关法律、法规和规
范性文件的规定继续履行后续相关的信息披露义务。
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本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《管理办法》的规定
履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务；公司尚需根据相关法律、法规
和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司提供的书面说明，激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期
权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等
有关法律、法规的相关规定。同时，公司监事会已发表意见，认为本激励计划
有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，公司本激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件
的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》，本激励计划的激励对象中
不包含董事，故董事会在表决相关议案时，董事无需回避表决。
本所律师认为，董事会对本激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条
的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管
理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格。
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2、本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等
有关法律、法规的相关规定。
3、公司就本激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》《业务办
理指南》的相关规定；本激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规
定履行后续法定程序。
4、本激励计划的激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》和《业
务办理指南》的相关规定。
5、截至本法律意见出具日，公司已按照《管理办法》的规定履行了本激励
计划现阶段必要的信息披露义务；公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件
的规定履行后续的相关信息披露义务。
6、公司已承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》的相关规定。
7、公司本激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
8、本激励计划的激励对象中不包含董事，董事会在表决相关议案时符合
《管理办法》的相关规定。
本法律意见正本一式两份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
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