万里马：2025年股票期权激励计划（草案）2025-03-01
证券简称：万里马 证券代码：300591
广东万里马实业股份有限公司
2025年股票期权激励计划（草案）
二○二五年二月
广东万里马实业股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案
）
声明
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事保证
本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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）
特别提示
一、公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
—业务办理》和其他有关法律法规、规范性文件以及《广东万里马实业股份有限公
司章程》的有关规定，制订 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计
划”）。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量共计20,280,000份，占本
激 励 计 划 公 告 之 日 公 司 股 本 总 额 股 405,673,777 的 5.00% 。 其 中 ， 首 次 授 予
19,266,000份，占本激励计划股票期权授予总额的95.00%，占本激励计划公告之
日公司股本总额的4.75%；预留授予1,014,000份，占本激励计划股票期权授予总
额的5.00%，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.25%。
预留的股票期权在公司2025年第三季度报告披露之前授出，否则作废失效。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司
股票累计不超过公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权的
授予数量将进行相应调整。
四、本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为 4.46 元/股。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，股票
期权的行权价格将进行相应调整。
五、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
六、本激励计划首次授予的激励对象共计65人，包括公司高级管理人员以及
公司（含子公司）其他核心员工，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理
办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
七、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过44个月。
八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，因公司有关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。
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十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工
作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十二、本激励计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
十三、在本激励计划有效期内，如果相关法律法规及规范性文件的有关规定
发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定。
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目录
声 明............................................................................................................................... 1
特别提示 ........................................................................................................................ 2
第一章 释义.................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则................................................................................ 7
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................... 8
第四章 本激励计划的激励对象确定依据和范围 ........................................................ 9
第五章 本激励计划的激励工具、股票来源、数量和分配 ..................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期.................. 13
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 .............................................. 16
第八章 股票期权的授予条件与行权条件.................................................................. 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序...................................................................... 21
第十章 本激励计划的会计处理.................................................................................. 23
第十一章 本激励计划的实施程序.............................................................................. 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务................................................................. 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................ 31
第十四章 附则.............................................................................................................. 34
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
万里马、公司 指 广东万里马实业股份有限公司
本激励计划 指 广东万里马实业股份有限公司2025年股票期权激励计划
公司根据本激励计划的规定授予激励对象在未来一定期限
股票期权 指
内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的对象
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
有效期 指
行权或者注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
公司股份的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的相关
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业
《业务办理指南》 指 务办理》
《公司章程》 指 《广东万里马实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为持续推进长期激励机制的建设，充分调动公司高层管理人员及核心骨干员
工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和经营者利益，
使各方共同关注公司的长远发展，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》的有
关规定，结合实际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表核查意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的股票期权在行权前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行权条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理
指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人
员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事，不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象共计65人，包括公司高级管理人员
以及公司（含子公司）其他核心员工。
（二）预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
（三）激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内
于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
（四）本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象
不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的激励工具、股票来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授予股票期权数量
（一）本激励计划拟授予股票期权共计 20,280,000 份，占本激励计划公告之
日公司股本总额 405,673,777 股的 5.00%。其中，首次授予 19,266,000 份，占本激
励计划股票期权授予总额的 95.00%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 4.75%
；预留授予 1,014,000 份，占本激励计划股票期权授予总额的 5.00%，占本激励计
划公告之日公司股本总额的 0.25%。
（二）截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%；本激励计划中的任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
（三）自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，
股票期权的行权价格将进行相应调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
占授予总量的比
序号 姓名 职务 国籍 获授数量（份） 告日公司股本总
例
额的比例
1 苏继祥 董事会秘书 中国 1,200,000 5.92% 0.30%
2 沈亦民 副总经理 中国 1,200,000 5.92% 0.30%
3 许晓敏 财务总监 中国 1,200,000 5.92% 0.30%
4 公司（含子公司）其他核心员工 15,666,000 77.24% 3.86%
(62 人)
5 预留 1,014,000 5.00% 0.25%
合计 20,280,000 100.00% 5.00%
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注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
公告日公司股本总额的20%。
注2：上述激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过44个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
预留的股票期权在公司2025年第三季度报告披露之前授出，否则作废失效。
三、本激励计划的等待期
股票期权自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对
象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算。股票期权的等待期
分别为自授予之日起 13 个月、25 个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、
24个月。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后
的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
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（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市
公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，
则本激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间将根据修改后的相关规
定执行。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起13个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予之日起25个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自首次授予之日起25个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予之日起37个月内的最后一个交易 50%
日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、送
股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿
还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得
行权，由公司办理注销。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次激励
计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司高级管理人员的，禁售规
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定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，
包括但不限于：
（一）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（二）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《
公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为每份4.46元，即满足行
权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份4.46元的价格
购买1股公司股票的权利。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面
金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公
司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股4.46元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股4.20元。
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第八章 股票期权的授予条件与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（
二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的股票期权行权对应的
考核年度为 2025 年、2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
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业绩考核目标
行权安 对应考 营业收入增长率 净利润
排 核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个 以 2024 年 为 基 以 2024 年 为 基 500万元 扭亏为盈
2025年
行权期 数，不低于10% 数，不低于8%
第二个 以 2024 年 为 基 以 2024 年 为 基 1,500 万 1,000 万
2026年
行权期 数，不低于18% 数，不低于15% 元 元
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入增长率
An≤A＜Am X1=80%
（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润
Bn≤B＜Bm X2=80%
（B）
B＜Bn X2=0%
X=max(X1,X2)
公司层面解锁比例X的确定规则
（X取X1和X2的最大值）
注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并利润表列报的营业总收入，包含营业
收入、利息净收入和手续费及佣金净收入等。
注2：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润并剔除全
部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算
依据。
注3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
本激励计划设置个人层面绩效考核，按公司有关制度实施。首次及预留授予
的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年、2026 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次。各行权期内，公司依据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结
果，考核评价结果分为 A、B、C 三个等级，确认当期个人层面可行权比例，具
体如下：
个人绩效考核结果 A B C
个人层面可行权比例 100% 80% 0%
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激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量=个人当期计划可行权数量×
个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司2025年股票期权激励计划实施考核管理
办法》执行。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《
管理办法》等有关规定。
本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入或净利润作为考核指标，能
够有效预测公司经营业务的拓展趋势和成长性，真实反映公司未来增长潜力与发
展水平，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、
公司经营状况及发展规划等有关因素。
除设置公司层面业绩考核之外，为进一步提高激励与约束性，本激励计划设
置个人层面绩效考核，与激励对象的工作绩效表现相挂钩，能够对激励对象的工
作绩效表现做出较为准确、全面的评价。公司根据激励对象的个人绩效考核结果，
确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实
现提供坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权授予数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，应对股
票期权授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）
；Q 为调整后的股票期权授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权授予数量。
（四）派息、增发新股
公司发生派息或者增发新股事项的，股票期权的授予数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等事项的，
应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后
的股票期权行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的股票期权行权价
格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股
票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发新股
公司发生增发新股事项的，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权授予数量、
行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司将在股票期权等待期内的每个资产负债表日，根
据符合股票期权行权资格的激励对象人数变动情况、股票期权行权条件的达成情
况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，按授予日股票期权公允价值，将
当期取得的服务计入有关成本及/或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）确定股票期权在授权日的公允价值。
（二）等待期
公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳
估算为基础，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得
员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公
积”。
（三）行权日
激励对象获授的满足行权条件的股票期权可按规定行权，公司结转行权日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；激励对象获授的未满足行
权条件的股票期权不得行权，公司相应冲减成本或费用和所有者权益“资本公积-
其他资本公积”。
（四）可行权日之后会计处理
公司不再对已确认的成本或费用和所有者权益“资本公积—其他资本公积”
进行调整。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
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进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取
如下：
（一）标的股价：4.45 元/股（2025 年 2 月 28 日的收盘价，假设为授予日公
司股票收盘价）；
（二）每份股票期权行权价 4.46 元（股票期权的行权价格）
（三）有效期：13 个月、25 个月（股票期权授予日至各行权期可行权日的
期限）；
（四）历史波动率：39.29%、30.93%（分别采用创业板综最近 13 个月、25
个月的年化波动率）；
（五）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期的人民币存款基准利率）。
二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设公司于 2025 年 3 月向
激励对象首次授予股票期权 19,266,000 份，产生的激励成本将根据本激励计划的
行权安排分期摊销，预计对公司有关期间经营业绩的影响如下：
需摊销的总费用（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元）
1,552.03 797.97 620.92 133.13
注1：上述预计结果不代表实际会计成本，实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司的经营业绩
有所影响；若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励
对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升
将高于因其带来的费用增加，提升公司的内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交公
司董事会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或者与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划，
同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、调整、行权、注销等事
宜。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律
意见书。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应
当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（六）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，
独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。公司股东
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广东万里马实业股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经股东大会审议通过，且达到本激励计划设定的授予条件
时，公司应当在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、调整、行权、注销等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对董事会确定的股票期权授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（
当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。
预留的股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露之前授出，否则作废失效。
（六）授予日后，公司应在规定期限内向证券交易所和登记结算公司申请办
理股票期权登记事宜。
三、本激励计划的行权程序
（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励
计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。行权期内，激励
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对象获授的股票期权对应可行权的部分，由公司办理行权事宜；对应当期未能行
权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。
（二）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
（三）对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象
提供统一或自主行权方式。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该
次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划前变更本激励计划的，应当由董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致股票期权提前行权的情形；
2、降低股票期权行权价格的情形（本激励计划规定的情形除外）。
（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形出具法律意见书。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划前终止实施本激励计划的，应当由董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议通过。
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（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。
（四）本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求完成工作，若激励对象不
能胜任工作、考核不合格，或者激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露
公司商业秘密、违反公司规章制度、违反公序良俗、失职渎职等行为，损害公司
利益或声誉，经公司董事会批准，可以作废失效或取消激励对象尚未行权的股票
期权。给公司造成损失的，公司有权要求激励对象承担赔偿责任。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的股票期权行权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但如因前述机
构的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公
司不承担任何责任。
（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务
等。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息
的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家相关法律法规及时足额
缴纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由参与本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规
定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励
计划的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但行权条件尚未成就的股票
期权由公司注销。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过且向激励对象授予权益事项经
董事会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，
明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）因公司有关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象出现下列情形之一的，自该情形发生之日起，其已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，自该情形
发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不做处理。激励对象因触犯法律法
规、违反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公司）利益
或者声誉而导致发生职务变更的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；其获授的股票期权已行权的，返还参与本激励
计划所获得的全部利益。
（三）激励对象与公司（含子公司）解除劳动/聘用关系的，自该情形发生之
日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象因触犯
法律法规、违反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公司）
利益或者声誉而导致与公司（含子公司）解除劳动/聘用关系的，自该情形发生之
日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其获授的股票期
权已行权的，返还参与本激励计划所获得的全部利益。
（四）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其
已获授但尚未行权的股票期权不做处理，个人层面绩效考核不再纳入行权条件。
激励对象非因工受伤丧失劳动力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因工而身故的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权
的股票期权可不做处理，由继承人予以继承，个人层面绩效考核不再纳入行权条
件。激励对象非因工而身故的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
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（六）激励对象退休且不再继续为公司（含子公司）提供服务的，自该情形
发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）公司失去对激励对象所在公司下属企业（含子公司）的控制权，激励
对象仍留在该企业任职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
（八）有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或
者其授权的适当人士代表董事会直接行使，包括但不限于具体情形的认定及相的
处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划经股东大会审议通过后生效。
二、激励对象参与本激励计划不构成公司（含子公司）与激励对象的劳动/
聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象签订的劳动/聘用合同
的有关约定执行。
三、本激励计划依据的法律、行政法规、部门规章、规范性文件等发生变化
的，以变化后的规定为准。
四、本激励计划由董事会负责解释。
广东万里马实业股份有限公司董事会
二○二五年二月二十八日
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