证券代码：300630 证券简称：*ST 普利 公告编号：2025-034
债券代码：123099 债券简称：普利转债
海南普利制药股份有限公司
关于“普利转债”转股数额累计达到转股前
公司已发行股份总额 10%及公司控股股东权益变动
触及 5%整数倍的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 截至 2025 年 3 月 12 日收盘，海南普利制药股份有限公司（以下简称“公
司”）公开发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”或“普利转债”）累计转
股数量为 125,584,474 股，占“普利转债”开始转股前公司已发行股份总额
437,029,279 股的 28.74%。
2、 截至 2025 年 3 月 12 日，公司尚有 2,024,739 张“普利转债”尚未转股，
占公司可转债发行总量（8,500,000 张）的 23.82%。
3、 因公司可转债转股等事项导致总股本发生变化，控股股东范敏华、朱小
平持股比例被动稀释，权益变动触及 5%的整数倍，不涉及股东股份增持或减持，
不触及要约收购。
4、 公司于 2025 年 1 月 4 日收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》
（以下简称“《告知书》”）。根据《告知书》认定的事项，公司 2021 年、2022 年
年度报告存在虚假记载，同时，2021、2022 年虚假记载的营业收入金额合计达
1,030,503,262.28 元，且占该 2 年披露的年度营业收入合计金额的 31.08%；虚假
记载的利润总额金额合计达 695,435,693.01 元，且占该 2 年披露的年度利润总额
合计金额的 76.72%。根据前述《告知书》认定的事项，公司可能触及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 10.5.1 条第（一）项、第 10.5.2
条第（七）项规定的“公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载
1
的利润总额金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金
额的 50%”的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。
5、 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，如根据正式的处罚决定书
结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。根据《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》规定，若上市公
司股票被终止上市的，可转债同步终止上市或者挂牌。
6、 公司将全力配合中国证监会的相关工作，最终结果以中国证监会出具的
正式处罚决定为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
7、 自 2025 年 2 月 9 日起，公司可转换公司债券已进入回售期（最后两个计
息年度）。在回售期内，若公司股票在任意连续三十个交易日收盘价低于当期转
股价格的 70%，公司将面临提前兑付申请回售部分可转债本息的可能，届时可能
存在无法全额兑付的风险。
一、 可转债发行上市概况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意海南普利制药股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕106 号）同意，公司
向不特定对象发行可转换公司债券 850 万张，每张面值为人民币 100 元。本次发
行的募集资金总额为 850,000,000.00 元，扣除承销及保荐费 10,000,000.00 元（不
含税）后的金额为 840,000,000.00 元，已由主承销商海通证券股份有限公司于
2021 年 2 月 22 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评
级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 2,138,650.95 元
（不含税）后，实际募集资金净额为 837,861,349.05 元。上述募集资金到位情况
已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2021〕70 号
《验证报告》。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司 85,000.00 万元可转
换公司债券于 2021 年 3 月 8 日起在深交所挂牌交易，债券简称“普利转债”，
债券代码“123099”。
2
（三）可转换公司债券转股期限
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定和《海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，公司
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 2 月 22 日，即募集资
金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止
（即 2021 年 8 月 23 日至 2027 年 2 月 8 日止），初始转股价格为 46.22 元/股。
（四）可转债转股价格调整情况
1、公司于 2021 年 7 月 8 日（股权登记日）实施 2020 年度权益分派方案：
以总股本 437,029,279 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.87 元（含
税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
该利润分配方案已于 2021 年 7 月 9 日实施完成， 普利转债”的转股价格由 46.22
元/股调整为 46.03 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 7 月 9 日起生效。具体内
容详见公司于 2021 年 7 月 2 日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-077）。
2、公司于 2022 年 7 月 12 日（股权登记日）实施 2021 年年度权益分派方
案：以公司现有总股本 436,957,952 股剔除已回购股份 1,806,023 股后的股本
435,151,929 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.918030 元人民币现金（含税），
不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利
润分配方案已于 2022 年 7 月 13 日实施完成，“普利转债”的转股价格由 46.03
元/股调整为 45.84 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 7 月 13 日起生效。具体
内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司
债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-095）。
3、2022 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划调整回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划授
予的 11 位激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；同时，因公司
业绩未达到解除限售条件，公司对 147 名激励对象已获授但未解除限售限制性股
票进行回购注销。公司董事会同意对上述持有的共计限制性股票 611,800 股进行
3
回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限
制性股票回购注销事宜于 2022 年 11 月 30 日办理完成。“普利转债”的转股价
格由 45.84 元/股调整为 45.87 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 12 月 1 日起
生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-156）。
4、2022 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规
定及公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会决定将“普利转债”的转
股价格向下修正为 27.10 元/股，修正后的转股价格自 2022 年 12 月 27 日起生效。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-165）。
5、2023 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规定及
公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将“普利转债”的转股价
格向下修正为 19.85 元/股，修正后的转股价格自 2023 年 6 月 5 日起生效。具体
内容详见公司于 2023 年 6 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2023-072）。
6、根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规
定，因公司实施 2022 年年度权益分派方案，“普利转债”转股价格由 19.85 元/
股调整为 19.77 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 7 月 18 日开始生效。具体内
容详见公司于 2023 年 7 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-087）。
7、2023 年 9 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划调整回购价
格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象离职且公司业绩未达
到第三个解除限售期规定的解除限售条件，公司决定回购注销 147 名激励对象持
有的已获授但未解除限售的限制性股票 688,800 股。上述限制性股票回购注销手
续已于 2023 年 11 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成。
4
根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，
“普利转债”转股价格由 19.77 元/股调整为 19.76 元/股，调整后的转股价格自
2023 年 11 月 17 日开始生效。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 16 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2023-130）。
8、2024 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于向下修正“普利转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规
定及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“普利转债”的转
股价格向下修正为 11.22 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 11 月 20 日起生效。
具体内容详见公司于 2024 年 11 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于向下修正普利转债转股价格的公告》（公告编号：2024-140）。
9、2025 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于向下修正“普利转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规
定及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“普利转债”的转股
价格向下修正为 4.89 元/股，修正后的转股价格自 2025 年 1 月 23 日起生效。具
体内容详见公司于 2025 年 1 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于向下修正“普利转债”转股价格的及股票、可转债交易相关风险提示的
公告》（公告编号：2025-013）。
10、2025 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于向下修正“普利转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》相关规
定及公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将“普利转债”的转股
价格向下修正为 3.00 元/股，修正后的转股价格自 2025 年 3 月 11 日起生效。具
体内容详见公司于 2025 年 3 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于向下修正“普利转债”转股价格的及股票、可转债交易相关风险提示的
公告》（公告编号：2025-030）。
二、 可转债转股情况
“普利转债”自 2021 年 8 月 23 日起开始转股，“普利转债”开始转股前公
司已发行股份总额为 437,029,279 股。
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截至 2025 年 3 月 12 日收盘，“普利转债”累计转股数量为 125,584,474 股，
占可转债发行前公司已发行股份总数的 28.74%。尚有 2,024,739 张“普利转债”
尚未转股，占公司可转债发行总量的 23.82%。
三、 本次控股股东权益变动情况
1、股东基本情况
姓名 范敏华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330102196110******
住所 浙江省杭州市上城区******
通讯地址 浙江省杭州市临平区新洲路78号
其他国家或者地区的居留权 无
四、
姓名 朱小平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310107195411******
住所 浙江省杭州市上城区******
通讯地址 浙江省杭州市临平区新洲路78号
其他国家或者地区的居留权 无
2、本次权益变动情况
本次权益变动前，控股股东范敏华、朱小平合计持有公司股份 51,932,000 股，
占公司当时总股本（116,847,000 股）的 42.53%。本次权益变动后范敏华持有公
司股份 148,027,509 股，朱小平持有公司股份 31,026,544 股，分别占剔除回购专
户上已回购股份后总股本的 26.53%、5.56%，合计持有 32.09%，持股比例被动稀
释，权益变动触及 5%整数倍，公司总股本及股东权益历次变动情况如下：
6
（1）2017 年 6 月 28 日上市至 2023 年 11 月 14 日，首发时公司控股股东范
敏华、朱小平合计持有公司股份 51,932,000 股，占当时公司总股本的 42.53%。
之后因公司实施权益分派、2020 年限制性股票激励计划、2020 年限制性股票激
励计划回购注销、可转换公司债券持续转股合计导致总股本发生变动，截至 2023
年 11 月 14 日公司控股股东范敏华、朱小平合计持有公司股份 179,054,053 股，
持股比例被动稀释至 39.92%（以公司 2023 年 11 月 14 日总股本 451,771,067 股
剔除回购专用账户中 3,232,923 股后的股份数量 448,538,144 股为基数计算）。
（2）2023 年 11 月 14 日-2025 年 3 月 11 日，公司因可转换公司债券持续转
股，导致控股股东、实际控制人所持有的公司股份被动稀释至 36.09%（以公司
2025 年 3 月 11 日总股本 499,301,849 股剔除回购专用账户中 3,232,923 股后的股
份数量 496,068,926 股为基数计算）。
（3）2025 年 3 月 11 日-2025 年 3 月 12 日，公司因可转换公司债券持续转
股，导致公司总股本发生变动，范敏华、朱小平股份被动稀释至 26.53%、5.56%，
合计被动稀释至 32.09%（以公司 2025 年 3 月 12 日总股本 561,240,353 股剔除回
购专用账户中 3,232,923 股后的股份数量 558,007,430 股为基数计算）。
2025 年 1 月 10 日，中国证监会制定《证券期货法律适用意见第 19 号——
〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》，根据该规则要求，
2025 年 3 月 12 日，范敏华、朱小平权益变动触及 5%整数倍。
4、本次权益变动前后，控股股东股份变动情况
本次变动前 本次变动后
股东名称 股份性质
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
合计持有股份 42,932,000 35.16% 148,027,509 26.53%
范敏华 其中：无限售条件股份 0 0 148,027,509 26.53%
有限售条件股份 42,932,000 35.16% 0 0
合计持有股份 9,000,000 7.37% 31,026,544 5.56%
朱小平 其中：无限售条件股份 31,026,544 5.56%
有限售条件股份 9,000,000 7.37% 0 0
合计 合计持有股份 51,932,000 42.53% 179,054,053 32.09%
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其中：无限售条件股份 0 0 179,054,053 32.09%
有限售条件股份 51,932,000 42.53% 0 0
六、所涉及后续事项
1.本次权益变动系可转债转股等事项导致控股股东持股比例被动稀释，不涉
及要约收购，亦不会导致控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构
及持续经营产生重大影响。
2.“普利转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股数
量、转股时间均存在不确定性，若后期发生相关权益变动事项，公司将根据相关
法律法规、规范性文件履行信息披露义务。
七、其他风险提示
1、 公司将全力配合中国证监会的相关工作，最终结果以中国证监会出具的
正式处罚决定为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
2、 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，如根据正式的处罚决定
书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。根据《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》规定，若上市
公司股票被终止上市的，可转债同步终止上市或者挂牌。
3、 自 2025 年 2 月 9 日起，公司可转换公司债券已进入回售期（最后两个计
息年度）。在回售期内，若公司股票在任意连续三十个交易日收盘价低于当期转
股价格的 70%，公司将面临提前兑付申请回售部分可转债本息的可能，届时可能
存在无法全额兑付的风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述网站
及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投
资风险。
八、备查文件
1、发行人股本结构表（*ST 普利）；
8
2、发行人股本结构表（普利转债）
特此公告。
海南普利制药股份有限公司董事会
二〇二五年三月十三日
9
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