深圳市广和通无线股份有限公司                        董事会提名委员会工作细则（草案）



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              董事会提名委员会工作细则（草案）
                      （H 股发行并上市后适用）

                                第一章      总则
     第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
独立董事管理办法》、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定，公司设立
董事会提名委员会，并制定本工作细则。
     第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司董
事和高级管理人员的选择、标准的制定和程序的规范，并提出建议。


                               第二章    人员组成
     第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，应为两名。
     第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会中应至少有一名不同性别的董
事。
     第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人由董事长在委员内提名，并报请董事会批准产生。
     第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资
格，或独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事 (包括应至少有一名不同性别
的董事)所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则或本工作细则规定, 应
由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


                               第三章    职责权限


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     第七条 提名委员会的主要职责权限：
     （一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及
多元化等方面）、协助董事会编制董事会技能表，根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
     （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
     （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
     （四）提名或者任免董事，对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提
出建议；
     （五）拟定并适当地审阅董事会成员多元化的政策，并且编制载于企业管治
报告内关于多元化政策的适当披露内容；
     （六） 就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的
评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在主板或创业板上市的发行
人董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、
品格、独立性及经验有关的因素或情况；
     （七）评估独立非执行董事的独立性；
     （八） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席）继任计划向
董事会提出建议；
     （九）支持本公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）；
     （十）若拟重新委任的独立非执行董事已在任超过 9 年，向董事会说明为何
认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考虑的因素、作此决定的
过程及讨论内容，再应以独立决议案形式由股东审议通过；
     （十一）若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明(a) 用以
物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立
人士的原因；(b) 如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）在主板或创
业板上市的发行人的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；
(c) 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及(d) 该名人士如何
促进董事会成员多元化，再应以独立决议案形式由股东审议通过；
     （十二）对须提请董事会聘任或解聘的高级管理人员进行审查并提出建议；
     （十三）董事会授权及法律法规、《香港上市规则》和公司股票上市地证券


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监管规则中涉及的其他事宜。
     第八条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选
提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事
候选人及高级管理人员人选予以搁置。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。


                               第四章   决策程序
     第九条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公
司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条
件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照规定实施。
     第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
     （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况；
     （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
     （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
     （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
     （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
     （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
     （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作


                               第五章   议事规则
     第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，除紧急事项外，应于会议召
开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。


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     第十二条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
     第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
     第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
     第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本办法的规定。
     第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
     第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。决议的书面文件和会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
     第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                                  第六章   附则
     第二十条 本细则自董事会决议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所挂牌上市之日起生效实施。
     第二十一条        本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
     第二十二条        本细则所用词语，除非本细则中另有要求，其释义与《公司
章程》所用词语释义相同。
     第二十三条        本细则解释权归属公司董事会。


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