广和通：独立董事工作制度（草案）2025-03-22
深圳市广和通无线股份有限公司 独立董事工作制度（草案）
深圳市广和通无线股份有限公司
独立董事工作制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
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深圳市广和通无线股份有限公司 独立董事工作制度（草案）
深圳市广和通无线股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）的公司
治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市广和通无线
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际
情况制定《深圳市广和通无线股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本
制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和公司章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 1
名独立董事具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备
适当的会计或相关的财务管理专长。至少须有 1 名独立董事应长居于香港。
公司应当在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审
计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当
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过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，其中至少有一名独立董事为
具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管
理专长。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置战略等专门委员会。
第五条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具
备担任公司董事的资格；
（二）具备《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性
文件；
（四）具有5年以上法律、会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，自该办法施行之日起一年之内
的过渡期内，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事的任职条件应逐步
调整为符合《上市公司独立董事管理办法》规定的最多在3家境内上市公司担任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司1%以上股份的自然人股东及其直系亲属或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5名股东单
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位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）符合《香港上市规则》第 3.13（1）至（8）条所载任意一项条件的人
员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提
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名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办
法》及本制度的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深
圳证券交易所或其他公司股票上市地证券监管机构，相关报送材料应当真实、准
确、完整。
深圳证券交易所或其他公司股票上市地证券监管机构依照规定对独立董事候
选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提
出异议。深圳证券交易所或其他公司股票上市地证券监管机构提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。
第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励
公司实行差额选举，选举独立董事时如进行差额选举的，由出席股东大会的股东
以累积投票制选举产生，具体为：
（一）股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份
数乘以拟选出的独立董事人数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一名独立董事，也可分散投票给
数个独立董事候选人，但股东累计投票数不得超过其根据前项规定所享有的总表
决票数；
（三）独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立董事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选的
独立董事达不到公司章程规定的独立董事人数时，公司应按规定重新提名并在下
次股东大会上重新选举以补足人数；因得票数相同而致获选的独立董事人数超过
公司拟选出独立董事人数时，应对超出独立董事人数的得票数相同的候选人进行
新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
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第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东
和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
《香港上市规则》规定的最低要求或比例时或者因独立董事辞职导致独立董事中
没有具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财
务管理专长的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，
拟辞职的独立董事仍应当按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和公司章程的规定继续履行职责，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数
的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十四条 包括公司在内，独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
且原则上最多于 6 家上市公司（含境内及境外上市公司）担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半
数同意；独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
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第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业
务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
公司股票上市地证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
公司章程规定的其他事项。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议），本制度第十七条第一项至第三项、第二十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董
事会审议，独立董事应当发表专项意见。
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第二十五条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第 17 章所述有关
股份计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第三十二条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，
并应向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必
要时应提出辞职。
第四章 独立董事的履职保障
第三十四条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会
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专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十七条 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上
市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和公司股票
上市地证券交易所报告。
中国证监会和公司股票上市地证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费、通讯费等）由公司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报
告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附则
第四十条 本制度由董事会制订并自股东大会审议通过后，自公司发行的 H
股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。本制度解释权归公司董事会。
第四十一条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、
“高于”不含本数。
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第四十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则及《公司章程》等规定相抵触时，以有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定为准。
第四十三条 本制度中下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、
电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自
媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者
符合中国证监会或其他公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体上自行更正
之日。
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