证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2025-006
债券代码：123209 债券简称：聚隆转债
南京聚隆科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年 1 月 13 日召
开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份方案的议案》，同意公司使用资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不
超过人民币 4,000 万元（含）的自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交
易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。回购股份实施期限为自
公司第六届董事会第五次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。根据《中华
人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户，此账户仅限于存放所回购的股份。
4、经问询，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在公司实施回购期间内不存在增减持计划。截至本公告披露日，公
司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股
5%以上股东及其一致行动人，在未来三个月、未来六个月无明确的减持计划。
若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露
义务。
5、截至本公告披露日，公司已取得中国工商银行股份有限公司南京江北新
区分行出具的《承诺函》，同意为公司提供贷款金额不超过人民币 3,600 万元且
不超过最终回购金额的 90%，贷款期限不超过 3 年，资金将专项用于回购公司
股份。除股票回购专项贷款资金外，本次回购股份的其余资金为公司自有资金。
根据公司资金储备和资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划
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及时到位。
6、相关风险提示
（1）本次回购存在因股票价格超出回购方案价格，导致回购方案无法实施
或只能部分实施的风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能通过公司
董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股
票无法全部授出的风险；
（4）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实
施的风险。
（5）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时将
根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《指引第 9 号》”）等法律法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体
内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心、
维护广大投资者的利益，同时为进一步完善公司治理结构、健全公司长效激励
机制、充分调动公司员工的积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、
财务状况以及未来盈利能力等多方面因素后，决定以公司自有资金和专项回购
贷款资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时
机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
若公司在股份回购实施结果暨股份变动公告日起三年内未能将已回购股份
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使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。届时，公司将另行召开股
东大会并履行股份注销相关的法律程序。此外，如国家对相关政策作调整，则
本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》第八条、《指引第 9 号》第十条的相
关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式回购；
2、回购股份的价格区间：不超过人民币 32 元/股（含），该回购价格上限
不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具
体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间综合考虑公司二级市场股票价
格、财务状况和经营状况来确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购股份
期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之
日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购
股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及用于回购的资金
总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励，若公司在股份回购实施结
果暨股份变动公告日起三年内未能将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购
股份将依法予以注销；
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万
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元（含），具体回购股份金额以回购期限届满时或回购实施完成时实际回购股
份金额为准。按回购资金总额上限人民币 4,000 万元，回购价格上限人民币 32
元/股进行测算，预计回购股份数量为 125 万股，约占公司目前已发行总股本的
1.14%；按回购总金额下限人民币 2,000 万元，回购价格上限人民币 32 元/股进
行测算，预计回购股份数量为 62.5 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.57%。
（五）回购股份的资金来源
本次回购资金来源，自有资金占比不少于 10%，股票回购专项贷款资金占
比不超过 90%。
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购
增持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购贷款的条件。截
至本公告披露日，公司已取得中国工商银行股份有限公司南京江北新区分行出
具的《承诺函》，该银行提供的贷款金额不超过人民币 3,600 万元且不超过最终
回购金额的 90%，贷款期限不超过 3 年，资金将专项用于回购公司股份。
（六）回购股份的实施期限
自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。如回购期限内回
购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；
如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满；如公司董
事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提
前届满。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规
定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
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（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按回购资金总额上限人民币 4,000 万元（含），回购价格上限人民
币 32 元/股进行测算，预计回购股份数量为 125 万股，约占公司目前已发行总股
本的 1.14%；若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，
预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份性质
数量 比例（%） （＋，－） 数量 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 22,307,884 20.29 ＋1,250,000 23,557,884 21.43
二、无限售条件流通股 87,642,941 79.71 －1,250,000 86,392,941 78.57
三、股份总数 109,950,825 100.00 109,950,825 100.00
注：本次变动前股本结构为截至 2024 年 12 月 31 日数据。本次回购后的股本结构以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、假设按回购总金额下限人民币 2,000 万元，回购价格上限人民币 32 元/
股进行测算，预计回购股份数量为 62.5 万股，约占公司目前已发行总股本的
0.57%。若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回
购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次增减变 动 本次变动后
股份性质
数量 比例（%） （＋，－） 数量 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 22,307,884 20.29 ＋625,000 22,932,884 20.86
二、无限售条件流通股 87,642,941 79.71 －625,000 87,017,941 79.14
三、股份总数 109,950,825 100.00 109,950,825 100.00
注：本次变动前股本结构为截至 2024 年 12 月 31 日数据。本次回购后的股本结构以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的
数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续
发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公
司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划，
有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
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中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工利益结合在一起，助力公司的长远发展。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产为 2,244,020,460.64 元，归属于上市公
司股东的净资产 897,254,019.65 元（公司 2024 年第三季度报告数据，未经审
计）。若本次回购资金上限人民币 4,000 万元全部使用完毕，按 2024 年 9 月 30
日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比
例分别为 1.78%和 4.46%，占比均较小。
根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：
公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不
会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施
后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控
制权发生变化。
公司全体董事郑重承诺：在本次回购股份事项中，将严格遵守诚实守信、
勤勉尽责的原则，全力维护公司利益和股东的合法权益。同时，本次回购股份
事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计
划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的
行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购
期间内不存在增减持计划。
经问询，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人，在未来三个月、
未来六个月无明确的减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将
按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
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益的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。股份回购实施完毕后，公
司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股
份回购的实际实施进度，在股份回购完成之后，若未能在法律法规规定的期限
内将回购股份全部用于上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册
资本将相应减少。届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份
注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减
少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审
议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法
规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购
股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执
行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、
合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《回购规则》
以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项在公司董事会审批权限范围内，
需经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，无需提交公司股东大会审
议。
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2025 年 1 月 13 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，且本次回购方案经出席董事会会
议的董事三分之二以上表决通过。
具体内容详见公司于 2025 年 1 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《第六届董事会第五次会议决议公告》《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》。
三、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
本次回购的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。公司已取
得中国工商银行股份有限公司南京江北新区分行出具的《承诺函》，该承诺函
提供的贷款金额不超过人民币 3,600 万元且不超过最终回购金额的 90%，贷款期
限不超过 3 年，资金将专项用于回购公司股份。
除上述股票回购专项贷款资金外，本次回购股份的其余资金为公司自有资
金。根据公司资金储备和资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购
计划及时到位。
（三）回购期间的信息披露安排
根据《回购规则》《指引第 9 号》等相关法律法规的规定，回购期间公司
将在以下时间或环节及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情
况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起
三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
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四、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在因股票价格超出回购方案价格，导致回购方案无法实
施或只能部分实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会
决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能通过公
司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购
股票无法全部授出的风险；
（四）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法
实施的风险。
（五）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》；
（二）中国工商银行股份有限公司南京江北新区分行出具的《承诺函》；
（三）中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户办理确认单；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京聚隆科技股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 15 日
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