上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）（修订稿）
致：太龙电子股份有限公司
根据太龙电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈军律师、
郭珣律师（以下合称“本所律师”）作为发行人申请 2024 年度向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所
关于太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”，与《法律
意见书》以下合称“已出具法律意见”）。现根据《管理办法》《审核规则》、深交所
上市审核中心审核函〔2024〕020029 号《关于太龙电子股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函》的要求，特就发行人有关事宜进行核查出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书，但本补充法律意见书中另作定义的除外。本补充法律意见书构成已
出具法律意见的补充。
第一部分 关于审核问询相关问题的答复
一. 审核问询问题 1.发行人及其子公司经营范围包括集成电路芯片及产品制造、互
联网销售、互联网数据服务、软件开发、广告制作、广告发布、会议及展览服
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务、非居住房地产租赁等。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产账面
价值为 7,636.49 万元。请发行人补充说明：（1）发行人是否存在已建、在建
或拟建集成电路制造项目，如有，是否符合相关产业政策；（2）发行人是否从
事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国
务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经
营者”；公司竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、滥用市
场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存
在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；发行人是否包括面
向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；公司是否提供个人数据储存及运
营的相关服务，是否在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况，是否取得相应资质；（3）公司是否存在文化传媒业务，如是，相关业
务的经营模式、具体内容及收入利润占比情况，是否涉及国家发改委《市场准
入负面清单（2022 年版）》的相关情形，是否合法合规以及后续业务开展安排；
（4）公司房地产相关经营范围的具体内容，投资性房地产的具体情况，是否涉
及从事房地产经营业务，如是，说明是否建立并执行健全有效的募集资金相关
内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺。请保荐
人和发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 发行人是否存在已建、在建或拟建集成电路制造项目，如有，是否符合
相关产业政策
经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、信用报告、相关公司的
业务合同等相关资料、发行人定期发布的年度报告、本所律师通过国家
企业信用信息公示系统的公开查询及发行人的确认，于 2024 年 9 月 30
日，发行人及其控股子公司经营范围中包含集成电路芯片及产品制造的
企业共有 3 家，但其实际主营业务均未涉及集成电路芯片及产品制造业
务及集成电路制造项目，具体情况如下：
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序 与集成电路制造相关或
企业名称 实际主营业务
号 可能相关的经营范围
“……集成电路芯片及 包括半导体分销业务
1. 太龙股份
产品制造……” 及商业照明业务
“……集成电路芯片及 商业照明的设计、研发
2. 悦森照明
产品制造……” 和销售业务
“……集成电路芯片及 LED 屏的设计、生产、
3. 千丝朵
产品制造……” 研发和销售业务
经本所律师核查，并根据发行人的确认，报告期内，发行人及其控股子
公司均未实际从事集成电路制造业务。
经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字[2022]21012980012
号、华兴审字[2023]23001690012 号及华兴审字[2024]23013320029 号
《审计报告》、发行人提供的不动产权证书、不动产登记簿等产权查询
结果、国有建设用地使用权出让合同、与建设项目相关的备案及许可等
资料并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务包括半导体分销业务
及商业照明业务，发行人自有之已建及在建物业主要用于照明器具、显
示屏、灯具发光标识的生产制造、办公等用途，发行人承租之物业主要
用于照明器具的生产制造、办公、仓储等用途，不存在用于集成电路制
造项目的情形。
经本所律师核查，根据本所律师对发行人董事长、总经理及财务总监的
访谈并经发行人确认，发行人及其控股子公司不存在任何已建、在建或
拟建集成电路制造项目。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在已建、在建或拟建集成电路制造项目。
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(二) 发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
规定的“平台经济领域经营者”；公司竞争状况是否公平有序、合法合
规，是否存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照
国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情
形以及是否履行申报义务；发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况；公司是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否
在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否
取得相应资质
1. 发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反
垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
(1) 《国务院发垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》关
于“平台经济领域经营者”的规定
经本所律师核查，根据国务院反垄断委员会于 2021 年 2 月 7
日发布的《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定：
（一）平台，该指南所称平台为互联网平台，是指通过网络
信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供
的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态（以下简
称“互联网平台”）。
（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提
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供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营
者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服
务的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通
过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营
者以及其他参与平台经济的经营者。
(2) 发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台
经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料、本所律师对
太龙股份董事长、总经理及财务总监的访谈及发行人的确
认，于本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
存在运营自身官方网站、入驻第三方平台并运营相关账号、
入驻电商平台的情形，除入驻第三方平台并运营相关账号、
入驻电商平台涉及参与互联网平台业务并构成《反垄断指
南》中“平台经济领域经营者”项下的“平台内经营者”外，
发行人及其控股子公司未从事提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定
的“平台经济领域经营者”，具体如下：
A. 发行人运营其官方网站
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运营/入
序 运营 域名/账号 主要 主要面
驻的平台
号 主体 /入驻名称 用途 向群体
类型
太龙 官方 www.tecnon 品牌
1. 公众
股份 网站 .net 推广
经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人运营之
上述网站主要用于发行人的品牌宣传，公众可根据其需
要搜索前述网站并浏览网站内容，该官方网站并非出于
使双边或者多边主体可在特定载体提供的规则下进行交
互之目的而设立，其不属于《反垄断指南》所称互联网
平台；因此，发行人运营该网站不属于从事提供、参与
或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形，
发行人亦不因运营该网站而构成《反垄断指南》项下的
平台经营者或平台内经营者。
B. 发行人及其控股子公司运营的第三方平台相关账号
序 运营 第三方 主要 主要面
名称
号 主体 平台 用途 向群体
太龙电子股
份有限公
太龙 微信公 品牌
1. 司、太龙福 公众
股份 众号 推广
建光电有限
公司
太龙 微信公 品牌
2. 太龙智显 公众
智显 众号 推广
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太龙 微信公 太龙豪冠 品牌
3. 公众
豪冠 众号 照明 推广
悦森 微信公 悦森照明 品牌
4. 公众
照明 众号 RESENSE 推广
广东 微信公 太龙室外 品牌
5. 公众
太龙 众号 照明 推广
投资者
太龙 微信小
6. 太龙股份 关系管 公众
股份 程序
理
太龙 微信小 品牌
7. 太龙光电 公众
股份 程序 推广
发行人
售后工 发行人
太龙 微信小 太龙股份工
8. 作人员 内部员
股份 程序 程服务
记录维 工
修信息
太龙 品牌
9. 抖音 太龙股份 公众
股份 推广
悦森 品牌
10. 抖音 悦光说 公众
照明 推广
太龙智显科
太龙 中国供 品牌
11. 技（深圳） 公众
智显 应商网 推广
有限公司
太龙智显科
太龙 中国制 品牌
12. 技（深圳） 公众
智显 造网 推广
有限公司
13. 太龙 数字标 太龙智显科 品牌 公众
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智显 牌网 技（深圳） 推广
有限公司
太龙（福建）
太龙 数字音视 品牌
14. 商业照明股 公众
股份 工程网 推广
份有限公司
太龙智显科
太龙 数字音视 品牌
15. 技（深圳） 公众
智显 工程网 推广
有限公司
经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人及其控
股子公司运营之上述账号主要系用于品牌推广或内部维
修信息记录，发行人及其控股子公司并非相关第三方平
台的运营者，报告期内不存在于上述第三方平台进行销
售的情况，亦未通过上述账号向自然人、法人及其他市
场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平
台服务，不属于《反垄断指南》所称平台经营者；发行
人及其子公司通过相关平台账户与客户、消费者实现信
息交互，属于《反垄断指南》中规定的平台内经营者。
C. 发行人控股子公司入驻的第三方电商平台
序 运营 电商 主要
店铺名称 运营状态
号 主体 平台 用途
运营中，自店铺
太龙 太龙智显 线上 设立以来尚未
1. 京东
智显 科技店 销售 实际上架过产
品或产生订单
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经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人控股子
公司太龙智显存在作为卖家入驻京东电商平台的情形，
属于《反垄断指南》中规定平台内经营者。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司运营第三方平台相关账号、入驻电商平台属
于参与互联网平台业务的情形，发行人及其控股子公司不存在提供
或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形；发行人及
其运营上述第三方平台账号、店铺的控股子公司属于《反垄断指南》
中“平台经济领域经营者”项下的“平台内经营者”，不存在其他
构成《反垄断指南》规定之“平台经济领域经营者”的情形。
2. 公司竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、滥用
市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说
明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申
报义务
(1) 公司竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形
A. 行业竞争格局
经 本 所律 师核 查， 根据 华 兴会 计师 出具 的华 兴 审 字
[2022]21012980012 号、华兴审字[2023]23001690012 号
及华兴审字[2024]23013320029 号《审计报告》、发行
人定期披露的年度报告、《募集说明书》并经发行人的
确认，发行人主营业务为半导体分销和商业照明，分别
属于电子元器件分销行业及商业照明行业。发行人所处
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行业竞争情况具体如下：
经本所律师核查，根据发行人披露的年度报告、《募集
说明书》、发行人所处行业的行业数据、研究报告及同
行业可比上市公司公开披露的信息，并经发行人确认，
发行人半导体分销业务属于电子元器件分销行业；根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属
的电子元器件分销行业为“F51 批发业”大类下“5179 其
他机械设备及电子产品批发”。我国国内电子元器件分
销行业集中度相对偏低，行业竞争格局仍处于较为分散
的阶段，多数国内分销商主要专注深耕少数细分业务领
域，重点发展各自领域的专业化、差异化竞争优势，目
前暂时未能具备全行业布局能力以及全类型产品覆盖的
能力。整体来看，我国电子元器件分销行业竞争格局相
对来说较为分散，并体现出差异化竞争的特点。
经本所律师核查，根据发行人披露的年度报告、《募集
说明书》并经发行人确认，根据《上市公司行业分类指
引》，发行人商业照明业务所属行业大类为制造业中的
电气机械和器材制造业（C38）；根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），发行人所
属行业中类为“C387 照明器具制造业”；发行人商业照
明产品主要为以 LED 照明为主的照明器具，同时涉及 LED
显示屏和光电标识产品，发行人所属行业为商业照明行
业。随着产业链不断完善，我国国内的 LED 照明企业在
产品研发、制造方面已形成独特的规模化优势，形成珠
三角、长三角和闽赣地区产业集群。目前，国内 LED 商
业照明厂商及品牌较多，市场化程度较高，趋向于多元
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化发展，市场竞争较为激烈，总体来看，商业照明行业
面临着较为充分的市场竞争格局。
B. 发行人所处行业地位
经本所律师核查，根据发行人披露的年度报告、《募集
说明书》并经发行人确认，在半导体分销领域，根据《国
际电子商情》不完全统计，2023 年度，营业收入超过 10
亿元的中国本土电子元器件分销商合计超过 30 家；其
中，共有 5 家本土分销商 2023 年度营业收入超过 100 亿
元，营业收入总和在前 30 名本土分销商营收总和中占比
低于 50%；2021 年至 2023 年，发行人电子元器件分销业
务在《国际电子商情》公布的本土电子元器件分销商排
名中，分别为 18 名、第 20 名和 19 名，不具有垄断性市
场地位。
经本所律师核查，根据发行人披露的年度报告、《募集
说明书》并经发行人确认，在商业照明领域，发行人的
竞争对手主要包括欧普照明股份有限公司、浙江阳光照
明电器集团股份有限公司、广东三雄极光照明股份有限
公司、佛山电器照明股份有限公司等。与前述同行业公
司相比，发行人更专注于商业照明领域业务，行业地位
主要体现在发行人服务的品牌商的广度和知名度，但发
行人自身不具备市场支配地位。
C. 发行人竞争情况是否公平有序、合法合规
经本所律师核查，根据发行人的确认，报告期内，发行
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人所处电子元器件分销行业、商业照明行业均系市场竞
争较为充分的行业，相关行业市场化程度较高，发行人
在所处行业不具有市场支配地位；发行人产品相应定价
均系基于市场化原则协商确定，发行人及其控股子公司
均依据国家相关法律法规，采用行业普遍的商业模式合
法经营。
经本所律师核查，根据福建省经济信息中心于 2024 年 9
月 3 日 及 2024 年 11 月 4 日 出 具 的 编 号 为
202409031536210034 及 202411041502280019 的《市场
主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，太龙股
份在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日的报告涵盖时
间范围内于市场监管领域在该部门暂无违法记录的信
息。
经 本 所律 师核 查， 根据 本 所律 师在 行政 处罚 文 书 网
（ https://cfws.samr.gov.cn/ ） 及 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）的公开查询，报告
期内发行人及其控股子公司不存在因行业竞争行为而遭
受行政处罚或被提起诉讼的情形。
D. 发行人是否存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当
竞争情形
经本所律师核查，根据《中华人民共和国反垄断法》（以
下简称“《反垄断法》”）的相关规定，与垄断协议、
滥用市场支配地位相关的主要规定如下：
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根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄
断法》”）第十六条的规定，该法所称垄断协议，是指
排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。
根据《反垄断法》第十七条的规定，禁止具有竞争关系
的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品
价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）
分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新
技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联
合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他
垄断协议。
根据《反垄断法》第十八条的规定，禁止经营者与交易
相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商
品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；
（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。对
前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不
具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。经营者能够证
明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构
规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他
条件的，不予禁止。
根据《反垄断法》第二十二条的规定，市场支配地位是
指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或
者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入
相关市场能力的市场地位。
根据《反垄断法》第二十四条的规定，有下列情形之一
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-13
的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经
营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两
个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；
（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分
之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的
经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者
具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，
有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有
市场支配地位。
经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人所处电
子元器件分销行业、商业照明行业均系市场竞争较为充
分的行业，相关行业市场化程度较高，发行人在所处行
业不具有市场支配地位（前述事宜的具体情况详见本补
充法律意见书第一部分第一（二）2（1）B 项）；发行
人不具有控制市场价格、数量或者其他交易条件的能力，
也不具有阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市
场地位，发行人产品相应定价均系基于市场化原则协商
确定。
经本所律师核查，根据本所律师对发行人报告期内前五
大客户、供应商签署的框架协议、交易协议及订单的核
查并经发行人确认，报告期内，发行人未与具有竞争关
系的经营者及交易相对方达成《反垄断法》所禁止的相
关垄断协议。
经本所律师核查，根据福建省经济信息中心于 2024 年 9
月 3 日 及 2024 年 11 月 4 日 出 具 的 编 号 为
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-14
202409031536210034 及 202411041502280019 的《市场
主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，太龙股
份在 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日的报告涵盖时
间范围内于市场监管领域在该部门暂无违法记录的信
息。
经 本 所律 师核 查， 根据 本 所律 师在 行政 处罚 文 书 网
（ https://cfws.samr.gov.cn/ ） 及 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）的公开查询，报告
期内发行人及其控股子公司不存在因垄断协议、滥用市
场支配地位行为而遭受行政处罚或被提起诉讼的情形。
基于上述核查，鉴于发行人所处行业竞争较为充分，发行人
在所处行业不具有市场支配地位，发行人产品相应定价均系
基于市场化原则协商确定，发行人未与具有竞争关系的经营
者及交易相对方达成排除、限制竞争的垄断决定或者其他协
同行为，发行人报告期内亦未因非公平竞争行为或存在垄断
协议等不正当竞争情形受到市场监督管理部门的处罚或被
提起诉讼，本所律师认为，发行人行业竞争状况总体较为充
分有序，报告期内发行人未因非公平竞争相关的重大违法违
规行为受到行政处罚，发行人不存在签署《反垄断法》禁止
的垄断协议的情形，不存在滥用市场支配地位的不正当竞争
情形。
(2) 对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准
的经营者集中情形以及是否履行申报义务
A. 关于经营者集中申报标准的主要规定
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经本所律师核查，根据《反垄断法》及《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》的相关规定，经营者集中的
定义和申报标准主要如下：
根据《反垄断法》第二十五条的规定，经营者集中是指
下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得
股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者
能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《反垄断法》第二十六条的规定，经营者集中达到
国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反
垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。经营者集
中未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明该经营
者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务
院反垄断执法机构可以要求经营者申报。
根据《反垄断法》第二十七条的规定，经营者集中有下
列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分
之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集
中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资
产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
根据国家市场监督管理总局发布的《关于经营者集中申
报的指导意见》第十三条，通过合并方式实施的经营者
集中，由参与合并的各方经营者申报；其他方式的经营
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者集中，由取得控制权的经营者申报，其他经营者予以
配合。
根据国务院于 2024 年 1 月 22 日发布的经修订后的《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国
务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）
参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营
者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民
币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两
个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿
元人民币。
根据国务院于 2018 年 9 月 18 日发布的《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》第三条的规定（注：该规定
现已被修订），经营者集中达到下列标准之一的，经营
者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年
度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并
且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者
上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人
民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币。
B. 是否存在达到申报标准的经营者集中情形
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经 本 所律 师核 查， 根据 华 兴会 计师 出具 的华 兴 审 字
[2022]21012980012 号、华兴审字[2023]23001690012 号
及华兴审字[2024]23013320029 号《审计报告》及发行
人的确认，报告期内，发行人存在以收购股权方式取得
1 家控股子公司控制权的情形，具体情形为：2023 年 11
月，发行人控股子公司漳州太龙受让黄凤娟及郭徐阳合
计持有的弛澈建设 100%的股权，弛澈建设成为发行人全
资控股子公司。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关财务数据，发
行人 2022 年度营业收入为 32.3535 亿元，弛澈建设成立
于 2023 年 2 月，2022 年度不存在营业收入，发行人及
弛澈建设 2022 年度在全球范围内的营业额合计均未超
过 100 亿元人民币；发行人及弛澈建设 2022 年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，但弛澈建设 2022
年度在中国境内的营业额未超过 4 亿元人民币，因此发
行人收购弛澈建设不属于《反垄断法》及当时有效的《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的需要进行
经营者集中申报的情形，不涉及履行申报义务。
经 本 所律 师核 查， 根据 华 兴会 计师 出具 的华 兴 审 字
[2022]21012980012 号、华兴审字[2023]23001690012 号
及华兴审字[2024]23013320029 号《审计报告》及发行
人的确认，报告期内，除前述弛澈建设的收购外，发行
人不存在与其他经营者合并、不存在通过收购股权或资
产的方式取得对其他经营者的控制权、不存在通过合同
等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营
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者施加决定性影响的影响。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在
达到申报标准的经营者集中情形，不涉及履行申报义务。
3. 发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况
经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字
[2022]21012980012 号、华兴审字[2023]23001690012 号及华兴审
字[2024]23013320029 号《审计报告》、发行人披露的年度报告、
《募集说明书》、发行人提供的相关资料并经发行人确认，发行人
主营半导体分销和商业照明业务，半导体分销业务的主要分销产品
为射频及通讯器件、数字及数模器件、模拟器件等，应用于手机、
消费电子、物联网、汽车电子等领域，商业照明业务的主要产品为
照明器具，还涉及 LED 显示屏和光电标识等产品的生产销售；发行
人及其控股子公司主要向法人主体销售前述产品并提供服务。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料并经发行人确认，报
告期内，发行人及其控股子公司存在少量向个人销售的情况，主要
为个人客户基于其自身需求通过线下向发行人订购照明器具、LED
显示屏等产品。
经本所律师核查，并根据发行人的确认，报告期内，发行人向个人
客户销售的金额较小，占当期营业收入的比例较低，报告期各期与
个人客户的交易金额占发行人当期营业收入的比例均未超过
0.01%。
基于上述核查，并经发行人的确认，本所律师认为，报告期内，发
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行人存在少数面向个人用户的业务，主要为向个人客户销售照明器
具、LED 显示屏相关产品。
4. 公司是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储
个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应
资质
经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字
[2022]21012980012 号、华兴审字[2023]23001690012 号及华兴审
字[2024]23013320029 号《审计报告》、发行人提供的相关资料并
经发行人确认，报告期内，发行人主营业务包括半导体分销业务及
商业照明业务，发行人及其控股子公司并未提供个人数据储存及运
营的相关服务；因发行人照明业务板块存在少量通过线下销售向个
人提供产品的情形，发行人基于发货需求将获取少量个人客户的姓
名、电话及住址等信息，发行人及其控股子公司因运营第三方平台
账号（包括微信公众号、抖音账号等）亦涉及获取关注前述账号之
用户的个人账号头像、用户昵称。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料并经发行人确认，发
行人存在收集、存储个人信息的行为，但不存在为用户提供个人数
据存储及运营的相关服务而收集个人信息的情形，亦不存在为客户
提供个人数据存储及运营的相关服务的情形；发行人上述收集、存
储个人信息的行为主要系为实现发行人线下销售及第三方平台相
关信息服务，相关个人数据的收集及/或储存范围符合一般商业习
惯，且均来源于个人消费者、访问用户的自愿/授权披露，相关个
人数据信息不用于上述主体收集用途以外的其他目的，并遵循合
法、正当和必要的原则。
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基于上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人存在收集及/或
储存个人数据的情形，但发行人并不提供个人数据储存及运营的相
关服务，亦不存在对所收集的相关个人数据挖掘及提供增值服务的
情况，不涉及取得个人数据储存及运营服务、个人数据挖掘及增值
服务相关的资质。
(三) 公司是否存在文化传媒业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容及
收入利润占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022
年版）》的相关情形，是否合法合规以及后续业务开展安排
经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字[2022]21012980012
号、华兴审字[2023]23001690012 号及华兴审字[2024]23013320029 号
《审计报告》、发行人披露的年度报告、相关销售合同及发行人的确认，
发行人主营业务包括半导体分销业务及商业照明业务，发行人主营业务
不包含文化传媒业务。
经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、信用报告等相关资料、
本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询、发行人披露的年
度报告并经发行人确认，于 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司
中，发行人及其控股子公司深圳太龙、漳州太龙、太龙智捷智能科技（上
海）有限公司的经营范围包含相关广告、会议、展览服务等业务，但其
并未实际开展该等业务，相关公司的具体情况如下：
与文化传媒相关
序 是否实际开
企业名称 或可能相关的经 实际主营业务
号 展相关业务
营范围
“……广告设 包括半导体分销
1. 太龙股份 否
计、代理；广告 业务及商业照明
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制作……” 业务
“……从事广告
珠宝照明的设
业务……设计、
2. 深圳太龙 计、研发和销售 否
制作、代理、发
业务
布广告……”
“……广告设
计、代理；广告
城市及道路照明
制作……数字文
3. 漳州太龙 工程研发和销售 否
化创意内容应用
业务
服务；会议及展
览服务……”
“……数字文化
创意内容应用服
务……市场营销
策划；数字创意
产品展览展示服
务；会议及展览
太龙智捷
服务……广告设
智能科技
4. 计、代理；广告 照明销售业务 否
（上海）有
制作；广告发布；
限公司
数字广告设计、
代理；数字广告
制作；数字广告
发布；数字内容
制作服务（不含
出版发行）……”
经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字[2022]21012980012
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-22
号、华兴审字[2023]23001690012 号及华兴审字[2024]23013320029 号
《审计报告》、发行人提供的销售合同等资料并经发行人确认，报告期
内，发行人实际业务开展均不涉及文化传媒业务，发行人未产生与文化
传媒业务相关的收入。
基于上述核查，并根据发行人的确认，本所律师认为，发行人及其控股
子公司报告期内不存在实际从事文化传媒业务的情形。
(四) 公司房地产相关经营范围的具体内容，投资性房地产的具体情况，是否
涉及从事房地产经营业务，如是，说明是否建立并执行健全有效的募集
资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相
关承诺
1. 房地产相关经营范围的具体内容
经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、信用报告等相关资
料、本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询、发行人
定期发布的年度报告并经发行人确认，于 2024 年 9 月 30 日，发行
人控股子公司深圳太龙及弛澈建设的经营范围包含房地产相关业
务，具体情况如下：
与房地产相关或可能
序号 企业名称 实际主营业务
相关的经营范围
“……自有房屋租 珠宝照明的设计、研
1. 深圳太龙
赁……” 发和销售业务
“……房地产开发经 经发行人收购后尚未
2. 弛澈建设
营……” 实际开展业务经营
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经本所律师核查，并根据发行人的确认，深圳太龙报告期内未实际
从事房地产经营业务，弛澈建设自 2023 年 11 月纳入发行人合并报
表范围至报告期末未实际从事房地产经营业务。除前述情况外，发
行人及其控股子公司的经营范围中不包含其他房地产相关经营范
围的内容，亦未实际开展房地产经营业务。
2. 投资性房地产的具体情况
经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字
[2022]21012980012 号、华兴审字[2023]23001690012 号及华兴审
字[2024]23013320029 号《审计报告》、发行人披露的年度报告、
发行人提供的不动产权证书并经发行人确认，于 2024 年 9 月 30 日，
发行人拥有的投资性房地产的主要情况如下：
序 所有 不动产权 证载面积 使用权 权利
坐落 证载用途
号 权人 证号 （m2） 期限至 性质
闽（2022）
漳州台商投 土地使用 工业用地
漳州台商
太龙 资区角美镇 权：20,306 2058 年 8 出让/ （照明灯
1. 投资区不
股份 锦宅村锦霞 建筑面积： 月2日 自建房 具制造）/
动产权第
路 21 号 29,904.69 工业
0000688 号
闽（2021）
福建省漳州 土地使用 工业用地
漳州台商
太龙 台商投资区 权：27,860 2066 年 2 出让/ （专用设
2 投资区不
股份 角美镇角江 建筑面积： 月 24 日 自建房 备制造
动产权第
路吴宅园区 58,827.40 业）/工业
0007071 号
太龙 闽（2021） 福建省漳州 土地使用 2066 年 2 出让/ 工业用地
3
股份 漳州台商 台商投资区 权：27,857 月 24 日 自建房 （专用设
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投资区不 角美镇角江 建筑面积： 备制造
动产权第 路吴宅园区 21,996.72 业）/工业
0007025 号
闽（2022） 宗地面积：
湖里区安岭
太龙 厦门市不 20,422 2057 年 6 出让/
4 路 999 号 701 办公/办公
股份 动产权第 建筑面积： 月 30 日 商品房
单元
0012841 号 1,924.15
闽（2022） 厦门湖里区 宗地面积：
太龙 厦门市不 安岭路 1003 20,422 2057 年 6 出让/
5 车库/车位
股份 动产权第 号地下一层 建筑面积： 月 30 日 商品房
0025470 号 第 6 号车位 38.87
闽（2022） 厦门湖里区 宗地面积：
太龙 厦门市不 安岭路 1003 20,422 2057 年 6 出让/
6 车库/车位
股份 动产权第 号地下一层 建筑面积： 月 30 日 商品房
0025482 号 第 8 号车位 38.87
3. 是否涉及从事房地产经营业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，房地
产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，房地产开发
经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设
施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房
的行为。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发
企业应当按照该规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-25
质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字
[2022]21012980012 号、华兴审字[2023]23001690012 号及华兴审
字[2024]23013320029 号《审计报告》、发行人提供的不动产权证
书、不动产登记簿等产权查询结果、国有建设用地使用权出让合同、
与建设项目相关的备案及许可等资料并经发行人确认，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人拥有并进行建设的土地使用权用途为
工业，不涉及住宅、商服性质用地。
经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字
[2022]21012980012 号、华兴审字[2023]23001690012 号及华兴审
字[2024]23013320029 号《审计报告》、发行人定期发布的年度报
告、发行人提供的相关资料及发行人的确认，报告期内，发行人及
其控股子公司均不具有房地产开发资质，发行人未实际从事房地产
的开发和经营业务，未在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
设、房屋建设并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房。
基于上述核查，鉴于发行人及其控股子公司均不具有房地产开发资质，
亦未从事在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设并转
让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，本所律师认为，报告
期内发行人及其控股子公司均不涉及从事房地产经营业务。
二. 审核问询问题 2.根据申报材料，报告期内,公司营业收入分别为 494,756.03 万
元、323,535.33 万元、264,459.02 万元及 129,006.27 万元，扣非归母净利润
分别为 11,469.81 万元、5,174.32 万元、3,809.87 万元和 1,026.11 万元，均
持续下降。公司商业照明业务的毛利率呈现波动下降趋势，分别为 27.12%、
24.63%、26.23%和 23.95%，与同行业可比公司上升趋势存在差异，且除 2021
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-26
年外均低于可比上市公司平均值；公司半导体分销业务的毛利率先升后降，分
别为 5.50%、6.52%、5.87%和 5.22%，各期毛利率均低于可比上市公司平均值。
公司境外销售收入占比较高，分别为 83.00%、85.89%、82.22%和 85.45%。公司
前五大客户的销售收入占比分别为 81.53%、73.85%、69.93%和 67.60%，其中对
第一大客户的销售金额分别为 33 亿元、16.25 亿元、14.21 亿元和 6.5 亿元，
销售金额持续下降；公司前五名供应商采购占比分别为 84.75%、81.80%、78.03%
和 78.47%，其中对第一大供应商的采购金额分别为 34.55 亿元、14.69 亿元、
11.81 亿元和 7.63 亿元，采购金额持续下降。报告期各期末，公司存货账面价
值分别为 67,004.42 万元、51,190.45 万元、40,907.68 万元及 50,035.74 万元。
报告期内，公司商业照明业务的净利润分别为-1,361.33 万元、-1,954.99 万元
及-586.94 万元，持续亏损；报告期内，公司照明器具的产能利用率分别为
70.11%、57.02%、55.10%及 47.98%；截至报告期末，公司商业照明业务总资产
为 14.56 亿元。报告期各期末，公司预付款项余额分别为 2,616.15 万元、
3,214.82 万元、6,226.48 万元、2,431.48 万元，2023 年末预付款项较 2022
年末大幅增长 92.49%。报告期内，发行人半导体分销业务的销售模式分为 VMI
模式和一般模式，2023 年 6 月、2023 年 11 月底开始，公司分别与 Xiaomi H.K.
Limited、宏翊一人有限公司之间的收入确认方式转变为 VMI 销售模式。公司收
购博思达资产组形成商誉 49,024.97 万元，2020 年至 2022 年的业绩承诺均达
标，承诺业绩分别为 6,500 万港元、7,800 万港元和 9,200 万港元，实现业绩
为 9,674.44 万港元、17,094.08 万港元、10,996.58 万港元。2023 年，该公司
业绩下滑至 6,221.5 万元。截至 24 年 9 月末尚未计提减值。截至目前，博思达
核心高管袁怡已离职。截至 2024 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值
1,904.97 万元，其中包含其他权益工具投资 681.89 万元，其他非流动资产
213.85 万元，长期股权投资 48.85 万元。请发行人补充说明：（1）区分不同
业务的主要产品销售量价、毛利率、营收和利润变化、产能利用率、下游行业
公司业绩变动情况、同行业可比公司对比情况等，说明近三年公司业绩持续下
滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续，并进行充分风险提示；（2）结合
报告期各期半导体分销产品销售价格、定价机制、采购成本等因素，量化分析
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半导体分销业务毛利率波动的原因，结合产品结构、客户类型等因素说明发行
人半导体分销业务毛利率低于同行业可比公司的原因；（3）结合报告期各期商
业照明产品的产量、市场竞争情况、产品结构、销售价格、原材料成本等因素，
量化分析商业照明业务毛利率波动下降的原因，结合应用领域、产品结构、市
场领域等因素说明发行人商业照明业务毛利率变化趋势与同行业可比公司变化
趋势不符的原因及合理性；（4）说明境外销售业务的开展情况,包括但不限于
主要国家和地区的主要客户、历史合作、销售金额及占比、毛利率、境外销售
模式 及交货方式,境外销售定价原则、信用政策等，内外销客户之间销售价格、
毛利率是否存在差异及合理性；结合主要外销产品境外市场竞争情况，说明外
销收入是否存在持续下滑风险；（5）说明报告期内发货验收单据、物流运输记
录、报关数据 、出口退税单证 、资金划款凭证等的相互印证情况，以及发行
人出口退税与境外销售规模的匹配情况，如不匹配，请说明存在差异的原因，
境外销售是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定，出口产品是
否被有关机构列入负面清单，报告期境外地区贸易政策、关税等调整情况，是
否发生重大不利变化；（6）前五大客户、供应商销售及采购占比较高，尤其是
第一大客户和供应商销售、采购占比较高的原因及合理性，是否属于行业惯例；
报告期内第一大客户和供应商的交易金额持续下降的原因，是否持续影响公司
与第一大客户和供应商的合作；结合授权分销协议对分销权的具体约定、进入
主流厂商供应商名录的壁垒、发行人竞争优势等，说明发行人与主要客户及供
应商合作是否稳定，是否存在对主要客户和供应商的重大依赖；（7）列示不同
业务类型下的存货构成、库龄、期后销售、原材料价格波动情况、计提政策等，
说明存货先降后升的原因及合理性、计提存货跌价准备是否充分，是否与同行
业存在较大差异；（8）逐项说明商业照明业务相关的主要资产，包括但不限于
存货、应收账款、固定资产等是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；（9）
说明报告期各期末预付款项的具体构成，结合发行人与供应商的结算方式、在
手订单、供应商的返利政策等因素，说明 2023 年末预付款项较 2022 年末大幅
增长的原因及合理性，大额预付款项的支付时间、资金流向情况，相关资金是
否存在最终流入实际控制人及其关联方的情形，预付款项期后的转销时间、金
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额情况；（10）说明报告期内 VMI 模式下销售收入金额与占比、客户结构，说
明报告期各期 VMI 模式下发出商品至收入确认的平均时长，报告期内是否发生
明显变动及变动原因，主要客户收入确认时长是否存在较大差异及原因，是否
与可比公司存在较大差异，结合与主要 VMI 模式下客户的合同条款,披露 VMI
模式下运输、保险、仓储等费用的承担方，发生商品毁损等情形时的费用与责
任承担约定情况，列示报告期内发行人与 VMI 模式相关费用的内容、金额、会
计处理方式；（11）业绩承诺期后业绩下滑的原因及合理性，博思达资产组相
关商誉减值测试的过程和方法，预测期内收入及净利润增长率、成本、毛利率、
期间费用率、资本性支出及营运资金追加额、折现率等参数的具体数额及选取
依据，结合博思达资产组所属行业竞争趋势、产品定位、市场占有率、核心竞
争力、核心高管离职情况、管理团队和核心技术人员稳定性、前述人员对客户
和供应商的影响、供应商和客户稳定性、财务数据等说明评估参数的确定依据
是否充分、合理，是否存在业绩持续下滑的风险，商誉减值准备计提是否充分；
（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、
是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对
外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、
投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后
续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类
金融业务）的情形；（13）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形。请发行人补充披露相
关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）
（5）（7）（8）（9）（10）（11）并发布明确意见，请发行人律师核查（5）
（6）（10）（12）（13）并发布明确意见。
(一) 说明报告期内发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、
资金划款凭证等的相互印证情况，以及发行人出口退税与境外销售规模
的匹配情况，如不匹配，请说明存在差异的原因，境外销售是否符合当
地规定、产品出口是否符合海关和税务规定，出口产品是否被有关机构
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列入负面清单，报告期境外地区贸易政策、关税等调整情况，是否发生
重大不利变化
1. 说明报告期内发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税
单证、资金划款凭证等的相互印证情况，以及发行人出口退税与境
外销售规模的匹配情况，如不匹配，请说明存在差异的原因
经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字
[2022]21012980012 号、华兴审字[2023]23001690012 号及华兴审
字[2024]23013320029 号《审计报告》、发行人 2024 年 1-9 月财务
报表并经发行人确认，报告期内，发行人境外销售收入主要来源于
半导体分销业务，发行人半导体分销业务境外销售收入占境外销售
总收入的比例超过 98%。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关发货验收单据、物流对账
单、资金划款凭证、华兴会计师出具的《华兴会计师审核问询函回
复》及发行人的说明，发行人对外开展之半导体分销业务中的境外
销售业务均由其香港仓库发往香港收货地，基于母公司系境内公
司，发行人对于交货地在香港的业务亦认定为外销业务，但该类境
外销售并不涉及报关数据及出口退税情况。发行人报告期内对外开
展之半导体分销业务中的境外销售业务涉及的发货验收单据、物流
运输记录、资金划款凭证与境外销售收入的匹配情况如下表所示：
类别 匹配情况
报告期内，发行人上述半导体分销业务境外
发货验收单据、物流 销售的发货验收数量与该类业务境外销售
运输记录 收入对应的货物数量（扣除 VMI 模式下发货
与收入确认的数量差异）总体匹配，少量差
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异主要系赠送样品等事项无验收单所致。
经抽查报告期内半导体分销业务境外客户
销售收入对应的签收单、物流对账单等原始
单据,相关物流单中的产品数量、客户名称
等信息与发行人销售收入、签收单、收入记
账凭证等资料记载内容总体具有一致性。
报告期内，发行人上述半导体分销业务的境
外销售业务涉及之资金划款凭证金额与境
资金划款凭证
外销售收入金额总体匹配，少量差异主要系
部分港元收入的折算汇率差等原因导致。
2. 境外销售是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定，
出口产品是否被有关机构列入负面清单
经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字
[2022]21012980012 号、华兴审字[2023]23001690012 号及华兴审
字[2024]23013320029 号《审计报告》、发行人 2024 年 1-9 月财务
报表及发行人的确认，报告期内，发行人境外销售收入主要来源于
半导体分销业务，发行人半导体分销业务境外销售收入占境外销售
总收入的比例超过 98%。发行人半导体分销业务境外销售主要通过
其注册于中国香港的控股子公司博思达及芯星电子开展，销售的产
品主要为射频及通讯器件、数字及数模器件及模拟器件等半导体器
件产品。
经本所律师核查，根据通力律师事务所有限法律责任合伙于 2024
年 12 月 17 日出具的《关于博思达科技（香港）有限公司及芯星电
子（香港）有限公司的补充法律意见书》，报告期内，博思达及芯
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星电子（i）在香港的业务不存在任何违反香港海关和税务规定的
行为；（ii）于香港境内销售或/及出口的产品未包含于任何香港
进出口管制清单所列出的受管制物品及（iii）于香港销售电子元
器件产品不存在任何违反相关规定的情形。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人上述半导体分销
业务的境外销售不存在违反香港相关规定的情形，其在香港的业务
不存在任何违反香港海关和税务规定的行为，其于香港境内销售或
/及出口的产品未包含于任何香港进出口管制清单所列出的受管制
物品。
3. 报告期境外地区贸易政策、关税等调整情况，是否发生重大不利变
化
经本所律师核查，根据中华人民共和国商务部发布的《对外投资合
作国别（地区）指南》，中国香港地区的贸易政策较为稳定。
经本所律师核查，根据通力律师事务所有限法律责任合伙于 2024
年 12 月 17 日出具的《关于博思达科技（香港）有限公司及芯星电
子（香港）有限公司的补充法律意见书》，于报告期内，香港境内
没有任何限制博思达及芯星电子主营产品于香港销售的规定，也没
有任何限制博思达及芯星电子主营产品相关的贸易或进出口政策；
博思达及芯星电子于香港的主营产品相关的贸易、海关和税务政策
并没有于报告期内发生任何重大的调整或对博思达及芯星电子经
营销售活动产生任何重大不利的变化。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人上述境外销售所
涉地区的贸易政策、关税等未发生对发行人境外子公司的正常经营
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造成重大不利影响的变化。
(二) 前五大客户、供应商销售及采购占比较高，尤其是第一大客户和供应商
销售、采购占比较高的原因及合理性，是否属于行业惯例；报告期内第
一大客户和供应商的交易金额持续下降的原因，是否持续影响公司与第
一大客户和供应商的合作；结合授权分销协议对分销权的具体约定、进
入主流厂商供应商名录的壁垒、发行人竞争优势等，说明发行人与主要
客户及供应商合作是否稳定，是否存在对主要客户和供应商的重大依赖
1. 前五大客户、供应商销售及采购占比较高，尤其是第一大客户和供
应商销售、采购占比较高的原因及合理性，是否属于行业惯例
(1) 前五大客户、供应商销售及采购占比较高，尤其是第一大客
户和供应商销售、采购占比较高的原因及合理性
经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字
[2022]21012980012 号、华兴审字[2023]23001690012 号及
华兴审字[2024]23013320029 号《审计报告》、发行人提供
的相关资料并经发行人确认，报告期内，发行人半导体分销
业务的销售收入占比较高，半导体分销业务销售金额合计占
比超过 85%，发行人前五大客户、供应商均为半导体分销业
务的客户和供应商。发行人向主要客户销售及向主要供应商
采购金额占比较高，尤其是向第一大客户销售、向第一大供
应商采购占比较高，前述事宜的主要原因如下：
A. 发行人分销产品结构及应用领域较为集中
经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人半导体分
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销业务产品主要应用于通讯及消费电子领域，且其中绝
大多数应用于智能手机制造，与同行业公司相比，发行
人代理分销的产品类型较为集中，应用领域范围相对较
小；除智能手机等消费电子外，发行人亦已触及汽车电
子、安防监控、物联网等下游应用领域，但发行人规模
相对于同行业排名前列的分销商相对较小，受限于发行
人规模、资金实力等因素，在除智能手机外的其他细分
领域未能形成深度布局，因此目前仍以持续深耕通讯领
域的分销代理为主，并主要面向智能手机等消费电子领
域进行市场拓展。
B. 下游手机行业集中度较高，主要客户需求较大
经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人分销的
半导体产品主要用于手机生产制造，发行人报告期内第
一大客户小米集团在国内手机厂商中出货量连年位居前
列，发行人前五大客户中的闻泰科技、华勤技术亦在全
球 IDH/ODM 行业中占据较大份额，发行人半导体分销业
务的销售活动受到下游行业市场集中度较高态势的影
响，呈现出客户集中度较高的特点。
C. 上游射频前端芯片行业集中度较高
经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人主要产
品射频前端芯片的设计与生产领域内，全球市场份额主
要 被 前 五 大 射 频 前 端 芯 片 原 厂 占 据 。 根 据 Yole
Development 的数据，2022 年射频前端领域五大原厂品
牌 Broadcom 博通、Qualcomm 高通、Qorvo 威讯、Skyworks
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思佳讯、Murata 村田市场占有率分别为 19%、17%、15%、
15%、14%，合计占比约为 80%，其中 Qorvo 即为发行人
第一大供应商。
基于上述核查，本所律师认为，发行人向前五大客户、供应
商销售及采购占比较高、尤其是第一大客户和供应商销售、
采购占比较高主要系由于发行人分销产品结构及应用领域
较为集中，主要客户需求较大，上游射频前端芯片行业集中
度较高所致，具有合理性。
(2) 是否属于行业惯例
经本所律师核查，根据本所律师对发行人同行业可比上市公
司公开披露信息的查询，2023 年度，发行人半导体分销业务
的同行业可比上市公司向主要客户、供应商销售及采购的占
比情况如下表所示；其中，多数同行业可比上市公司向前五
大供应商采购占比超过 50%，向前五大客户销售占比超过 50%
的为盈方微（占比为 59.69%）；除盈方微向前五大供应商采
购占比高于发行人外，同行业可比上市公司向前五大客户及
供应商销售及采购、向第一大客户及供应商销售及采购的占
比均低于发行人。
向主要供应商
向主要客户销售占比
采购占比
公司简称 向前五大 向第一大 向前五大 向第一大
客户销售 客户销售 供应商采 供应商采
占比 占比 购占比 购占比
中电港 30.71% 12.36% 48.79% 15.58%
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深圳华强 23.62% 7.19% 51.52% 18.56%
好上好 37.56% 13.53% 64.07% 32.21%
润欣科技 25.07% 8.23% 71.42% 20.71%
盈方微 59.69% 14.63% 83.05% 23.14%
英唐智控 21.49% 7.09% 53.16% 20.58%
力源信息 16.43% 4.26% 54.75% 19.00%
行业平均 30.65% 9.61% 60.97% 21.40%
发行人 69.93% 53.75% 78.03% 53.21%
经本所律师核查，根据本所律师对上述同行业可比上市公司
公开披露信息的查询，上述同行业可比上市公司最近三个完
整会计年度内半导体分销业务的营业收入如下表所示：
单位：万元
证券代码 证券简称 2023 年 2022 年 2021 年
001287 中电港 3,439,012.33 4,320,444.52 3,835,824.08
000062 深圳华强 1,801,817.48 1,951,787.85 1,909,686.13
001298 好上好 574,944.17 637,462.95 681,392.12
300493 润欣科技 185,694.29 182,634.91 163,257.90
000670 盈方微 346,651.61 311,322.81 288,421.44
300131 英唐智控 458,044.08 469,769.91 568,107.78
300184 力源信息 564,239.18 754,545.13 1,005,486.69
太龙股份—
300650 218,123.37 277,253.18 438,894.11
半导体分销
注：数据来源于同行业上市公司 2021 年至 2023 年年度报告。
润欣科技半导体分销业务的营业收入为其营业收入总额扣
除“定制和自研芯片”以及“其他”产品营业收入。
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经本所律师核查，根据发行人的说明、本所律师对发行人同
行业可比上市公司公开披露信息的查询，相较于同行业可比
上市公司，发行人半导体分销业务销售规模总体相对较小；
发行人与润欣科技电子元器件分销业务规模总体相当，润欣
科技系专注于无线通讯、射频及传感技术的 IC 授权分销商，
并在 AIOT 智能物联网、汽车电子等细分市场具有竞争优势，
其主要客户及供应商亦与发行人存在一定差异。
基于上述核查，本所律师认为，与同行业可比上市公司相比，
发行人向前五大客户和供应商、尤其是第一大客户和供应商
销售、采购占比较高，主要系发行人半导体分销业务规模偏
小、下游行业集中、第一大客户需求规模较大且对供应商选
择较为集中所致，具有合理性。
2. 报告期内第一大客户和供应商的交易金额持续下降的原因，是否持
续影响公司与第一大客户和供应商的合作
经本所律师核查，根据发行人的说明，鉴于发行人与小米集团、
Qorvo 合作时间较长，合作关系稳定且良好，前述事宜预计不会对
发行人与小米集团、Qorvo 的持续合作造成重大不利影响。
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之
“二、1、客户集中度较高且第一大客户销售占比较高的风险”和
“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、（二）1、客户集
中度较高且第一大客户销售占比较高的风险”对第一大客户销售金
额下降风险进行了说明。
3. 结合授权分销协议对分销权的具体约定、进入主流厂商供应商名录
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的壁垒、发行人竞争优势等，说明发行人与主要客户及供应商合作
是否稳定，是否存在对主要客户和供应商的重大依赖
(1) 发行人与主要客户、供应商合作是否稳定
经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人与主要供应
商、客户合作较为稳定，具体如下：
A. 半导体分销商是连接上游原厂和下游电子产品制造商的
重要纽带
经本所律师核查，根据发行人的说明，分销商为上游原
厂分担市场开拓和技术支持工作，并帮助下游电子产品
制造商降低采购成本，向其提供了电子元器件产品分销、
技术支持及供应链服务的整体解决方案和一体化服务，
具体情况如下：
项目 分销商对上下游的具体作用
（1）原厂众多型号的元器件产品在全球范
围内推广涉及的市场开拓和技术支持工作
需要依赖分销商完成，从而使原厂能够重
点关注产品研发、技术升级及集中资源服
对于上游 务头部电子产品制造商；
原厂作用 （2）分销商贴近客户，可协助原厂进行产
品推广，以实现对各细分区域的市场覆盖；
（3）分销商可以更快反馈产业链下游庞杂
且高度变化的信息，协助原厂精准对接需
求完成产品和技术的设计工作，以应对日
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趋复杂的市场需求及技术变化趋势；
（4）分销商可根据自身的资金实力，起到
平滑上、下游客户结算方式和信用政策方
面差异性需求的作用。
（1）下游客户为充分发挥电子元器件性
能，加快产品研发进度，需要电子元器件
供应商和分销商为其整体产品应用提供技
术服务，具备技术及经验积累与沉淀的电
子元器件分销商，能够协助下游客户从种
类繁多、技术复杂的电子元器件中挑选合
适的物料，从而缩短产品开发周期以及开
发成本；
对于下游 （2）分销商可以为下游客户提供存货管
客户作用 理、订单管理等供应链服务，降低客户的
供应链风险；
（3）分销商可根据自身的资金实力，起到
平滑上、下游客户结算方式和信用政策方
面差异性需求的作用；
（4）授权分销商可汇集众多中小型客户的
需求订单，进行集中采购并形成规模优势，
有利于在上游原厂获取更为优惠的价格支
持，降低下游客户的采购成本。
经本所律师核查，根据发行人的说明，半导体分销商在
产业链中的作用包括市场开拓、供应链支持、提供技术
服务、平滑供求关系、平滑上下游结算方式和信用政策
差异等，在整个产业链中起到连接上游原厂和下游电子
产品制造商的纽带作用。
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B. 进入主流厂商供应商名录的壁垒较高
经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人的大中型
电子产品制造商等下游客户通常实施较为严格的合格供
应商管理制度。由于半导体等电子元器件关系到产品的
数据加工、算法执行以及软件程序的运作，主流厂商在
选择半导体等电子元器件的供应商时会更为慎重。主流
厂商不仅需要对电子元器件分销商代理的产品进行严格
的功能性测试、质量一致性验证，还会考察分销商的技
术支持与服务能力、供应管理能力、公司规模以及资金
实力，以确保供应渠道数量与质量的稳定性。此外，由
于功能性测试、供应商考察等认证周期相对较长，且需
要一定的人力、物力等验证成本，下游主要客户通常会
倾向于与分销商建立较为长期的合作，并避免轻易更换
分销商，以保证供应渠道的稳定高效，减少重新评估、
设计、测试和验证所需的时间成本。
发行人目前已成功进入诸多主流手机、消费电子、物联
网和汽车领域客户的供应商体系并与该等客户形成了较
为长期稳定的合作。
C. 取得上游芯片原厂的代理壁垒较高
经本所律师核查，根据发行人的说明，基于自身品牌维
护与推广等需求，主流原厂供应商在选择分销商时标准
严格，重点关注分销商在技术理解与支持、市场拓展与
产品推广、供应链协同与管理、资金实力等多方面的能
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力，通常系在对上述关注点进行深入考察后才会正式授
权委托分销商，具有较高的分销商进入壁垒；原厂在与
分销商建立合作关系后，通常亦倾向于与分销商形成长
期合作、避免轻易更换分销商，主要原因系：（1）半导
体技术复杂与交易特征，原厂更换分销商后需要与之重
新建立供应管理协同体系，可能导致原有终端客户流失、
需要重新建立市场渠道进而影响原厂品牌产品的市场份
额与收入；（2）新的分销商可能需要一定时间理解产品
技术细节，熟悉售后问题类型及解决方法，无法在短期
内及时提供同等质量的技术支持与服务，影响客户对产
品的接受度与满意度。
D. 发行人具有产品线优势，与主要供应商合作情况良好
经本所律师核查，根据发行人的说明，博思达拥有多家
境内外知名半导体原厂的授权，包括 Qorvo（威讯联合
半导体）、Pixelworks（逐点半导体）、AKM（旭化成）、
Sensortek（昇佳电子）、Dialog（戴乐格）、Invensense
（应美盛）、晶相光电、圣邦微、炬芯科技、Knowles
（楼氏）等，博思达目前系全球射频解决方案领先企业
Qorvo 在中国市场射频领域最大的分销代理商；博思达
代理的原厂品牌知名度高、产品质量较为可靠、种类丰
富、货源供应较为充足稳定，可满足下游通讯及消费电
子、物联网、汽车电子等行业客户的需求。
经本所律师核查，根据发行人与前五大供应商签订的相
关协议、本所律师与前五大供应商相关人员进行的访谈、
发行人提供的相关文件资料并经发行人确认，发行人与
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前五大供应商中的原厂供应商合作年限较长，合同履行
情况良好，不存在到期未能续签或者合作中断、提前终
止合同的情况；发行人与前述原厂供应商签署的相关协
议对分销权约定的主要情况如下：
序 对分销权的约定
主要供应商 合同名称
号 条款
博思达作为非独
家渠道合作伙伴
CHANNEL
在销售领域购买
1. Qorvo PARTNNER
和转售相关产
AGREEMENT
品，相关产品由
Qorvo 决定
晶相光电授权博
思达在中国大
陆、香港、澳门
代理销售“晶相/
2. 晶相光电 《代理商合约书》 晶像/S0I”品牌
之全部产品，代
理限于市场推广
及产品销售之业
务活动
AKM 授权博思达
Appointment of 为其在中国的经
3. AKM
distributor 销商并负责指定
的客户
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AKM 任命博思达
为其在中国的产
品的非独家分销
商，转售 AKM 为
Distribution
博思达提供的清
Agreement
单中所列出的所
有产品及 AKM 单
独指定的任何其
他产品
博思达作为非独
家授权商业经销
COMMERCIAL 商在中国销售
4. Pixelworks DISTRIBUTION Pixelworks，
AGREEMENT Inc.的集成电
路、电子设备、
软件和其他产品
由博思达非独家
于中国地区经销
昇佳电子所生产
的下列产品：光
《科技股份有限公
5. 昇佳电子 学传感器
司经销合约书》
（Optical
Sensor）、微机
电系统传感器
（MEMS Sensor）
E. 发行人技术分销服务能力较强，与主要客户建立了长期
的业务合作
经本所律师核查，根据发行人的说明，在客户资源与市
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场开拓能力上，发行人具备较强的产品销售推广能力及
把握市场能力，并已储备较为丰富的客户资源，分销的
产品已进入主流手机、消费电子、物联网和汽车领域客
户供货体系，如小米集团、闻泰科技、OPPO、荣耀、TCL、
VIVO、华勤技术、龙旗科技、海康威视、比亚迪、安克
创新、大疆、视源股份、创维等，具有一定客户规模；
此外，发行人拥有一支技术水平、执行力、服务能力均
较高的现场技术支持工程师（FAE）团队，该团队深度了
解原厂产品性能、技术参数、新产品特性，可协助原厂
将产品导入市场，该团队还可根据客户的研发项目需求，
提供产品应用方案，帮助客户在产品研发过程中解决技
术问题，以使其将自身资源集中于电子产品的生产和市
场推广。
经本所律师核查，根据本所律师对发行人主要客户进行
的访谈并经发行人确认，发行人与主要客户之间建立了
较为长期的业务合作。发行人与报告期内前五大客户的
合作年限多数在 5 年以上，合作关系具备较强的稳定性
和持续性。
基于上述核查，鉴于发行人作为半导体分销商系连接上游原
厂和下游电子产品制造商的重要纽带，分销商进入主流厂商
供应商名录的壁垒较高，发行人具有较为丰富的产品线优
势，且技术分销服务能力较强，并已与主要客户及供应商持
续开展较为长期的合作，本所律师认为，发行人与主要客户
及供应商合作较为稳定。
(2) 是否存在对主要供应商和客户的重大依赖
经本所律师核查，并根据发行人的说明，报告期内，发行人
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对小米集团的销售占比及对 Qorvo 的采购占比存在超过 50%
的情形，参照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的相
关规定，报告期内发行人对小米集团及 Qorvo 存在重大依赖。
经本所律师核查，并根据发行人的说明，发行人与主要客户
及供应商合作较为稳定（前述事宜的具体情况详见补充法律
意见书第一部分第二（二）3（1）项），发行人同时积极布
局并拓展与其他客户及供应商的业务；除小米集团外，发行
人积极开展了对比亚迪、海康威视、OPPO、大疆等下游知名
汽车电子、物联网、通讯及消费电子企业的业务，报告期内
发行人对小米的销售占比有所下降；发行人亦逐步提升对
AKM、Pixelworks 和圣邦微等产品线的数字及数模芯片（如
音视频芯片、电源芯片）的采购规模，报告期内发行人对
Qorvo 的采购占比亦有所下降。
基于上述核查，本所律师认为，鉴于报告期内发行人对小米
集团、Qorvo 销售及采购金额的占比存在达到 50%以上的情
形，参照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的相关规
定，发行人对小米集团、Qorvo 存在重大依赖；但发行人与
小米集团、Qorvo 合作关系较为稳定，且发行人具备拓展其
他产品线及下游行业其他客户的能力，拓展情况良好，前述
事宜未对公司未来持续经营能力构成重大不利影响。
本补充法律意见书第一部分第二（二）项之回复的部分内容已申请豁免
披露。
(三) 说明报告期内 VMI 模式下销售收入金额与占比、客户结构，说明报告期
各期 VMI 模式下发出商品至收入确认的平均时长，报告期内是否发生明
显变动及变动原因，主要客户收入确认时长是否存在较大差异及原因，
是否与可比公司存在较大差异，结合与主要 VMI 模式下客户的合同条款,
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披露 VMI 模式下运输、保险、仓储等费用的承担方，发生商品毁损等情
形时的费用与责任承担约定情况，列示报告期内发行人与 VMI 模式相关
费用的内容、金额、会计处理方式
1. 说明报告期内 VMI 模式下销售收入金额与占比、客户结构
经本所律师核查，根据发行人的说明、发行人与相关客户签订的协
议并经发行人确认，VMI 模式系指发行人将产品运送至客户 VMI 仓
库，或运送至客户指定地点并由客户通过供应链公司将货物送至其
VMI 仓库，待客户实际领用产品后相关控制权发生转移的销售模式；
报告期内，发行人自 2023 年 6 月起陆续对 Xiaomi H.K.Limited、
宏翊一人有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司采用 VMI 模
式，前述客户或终端客户均为制造业企业，发行人向 Xiaomi H.K.
LIMITED、深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售的产品主要用于
小米手机、比亚迪汽车电子的生产制造；发行人向宏翊一人有限公
司销售的产品主要用于 VIVO 手机生产。
2. 说明报告期各期 VMI 模式下发出商品至收入确认的平均时长，报告
期内是否发生明显变动及变动原因，主要客户收入确认时长是否存
在较大差异及原因，是否与可比公司存在较大差异
经本所律师核查，根据华兴会计师出具的《华兴会计师审核问询函
回 复 》 、 华 兴 审 字 [2022]21012980012 号 、 华 兴 审 字
[2023]23001690012 号及华兴审字[2024]23013320029 号《审计报
告》、发行人提供的相关资料并经发行人确认，2023 年及 2024 年
1-9 月，发行人 VMI 模式下销售给不同客户发出商品至收入确认的
平均时长未发生明显异常变动。
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-46
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料及本所律师对发行人
半导体分销业务可比上市公司公开披露信息的检索，报告期内，发
行人半导体分销业务可比上市公司均未披露 VMI 模式下发出商品至
收入确认的平均时长情况，其中仅部分公司披露了其 VMI 模式的收
入确认时点，前述可比上市公司在 VMI 模式下的收入确认时点如下
表所示：
半导体分销业务
同行业可比上市 VMI 模式收入确认政策 确认时点
公司
VMI 寄售模式下，将产品
运送至寄售仓库，客户
中电港 领用并经双方对
从寄售仓库领用并经双
（001287.SZ） 账确认后
方对账确认后，确认销
售收入
深圳华强
未披露 未披露
（000062.SZ）
公司与客户以供应商管
理库存（VMI）方式进行
好上好 领用且双方核
交易的，在客户领用本
（001298.SZ） 对后
公司产品且双方核对后
确认销售收入
润欣科技
未披露[注 1] 未披露
（300493.SZ）
公司销售电子元器件等
盈方微 产品，属于在某一时点 客户确认接受并
（000670.SZ） 履行履约义务 经领用对账后
VMI 销售模式下，收入在
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-47
公司将产品运送至合同
约定交货地点，由客户
确认接受，并经领用对
账后确认销售收入
英唐智控
未披露[注 2] 未披露
（300131.SZ）
力源信息
未披露 未披露
（300184.SZ）
在商品到达 VMI 仓库并
领用后确认收入，
太龙股份 经客户领用后，视为已
发行人可通过登录
（300650.SZ） 将商品控制权转移给购
客户系统确认客户
半导体分销业务 货方，并确认商品销售
领用时点
收入
注 1：根据润欣科技相关公告文件，润欣科技存在 VMI 销售模式并
制定了《VMI 管理流程》，但并未具体披露 VMI 销售模式的收入确
认政策。
注 2：根据英唐智控相关公告文件，英唐智控已成功完成 VMI 仓储
管理系统软件的研发，但并未具体披露 VMI 模式下的收入确认政策。
3. 结合与主要 VMI 模式下客户的合同条款，披露 VMI 模式下运输、保
险、仓储等费用的承担方，发生商品毁损等情形时的费用与责任承
担约定情况，列示报告期内发行人与 VMI 模式相关费用的内容、金
额、会计处理方式
经本所律师核查，根据华兴会计师出具的《华兴会计师审核问询函
回 复 》 、 华 兴 审 字 [2022]21012980012 号 、 华 兴 审 字
[2023]23001690012 号及华兴审字[2024]23013320029 号《审计报
告》、发行人提供的相关资料并经发行人确认，2023 年度及 2024
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年 1-9 月期间，发行人 VMI 模式下产生的运输费用、保险费用均计
入营业成本。
本补充法律意见书第一部分第二（三）项之回复的部分内容已申请豁免
披露。
(四) 列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、
是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期
期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金
额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产
业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持
有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
1. 列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体
内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
经本所律师核查，根据发行人 2024 年第三季度报告、发行人提供
的相关资料并经发行人确认，于 2024 年 9 月 30 日，发行人与投资
相关的会计科目情况如下：
单位：万元
占最近一期
序 具体 财务性
项目 账面价值 末归母净资 备注
号 内容 投资金额
产比例
交易性金 银行理
1. 250.00 0.21% - -
融资产 财产品
其他 保证金、
2. 1,904.97 1.57% - -
应收款 押金、备
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用金等
其他流动 进项税
3. 1,209.14 1.00% - -
资产 额等
81.89 万 其他权益工具投
元，均为 资账面价值包括
发行人对 发行人对中慧城
中慧城通 通和太龙视觉投
科技发展 资的期末账面余
其他权益 对参股 有限公司 额。其中，发行人
4. 681.89 0.56%
工具投资 公司投资 （以下简 对中慧城通的认
称“中慧 缴金额和实缴金
城通”） 额均为 100 万元，
投资的期 对太龙视觉的认
末账面余 缴金额和实缴金
额 额均为 250 万元
其他非流 合同资
5. 213.85 0.18% - -
动资产 产等
长期股权投资账
面价值均为发行
人对深圳笑梦风
幻数码科技有限
公司（以下简称
长期股权 联营企
6. 48.85 0.04% - “笑梦数码”）的
投资 业投资
期末账面余额，发
行人对笑梦数码
的认缴金额为 280
万元、实缴金额为
50 万元
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合计 4,308.69 3.55% - 81.89 -
(1) 交易性金融资产
经本所律师核查，根据发行人 2024 年第三季度报告、发行
人提供的相关资料并经发行人确认，于 2024 年 9 月 30 日，
发行人交易性金融资产金额为 250 万元，为发行人持有的兴
银稳添利日盈 24 号、嘉鑫固收类按日法人客户尊享版理财
产品；发行人前述理财产品均为低风险投资，不属于收益波
动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
(2) 其他应收款
经本所律师核查，根据发行人 2024 年第三季度报告、发行
人提供的相关资料并经发行人的确认，于 2024 年 9 月 30 日，
发行人其他应收款金额为 1,904.97 万元，主要为押金、保
证金、备用金等款项，不属于财务性投资。
(3) 其他流动资产
经本所律师核查，根据发行人 2024 年第三季度报告、发行
人提供的相关资料并经发行人的确认，于 2024 年 9 月 30 日，
发行人其他流动资产金额为 1,209.14 万元，为留存的增值
税进项税额和预缴企业所得税，不属于财务性投资。
(4) 其他权益工具投资
经本所律师核查，根据发行人 2024 年第三季度报告、发行
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人提供的相关资料并经发行人确认，于 2024 年 9 月 30 日，
发行人其他权益工具投资账面价值 681.89 万元，包括发行
人控股子公司深圳太龙对中慧城通的投资（期末账面余额为
81.89 万元）、发行人对太龙视觉的投资（期末账面余额为
600 万元）；其中，发行人对中慧城通的投资不属于发行人
基于主营业务所作出的战略性布局，构成财务性投资；发行
人对太龙视觉的投资系发行人围绕优化自身产品所作出的
战略性布局，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于
财务性投资（前述事宜的具体情况详见本补充法律意见书第
一部分第二（四）2 项）。
(5) 其他非流动资产
经本所律师核查，根据发行人 2024 年第三季度报告、发行
人提供的相关资料并经发行人的确认，于 2024 年 9 月 30 日，
发行人其他非流动资产账面价值 213.85 万元，主要为预付
长期资产购置款或合同资产，不属于财务性投资。
(6) 长期股权投资
经本所律师核查，根据发行人 2024 年第三季度报告、发行
人提供的相关资料并经发行人的确认，于 2024 年 9 月 30 日，
发行人长期股权投资金额 48.85 万元，为发行人控股子公司
漳州太龙持有之对笑梦数码的股权投资，漳州太龙对笑梦数
码的投资系发行人围绕优化自身产品所作出的战略性布局，
符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资
（前述事宜的具体情况详见本补充法律意见书第一部分第
二（四）2 项）。
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2. 结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、
持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于
财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明
公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形
经本所律师核查，根据发行人 2024 年第三季度报告、发行人提供
的相关资料、本所律师对发行人财务总监的访谈，并经发行人的确
认，于 2024 年 9 月 30 日，发行人对外股权投资情况如下：
单位：万元
占归母净
被投资企业名称 涉及的会计科目 期末账面余额
资产比例
中慧城通 其他权益工具 81.89 0.07%
太龙视觉 其他权益工具 600.00 0.49%
笑梦数码 长期股权投资 48.85 0.04%
合计 730.74 0.60%
经本所律师核查，根据发行人 2024 年第三季度报告、中慧城通、
太龙视觉、笑梦数码之营业执照、公司章程、本所律师对发行人财
务总监的访谈并经发行人确认，发行人对中慧城通、太龙视觉、笑
梦数码相关股权投资的具体情况如下：
(1) 中慧城通
经本所律师核查，根据发行人 2024 年第三季度报告、发行
人提供的相关资料、本所律师对发行人财务总监的访谈并经
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发行人确认，发行人控股子公司深圳太龙对中慧城通投资的
相关情况如下表所示：
项目 内容
投资企业 中慧城通科技发展有限公司
成立时间 2020 年 4 月 10 日
注册资本 4,325 万元
实缴资本 4,325 万元
主营通讯租赁、机房节能、智慧停
主营业务 车、系统集成等业务，致力为智慧
园区运营服务提供整体解决方案。
投资时间 2020 年 4 月 10 日
发行人认缴金额 100 万元
发行人实缴金额 100 万元
持股比例 2.3121%
报告期末该投资的账
81.89 万元
面价值
中慧城通致力于通过 5G、物联网建
设相关的智能化、信息化技术服务
来提供智慧园区建设运营整体解决
与发行人产业链合作 方案；发行人通过参股投资中慧城
的具体情况 通希望能借此拓展和深化济南乃至
山东区域的市场布局。报告期内，
发行人曾向中慧城通销售 LED 显示
屏及灯具等产品。
投资期限及后续处置 发行人计划在未来适当时机出售所
计划 持有的中慧城通股权。
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投资时间距离董事会
审议本次发行的时间 超过 47 个月
间隔
是否为财务性投资 是
是否在募集资金总额
否
中扣除
(2) 太龙视觉
经本所律师核查，根据发行人 2024 年第三季度报告、发行
人提供的相关资料、本所律师对发行人财务总监的访谈并经
发行人确认，发行人对太龙视觉投资的相关情况如下表所
示：
项目 内容
投资企业 深圳市太龙视觉科技有限公司
成立时间 2017 年 6 月 19 日
注册资本 1,928.57 万元
实缴资本 1,828.57 万元
主营小间距 LED 显示屏产品及影视
主营业务 XR 虚拟拍摄技术服务，为客户提供
商用高清视觉系统应用方案。
投资时间 2019 年 3 月 11 日
发行人认缴金额 250 万元
发行人实缴金额 250 万元
于 2024 年 9 月 30 日，发行人对太
持股比例
龙视觉的持股比例为 18.52%；2024
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年 10 月，太龙视觉进行增资，发行
人对其持股比例下降至 12.96%。
报告期末该投资的账
600 万元
面价值
发行人与太龙视觉的产业链合作主
要体现在高端商业照明显示领域的
协同互补、拓展 LED 显示屏新应用
与发行人产业链合作
场景和领域的合作以及技术及产业
的具体情况
链的配合支持。报告期内，发行人
曾向太龙视觉采购小间距 LED 显示
屏及配件辅材。
投资期限及后续处置 发行人计划长期持有对太龙视觉的
计划 剩余投资，暂无股权退出安排。
投资时间距离董事会
审议本次发行的时间 超过 60 个月
间隔
是否为财务性投资 否
是否在募集资金总额
否
中扣除
(3) 笑梦数码
经本所律师核查，根据发行人 2024 年第三季度报告、发行
人提供的相关资料、本所律师对发行人财务总监的访谈，发
行人对笑梦数码投资的相关情况如下：
项目 内容
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被投资企业 深圳笑梦风幻数码科技有限公司
成立时间 2011 年 1 月 7 日
注册资本 1,000 万元
实缴资本 150 万元
笑梦数码专注于环幕视频、3D 动画
等创意数字内容的制作与创作，以
及智能播控系统等相关软硬件的研
主营业务
发与设计，致力于为客户提供创意
数字内容及数字科技一体化的综合
性解决方案。
投资时间 2023 年 6 月 29 日
公司认缴金额 280 万元
公司实缴金额 50 万元
根据认缴出资金额计算的持股比例
持股比例 为 28%，根据实缴出资金额计算的
持股比例为 33.33%。
报告期末该投资的账
48.85 万元
面价值
笑梦数码擅长裸眼 3D 可视化技术
及数字多媒体集成技术应用，其所
提供的数字创意内容及定制化高清
片源与发行人 LED 显示设备的硬件
与发行人产业链合作
配置形成了良好的协同互补，并可
的具体情况
带来更为丰富的照明体验，有利于
增强发行人业务拓展能力和市场边
界。
报告期内，发行人曾作为项目集成
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商委托笑梦数码制作动画视频。发
行人将继续深化与笑梦数码之间的
协同合作，为客户提供更具科技感
和智能化的照明显示设备与数字内
容相结合的综合性服务方案。
投资期限及后续处置 发行人计划长期持有笑梦数码的投
计划 资，暂无股权退出安排。
投资时间距离董事会
审议本次发行的时间 超过 8 个月
间隔
是否为财务性投资 否
是否在募集资金总额
否
中扣除
经本所律师核查，根据发行人 2024 年第三季度报告、发行
人提供的相关资料、本所律师对发行人财务总监的访谈并经
发行人确认，发行人于报告期末的对外投资中，太龙视觉及
笑梦数码的相关产品业务可与发行人商业照明相关业务形
成协同效应，该投资为发行人围绕优化自身产品所作出的战
略性布局，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财
务性投资；中慧城通主营通讯租赁、机房节能、智慧停车、
系统集成等业务，与发行人主营业务之间无明显的业务协
同，属于财务性投资，但其账面价值占发行人合并报表归属
于母公司净资产的 0.07%，不超过 30%，不属于《<上市公司
证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》所述财务性投资“金
额较大”的情形。
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基于上述核查，本所律师认为，截至最近一期末，发行人不存在持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况。
(五) 自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况，是否涉及扣减情形。请发行人补充披露相关风险
经本所律师核查，根据发行人披露的公告、发行人提供的相关资料、本
所律师对发行人财务总监的访谈并经发行人确认，发行人于 2024 年 3
月 22 日召开第四届董事会第十四次会议审议向特定对象发行股票相关
议案，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即 2023 年 9 月 11
日至本补充法律意见书出具之日），发行人不存在新增对外投资（不含
对控股子公司的投资）的情形，亦不存在实施或拟实施投资产业基金、
并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、金融业务等财务
性投资的情形，不涉及本次发行募集资金的调减。
基于上述核查，本所律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）
情况，不涉及本次发行募集资金的调减。
三. 审核问询问题 3.发行人本次拟募集资金总额不超过 18,000.00 万元，扣除发行
费用后的全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。认购对象为发行人控股股东、
实际控制人庄占龙，认购资金来自于自有资金或自筹资金。截至 2024 年 10 月
24 日，庄占龙质押其所持公司股份总数的 46.52%。根据申报材料测算，发行人
假设 2024 年至 2026 年每年营业收入增长率为 8%。2022 和 2023 年发行人营业
收入增长率分别为-34.61%和-18.26%。报告期内，公司累计现金分红金额为
8,072.85 万元。请发行人补充说明：（1）庄占龙本次认购资金具体来源，是
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否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存
在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购
的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的
风险，维持控制权稳定的措施及有效性；（2）结合报告期内营运资金缺口实际
情况和解决方式等情况，说明报告期内收入持续下滑的情况下，预测未来三年
8%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，
相关营运资金缺口测算是否审慎；结合公司现有货币资金、资产负债结构、借
款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情
况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性；（3）
银行贷款的具体形成背景、相关的利息费用确认标准、贷款使用情况，并结合
拟偿还银行借款的利率与银行基准借款利率及市场平均融资成本的差异、借款
到期时间等，说明利用募集资金偿还银行贷款金额的确定依据及合理性；（4）
庄占龙在定价基准日前六个月是否存在减持发行人股份的情形，并披露其对所
持有发行人股份在本次发行结束后的锁定期承诺。请发行人补充披露相关风险。
请发行人律师核查（1）（4）并发布明确意见。
(一) 庄占龙本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自
有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直
接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形
或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的
风险，维持控制权稳定的措施及有效性
1. 庄占龙本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均
为自有资金
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经本所律师核查，根据中国工商银行漳州角美支行（以下简称“角
美支行”）于 2024 年 11 月 19 日出具的《融资意向函》、庄占龙
与蔡明雅签署的《借款意向协议》及庄占龙的说明，本次发行的认
购对象庄占龙本次认购资金主要来源为自筹资金，具体如下：
序号 资金来源 预计金额（万元） 规划的具体来源
1. 10,800 银行借款
自筹资金
2. 7,200 自然人提供的借款
合计 18,000 -
(1) 拟自银行借入资金不超过 10,800 万元
经本所律师核查，根据中国工商银行漳州角美支行（以下简
称“角美支行”）于 2024 年 11 月 19 日出具的《融资意向
函》及庄占龙的说明，庄占龙拟使用角美支行提供的合计不
超过 10,800 万元的借款认购本次发行的股票，具体情况如
下：
根据角美支行出具的《融资意向函》，角美支行拟向庄占龙
提供额度不超过 10,800 万元人民币的融资，期限不超过 36
个月。角美支行向庄占龙提供的各项具体融资将按照角美支
行融资相关的审批程序和条件，并经角美支行授信审批部门
审批通过后，与庄占龙签订具体融资合同；前述《融资意向
函》未对借款的担保措施进行约定。
(2) 拟自自然人蔡明雅借入资金不超过 8,000 万元
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经本所律师核查，根据庄占龙与蔡明雅于 2024 年 12 月 11
日签署的《借款意向协议》及庄占龙的说明，庄占龙拟使用
其朋友蔡明雅提供的不超过 8,000 万元的借款认购本次发行
的股票。双方已就前述借款事项达成明确意向并签署了《借
款意向协议》，《借款意向协议》的主要内容如下：
事项 协议约定内容
出借人 蔡明雅
借款金额 不超过 8,000 万元
借款期限为 36 个月，自出借人向借款人
指定银行账户全额转账之日起计算。借
借款期限 款期限届满前，经借款人提前 30 日通知
且出借人同意后，借款人可按同等条件
延长意向借款的期限不超过 24 个月
借款利率 年化 6%
担保 无
借款用途 认购发行人向庄占龙定向发行的股份
适用中华人民共和国（仅为该协议之目
的，不包括中国台湾、中国香港及中国
澳门地区）法律，双方在履行协议过程
争议解决
中发生争议时，可协商解决，协商不成
的，应通过协议签署地有管辖权的人民
法院诉讼解决
经本所律师核查，根据本所律师对出借人蔡明雅进行的访
谈、蔡明雅提供的个人证券账户相关对账单及资产证明、蔡
明雅出具的《关于借款资金来源的承诺函》，蔡明雅前述证
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券账户中的资产金额已足够覆盖其与庄占龙签署的《借款意
向协议》的借款金额；若蔡明雅届时与庄占龙签署正式借款
协议，其将根据庄占龙的实际借款金额、其本人届时可支配
资金的状况，采取必要措施（包括通过处置个人证券账户中
的股票、理财等资产的方式）向庄占龙提供足额借款。根据
本 所 律 师 对 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/index.shtml）、上海证
券交易所网站（https://www.sse.com.cn）、深圳证券交易
所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）、见微
数 据 （ https://www.jianweidata.com ） 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index.jsp）、荣大二郎
神 （ http://www.elangshen.com/doc ） 、 企 查 查
（ https://www.qcc.com/ ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）等网站的公开査询，截
至本补充法律意见书出具之日，蔡明雅未于境内上市公司担
任董事、监事、高级管理人员职务，其通过前述证券账户持
有的上市公司股票不存在《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持和持股管
理》规定的限制转让的情形。
经本所律师核查，根据庄占龙的说明，考虑到外部经济环境、证券
市场情况等多种不确定因素，不排除庄占龙在本次发行前未能通过
上述方式获取认购资金的风险，在此情形下，庄占龙仍可以下述资
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金或资产作为认购资金的保障：
(1) 自发行人处取得的现金分红收益
经本所律师核查，根据发行人公开披露的《关于 2021 年度
权益分派实施公告》《关于 2023 年年度权益分派实施公告》
及《关于 2024 年半年度权益分派实施公告》并经发行人确
认，报告期内，庄占龙通过发行人实施的 2021 年年度权益
分派、2023 年年度权益分派及 2024 年半年度权益分派自发
行人处获得的现金分红收益分别约为 567.52 万元、192.96
万元及 96.48 万元，合计约为 856.96 万元。
经本所律师核查，根据发行人于 2024 年 5 月 10 日披露的《未
来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，发行人将保持利
润分配的连续性和稳定性。在发行人持续盈利的情况下，庄
占龙可从发行人处获得持续的分红收益。
(2) 质押所持发行人股份取得的融资款项
经本所律师核查，根据庄占龙的说明，在未能成功取得上述
银行及自然人提供的借款的情形下，其可在不违反法律、法
规以及规范性文件的前提下通过质押其所持除上述已质押
股份以外的发行人股份的方式筹集认购资金。
(3) 将个人薪资收入、家庭财产等作为补充认购资金来源
经本所律师核查，根据发行人 2023 年年度股东大会审议通
过的《关于 2024 年董事及高级管理人员薪酬与考核方案》，
庄占龙现作为发行人董事长、总经理，2024 年度自发行人处
领取的薪酬预计不会发生重大不利变化。此外，除所持发行
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人股票之外，庄占龙个人及家庭财产还包括房产及其他股权
投资，上述资产亦可在认购资金不足时作为补充资金来源。
基于上述核查，本所律师认为，庄占龙拟通过银行借款、自然人提
供借款的方式取得本次发行的认购资金来源，在相关金融机构及自
然人根据融资意向函、借款意向协议的约定向庄占龙提供融资的情
形下，庄占龙本次认购资金短缺的风险较小；同时，考虑到外部经
济环境、证券市场波动等多种不确定因素，不排除庄占龙在本次发
行前未能通过前述方式获取认购资金的风险，该等情形下庄占龙将
以自发行人处取得的分红收益、股票质押融资取得的款项、个人薪
资收入以及家庭的其他资产作为认购资金的保障。
经本所律师核查，根据角美支行出具的《融资意向函》，庄占龙拟
自角美支行借入不超过 10,800 万元资金。按照贷款本金为《融资
意向函》确认的最高融资意向金额，贷款期限为 36 个月，参考全
国银行间同业拆借中心于 2025 年 1 月 20 日公布的最新 1 年期贷款
市场报价利率（对应具体利率为 3.10%）进行测算，融资期限到期
后，庄占龙需向角美支行偿还的借款本息金额合计约为 11,804.40
万元。
经本所律师核查，根据庄占龙与蔡明雅签署的《借款意向协议》，
庄占龙拟自蔡明雅借入不超过 8,000 万元资金。在角美支行按照《融
资意向函》确认的最高融资意向金额向庄占龙提供贷款的情形下，
庄占龙拟自蔡明雅借入资金不超过 7,200 万元。按照庄占龙自蔡明
雅借入资金 7,200 万元，借款期限为 36 个月，借款利率为年化 6%
进行测算，借款期限到期后，庄占龙需向蔡明雅偿还的借款本息金
额合计约为 8,496 万元。
经本所律师核查，根据庄占龙的说明，庄占龙拟通过以下方式偿还
上述合计约 20,300.40 万元借款本息：
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-65
(1) 利用自发行人处取得的现金分红收益偿还借款
经本所律师核查，在发行人持续盈利的情况下，庄占龙可从
发行人处获得持续分红收益（前述事宜的具体情况详见本补
充法律意见书第一部分第三（一）1 项），并用以偿还借款。
(2) 必要时合规减持所持发行人股票
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，庄占龙
持有发行人 48,238,860 股股份；根据本次发行方案，以本
次发行数量达到上限进行测算，本次发行完成后，庄占龙将
合计持有发行人股份 71,198,043 股，占发行人股份总数的
29.51%。
经本所律师核查，本次发行前庄占龙已持有的发行人股份中
的 22,440,000 股存在质押情形，25,798,860 股不存在质押
情形，以发行人于 2025 年 2 月 18 日（含 2 月 18 日当日）
前 20 个交易日股票交易均价 11.88 元/股进行测算，前述不
存在质押情形之股票的市值约为 3.06 亿元。
经本所律师核查，以发行人于 2025 年 2 月 18 日（含 2 月 18
日当日）前 20 个交易日股票交易均价 11.88 元/股进行测算，
庄占龙偿还上述合计 20,300.4 万元借款本息最多需减持的
发行人股份数量约为 17,087,879 股。本次发行完成后，按
前述减持数量最大值测算，减持后庄占龙持有发行人股份数
量约为 54,110,164 股，占届时发行人股份总数的比例约为
22.43%，不低于本次发行前庄占龙所持发行人股份的比例。
(3) 将个人薪资收入、家庭财产等作为补充还款来源
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-66
经本所律师核查，庄占龙自发行人处领取的薪酬（前述事宜
的具体情况详见本补充法律意见书第一部分第三（一） 项）、
庄占龙个人及家庭财产（除所持发行人股票外，还包括房产
及其他股权投资）亦可作为补充还款来源的保障。
2. 是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直
接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形
经本所律师核查，根据庄占龙出具的《关于认购资金来源及合法性
的承诺函》，其承诺：“本人用于认购公司本次发行所使用的资金，
全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集
资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将公司及其除本人外
的其他关联方之资金用于本次认购的情形；不存在公司及其除本人
外的其他主要股东直接或间接通过其利益相关方向本人提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不
存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。”
经本所律师核查，根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东
分别于 2024 年 3 月 22 日、2024 年 12 月 11 日出具的《关于向特定
对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或补偿的承诺函》，发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股
东承诺其不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
基于上述核查，本所律师认为，认购对象庄占龙不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其关联方资金用于
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-67
本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关
方向认购对象庄占龙提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
3. 是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，
说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持
控制权稳定的措施及有效性
(1) 将持有的股票质押后用于本次认购的计划
经本所律师核查，根据庄占龙的说明，在其于本次发行前未
能通过本补充法律意见书第一部分第三（一）1 项所述银行
及/或自然人借款的方式取得足额认购资金的情形下，其亦
存在将持有的股票质押后用于本次认购的计划（前述事宜的
具体情况详见本补充法律意见书第一部分第三（一）1 项）。
(2) 是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，庄占龙
所持发行人股份中的 22,440,000 股存在质押情形，占其所
持发行人股份总数的 46.52%；在庄占龙于本次发行前未能通
过本补充法律意见书第一部分第三（一）1 项所述银行及/
或自然人借款的方式取得足额认购资金的情形下，其亦存在
将持有的股票质押后用于本次认购的计划，该等情形下其所
持发行人股份被质押的比例可能进一步提高。
经本所律师核查，根据庄占龙与国泰君安证券股份有限公
司、广发证券股份有限公司、国海证券股份有限公司签订的
股票质押式回购交易相关协议，以发行人于 2025 年 2 月 18
日（含 2 月 18 日当日）前 20 个交易日股票交易均价 11.88
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元/股的价格测算，上述庄占龙已质押股票的数量、质押股
票市值如下表所示：
质押股票 质押股票 质押融资
股东
质权人 数量 市值 金额
姓名
（万股） （万元） （万元）
国泰君安证
券股份有限 1,013 12,034.44 3,050
公司
庄占龙 广发证券股
1,051 12,485.88 3,000
份有限公司
国海证券股
180 2,138.40 500
份有限公司
经本所律师核查，根据庄占龙与国泰君安证券股份有限公
司、广发证券股份有限公司、国海证券股份有限公司签订的
股票质押式回购交易相关协议并经庄占龙确认，上述股票质
押式回购交易平仓线的股票价格约处于 5 元至 6 元的价格区
间；根据本所律师对第三方统计数据的查询，自本次发行的
定价基准日以来，未出现发行人股票收盘价低于或达到前述
触发平仓线价格的情形。
基于上述核查，鉴于发行人目前股票价格较大幅度高于预计
平仓线价格，本所律师认为，在证券市场未出现极端行情的
情形下，庄占龙因上述质押股份平仓导致股权变动的风险较
小。
(3) 维护控制权稳定性的措施
经本所律师核查，为维持发行人控制权稳定性，发行人控股
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股东、实际控制人庄占龙于 2024 年 12 月 11 日出具了如下
承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人确认质押所持发行人股份
所进行的融资不存在逾期偿还、争议、纠纷或其他违约情形、
风险事件；
2、本人承诺合理规划个人融资安排，合理控制股份质押比
例，于本次发行前及本次发行完成后，本人将积极关注二级
市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。如
因股份质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影
响，本人将积极与资金融出方协商，采取包括但不限于追加
保证金、补充担保物、现金偿还或提前回购质押股份等合法
措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持发
行人股份被质权人行使质押权；
3、如本人未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本人
将优先处置本人拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免
因相关发行人股票被处置致使发行人实际控制人发生变更
的风险。如因股份质押融资风险导致本人实际控制人地位受
到影响，本人将采取所有合法措施维持本人对发行人的实际
控制权；
4、截至本承诺函出具日，本人资信状况良好，不存在逾期
信贷记录、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对
本人清偿能力造成重大不利影响的情形；
5、本承诺在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间长
期有效。”
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-70
基于上述核查，鉴于庄占龙已质押的发行人股票之市值已大幅超过
其质押融资金额，庄占龙亦已出具关于维护控制权稳定性的相关承
诺，本所律师认为，在证券市场未出现极端行情的情形下，庄占龙
因质押平仓导致股权变动的风险较小；庄占龙已制定关于维护控制
权稳定性的具体措施并出具相关承诺，在庄占龙切实履行相关承诺
的情形下，该等承诺可有效维护发行人控制权的稳定。
(二) 庄占龙在定价基准日前六个月是否存在减持发行人股份的情形，并披露
其对所持有发行人股份在本次发行结束后的锁定期承诺
1. 庄占龙在定价基准日前六个月是否存在减持发行人股份的情形
经本所律师核查，发行人于 2024 年 3 月 22 日召开第四届董事会第
十四次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并公
告了相关会议决议；本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第
十四次会议决议公告日。
经本所律师核查，根据发行人公开披露的 2023 年半年度报告、2023
年第三季度报告、发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账
户前 N 名明细数据表》并经发行人及庄占龙确认，庄占龙于本次发
行定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的行为。
经本所律师核查，根据庄占龙出具的《关于特定期间不减持的承诺
函》，其承诺：“公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾
减持公司股份”。
基于上述核查，本所律师认为，庄占龙在本次发行定价基准日前六
个月不存在减持发行人股份的情形。
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2. 庄占龙对所持有发行人股份在本次发行结束后的锁定期承诺
经本所律师核查，庄占龙于 2024 年 3 月 22 日出具的《关于股份锁
定的承诺函》，其承诺：
“本人所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行
股票的限售期另有规定或要求的，从其规定及要求。
本人认购的本次发行的股票在限售期届满后减持将遵守相关法律
法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
本人认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。”
经本所律师核查，就庄占龙于本次发行前持有的相关股份，庄占龙
于 2024 年 12 月 11 日进一步出具《关于股份锁定的承诺函》，其
承诺：“本人于本次发行前所持有的公司股份自本次发行结束之日
起 18 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及
证券监管机构对本人本次发行前所持有的公司股票的限售期另有
规定或要求的，从其规定及要求。
本人本次发行前所持有的公司股票在限售期届满后减持将遵守相
关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
本人本次发行前所持有的公司股票，因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安
排。”
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第二部分 关于发行人情况的补充
一. 本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人于 2024 年 10 月 28 日公告《太龙电子股份有限公司 2024
年第三季度报告》（以下简称“发行人 2024 年第三季度报告”）。据此，本所
律师对发行人本次发行涉及财务状况等相关实质条件发表如下补充意见：
(一) 本次发行符合《管理办法》的相关规定
1. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的不得
向特定对象发行股票的情形，具体如下：
(1) 根据太龙股份前次募集资金相关存放与使用情况的专项报
告、鉴证报告及太龙股份的说明，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，
即不存在《管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
(2) 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查表
以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人现任董事、监
事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即不存
在《管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
(3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查表、
相关政府主管部门出具的证明、公安机关出具的无违法犯罪
记录证明、中国人民银行出具的信用报告以及发行人的确
认，并根据本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董
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事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，
即不存在《管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
(4) 根据发行人控股股东、实际控制人填写并签署的调查表、公
安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发行人的确认，并根
据本所律师对公开信息的查询，发行人控股股东及实际控制
人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）
项所述情形。
(5) 根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人的确认，并根
据本所律师对公开信息的查询，发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即
不存在《管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
2. 经本所律师核查，根据本次发行方案、《2024 年度向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》、发行人 2024 年第三季度
报告等文件资料，本次募集资金使用系日常经营需要，非为持有财
务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(二) 基于上述核查，本所律师认为，除本次发行尚待深交所审核并报中国证
监会履行发行注册程序外，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券
法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。
二. 发行人主要股东与实际控制人
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经本所律师核查，根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》、持有发
行人 5%以上股份的主要股东填写并签署的调查表、相关质押协议等文件资料及
庄占龙与苏芳的说明，于 2024 年 9 月 30 日，除下述庄占龙及苏芳持有的发行
人股份涉及质押外，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在
被质押或司法冻结的情况：
(一) 庄占龙所持发行人股份的质押情况
经本所律师核查，根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》、
庄占龙填写并签署的调查表、庄占龙提供的相关质押协议、交易确认书
及庄占龙的说明，于 2024 年 9 月 30 日，庄占龙所持发行人股份中的
24,540,000 股存在质押情形，占其所持发行人股份总数的 50.87%，占
发行人总股本的 11.24%。除已出具法律意见披露的股份质押情况外，
庄占龙股份质押变动的具体情况如下：
根据庄占龙与国泰君安证券股份有限公司于 2024 年 9 月 11 日签署的
《股票质押式回购交易协议书》，庄占龙就其已质押予国泰君安证券股
份有限公司之发行人 11,800,000 股股份中的 1,670,000 股股份办理了
解除质押（对应偿还的初始交易金额为 500 万元），并就剩余部分办理
了延期购回。前述解除质押与延期购回交易完成后，庄占龙持有的发行
人股份中质押予国泰君安证券股份有限公司的股份数为 10,130,000
股，质押到期购回交易日为 2025 年 9 月 11 日。
经本所律师核查，根据庄占龙提供的相关资产权属证明文件、其于 2024
年 11 月 14 日调取的《个人信用报告》及庄占龙的说明，庄占龙的资信
状况良好，其于前述《个人信用报告》下不存在逾期信贷记录；上述股
票质押式回购交易均在正常履行过程中，不存在可预见的对其清偿能力
造成重大不利影响的情形；如后续发生风险情形，庄占龙可以通过处置
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家庭及个人资产、获取太龙股份现金分红等方式偿付到期质押借款，并
确保其持股的稳定性。基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律
意见书出具之日，庄占龙的上述股份质押情形不会导致发行人的控股股
东、实际控制人发生变更。
(二) 苏芳所持发行人股份的质押情况
经本所律师核查，根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》、
苏芳填写并签署的调查表、提供的相关质押协议、交易确认书及苏芳的
说明，于 2024 年 9 月 30 日，苏芳所持发行人股份中的 6,464,000 股存
在质押情形，占其所持发行人股份总数的 49.64%，占发行人总股本的
2.96%。除已出具法律意见披露的股份质押情况外，苏芳股份质押变动
的具体情况如下：
1. 根据苏芳与广发证券股份有限公司厦门东黄路证券营业部于 2024
年 7 月 24 日签署的《股票质押式回购业务交易确认书》，苏芳就
其已质押予广发证券股份有限公司之发行人 4,848,000 股股份办理
了延期购回，延期后的质押到期购回交易日为 2025 年 8 月 6 日。
2. 根据苏芳与广发证券股份有限公司厦门东黄路证券营业部于 2024
年 7 月 24 日签署的《股票质押式回购业务交易确认书》，苏芳就
其已质押予广发证券股份有限公司之发行人 1,616,000 股股份办理
了延期购回，延期后的质押到期购回交易日为 2025 年 8 月 6 日。
三. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的资质证书等文件资料，并根据太
龙股份的说明，截至 2024 年 9 月 30 日，除已出具法律意见中披露的许
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可、备案外，发行人取得的主要经营资质或备案情况如下：
1. 报关单位备案信息表
海关注册
序 持证 持证 注册登记 发证
编码/海 有效期
号 主体 类型 /备案日期 机关
关编码
太龙智
捷智能 进出口
3107960A 2024 年 7
1. 科技（上 货物收 — —
2Z 月 25 日
海）有限 发货人
公司
2. 安全生产许可证
持证 许可
证书编号 发证日期 有效期 发证机关
主体 范围
（沪）JZ
上海市住房
悦森 建筑 安许证字 2024 年 8 2027 年 8
和城乡建设
照明 施工 [2024]04 月9日 月8日
管理委员会
2744
3. 中国国家强制性产品认证证书
序 首次发证
申请人 证书编号 产品名称 有效期至
号 日期
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太龙 20190110 2019 年 9 月 2029 年 9
1. 固定式灯具
股份 01225102 4日 月 22 日
太龙 20190110 2019 年 8 月 2029 年 9
2. 固定式灯具
股份 01215843 12 日 月 22 日
太龙 20240109 LED 显示屏 2024 年 5 月 2029 年 5
3.
智显 03629334 （全彩） 16 日 月 15 日
(二) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关文件资料并经太龙股份确
认，博思达于 2024 年 9 月将其持有的全芯科微 100%股权转让予发行人
（前述事宜的具体情况详见本补充法律意见书第二部分第五（三）项）。
前述股权转让完成后，发行人境外控股子公司的股权架构如下图所示：
(三) 经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字[2022]21012980012
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-78
号、华兴审字[2023]23001690012 号及华兴审字[2024]23013320029 号
《审计报告》、发行人披露的定期报告及发行人提供的相关资料并经发
行人确认，报告期内发行人主营业务收入与营业总收入情况如下：
单位：元
2024 年
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
1-9 月
1,945,232, 2,644,590, 3,235,353, 4,947,560,
营业收入
169.90 150.77 262.17 323.47
1,937,656, 2,636,473, 3,227,052, 4,944,584,
主营业务收入
479.78 238.22 931.17 351.71
主营业务收入
99.61% 99.69% 99.74% 99.94%
占比
报告期内发行人的主营业务收入占发行人营业总收入的比重较高。据
此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(四) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，太龙股份未出现依
据《公司法》和《公司章程》须终止的事由，本所律师认为，在现行法
律、法规以及规范性文件未发生对太龙股份业务经营具有重大不利影响
之变化的情况下，太龙股份不存在持续经营的法律障碍。
四. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，截至 2024 年 9 月 30
日，除已出具法律意见已披露的关联方外，发行人主要关联方情况如下：
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-79
1. 发行人的控股子公司
经本所律师核查，发行人新增的控股子公司太龙智捷智能科技（上
海）有限公司构成发行人的关联方。
2. 太龙股份持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及与前述
自然人关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的其他企业
经本所律师核查，太龙股份持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员及与前述自然人关系密切的家庭成员直接或间接控制，或
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业构成太龙股
份的关联方。经本所律师核查，除已出具法律意见已披露的关联方
外，前述关联方主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
厦门市国正税务师事务所 黄国荣之兄弟黄国卿担任其
1.
有限公司 董事
3. 法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方
(二) 经本所律师核查，根据发行人披露的定期报告、发行人提供的相关资料
并经发行人确认，除已出具法律意见中已披露的关联交易外，2024 年 1
月 1 日至 9 月 30 日期间，太龙股份及其控股子公司与主要关联方之间
发生的主要关联交易（发行人及其控股子公司之间发生的交易及接受关
联方担保除外）如下：
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-80
1. 采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 2024 年 1 月至 9 月 交易内容
漳州芳德物流有限
130,021.98 采购运输服务
公司
2. 销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 2024 年 1 月至 9 月 交易内容
上海合昕展示设计
5,896.46 销售商品
有限公司
太禾永道商业道具
42,989.19 销售商品
（上海）有限公司
3. 关联方应收款项、预付款项余额
单位：元
关联方 2024 年 9 月 30 日 形成原因
应收账款
太禾永道商业道具（上 应收产品销
130,199.43
海）有限公司 售款项
龙岩市新罗区理想城堡 应收产品销
23,528
幼儿园有限公司 售款项
预付款项
笑梦数码 200,000 预付设计服
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-81
务款
预付产品样
太龙视觉 24,975
品押金
4. 关联方应付款项余额
单位：元
关联方 2024 年 9 月 30 日 形成原因
应付账款
漳州芳德物流有限公司 72,814.17 应付运输款
太龙视觉 80 应付货款
五. 发行人的主要资产
(一) 主要不动产
1. 经本所律师核查，根据广东太龙提供的相关产权证书、不动产查询
信息等文件资料，已出具法律意见书中已披露之位于广州市黄埔区
盈禧街 8 号（T3）1402 房及（T3）2402 房的两处房屋已取得产权
证书，相关产权证书的具体情况如下：
序 所有
权证号 坐落 权利类型 权利性质 用途 面积
号 权人
国有建设
粤（2024）广州 广州市黄埔 土地：出让/
广东 用地使用 房屋： 97.243
1. 市不动产权第 区盈禧街 8 房屋：市场
太龙 权/房屋 住宅 平方米
06087211 号 号 1402 房 化商品房
所有权
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-82
国有建设
粤（2024）广州 广州市黄埔 土地：出让/
广东 用地使用 房屋： 97.243
2. 市不动产权第 区盈禧街 8 房屋：市场
太龙 权/房屋 住宅 平方米
06087471 号 号 2402 房 化商品房
所有权
基于上述核查，本所律师认为，太龙股份及其控股子公司取得的上
述不动产所有权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2. 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，截至 2024 年 9 月
30 日，除已出具法律意见中已披露的发行人将其拥有之相关物业出
租予子公司使用的情况外，发行人新增将持有的相关物业出租予子
公司使用的主要情况如下：
是否办
序 租赁 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 理租赁
号 期间 （平方米）
备案
漳州台商
2024 年 9
投资区吴
太龙 月 1 日至
1. 千丝朵 宅工业园 3,878.66 否
股份 2025 年 8
区内 3 号
月 31 日
楼5楼
3. 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，截至 2024 年 9 月
30 日，除已出具法律意见中已披露的发行人将其持有的相关物业出
租予第三方使用的主要情况外，发行人新增及存在变动的对外出租
情况如下：
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-83
是否办
序 租赁 租赁面积
承租方 出租方 租赁地址 理租赁
号 期间 （平方米）
备案
漳州台商
鑫林轻 投资区吴 2024 年 8
工（漳 太龙 宅太龙工 月 1 日至
1. 2,000 否
州）有 股份 业园厂区 2028 年 7
限公司 内 2 号厂 月 31 日
房一层
厦门市湖
厦门麦 2024 年 7
里区安岭
根新能 太龙 月 10 日至
2. 路 999 号 223 否
源有限 股份 2026 年 7
701 室之 8
公司 月9日
单元
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，发行人就前述租赁
物业存在未办理租赁备案登记的情况；根据《中华人民共和国民法
典》等相关规定，租赁合同不因未办理租赁备案登记手续而无效，
因此发行人出租上述物业所涉之房屋租赁合同虽未办理租赁备案
登记，但并不影响该等房屋租赁合同的法律效力。
(二) 主要经营性租赁物业
经本所律师核查，根据租赁物业对应之不动产权证书及《出租方变更协
议》等文件资料，就已出具法律意见书中已披露之位于深圳市南山区打
石一路深圳国际创新谷 6 栋 B 座 2107 房的租赁物业，全芯科微已取得
产权方深圳市创科园区投资有限公司提供的不动产权证书。就该处租赁
物业，全芯科微已于 2025 年 1 月 10 日与原出租方深圳市产业园区综合
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服务中心及租赁物业产权方深圳市创科园区投资有限公司签署《出租方
变更协议》，变更后的出租方为深圳市创科园区投资有限公司。
(三) 主要知识产权
1. 注册商标
经本所律师核查，根据发行人之控股子公司提供的相关商标续展注
册 证 明 、 本 所 律 师 于 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 网 站 （ http ：
//wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截至 2024
年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司完成续展的主要注册商标如
下：
核定使用商品
序号 商标图样 注册号 权利人 有效期限
/服务项目
2025 年 6
悦森 月 21 日至
1. 14402820 第 11 类
照明 2035 年 6
月 20 日
基于上述核查，本所律师认为，悦森照明拥有的上述主要境内注册
商标合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2. 专利
经本所律师核查，根据发行人提供的相关专利证书、本所律师于国
家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统 （ http ：
//cpquery.cnipa.gov.cn/）的查询并经发行人确认，截至 2024 年
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9 月 30 日，除已出具法律意见中已披露的发行人及其控股子公司拥
有的主要境内已授权专利外，发行人及其控股子公司新增 11 项主
要境内已授权专利，具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 权利人 有效期限
号 类型
一种智慧城市
2023 年 10
LED 显示终端机、 ZL20231132 太龙
1. 发明 月 13 日起
治安辅助方法及 5914.0 智显
二十年
存储介质
2024 年 2
一种具有诱虫功 实用 ZL20242038 漳州
2. 月 29 日起
能的夜景路灯 新型 2863.9 太龙
十年
2024 年 1
一种新型嵌入式 实用 ZL20242023 漳州
3. 月 31 日起
线条灯 新型 1605.0 太龙
十年
一种可调节灯光 2023 年 12
实用 ZL20232363 漳州
4. 亮度的教室 LED 月 29 日起
新型 2632.3 太龙
护眼灯 十年
2024 年 1
轨道式 LED 面板 外观 ZL20243004 太龙
5. 月 24 日起
灯（TN-10671） 设计 7625.8 股份
十五年
2024 年 1
偏光型 LED 射灯 外观 ZL20243004 太龙
6. 月 24 日起
（TN-20341） 设计 7935.X 股份
十五年
轨道射灯 外观 ZL20243001 太龙 2024 年 1
7.
（TN-10661） 设计 2502.0 股份 月 9 日起
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十五年
2023 年 12
嵌入式镂空射灯 外观 ZL20233085 太龙
8. 月 27 日起
（TN-20322） 设计 8190.0 股份
十五年
2023 年 12
双面智能监控 外观 ZL20233081 太龙
9. 月 12 日起
LED 广告机 设计 6695.0 智显
十五年
2023 年 12
双面 LED 智能终 外观 ZL20233081 太龙
10. 月 12 日起
端广告机 设计 6696.5 智显
十五年
2023 年 12
LED 灯杆屏（单面 外观 ZL20233081 太龙
11. 月 12 日起
圆角） 设计 6697.X 智显
十五年
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述
主要境内已授权专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(四) 重要子公司
经本所律师核查，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，发行人重
要子公司的主要变化情况如下：
经本所律师核查，发行人重要子公司博思达于 2024 年 9 月 20 日与发行
人签订《股权转让协议书》，约定博思达将其持有的发行人重要子公司
全芯科微 100%股权（对应 650 万港元注册资本，折合人民币 589.258
万元）作价 1,875 万元转让予发行人。前述股权转让已于 2024 年 9 月
30 日办理完毕相应的市场监督管理部门变更登记手续，发行人持有全
芯科微 100%股权。
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基于上述核查，本所律师认为，太龙股份拥有的上述重要子公司的股权
权益合法、有效，太龙股份拥有的上述重要子公司不存在股权纠纷或潜
在股权纠纷。
(五) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关文件资料及其确认，于 2024
年 9 月 30 日，太龙股份合并财务报表所载固定资产账面价值合计为
231,449,455.74 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、
运输设备等。
六. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，根据发行人的确认，于 2024 年 9 月 30 日，除已出具
法律意见中已披露的重大合同外，太龙股份及其控股子公司新增的正在
履行或将要履行的对发行人业务经营、财务状况有重要影响的主要合同
情况如下：
1. 代理（函）/经销合同
经本所律师核查，于 2024 年 9 月 30 日，除已出具法律意见中已披
露的销售合同外，太龙股份及其控股子公司作为渠道合作伙伴/代
理商/经销商与主要供应商（指最近三年及一期每一年年度及最近
一期采购额均达到 2,000 万元的供应商，同一控制下的不同供应商
主体合并计算）签订之正在履行或将要履行的主要代理（函）/经
销合同情况详见本补充法律意见书附件一。
2. 授信/借款/融资租赁/保理/应收账款购买合同及担保情况
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经本所律师核查，于 2024 年 9 月 30 日，除已出具法律意见中已披
露的授信/借款/融资租赁/保理/应收账款购买合同及担保情况外，
太龙股份及其控股子公司正在履行或将要履行的金额在 100 万元以
上的主要授信/借款/融资租赁/保理/应收账款购买合同及对应的
担保情况详见本补充法律意见书附件二。
基于上述核查，本所律师认为，太龙股份及其控股子公司正在履行或将
要履行的上述重大合同中适用中国境内法律的相关合同不存在违反中
国法律、行政法规强制性规定的情形。
(二) 经本所律师核查，根据太龙股份的确认，于 2024 年 9 月 30 日，太龙股
份不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因
而产生的重大侵权之债。
经本所律师核查，根据华兴会计师出具的华兴审字[2022]21012980012
号、华兴审字[2023]23001690012 号及华兴审字[2024]23013320029 号
《审计报告》、发行人披露的定期报告及相关资料并经发行人确认，于
2024 年 9 月 30 日，除律师工作报告第九部分第（二）项及本补充法律
意见书第二部分第四（二）项披露的关联交易情况外，太龙股份与其关
联方之间不存在其他重大债权债务关系，太龙股份及其控股子公司未向
关联方提供担保。
(三) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关文件资料及太龙股份的说
明，截至 2024 年 9 月 30 日，太龙股份及其控股子公司存在的金额较大
的其他应收款、其他应付款情况如下：
1. 其他应收款
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截至 2024 年 9 月 30 日，太龙股份合并报表项下金额较大的其他应
收款情况如下：
(1) 太龙股份存在对张哲 6,000,000 元的其他应收款，系太龙股
份与张哲签订的《股权转让协议》项下受让方张哲需向太龙
股份支付的剩余股权转让款。
(2) 太龙股份存在对海通恒信国际融资租赁股份有限公司
1,484,600 元的其他应收款，系太龙股份与海通恒信国际融
资租赁股份有限公司签订的《融资回租合同》项下的租赁保
证金。
(3) 太龙豪冠存在对华润万家有限公司 1,420,000 元的其他应收
款，系太龙豪冠与华润万家有限公司签订的《华润万家
（2021-2023 年度）LED 灯具集采合同》华润万家（2024-2025
年度）LED 灯具集采合同》及华润万家有限公司招标文件项
下的履约保证金、投标保证金及投标平台费用。
(4) 太龙股份存在对远东国际融资租赁有限公司 1,000,000 元的
其他应收款，系太龙股份与远东国际融资租赁有限公司签订
的《融资回租赁合同》项下的保证金。
(5) 厦门太龙存在对顾家家居股份有限公司 600,000 元的其他应
收款，系厦门太龙与顾家家居股份有限公司签订之《顾家家
居股份有限公司 2024 年供货保障合同》项下的质量保证金。
2. 其他应付款
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截至 2024 年 9 月 30 日，太龙股份合并报表项下金额较大的其他应
付款情况如下：
(1) 太龙股份存在对福建省平通市政建设有限公司
4,497,247.72 元的其他应付款，系太龙股份就现生产经营之
吴宅园区建设相关事宜应当支付的建设项目质押金。
(2) 博思达存在对中国香港特别行政区税务局 747,476.27 元的
其 他 应 付 款 ， 系 博 思 达 向 Asahi Kasei Microdevices
Corporation 采购软件产品项下博思达需为 Asahi Kasei
Microdevices Corporation 代缴的税款。
(3) 太龙股份存在对漳州汇元信息科技有限公司 500,000 元的其
他应付款，系太龙照明与漳州汇元信息科技有限公司签订的
《厂房租赁合同》项下漳州汇元信息科技有限公司支付的租
赁押金。
(4) 太龙股份存在对厦门睿洲工业设备工程有限公司 500,000 元
的其他应付款，系太龙股份与厦门睿洲工业设备工程有限公
司签订的《租赁合同》项下厦门睿洲工业设备工程有限公司
支付的履约保证金。
(5) 太龙股份存在对魔法时空（厦门）元宇宙科技有限公司
500,000 元的其他应付款，系太龙股份与魔法时空（厦门）
元宇宙科技有限公司签订的《屏幕租赁框架协议》项下魔法
时空（厦门）元宇宙科技有限公司支付的履约保证金。
基于上述核查，本所律师认为，太龙股份上述金额较大的其他应收款、
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其他应付款系因正常经营活动或商业安排而发生，不存在违反法律、行
政法规强制性规定的情形。
七. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师对太龙股份所提供之董事会和监事会会议资料的核查并根据太龙股
份的确认，太龙股份 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间内历次董事会、
监事会的召集、召开、表决程序符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
八. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，太龙股份现任董事会成员为庄占龙、黄国荣、杜艳丽、
汪莉、胡学龙、王荔红，其中胡学龙、王荔红为独立董事。
经本所律师核查，太龙股份现任监事会成员为汤启辉、唐光曦、陈海滨，
其中，汤启辉为监事会主席，汤启辉为职工代表监事。
经本所律师核查，太龙股份现任高级管理人员为总经理庄占龙、副总经
理黄国荣、副总经理兼董事会秘书庄伟阳、财务总监杜艳丽。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述董事、监事和高级管理人
员的任职符合法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定，且发
行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，符合法律、法规以及规范性文件的有
关规定。
(二) 经本所律师核查，除已出具法律意见中已披露的情形外，太龙股份董事、
监事和高级管理人员变化情况如下：
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-92
1. 董事变化情况
经本所律师核查，太龙股份于 2024 年 10 月 31 日召开 2024 年度第
一次临时股东大会，换届选举庄占龙、黄国荣、杜艳丽、汪莉为第
五届董事会非独立董事，选举王荔红、胡学龙为第五届董事会独立
董事，共同组成第五届董事会，任期为自太龙股份 2024 年度第一
次临时股东大会选举通过之日起三年。
太龙股份于 2024 年 10 月 31 日召开第五届董事会第一次会议，选
举庄占龙为太龙股份第五届董事会董事长。
2. 监事变化情况
经本所律师核查，太龙股份于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第三
次职工代表大会，选举汤启辉为第五届监事会职工代表监事。
太龙股份于 2024 年 10 月 31 日召开 2024 年度第一次临时股东大会，
换届选举唐光曦、陈海滨为第五届监事会非职工代表监事，任期为
自太龙股份 2024 年度第一次临时股东大会选举通过之日起三年。
太龙股份于 2024 年 10 月 31 日召开第五届监事会第一次会议，选
举汤启辉为太龙股份第五届监事会主席。
3. 高级管理人员变化情况
经本所律师核查，太龙股份于 2024 年 10 月 31 日召开第五届董事
会第一次会议，聘任庄占龙为总经理，黄国荣、庄伟阳为副总经理，
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杜艳丽为财务总监，庄伟阳为董事会秘书，任期自第五届董事会第
一次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
基于上述核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上
述变化已履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、《公
司章程》的规定。
(三) 经本所律师核查，太龙股份现任独立董事为胡学龙、王荔红，其中王荔
红为会计专业人士，前述独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以
及规范性文件的有关规定。
九. 发行人的税务
(一) 太龙股份的税务合规情况
根 据 福 建 省 经 济 信 息 中 心 于 2024 年 11 月 4 日 出 具 的 编 号 为
202411041502280019 的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明
版）》，在 2023 年 9 月 30 日至 2024 年 9 月 30 日的报告涵盖时间范围
内，于税务领域，太龙股份在该部门暂无违法记录的信息。
(二) 重要子公司的税务合规情况
1. 根据国家税务总局上海市闵行区税务局于 2024 年 11 月 3 日出具的
《无欠税证明》（沪闵税 无欠税证 〔2024〕2610 号），经查询税
收征管信息系统，截至 2024 年 11 月 3 日，就纳税人悦森照明“未
发现有欠税情形”。
2. 根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于 2024 年 4 月 28 日出具的
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-94
深税 违证〔2024〕12513 号、深税 违证〔2024〕12514 号、深税 违
证〔2024〕12516 号、深税 违证〔2024〕12521 号、于 2024 年 9
月 3 日出具的深税 违证〔2024〕24942 号及于 2024 年 11 月 18 日
出具的深税 违证〔2024〕32312 号《税务违法记录证明》，就纳税
人太龙智显，“我局暂未发现该纳税人”2021 年 1 月 1 日至 2024
年 9 月 30 日期间有重大税务违法记录。
3. 根 据 信 用 广 东 于 2024 年 11 月 14 日 出 具 的 查 询 编 号 为
RPT20241114140241544 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
就广东太龙，“经核查，2023-07-01 至 2024-09-30 期间，该纳税
人无欠缴税费记录”、“经核查，2023-07-01 至 2024-09-30 期间，
未发现该纳税人有税务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记
录”。
4. 根据国家税务总局深圳市前海深港现代服务业合作区税务局于
2024 年 11 月 8 日出具的深税 违证〔2024〕31274 号《税务违法记
录证明》，就纳税人全芯科微，“我局暂未发现该纳税人 2024 年
07 月 01 日至 2024 年 09 月 30 日期间有重大税务违法记录”。
5. 根据《香港法律意见书》，2021 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 17 日，
博思达已按期申报香港税务局所需的所有报税表，除已缴纳税款及
2023/2024 课税年度第二期税款外，博思达未被香港税务局要求缴
纳任何其他税款，不存在任何重大税务违法行为，或被香港政府机
关就税务事宜处以重大处罚。
十. 发行人及其重要子公司的合规情况
(一) 境内合规情况
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-95
1. 市场监督合规情况
(1) 太龙股份
根据福建省经济信息中心于 2024 年 11 月 4 日出具的编号为
202411041502280019 的《市场主体专项信用报告（有无违法
记录证明版）》，太龙股份在 2023 年 9 月 30 日至 2024 年 9
月 30 日的报告涵盖时间范围内于市场监管领域在该部门暂
无违法记录的信息。
(2) 悦森照明
根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 11 月 4 日出具
的编号为 CX032024110416004505185411 的《经营主体专用
信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，在 2022 年 1
月 1 日至 2024 年 10 月 1 日的报告涵盖时间范围内，于市场
监管领域“未查见经营主体的违法记录信息”。
(3) 太龙智显
根据信用广东于 2024 年 11 月 14 日出具的查询编号为
RPT20241114140734844 的《无违法违规证明公共信用信息报
告》，就太龙智显，“经核查，2021-01-01 至 2024-09-30
期间，未发现该主体被列入严重违法失信主体名单”、“经
核查，2021-01-01 至 2024-09-30 期间，未发现该主体被列
入经营异常名录”、“经核查，2021-01-01 至 2024-09-30
期间，未发现该主体在市场监管领域受到行政处罚的记录”。
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-96
(4) 广东太龙
根据信用广东于 2024 年 11 月 14 日出具的查询编号为
RPT20241114140241544 的《无违法违规证明公共信用信息报
告》，就广东太龙，“经核查，2023-07-01 至 2024-09-30
期间，未发现该主体被列入严重违法失信主体名单”、“经
核查，2023-07-01 至 2024-09-30 期间，未发现该主体被列
入经营异常名录”、“经核查，2023-07-01 至 2024-09-30
期间，未发现该主体在市场监管领域受到行政处罚的记录”。
(5) 全芯科微
根据信用广东于 2024 年 11 月 14 日出具的查询编号为
RPT20241114134847706 的《无违法违规证明公共信用信息报
告》，就全芯科微，“经核查，2023-10-01 至 2024-09-30
期间，未发现该主体被列入严重违法失信主体名单”、“经
核查，2023-10-01 至 2024-09-30 期间，未发现该主体被列
入经营异常名录”、“经核查，2023-10-01 至 2024-09-30
期间，未发现该主体在市场监管领域受到行政处罚的记录”。
2. 劳动与社会保障合规情况
(1) 太龙股份
根据福建省经济信息中心于 2024 年 11 月 4 日出具的编号为
202411041502280019 的《市场主体专项信用报告（有无违法
记录证明版）》，太龙股份在 2023 年 9 月 30 日至 2024 年 9
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-97
月 30 日的报告涵盖时间范围内于人社领域在该部门暂无违
法记录的信息。
(2) 悦森照明
根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 11 月 4 日出具
的编号为 CX032024110416004505185411 的《经营主体专用
信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，在 2022 年 1
月 1 日至 2024 年 10 月 1 日的报告涵盖时间范围内，于人力
资源社会保障领域“未查见经营主体的违法记录信息”。
(3) 太龙智显
根据信用广东于 2024 年 11 月 14 日出具的查询编号为
RPT20241114140734844 的《无违法违规证明公共信用信息报
告》，就太龙智显，“经核查，2021-01-01 至 2024-09-30
期间，未发现该主体在人力资源社会保障领域受到行政处罚
的记录”。
(4) 广东太龙
根据信用广东于 2024 年 11 月 14 日出具的查询编号为
RPT20241114140241544 的《无违法违规证明公共信用信息报
告》，就广东太龙，“经核查，2023-07-01 至 2024-09-30
期间，未发现该主体在人力资源社会保障领域受到行政处罚
的记录”、“经核查，2023-07-01 至 2024-09-30 期间，该
纳税人无欠缴社保缴纳记录”、“经核查，2023-07-01 至
2024-09-30 期间，未发现该纳税人有税务（含社保缴纳）领
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-98
域的税收违法违章行为记录”。
(5) 全芯科微
根据信用广东于 2024 年 11 月 14 日出具的查询编号为
RPT20241114134847706 的《无违法违规证明公共信用信息报
告》，就全芯科微，“经核查，2023-10-01 至 2024-09-30
期间，未发现该主体在人力资源社会保障领域受到行政处罚
的记录”。
3. 住房公积金合规情况
(1) 太龙股份
根据漳州市住房公积金中心于 2024 年 9 月 30 日出具的《单
位缴存住房公积金证明》，该中心确认太龙股份自 2017 年 8
月 28 日起在该中心缴存登记并为职工缴存住房公积金。截
止 2024 年 9 月 30 日，缴存人数 285 人，月缴存额 74,774
元，住房公积金缴存比例为单位 5%，个人 5%。住房公积金
缴至 2024 年 9 月。
(2) 悦森照明
根据上海市公积金管理中心于 2024 年 11 月 5 日出具的《上
海市单位住房公积金缴存情况证明》，悦森照明于 2014 年 3
月建立住房公积金账户；2024 年 09 月住房公积金缴存人数
为 46 人；悦森照明住房公积金账户处于正常缴存状态，未
有该中心行政处罚记录。
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-99
(3) 太龙智显
根据信用广东于 2024 年 11 月 14 日出具的查询编号为
RPT20241114140734844 的《无违法违规证明公共信用信息报
告》，就太龙智显，“经核查，2021-01-01 至 2024-09-30
期间，未发现该企业在住房公积金领域因违反公积金相关法
律法规而受到行政处罚的记录”。
(4) 广东太龙
根据信用广东于 2024 年 11 月 14 日出具的查询编号为
RPT20241114140241544 的《无违法违规证明公共信用信息报
告》，就广东太龙，“经核查，2023-07-01 至 2024-09-30
期间，未发现该企业在住房公积金领域因违反公积金相关法
律法规而受到行政处罚的记录”。
(5) 全芯科微
根据信用广东于 2024 年 11 月 14 日出具的查询编号为
RPT20241114134847706 的《无违法违规证明公共信用信息报
告》，就全芯科微，“经核查，2023-10-01 至 2024-09-30
期间，未发现该企业在住房公积金领域因违反公积金相关法
律法规而受到行政处罚的记录”。
4. 土地合规情况
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-100
根据福建省经济信息中心于 2024 年 11 月 4 日出具的编号为
202411041502280019 的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证
明版）》，太龙股份在 2023 年 9 月 30 日至 2024 年 9 月 30 日的报
告涵盖时间范围内于自然资源领域在该部门暂无违法记录的信息。
5. 住房建设、消防合规情况
(1) 太龙股份
根据福建省经济信息中心于 2024 年 11 月 4 日出具的编号为
202411041502280019 的《市场主体专项信用报告（有无违法
记录证明版）》，太龙股份在 2023 年 9 月 30 日至 2024 年 9
月 30 日的报告涵盖时间范围内于住建领域及消防领域在该
部门暂无违法记录的信息。
(2) 悦森照明
根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 11 月 4 日出具
的编号为 CX032024110416004505185411 的《经营主体专用
信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，在 2022 年 1
月 1 日至 2024 年 10 月 1 日的报告涵盖时间范围内，于住房
城乡建设领域及消防领域“未查见经营主体的违法记录信
息”。
(3) 太龙智显
根据信用广东于 2024 年 11 月 14 日出具的查询编号为
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-101
RPT20241114140734844 的《无违法违规证明公共信用信息报
告》，就太龙智显，“经核查，2021-01-01 至 2024-09-30
期间，未发现该主体在消防安全领域受到行政处罚的记录”、
“经核查，2021-01-01 至 2024-09-30 期间，未发现该主体
在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录”。
(4) 广东太龙
根据信用广东于 2024 年 11 月 14 日出具的查询编号为
RPT20241114140241544 的《无违法违规证明公共信用信息报
告》，就广东太龙，“经核查，2023-07-01 至 2024-09-30
期间，未发现该主体在消防安全领域受到行政处罚的记录”、
“经核查，2023-07-01 至 2024-09-30 期间，未发现该主体
在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录”。
(5) 全芯科微
根据信用广东于 2024 年 11 月 14 日出具的查询编号为
RPT20241114134847706 的《无违法违规证明公共信用信息报
告》，就全芯科微，“经核查，2023-10-01 至 2024-09-30
期间，未发现该主体在消防安全领域受到行政处罚的记录”、
“经核查，2023-10-01 至 2024-09-30 期间，未发现该主体
在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录”。
6. 安全生产合规情况
(1) 太龙股份
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-102
根据福建省经济信息中心于 2024 年 11 月 4 日出具的编号为
202411041502280019 的《市场主体专项信用报告（有无违法
记录证明版）》，太龙股份在 2023 年 9 月 30 日至 2024 年 9
月 30 日的报告涵盖时间范围内于应急领域在该部门暂无违
法记录的信息。
(2) 太龙智显
根据信用广东于 2024 年 11 月 14 日出具的查询编号为
RPT20241114140734844 的《无违法违规证明公共信用信息报
告》，就太龙智显，“经核查，2021-01-01 至 2024-09-30
期间，未发现该主体在安全生产领域受到行政处罚的记录”。
7. 环境保护合规情况
(1) 太龙股份
根据福建省经济信息中心于 2024 年 11 月 4 日出具的编号为
202411041502280019 的《市场主体专项信用报告（有无违法
记录证明版）》，太龙股份在 2023 年 9 月 30 日至 2024 年 9
月 30 日的报告涵盖时间范围内于生态环境领域在该部门暂
无违法记录的信息。
(2) 悦森照明
根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 11 月 4 日出具
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-103
的编号为 CX032024110416004505185411 的《经营主体专用
信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，在 2022 年 1
月 1 日至 2024 年 10 月 1 日的报告涵盖时间范围内，于生态
环境领域“未查见经营主体的违法记录信息”。
(3) 太龙智显
根据信用广东于 2024 年 11 月 14 日出具的查询编号为
RPT20241114140734844 的《无违法违规证明公共信用信息报
告》，就太龙智显，“经核查，2021-01-01 至 2024-09-30
期间，未发现该主体在生态环境领域受到行政处罚的记录”。
(4) 广东太龙
根据信用广东于 2024 年 11 月 14 日出具的查询编号为
RPT20241114140241544 的《无违法违规证明公共信用信息报
告》，就广东太龙，“经核查，2023-07-01 至 2024-09-30
期间，未发现该主体在生态环境领域受到行政处罚的记录”。
(5) 全芯科微
根据信用广东于 2024 年 11 月 14 日出具的查询编号为
RPT20241114134847706 的《无违法违规证明公共信用信息报
告》，就全芯科微，“经核查，2023-10-01 至 2024-09-30
期间，未发现该主体在生态环境领域受到行政处罚的记录”。
8. 外汇合规情况
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-104
根据中国人民银行深圳市分行于 2024 年 12 月 6 日出具的《中国人
民银行深圳市分行关于出具深圳锦凌电子股份有限公司等 11 家单
位违法违规记录查询结果的复函》，“自 2024 年 7 月 1 日起至 2024
年 9 月 30 日，未发现全芯科微电子科技（深圳）有限公司存在因
违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到
中国人民银行深圳市分行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚
的记录”。
根据中国人民银行深圳市分行于 2024 年 12 月 23 日出具的《中国
人民银行深圳市分行关于出具深圳麦思美汽车电子股份有限公司
等 8 家单位违法违规记录查询结果的复函》，“自 2024 年 7 月 1
日起至 2024 年 9 月 30 日，未发现太龙智显科技（深圳）有限公司
存在因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件
而受到中国人民银行深圳市分行及国家外汇管理局深圳市分局行
政处罚的记录”。
9. 海关合规情况
(1) 太龙股份
根据中华人民共和国漳州海关于 2024 年 5 月 20 日、2024 年
9 月 20 日及 2024 年 11 月 15 日出具的编号为〔2024〕3703005
号、〔2024〕3703006 号及〔2024〕3703009 号的《企业信
用状况证明》，太龙股份于 2011 年 12 月 5 日在该关区备案
（注册登记），“在 2007 年 09 月 11 日至 2024 年 05 月 09
日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违
法犯罪记录”、“在 2024 年 04 月 01 日至 2024 年 06 月 30
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-105
日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违
法犯罪记录”、“在 2024 年 06 月 30 日至 2024 年 11 月 06
日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违
法犯罪记录”。
(2) 太龙智显
根据中华人民共和国深圳海关于 2024 年 11 月 26 日出具的
编号为深福中关〔2024〕0063 号的《企业信用状况证明》，
太龙智显于 2017 年 11 月 14 日在该关区备案（注册登记），
“在 2017 年 11 月 14 日至 2024 年 9 月 30 日期间，我关未
发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录”。
(3) 全芯科微
根据中华人民共和国深圳海关于 2024 年 5 月 21 日、2024 年
9 月 11 日及 2024 年 11 月 19 日出具的编号为深福中关〔2024〕
0035 号、深福中关〔2024〕0049 号及深福中关〔2024〕0060
号的《企业信用状况证明》，全芯科微于 2017 年 10 月 25
日在该关区备案（注册登记），“在 2021 年 1 月 1 日至 2024
年 3 月 31 日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监
管领域的违法犯罪记录”、“在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年
6 月 30 日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领
域的违法犯罪记录”、“在 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月
30 日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的
违法犯罪记录”。
(二) 境外合规情况
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-106
根据《香港法律意见书》，根据经审阅的文件及董事确认函确认，由
2021 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 17 日，博思达概无收到任何行政部门
的调查或处罚，亦不存在任何重大违法情形。
十一. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并经发行人确认，于 2024 年 6 月 30 日至 2024 年 9
月 30 日期间，发行人及其重要子公司无新增处罚金额 10,000 元以上的
行政处罚。
(二) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关文件资料以及本所律师于公
开网络信息的查询，并经太龙股份确认，截至本补充法律意见书出具之
日，太龙股份及其重要子公司不存在未决的对其自身资产状况、财务状
况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(三) 经本所律师核查，根据太龙股份提供的相关文件资料并经其确认，以及
本所律师于公开网络信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，太
龙股份的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东不存在尚未
了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查，根据太龙股份董事长、总经理填写并签署的调查表、
无违法犯罪记录证明以及太龙股份的确认，并根据本所律师于公开网络
信息的查询，太龙股份董事长及总经理庄占龙不存在尚未了结的或者可
预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-107
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供太龙电子股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行之目
的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 军 律师
郭 珣 律师
年 月 日
24SH3021001/BC/az/cm/D13 7-3-108
附件一：代理（函）/经销合同
序号 代理/经销方 相对方 合同名称 主要内容
晶相光电授权博思达在中国大陆、香港、澳门代理销售“晶相/晶像/S0I”品
1. 博思达 晶相光电 《代理商合约书》
牌之全部产品，代理限于市场推广及产品销售之业务活动
Distribution AKM 任命博思达为其在中国的产品的非独家分销商，转售 AKM 为博思达提供的
2. 博思达 AKM
Agreement 清单中所列出的所有产品及 AKM 单独指定的任何其他产品
注：部分内容已申请信息披露豁免。
24SH3021001/BC/az/cm/D13
7-3-109
附件二：授信/融资/借款/融资租赁/保理/应收账款购买合同
一．授信及融资合同
序 借款方/
合同名称 合同编号 授信方 授信金额 授信年利率 授信期限 担保情况
号 申请授信方
《国泰世华银行
深 2024 融 国泰世华银行
（中国）有限公司 按照附属文 庄占龙提供连带
1. 一字第 太龙股份 （中国）有限 — —
融资协议一般条 件确定 责任保证担保
0043 号 公司深圳分行
件和条款》
《国泰世华银 LPR 逐笔议价，每 单笔融资天期
深 2024 流 国泰世华银行
行（中国）有限 笔贷款的贷款利 限一年，从贷 庄占龙提供连带
2. 贷字第 太龙股份 （中国）有限 4,000 万元
公司流动资金 率以提款时的申 款实际发放之 责任保证担保
0043 号 公司深圳分行
贷款协议》 请书约定为准 日起计算
《流动资金借
交通银行股份 2024 年 8 月 26
款合同（适用于 Z2408LN15 太龙智显 《额度使用申请
3. 有限公司深圳 500 万元 日至 2026 年 8 —
普惠 e 信用贷款 625108 及郝光军 书》内约定
分行 月 23 日
业务）》
4. 《人民币循环 33054524 太龙智显 中国银行股份 300 万元 浮动利率，每 12 2024 年 8 月 9 —
24SH3021001/BC/az/cm/D13
7-3-110
借款合同》（适 及郝光军 有限公司深圳 个月为一个浮动 日至 2025 年 8
用于“小微速贷 上步支行 周期；首期及重 月8日
科创贷”产品）》 新定价日利率为
全国银行间同业
拆借中心最近一
次公布的 1 年期
贷款市场报价利
率加 5.0300 基点
二．借款合同
序 合同/ 合同/
借款方 贷款方 借款金额 借款年利率 借款期限 担保情况
号 借据名称 申请书编号
国泰世华银行 2024 年 9 月 30
LD/24274/1 1,012.40 庄占龙提供连带
1. 《贷款确认书》 太龙股份 （中国）有限 3.85% 日至 2025 年 9
8897 万元 责任保证担保
公司 月 12 日
国泰世华银行 2024 年 9 月 14
LD/24258/0 731.63 庄占龙提供连带
2. 《贷款确认书》 太龙股份 （中国）有限 3.85% 日至 2025 年 9
8010 万元 责任保证担保
公司 月 12 日
3. 《流动资金贷 ZH39052311 全芯科微 中国光大银行 807.82 固定利率，贷款 2024 年 8 月 13 太龙股份提供
24SH3021001/BC/az/cm/D13
7-3-111
款合同》 030-3JK 股份有限公司 万元 市场报价利率数 日至 2025 年 7 1,500 万元连带
深圳分行 值加 25BPs，即实 月 12 日 责任保证担保
际执行年利率为
3.60%
固定利率，首笔
提款日前一个工
作日全国银行间
《流动资金借 华夏银行股份 同业拆借中心发 一年，自首笔 太龙股份提供
SZ10101202
4. 款合同（人民 全芯科微 有限公司深圳 500 万元 布的壹年期限档 贷款的实际提 2,000 万元连带
0240058
币，2024 版）》 分行 次贷款市场报价 取日起算 责任保证担保
利率加 80 基点确
定。具体利率以
借款凭证为准
固定利率，首笔
提款日前一个工
《流动资金借 华夏银行股份 一年，自首笔 太龙股份提供
SZ10101202 作日全国银行间
5. 款合同（人民 全芯科微 有限公司深圳 280 万元 贷款的实际提 2,000 万元连带
0240028 同业拆借中心发
币，2024 版）》 分行 取日起算 责任保证担保
布的壹年期限档
次贷款市场报价
24SH3021001/BC/az/cm/D13
7-3-112
利率加 105 基点
确定。具体利率
以借款凭证为准
《中国建设银
行普惠金融流 中国建设银行 2024 年 9 月 9 李立文作为共同
3100107156 悦森照明 3.45%，即 LPR 利
6. 动资金贷款合 股份有限公司 700 万元 日至 2025 年 9 借款人承担连带
28024620 及李立文 率加 10.0 基点
同（信用/保证/ 上海长宁支行 月9日 债务
质押版）》
《中国农业银 固定利率，合同
中国农业银行 2024 年 9 月 2
行股份有限公 3501032024 漳州太龙 签订日前一日的
7. 股份有限公司 300 万元 日至 2025 年 9 —
司小微企业微 0006209 及李英 1 年期 LPR 加
漳州龙海支行 月1日
捷贷借款合同》 45bp
三．融资租赁合同
序 租赁物转
合同名称 合同编号 承租方 出租方 租金 借款期限 担保情况
号 让价格
《售后回租赁 IFELC24DG2 远东国际融资 庄占龙提供连带
1. 太龙股份 1,100 万元 1,164.25463 万元 18 个月
合同》 NVFXP-L-01 租赁有限公司 责任保证担保
24SH3021001/BC/az/cm/D13
7-3-113