泰和泰（深圳）律师事务所
   关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、
        第一个归属期归属条件成就及
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的



                 法律意见书

              （2025）泰律意字第 6730 号




             泰和泰（深圳）律师事务所
             TAHOTA SHENZHEN LAW FIRM
    深圳市福田区彩田路 7006 号深科技城 A 座 19-21 层
    电话：86-755-82562030     传真：86-755-82562030
      关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、
      第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书




                                                释       义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

    公司/杰恩设计             指      深圳市杰恩创意设计股份有限公司


                                      深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励
     本次激励计划             指
                                      计划


       激励对象               指      根据本次激励计划的规定，获得限制性股票的人员


                                      根据本次激励计划的规定，激励对象已获授的限制性股票
       本次归属               指
                                      第一个归属期归属条件成就并归属的相关事宜


                                      根据本次激励计划的规定，对授予价格进行调整的相关事
       本次调整               指
                                      宜

                                      根据本次激励计划的规定，对已授予但尚未归属的限制性
       本次作废               指
                                      股票作废相关事宜


                                      《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激
 《激励计划（草案）》         指
                                      励计划（草案）》


                                      《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性
   《考核管理办法》           指
                                      股票激励计划实施考核管理办法》

      《公司法》              指      《中华人民共和国公司法》


      《证券法》              指      《中华人民共和国证券法》

     《管理办法》             指      《上市公司股权激励管理办法》


     《上市规则》                     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                                      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南第 1 号》       指
                                      —业务办理》


     《公司章程》             指      《深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程》


      中国证监会              指      中国证券监督管理委员会
  深交所       指   深圳证券交易所


   本所        指   泰和泰（深圳）律师事务所

                    《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股
                    份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整第一
本法律意见书   指
                    个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限
                    制性股票事项的法律意见书》


    元         指   人民币元




                               2
                          泰和泰（深圳）律师事务所

                 关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司

               2023年限制性股票激励计划授予价格调整

                         第一个归属期归属条件成就及

             作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的
                                 法律意见书
                                                    （2025）泰律意字第 6730 号

致：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
    本所接受公司的委托，担任杰恩设计2023年限制性股票激励计划的专项法律
顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第
1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对杰恩设计2023年激励计划事项所涉
及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
    对本法律意见书的出具，本所律师特作出如下声明：
    1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏
    2. 本所不对有关会计、审计等专业事项及 2023 年激励计划所涉及股票价值等非
法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2023 年激励计划中某
些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证；
    3. 杰恩设计保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或其他口头材料；杰恩设计还保证上述文件真实、准确、完整；
文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。



                                       3
    4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见
书；
    5. 本法律意见书仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作
任何其他目的；
    6. 本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。




                                    4
                                    正 文

一、本次调整、本次归属、本次作废的批准和授权

   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属、本次
作废，公司已履行如下批准和授权：
    1. 2023 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2023 年第一次临
时股东大会的议案》。拟作为激励对象的董事刘炜已回避表决。公司独立董事林
森、高刚、梁波就本次激励计划相关议案发表了明确的独立意见。
    2. 2023 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈深圳市杰恩创意设计股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    3. 2023 年 3 月 3 日至 2023 年 3 月 13 日，公司对本次股权激励对象的姓名
及职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023
年 3 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划之激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4. 2023 年 3 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的提案》《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司〈2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
    5. 2023 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日确定为 2023 年 3 月 27 日，



                                      5
以 18.50 元/股的授予价格向符合授予条件的 54 名激励对象授予 285.90 万股限制
性股票。副董事长刘炜、董事周京京因参加本次激励计划已回避表决。公司独立
董事林森、高刚、梁波发表了关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。
    6. 2023 年 3 月 27 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日确定为 2023 年 3 月 27 日，以
18.50 元/股的授予价格向符合授予条件的 54 名激励对象授予 285.90 万股限制性
股票。
    7. 2025 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。董事王晨为本次激励计划的
关联董事，已回避表决。
    8. 2025 年 2 月 28 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次调整、本
次归属和本次作废发表了核查意见。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的要求及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的相关情况

    （一）本次调整的原因
    依据《激励计划（草案）》第三章第八条的规定，自本激励计划公告之日起
至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生派息、资本公积金转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，
对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。
    经本所律师核查，2024年5月17日，公司召开了2023年年度股东大会审议通
过《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派方案为：以2023
年12月31日公司总股本120,381,273股为基数，向股东按每10股派发现金股利人

                                      6
民币3.00元（含税）。根据《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年年度权益
分派实施公告》，公司2023年年度权益分派已于2023年5月30日实施完毕。
    （二）本次调整的具体内容
    根据《激励计划（草案）》第三章第八条的规定，若公司发生派息事项的，
应对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：
    P=P0-V
    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，
经派息调整后，P仍须大于1。
    根据《激励计划（草案）》第三章第七条相关规定，本激励计划授予的限制
性股票的授予价格为18.50元/股，经本次调整后，每股限制性股票的授予价格＝
18.5-0.3=18.2元/股。
    综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。

三、本次归属的归属条件及成就情况

    （一）归属期
    根据《激励计划（草案）》第三章第五条相关规定，本激励计划第一个归属
期自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最
后一个交易日当日止。
    根据《深圳市杰恩创意设计股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划的授予日为2023年3月27日。因
此，本激励计划进入第一个归属期为2024年3月27日至2025年3月26日。
    （二）本次归属条件已成就
    根据《激励计划（草案）》第三章第九条的相关规定并经核查，本次激励计
划限制性股票第一个归属期的归属条件及公司对应的达成情况如下：

归属条件                                                      成就情况

公司未发生以下任一情形：                                      公司未发生前述
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见   情形，满足归属条
或者无法表示意见的审计报告；                                  件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意


                                       7
见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                                前述情形，满足归
行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                根据立信会计师
公司层面业绩考核条件：
                                                                事务所（特殊普通
本激励计划在2023年—2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
                                                                合伙）出具的《审
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
                                                                计报告》（信会师
一。本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标
                                                                报              字
如下表所示：
                                                                [2024]ZA11582
 归属期    业绩考核目标
                                                                号），公司2023年
           以2022年年度业绩为基数，公司2023年营业收入较2022
                                                                度实现归属于上
 第一个    年营业收入增长率不低于20.00%；或以2022年年度业绩
                                                                市公司股东的净
 归属期    为基数，公司2023年净利润考核指标较2022年净利润
                                                                利 润 为 5,737.41
           （扣非后）的增长率不低于20.00%。
                                                                万元，本期股份支
           以2022年年度业绩为基数，公司2024年营业收入较2022
                                                                付费用的影响数
 第二个    年营业收入增长率不低于44.00%；或以2022年年度业绩
                                                                值为565.87万元，
 归属期    为基数，公司2024年净利润考核指标较2022年净利润
                                                                扣除股份支付费
           （扣非后）的增长率不低于44.00%。
                                                                用后实际业绩为
注1：上述“营业收入”“净利润”均指经审计后的数值；
                                                                6,303.28万元。
注2：“净利润考核指标”指剔除激励成本影响后的当年度利润数据，
                                                                公司本期业绩水
即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与本激励计
                                                                平达到业绩考核
划当年度分摊的激励成本（管理费用）之和。
                                                                目标。



                                        8
    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废
失效。

                                                               公司本激励计划
个人层面绩效考核条件：
                                                               的 54 名 激 励 对 象
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
                                                               中，5人因离职不
对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”“E”“F”六个等
                                                               再具备激励对象
级，分别对应归属系数如下表所示。
                                                               资格；44名激励对
 等级    A     B     C     D       E   F
                                                               象考核结果为A，
 得分    1.0   0.8   0.6   0.4     0.2 0
                                                               个人层面标准系
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人归属比例。激励    数为1；5名激励对

对象考核当年不能归属的第二类限制性股票取消归属，作废失效，不 象考核结果为B，
可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《2023年限制性股   个人层面标准系
票激励计划实施考核管理办法》执行。                             数为0.8。



    （三）本次归属的具体情况
   根据《激励计划（草案）》并经核查，本次归属共向符合归属条件的49名激
励对象归属公司130.2883万股股份，占本次激励计划已获授限制性股票总量的
45.57%，授予价格（调整后）为18.2元/股。
   经核查，本所律师认为：本次激励计划限制性股票已进入第一个归属期且归
属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激
励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定。

四、本次作废部分限制性股票的情况

    （一）因激励对象离职失去激励资格
   根据《激励计划（草案）》的相关规定第八章第二条的相关规定，激励对象
离职，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
   本次激励计划的激励对象中，5名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，
其已获授但尚未归属的限制性股票21.4925万股作废失效。


                                           9
    （二）因激励对象绩效考核原因不能全部归属
    根据公司《激励计划（草案）》第三章第九条的相关规定，本激励计划考核
指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，若公司层面
业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属额度＝个人当期计划归属额度×个
人层面标准系数，鉴于5名激励对象的绩效考核结果为“B”，对应个人层面标准
系数为0.8，其第一个归属期计划归属的限制性股票不能完全归属，公司将作废
上述人员已获授的第一个归属期对应的限制性股票合计1.9160万股。
    根据公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过的
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》，本次激励计划的激励对象由 54 人调整为 49 人，其中 5 人因个人绩效考
核结果为“B”，已获授的限制性股票不能完全归属，以上合计作废已授予但尚
未归属的第二类限制性股票共计 23.4085 万股。
    本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的有关规定。

五、结论意见

    综上所述，公司就本次调整、本次归属、本次作废的相关事项已取得了现阶
段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；本激励计划已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次激
励计划的归属条件已成就；本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    本法律意见书正本一式五份。


    （以下无正文）




                                     10
（本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有
限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》之签署页）




                                        泰和泰（深圳）律师事务所




                                         负责人：

                                                         黄远兵




                                         经办律师：

                                                         姚   琪




                                                        张子寒




                                             二〇二五年二月二十八日




                                   11