北京观韬律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
补充法律意见书（一）
观意字 2025 第 000428 号
致：北京安达维尔科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师已就发行人本次发行出具了观意字 2024 第 008544 号《北京观韬律师事务所关
于北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票的法律意见书》和观报字 2024 第 006484 号《北京观韬律师事务所关于北京
安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
的律师工作报告》。
深交所于 2025 年 1 月 3 日下发审核函〔2025〕020001 号《关于北京安达维尔
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问
询函》”），本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行了核查，并出具本《北京
观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意
见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师
工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的释义、简称和术语含义均与《法
3-1
律意见书》《律师工作报告》使用的释义、简称和术语含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的文件，随同其他
材料一并上报，并同意发行人在《募集说明书》中自行引用或者按照中国证监会
及深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致任何法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
补充法律意见书如下：
一、《审核问询函》第 1 问
报告期内，发行人收入分别为 47,545.72 万元、41,254.61 万元、85,086.09 万
元和 36,551.36 万元；发行人净利润分别为 1,042.57 万元、-4,581.54 万元、11,348.51
万元、1,390.30 万元，2024 年 1-9 月下降为 447.18 万元。根据申报材料，发行人
2022 年业绩下滑主要原因为防务业务受到部分重点型号合同签订、重大项目采办
流程和验收进度滞后以及个别已交付军品审价等多重影响，2023 年已恢复正常节
奏。2023 年第四季度收入为 43,644.39 万元，发行人于 2023 年第三季度完成招投
标程序，并于当年集中交付并确认军队物资工程服务业务收入 21,778.30 万元，占
当年收入 25.60%，毛利率较高。发行人最近一期销售费用率、管理费用率分别为
6.43%、25.68%，高于 2.80%、14.91%的可比公司平均水平，管理费用中业务招待
费约占 6%，销售费用中业务招待费、销售服务费合计约占 25%。
报告期内，公司对前五大客户销售占比分别为 74.98%、70.11%、79.11%、
75.30%，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 53,302.77 万元、48,152.98
万元、75,377.67 万元、77,039.69 万元，呈增长趋势；应收账款最近一期逾期占比
为 31.44%，部分客户回款速度较慢；前五大应收账款客户合计金额占应收账款余
额的比例为 57.55%、56.67%、58.02%、58.62%。根据申报材料，应收账款回款受
完工进度和客户结算流程影响，周期较长，前五大应收账款客户账龄存在 1 年以
3-2
上情形，公司最近三年末账龄 1 年以上应收账款比例均在 30%以上。报告期内，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,392.04 万元、-2,567.81 万元、3,064.27
万元、-12,865.83 万元。
报告期各期末，公司存货账面价值持续上升，其中，发出商品账面余额分别
为 3,223.75 万元、6,666.66 万元、7,344.86 万元、8,180.28 万元。根据申报材料，
相关发出商品存在发出经客户验收后尚未签订合同、未确认收入的情形，此外公
司存在未签订合同或协议即进行生产备货的情况，相关活动均为预先生产活动。
报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例为 95%以上，金额呈上升趋
势，最近一期末金额为 46,797.38 万元，主要为短期借款、应付账款、应付票据；
最近一期末，公司货币资金余额为 10,317.38 万元。
根据申报材料，公司部分业务资质于 2024 年 10 月、2025 年 8 月到期。报告
期内，公司因违法违规受到处罚。
请发行人补充说明：（1）说明军用、民用以及防务、航空业务区分的标准，
分别对应的营业收入金额和占比，以及对应按产品构成区分的营业收入金额和占
比，并结合可比公司业绩变动情况、主要客户和下游需求变化情况等，说明各类
业务业绩波动的原因及合理性；（2）结合军队物资工程服务业务开展情况，进一
步说明 2023 年收入大幅增长、毛利率较高的原因，是否具有偶发性，相关影响因
素未来是否会持续；（3）列表说明 2021 年至 2023 年第四季度确认收入的金额、
对应的客户、产品、毛利率、合同签订时点、发货时点、验收时点、收入确认时
点，说明收入确认是否符合会计准则要求，进一步结合可比公司情况，说明公司
第四季度收入占比较高的原因，该特点未来是否会持续；（4）结合业务招待费、
销售服务费等具体内容，说明报告期内公司销售费用率及管理费用率高于行业平
均水平的原因及合理性，是否存在商业贿赂情形；（5）对比同行业公司客户集中
度，说明公司前五大客户销售高度集中的原因，是否符合行业惯例，结合与前五
大客户的合作历史、合作协议等，说明是否存在对核心客户的依赖风险及应对措
3-3
施，并说明报告期内前五大客户存在一定变化的原因，与相关客户的合作是否稳
定；（6）结合收入变动原因、对不同业务类别主要客户信用政策、应收账款周转
率及回款周期，说明应收账款期末余额增加的原因及合理性；结合账龄、对应项
目完工进度、客户结算进度、期后回款情况等，说明逾期未回款金额占比较高的
原因，客户履约能力或付款意愿是否发生不利变化，是否存在回款风险及应对措
施，前五大客户应收账款回款进度，坏账准备计提是否充分、合理；（7）结合（6）
等，说明公司经营活动现金流波动的原因及合理性，是否与收入等情况相匹配；
（8）存货及发出商品期末余额上升的原因及合理性，结合发出商品库龄等，说明
长期未获验收的原因，是否存在相关纠纷，对发出商品的盘点及核验情况，未签
订销售合同即发出商品、备货生产的比例、原因及合规性，是否符合行业惯例，
是否存在已备货或发货后客户撤销订单或未取得订单的情形，相关的风险及应对
措施；（9）短期借款、应付账款、应付票据期末余额增长的原因及合理性，结合
流动负债期限、货币资金及（6）（7）等情况，说明公司是否存在流动性风险及
应对措施；（10）公司过期或临期资质的办理进展情况，是否存在无法续期风险
及应对措施；（11）结合（8）及报告期内相关处罚的具体内容及整改情况，说明
相关处罚对公司经营、业务资质的影响，公司内部控制制度是否健全且有效执行，
是否符合《注册办法》相关条款的规定；（12）列示财务性投资相关科目情况，
说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及
类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及最新监管
要求，是否涉及调减情形。
请发行人补充披露（1）-（11）相关风险。
请保荐人核查并发表意见，请会计师核查（1）-（9）（12）并发表明确意见，
请发行人律师核查（10）（11）并发表明确意见。
【回复】
3-4
（10）公司过期或临期资质的办理进展情况，是否存在无法续期风险及应对
措施
根据发行人及其控股子公司提供的行业许可及业务资质证书等材料，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共有 5 项资质、行业许可将于 2025
年 8 月前到期，具体如下：
序 权利 资质名 许可内容/认证范
发证单位 证书编号 有效期
号 人 称 围
在中国民用航空局
颁发的维修许可证
航空运
（维修许可证编
安达 营人承 中国民用航 2023.07.30-
1 M2015005 号：D.101636）批
维尔 修商证 空维修协会 2025.07.30
准许可范围内，向
书
航空运营人提供维
修服务
在中国民用航空局
颁发的维修许可证
航空运
机械 （维修许可证编
营人承 中国民用航 2023.07.30-
2 维修 M2015006 号：D.101639）批
修商证 空维修协会 2025.07.30
公司 准许可范围内，向
书
航空运营人提供维
修服务
航空部
航空 中国人民解
附件承 2021.10.15-
3 设备 放军空军装 注 注
修资格 2024.10.15
公司 备部
认证书
飞机内饰用高性能
纤维及复合材料制
品、玻璃纤维制品、
天津 质量管 华信金泰检 玻璃纤维增强塑料
2022.03.22-
4 耐思 理体系 验认证有限 43122Q30594R0S 制品的制造以及飞
2025.03.21
特瑞 认证 公司 机座椅零件，内饰
固定件销售、通用
设备（热水器、咖
啡机）的修理
北京市科学
技术委员
天普 高新技
会、北京市 2021.12.17-
5 思拓 术企业 GR202111003384 不涉及
财政局、国 2024.12.17
公司 资质
家税务总局
北京市税务
3-5
局
注：发行人涉及披露的信息按科工财审【2008】702 号《军工企业对外融资特殊财务信息
披露管理暂行办法》（以下简称“702 号文”）的规定进行了脱密处理，具体情况详见《北京
观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票申请文件信息豁免披露的专项核查意见》。
根据发行人提供的材料及出具的书面说明，并经本所律师查询中国民用航空
维修协会（http://www.case-camac.org.cn）、国家市场监督管理总局全国认证认可
信 息 公 共 服 务 平 台 （ http://cx.cnca.cn ） 及 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 网
（http://www.innocom.gov.cn）等公示信息，上述 5 项资质、行业许可的具体办理
进展情况如下：
序 是否存在无
权利人 资质名称 有效期 续期/换证情况
号 法续期风险
根据《中国民用航空维修协会航
航空运营 空运营人联合评审承修商标准和
安达维 2023.07.30-2
1 人承修商 程序》的相关规定，承修商应在 否
尔 025.07.30
证书 证书到期前 3 个月向协会提出复
审申请。截至目前相关证书尚未
到续期/换证申请时间，该等证书
航空运营 处于有效期内，均不存在暂停或
机械维 2023.07.30-2
2 人承修商 被吊销的情况；预计于证书到期 否
修公司 025.07.30
证书 前根据规定向协会提出复审申
请。
航空设备公司于 2025 年 1 月 8 日
收到主管机关审查组出具的《审
航空部附 查报告（续审）》，认为航空设
航空设 2021.10.15-2
3 件承修资 备公司“经整改并验证合格后审 否
备公司 024.10.15
格认证书 核通过”，后续现场验证时间为
2025 年 2 月底，公司预计于 2025
年 3 月底前完成续期工作。
天津耐思特瑞已于 2023 年 10 月
31 日取得武器装备质量管理体系
认证证书且处于有效期内，已满
天津耐 质量管理 2022.03.22-2 足质量管理体系的认证要求，因
4 不适用
思特瑞 体系认证 025.03.21 此该质量管理体系认证已处于公
司主动撤销的状态，天津耐思特
瑞相关业务的开展无需继续取得
该质量管理体系认证。
天普思 高新技术 2021.12.17-2 天普思拓公司已取得新证，现持
5 否
拓公司 企业资质 024.12.17 有北京市科学技术委员会、北京
3-6
市财政局、国家税务总局北京市
税务局于 2024 年 10 月 29 日核发
的《高新技术企业证书》，有效
期 3 年 ， 证 书 编 号 为
GR202411003889。
截至本补充法律意见书出具日，上述 5 项将于 2025 年 8 月前到期的资质、行
业许可，除部分资质因发行人选择自动放弃外，其他过期或临期的资质、行业许
可均处于有效维持或是续期审核阶段，该等资质的续期安排符合相关法律、行政
法规及规范性文件或客户单位的要求，不存在无法续期的风险。
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人出具的书面说明，并访谈发行人相关业务负责人了解发行人及
其控股子公司过期或临期的资质、行业许可的现时情况、续期情况进展、政策依
据；
2、查阅发行人及其控股子公司现时拥有的资质、行业许可或认证证书；
3、查阅北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局
于 2024 年 10 月 29 日核发的天普思拓公司《高新技术企业证书》（证书编号为
GR202411003889）；
4、登录中国民用航空维修协会（http://www.case-camac.org.cn）、国家市场监
督管理总局全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn）、高新技术企业认
定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn）、企查查等网站对上述过期或临期的
资质、行业许可的状态进行网络检索；
5、查询中华人民共和国科学技术部、北京市科学技术委员会及中国民用航空
维修协会等主管部门官网，就发行人及其控股子公司过期或临期相关业务资质、
行业许可所涉及的申请、认定、管理及有效期等事项查阅相关法律、行政法规及
规范性文件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述 5 项将于 2025 年
3-7
8 月前到期的资质、行业许可，除部分资质因发行人选择自动放弃外，其他过期或
临期的资质、行业许可均处于有效维持或是续期审核阶段，该等资质的续期安排
符合相关法律、行政法规及规范性文件或客户单位的要求，不存在无法续期的风
险。
（11）结合（8）及报告期内相关处罚的具体内容及整改情况，说明相关处罚
对公司经营、业务资质的影响，公司内部控制制度是否健全且有效执行，是否符
合《注册办法》相关条款的规定
一、报告期内相关处罚的具体内容及整改情况
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股
子公司受到相关处罚的具体内容及整改情况如下：
3-8
被处罚
序号 处罚事项 事由 处罚的具体内容 整改情况
主体
（1）在收到该处罚通知后，公司及时调查分析事件原因。
经逐项分析导致此次处罚涉及的项目技术方案，主要原因系双方均引
航空设备公司在某次
用了相同国家军用标准名称、公开产品手册、同一产品的公开技术资
投标过程中与中国电
陆军后勤 料，导致标书内容存在雷同。对此，公司随即组织开展一系列整改工
子科技集团第二十七
部采购供 航空设备公司于 2023 年 作，包括对投标管理相关制度进行完善、进行专项培训、设置合规监
研究所（以下简称“中
应局对航 12 月收到《违规处罚决定 察程序。
电 27 所”）的技术方
空设备公 书》，陆军后勤部采购供 （2）公司修改和完善相关制度。
案大量内容雷同，文件
司作出了 2 航 空 设 应局对航空设备公司作 公司进一步修改《机载销售管理手册》，细化了招投标管理的具体操
1 异常一致，依据《军队
年 内 禁 止 备公司 出了 2 年内禁止参加军队 作流程，严格落实追责机制，提高相关人员的合规意识或能力；同时，
物资服务采购评审管
参加军队 物资工程服务采购活动 公司机载销售中心新制定《招投标风险防范管理办法》，公司明确了
理暂行办法》（军后采
物资工程 处罚，禁止结束时间为 严禁围标、串标行为，并规定了相应处罚措施。
[2022]58 号）第六十三
服务采购 2025 年 11 月 18 日。 （3）公司加强并完善监督管理机制。
条，认定航空设备公司
活动处罚 在公司现有的公开举报邮箱的基础上，进一步在公共区域增设意见
与中电 27 所构成串通
箱、OA 首页增设监督举报方式入口，设置多样化的举报途径。同时，
投标
公司进一步拓展举报渠道，完善对举报人的保护政策，即在《审计工
作手册》中明确举报奖励条件，加大奖励力度，保护举报人权益。
2024 年 6 月 27 日，发行 （1）在收到该处罚通知后，公司及时调查分析事件原因，做出相应
人某客户主管单位下发 的处罚措施，并完成整改工作。
发行人收
失信处罚通知书，通报警 在接收到处罚通知后，公司对该事件进行了深入调查，并对该事件的
到某客户 发行人的相关行为属
告内容：“依据有关规定， 责任主体处以降薪两级的处罚。
主管单位 安达维 于一般失信行为，列入
2 你单位行为属一般失信 同时，在公司高管会上，公司相关负责人员就该事件的处理情况进行
下发失信 尔 失信名单，予以通报警
行为，列入装备承制单位 了通报和检讨，并就此再次强调企业合规经营的重要性，借以警示公
处罚通知 告
失信名单，予以通报警 司全体管理干部必须严格遵守法律法规要求，贯彻执行公司合规管理
书（注）
告”。 的相关制度。
2024 年 10 月 8 日，发行 2024 年 10 月 8 日，发行人某客户主管单位出具信用修复通知书，载
3-9
人某客户主管单位出具 明发行人的失信问题整改工作符合有关要求，自 2024 年 9 月 30 日起
信用修复通知书，载明发 移出失信名单。
行人的失信问题整改工 （2）公司调整修订现有管理制度，从制度层面加强管理和防控。
作符合有关要求，自 2024 公司组织开展了一系列合规性管理整改、改进工作，重点开展了一系
年 9 月 30 日起移出失信 列有针对性的制度完善、专项培训教育、合规监察等专项整改措施，
名单。 包括如下：
1）《质量管理手册》增设了“合规管理红线清单管理”制度，明确管理
红线行为，包括培训与宣贯、监察与审计以及“底线行为”的处置，全
方位严格控制管理红线行为的产生，严防相关“底线行为”的发展与恶
化。
2）《审计工作手册》增设了“合规举报投诉管理”制度。增加举报途径，
明确举报信息受理职责，并同时开展举报稽查工作，加强举报奖励及
保护措施。
3）修改了原有处罚制度： 人力资源手册》10.4.6.2：对于违反《Andawell
公司合规管理红线》的行为，一经发现将予以免职、降级，情节严重
的将予以辞退处理，并依法追究法律责任。
（3）公司通过培训普及法律常识，增强全员法律意识。
公司聘请律师事务所就企业及个人合规性问题，组织了《非国有公司
常见职务犯罪风险与防控》《上市公司高管常见职务犯罪预防》《公
司刑事合规管理》专题培训，范围涵盖公司全体管理干部。通过培训
效果调研和评估，相关管理干部能够反思在自己岗位或业务领域中的
合规要求和风险，如对遵纪守法意识的提升、对竞标/投标工作的重视、
对公司合规管理红线的进一步理解等，有效促进公司业务合规性的进
一步完善。
通用航空 通用航 通用航空技术公司在 2021 年 7 月 1 日，中华人 （1）公司及时缴纳罚款。
3 技术公司 空技术 2017 年 5 月 23 日至 民共和国首都机场海关 收到海关处罚决定书之后，通用航空技术公司于 2021 年 7 月 7 日及
海关行政 公司 2018 年 5 月 22 日期间， 出具《中华人民共和国首 时缴纳罚款。
3-10
处罚 以一般贸易的方式向 都机场海关行政处罚决 （2）在收到该处罚通知后，公司及时调查分析事件原因。
海关申报进口的“油 定书》（首关缉违字 经调查，本次被处罚的原因为公司时任采购员海关专业知识储备不
滤”和“发动机油滤”， [2021]191 号），根据《中 足，未能根据货物信息进行准确归类。
经北京海关原驻顺义 华人民共和国海关行政 （3）公司增加了海关法规、商品归类等业务知识的培训。
办事处稽查发现，有 8 处罚实施条例》第十五条 公司增加了海关法规、商品归类等业务知识的培训，通过案例分析方
票货物存在税号申报 第（四）项之规定，决定 式等提高相关业务人员的合规意识和业务能力。
不实、影响国家税款征 对通用航空技术公司处 （4）日常监督检查
收的情况，造成漏缴税 以罚款人民币 0.34 万元。 公司质量部门以及审计部门根据相关制度的规定，开展相关日常监督
款人民币 3,421.10 元 检查工作，进一步保障降低、杜绝报关差错率。
的违法后果。
（1）公司对检查中发现的问题立即进行整改，并及时缴纳罚款。
2021 年 9 月 2 日，北京市 根据《北京市生产经营单位安全生产主体责任规定》的相关规定，2021
应急管理局出具（京）应 年 8 月 23 日，航空设备公司成立安全生产管理部，并聘用 3 名专职
北京市应急管理局执 急罚〔2021〕执法-31 号 安全管理人员，并于 2021 年 9 月 6 日缴纳罚款人民币贰万伍仟元。
法人员于 2021 年 8 月 《行政处罚决定书》，航 公司于 2021 年 8 月 20 日取得了北京市应急管理局出具的（京）应急
12 日对航空设备公司 空设备公司的行为违反 复查〔2021〕执 00057 号《整改复查意见书》，意见认为，“复查当
航空设备 进行检查，检查发现航 了《北京市生产经营单位 日，你单位已对检查当天发现的安全问题隐患进行整改”。
公司应急 航空设 空设备公司单位从业 安全生产主体责任规定》 （2）公司成立相应管理部门，并编制相关管理制度。
4
管理行政 备公司 人员 356 人，专职安全 第十二条第一款第（一） 公司新设安全生产管理部，并于 2021 年 11 月 30 日编制发行《安全
处罚 生产管理人员仅有 1 项的规定，依据《北京市 生产管理手册》，在手册第二章“安全管理体系”第一节“安全管理组织
人，存在未按规定配备 生产经营单位安全生产 架构图”2.2.1 中，将安全生产管理部纳入到公司组织框架内；在 2.2.2
专职安全生产管理人 主体责任规定》第三十六 中颁布《关于成立安全生产管理部的决定》。公司依据手册指引开展
员的违法行为。 条的规定，决定给予航空 日常安全生产管理工作，包括但不限于落实安全生产责任制、管理制
设备公司罚款人民币贰 度、操作规程、应急预案、教育培训、隐患排查治理等多方面内容。
万伍仟元整的行政处罚。 公司当前依据《安全生产管理手册》开展日常安全管理工作，并获得
安全生产标准化二级证书，杜绝未来再次发生此类情况。
3-11
注：发行人涉及披露的信息按科工财审【2008】702 号文的规定进行了脱密处理，具体情况详见《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件信息豁免披露的专项核查意见》。
3-12
二、结合（8），报告期内相关处罚未对公司经营、业务资质产生重大不利影
响
（一）截至报告期末公司不存在因处罚导致的长库龄存货
上述处罚中，仅“2 年内禁止参加军队物资工程服务采购活动处罚”对公司相
关产品销售存在潜在影响，但截至 2024 年 9 月末，公司该类业务不存在存货，因
此该处罚对公司现有存货的销售未产生重大不利影响。
如发行人及保荐机构回复报告“《审核问询函》第 1 问”之第八小问所述，
截至报告期末，发行人存在部分发出商品库龄在一年以上的情况，即发出后长期
未结转收入的情况，主要系受客户采购流程影响，待确定结算价、待取得机关单
位批复或待按批次统一验收并结算，不存在因处罚导致的长库龄存货。另外，报
告期内，发行人存在未签订销售合同即发出商品、备货生产的情况，主要系受客
户采购流程影响，待取得机关单位批复或待按批次签订合同，符合行业惯例。报
告期内，发行人存在部分产品已备货或发货后未取得订单的情形，主要系因客户
需求变化，为偶发情形，具有商业合理性。
综上，发行人存货存在的上述情形主要系受客户采购流程影响，非因报告期
内相关处罚直接导致，发行人报告期内相关处罚未对发行人存货结转造成重大不
利影响。
（二）报告期内相关处罚未对公司经营产生重大不利影响
1、航空设备公司受到陆军后勤部采购供应局处罚事项未对公司经营产生重大
不利影响
（1）历史平均来看军队物资工程服务业务占比较低
发行人的军队物资工程服务业务于 2019 年开始产生收入。军队物资工程服务
类业务收入合计占发行人总收入的比例在 2019-2023 年期间平均为 9.06%，该类业
务的毛利占总毛利的比例为 9.96%，不足 10%，占比较低。除 2023 年以外，发行
3-13
人军队物资工程服务类业务收入的占比均较小。2023 年发行人军队物资工程服务
类业务相关收入较高，主要受益于当年完成的 XX 训练系统项目。该项目客户为
A126 和 A136，发行人于 2020 年即开始跟进该项目，客户原定于 2021 年-2023 年
分批采购，后因客观因素影响导致军方采购流程延后，直至 2023 年客户才进行集
中采购、发行人中标后完成交付并确认收入，从而导致发行人 2023 年该类业务收
入占比较高。
上述 XX 训练系统项目的顺利完成并非在 2023 年一蹴而就，而是源自发行人
长期以来在机载通讯导航系统及原位测试系统方面的研制经验及技术积累。自模
拟训练相关技术的预研到此项目的交付完成，历经样机预研、试验室联试、机上
加改装、地面试验和试飞试验等各阶段工作，发行人取得并完成 XX 训练系统项
目是依托于对战略客户的长期综合性服务，在与客户长期合作的基础上挖掘客户
需求，并依托长期积累的技术特长满足客户的定制化需求。
截至 2024 年 9 月末，军队物资工程服务业务不存在存货，对发行人未来经营
业绩影响较小，因此该等业务暂时受限不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（2）受处罚主体为发行人的控股子公司航空设备公司，不会对发行人其他具
备相关资质的子公司开展相关业务造成影响，且航空设备公司自 2025 年 11 月起
将解除限制，后续可以正常开展此类业务
根据《违规处罚决定书》显示，受处罚主体是发行人的控股子公司航空设备
公司，不会对发行人其他具备相关资质的子公司开展相关业务造成不利影响。此
外，经本所律师查询军队采购网，航空设备公司禁止参加军队物资工程服务采购
活动处罚开始时间为 2023 年 12 月 7 日，结束时间是 2025 年 11 月 18 日，即自 2025
年 11 月 19 日开始，航空设备公司将可以继续开展此类业务。
（3）军队物资工程服务业务受限未影响发行人其他业务开展
军队采购包括装备采购、物资采购、工程采购和服务采购，其中军队武器装
备类采购由中央军委装备发展部负责，军队物资工程服务采购由中央军委后勤保
3-14
障部负责，以上两者采购系统独立。本次处罚仅影响航空设备公司机载设备研制
业务中针对物资工程服务类需求的相关业务，对发行人、航空设备公司及发行人
他子公司的武器装备类采购、航空维修、测控及保障设备研制等业务均不存在影
响。
综上，该项处罚不属于《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用
意见第 18 号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
该处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
2、发行人收到某客户主管单位下发失信处罚通知书未对公司经营产生重大不
利影响
根据《装备承制单位失信名单管理暂行办法》以及《装备采购领域失信处罚
通知书》，发行人的失信行为属于一般失信行为。经核查，《装备承制单位失信
名单管理暂行办法》第十八条规定，失信行为根据失信程度分为下列三类并采取
相应限制措施：（一）重大失信行为，即性质恶劣，或者造成装备/人员严重损失
的行为。对有此类行为的装备承制单位，三年（含）以上不得与其签订装备采购
合同；（二）严重失信行为，即性质比较严重，或者造成装备/人员一定损失的行
为。对有此类行为的装备承制单位，半年（含）以上至三年（不含）不得与其签
订装备采购合同；（三）一般失信行为，即给军方造成负面影响的行为。对有此
类行为的装备承制单位，采取约谈等方式予以警告，并要求其 3 个月内完成整改。
2024 年 10 月 8 日，发行人某客户主管单位下发《装备采购领域信用修复通知
书》（[2024]028 号），“经验证，你单位装备采购领域失信问题整改工作符合有
关要求，自 2024 年 9 月 30 日起移出装备承制单位失信名单”。
另外，鉴于处罚对象为发行人单体公司（该公司不持有装备承制单位注册证
书，不从事军品业务），且已完成整改并从失信名单中移出，发行人合并报表范
围内其他主体（包括从事军品业务的控股子公司）的相关业务未因此受到影响。
同时，针对该处罚对公司整体军品业务开展的影响，本所律师及保荐机构于 2024
3-15
年 8 月 26 日对 G105、G106、G112 进行了专项访谈，采购人员表示知悉这一处罚，
但对双方之间的业务开展未产生影响。
综上，该项处罚不属于《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用
意见第 18 号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
未影响发行人核心业务的订单获取，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
3、通用航空技术公司海关行政处罚未对公司经营产生重大不利影响
通用航空技术公司受到海关行政处罚后及时缴纳罚款并完成整改。经本所律
师查询中国海关企业进出口信用信息公示平台（http：//credit.customs.gov.cn），
通用航空技术公司无信用异常情况，且根据中华人民共和国顺义海关于 2024 年 4
月 28 日出具的《企业信用状况证明》（[2024]013 号），确认在 2021 年 4 月 27
日至 2024 年 4 月 20 日期间，通用航空技术公司未涉及海关进出口监管领域的违
法犯罪记录。2024 年 9 月 18 日，中华人民共和国顺义海关出具《企业信用状况证
明》（[2024]021 号）确认在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日期间，通用航
空技术公司未涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
综上，通用航空技术公司上述被处罚事项属于非主观故意行为，处罚金额较
小，根据《海关行政处罚幅度参照标准》第十条的相关规定，通用航空技术公司
不存在从重处罚的情况，因此，上述违法行为不属于《注册管理办法》第十一条
以及《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
4、航空设备公司应急管理行政处罚未对公司经营产生重大不利影响
航空设备公司受到处罚后及时缴纳罚款并完成整改，并于 2021 年 8 月 20 日
取得了北京市应急管理局出具的（京）应急复查〔2021〕执 00057 号《整改复查
意见书》，意见认为，“复查当日，你单位已对检查当天发现的安全问题隐患进行
整改”。2021 年 9 月 6 日，航空设备公司及时足额缴纳完毕上述罚款。
3-16
依据《北京市生产经营单位安全生产主体责任规定（2019）》第三十六条，“违
反本规定第十一条或者第十二条规定，生产经营单位未按照规定设置安全生产管
理机构或者配备安全生产管理人员的，由负有安全生产监督管理职责的部门责令
改正，可以处 5 万元以下罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿，并处 5 万元以
上 10 万元以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上
2 万元以下罚款”。
经查阅北京市应急管理局印发的《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准
（2020 年修订版）》（京应急规文〔2020〕4 号），针对违反《北京市生产经营单
位安全生产主体责任规定》第三十六条设定的裁量基准设置有五档裁量阶次，
“……3、除矿山、金属冶炼、建筑施工、道路运输、危险物品以外的生产经营单
位，从业人员总数超过 300 人的，未设置安全生产管理机构，或者虽设置有安全
生产管理机构，但配备的专职安全生产管理人员数量少于从业人员总数 0.5%的比
例或者少于 3 人的，可以处 2 万元以上 3 万元以下的罚款；拒不改正的，并处 7
万元以上 8 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1
万元以上 1.5 万元以下的罚款”。同时，根据北京市应急管理局印发的《北京市应
急管理行政违法行为分类目录》（京应急规文〔2020〕3 号），对于上述违法行为
分类为“一般”，处罚公示期限为 12 个月，可依申请缩短公示期至 6 个月。
2022 年 4 月 12 日，北京市应急管理局出具《信用修复确认通知书》（（京）
应急信修〔2022〕执法-1 号），“经核实，同意你单位的信用修复申请。行政处罚
结果公示《北京安达维尔航空设备有限公司》（京）应急罚〔2021〕执法-31 号将
于 2022 年 4 月 15 日前作出‘已完成信用修复’标注/在北京市应急管理局网站停止
公示”。
综上，发行人控股子公司航空设备公司对于上述违法行为及时在限期内完成
整改并足额缴纳了罚款，没有造成危害后果。根据上述相关规定，航空设备公司
的违法行为分类为“一般”，且主管部门给予航空设备公司上述违法行为的行政处
罚属于规定处罚金额的中位数，处罚金额相对较小，并依据其申请缩短了公示期
3-17
限，上述违法行为不属于《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意
见第 18 号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（三）报告期内相关处罚对公司业务资质未产生重大不利影响
截至本补充法律意见书出具日，经本所律师核查，公司相关业务资质均处于
有效维持状态（其中发行人《航空运营人承修商证书》、航空设备公司《航空部
附件承修资格认证书》、机械维修公司《航空运营人承修商证书》、天津耐思特
瑞《质量管理体系认证》等 4 项资质将于 2025 年 8 月前到期，目前均不存在无法
续期的风险，具体详见本补充法律意见书第一题第 1.10 问）。因此，相关处罚未
对公司业务资质及其续期情况产生重大不利影响。
三、公司内部控制制度是否健全且有效执行，符合《注册办法》相关条款的
规定
（一）公司内部控制制度健全且有效执行
公司已建立符合现代企业管理要求的内部控制制度。通过内控制度的建立和
完善，公司形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，以确保公司经营管理
目标的实现；建立了行之有效的风险控制体系，强化了风险管理体系，提高了风
险意识，以确保公司各项经营业务活动的健康运行。
根据发行人报告期内《内部控制自我评价报告》，发行人已经建立起的内部
控制体系，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。通过定期或不定
期开展日常和专项内控评价和内控审计工作，优化内控流程，确保发行人内控执
行的有效性，促进公司健康、可持续发展。
根据信永中和分别于 2024 年 9 月 25 日出具的 XYZH/2024XAAA3B0100 号《北
京安达维尔科技股份有限公司 2024 年 6 月 30 日内部控制审计报告》、2024 年 7
月 6 日出具的 XYZH/2024XAAA3B0090 号《北京安达维尔科技股份有限公司 2024
3-18
年 3 月 31 日 内 部 控 制 审 计 报 告 》 、 于 2024 年 4 月 12 日 出 具 的
XYZH/2024XAAA3B0027 号《北京安达维尔科技股份有限公司 2023 年 12 月 31
日内部控制审计报告》，信永中和认为发行人分别于 2023 年 12 月 31 日、2024
年 3 月 31 日、2024 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）发行人符合《注册办法》的相关规定
发行人是否符合
序号 《注册办法》相关规定条款内容
该规定内容
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股
1 符合
票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
1-1 符合
可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
1-2 否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被 符合
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
1-3 符合
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
1-4 正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 符合
案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
1-5 符合
或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
1-6 符合
重大违法行为。
2 第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定： 符合
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
2-1 符合
法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，
2-2 符合
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
2-3 制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联 符合
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领
2-4 不适用
域的业务。
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
3-19
1、查阅了报告期内相关各项处罚事项的通知文件、相关主管单位出具的信用
修复文件、缴纳罚款的支付凭证等；核查了发行人及其控股子公司、分公司的《信
用报告》以及主管机关出具的相关证明文件、发行人报告期内的营业外支出明细，
并登录发行人及其控股子公司注册地址所在地海关、应急管理等主管单位网站查
询处罚情况；
2、查阅了发行人及其控股子公司新增或修订后的管理制度文件、公司出具的
整改情况说明文件等材料；
3、获取发行人报告期各期末收发存明细表、存货构成明细表、《存货管理制
度》及报告期内盘点记录表；访谈了解长期未结转收入的发出商品的形成原因、
发出商品与在产品的合同签订情况及尚未签订的原因、报告期内已备货或发货后
客户撤销订单或未取得订单的情形及形成原因，并对发出商品执行函证程序；
4、获取发行人报告期内销售收入成本明细表，分析军队物资工程服务业务占
比情况；
5、访谈发行人管理层，了解报告期内相关处罚的整改情况，及对发行人经营、
业务资质的影响；
6、专项访谈 G105、G106、G112，了解失信处罚是否对业务开展情况存在影
响；
7、查阅了《装备承制单位失信名单管理暂行办法》《中华人民共和国海关行
政处罚实施条例》《海关行政处罚幅度参照标准》《北京市生产经营单位安全生
产主体责任规定（2019）》《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准（2020 年修
订版）》《北京市应急管理行政违法行为分类目录》等文件；
8、核查发行人及其控股子公司现行有效的业务资质，以及临近有效期届满资
质的续期办理情况，并查阅该等业务资质的相关审定规则、申请条件与程序、行
业标准、国家标准等文件；
3-20
9、查阅发行人报告期内《内部控制自我评价报告》及信永中和出具的《内部
控制审计报告》。
综上，经核查本所律师认为，报告期内，公司受到的相关处罚未对公司的生
产经营产生重大不利影响，未对相关业务资质及其续期工作的开展产生重大不利
影响；公司内部控制制度健全且有效执行，符合《注册办法》的相关规定。
二、《审核问询函》第 2 问
本次募资基金将投向航空机载设备及航空维修产业基地项目（以下简称“项
目一”）、地面保障装备及复材研制产业化项目（以下简称“项目二”）、补充
流动资金。
公司 2023 年民航电子部件维修、民航机械部件维修、航空厨卫系统销售金额
分别为 8,147.18 万元、7,180.36 万元、6,763.78 万元，项目一涉及基于现有技术储
备向复材维修等领域进行延伸，扩展航空维修业务覆盖范围，实施后预计分别新
增收入 23,358.97 万元、20,401.89 万元、23,897.85 万元，业务规模大幅提升。项
目一建设投资预计使用募集资金 34,233.48 万元。
公司 2023 年大型地面保障装备、模拟训练系统销售金额分别为 1,102.08 万元、
0 万元，2022 年模拟训练系统销售金额为 312.82 万元，项目二实施后，预计新增
收入 26,527.18 万元、10,931.53 万元；公司子公司可实现年产 1,200 件复材结构件，
年产值 2,100 万元，项目二实施后，预计可实现近年产 10,000 件，在达产后实现
收入 15,560.48 万元；报告期内，公司机电一体化产品未实现收入，仅参与客户预
研项目，项目二实施后，预计新增收入 15,689.96 万元；公司计划于 2024 年下半
年向欧洲民航局申请航空厨卫系统的相关许可。项目二建设投资预计使用募集资
金 18,589.36 万元。
公司以 2021 年至 2023 年营业收入复合增长率 33.77%、以 2023 年为基期测
算公司未来三年营运资金需求。
3-21
根据公司公告，公司拟在天津港保税区投资 5.05 亿元建设安达维尔天津航空
装备研发生产基地，涉及复材维修、大型地面装备、民航机械部件维修、民航电
子部件维修等产品线。
请发行人补充说明：（1）结合项目一、项目二实施后拟销售的产品或服务的
具体内容、应用领域、主要客户、是否涉及新产品或技术、与现有产品或服务的
联系与区别、报告期内业务开展及收入实现情况等，说明募投项目是否投向主业；
（2）项目二中机电一体化产品的研制进度或生产情况，是否通过终端产品试验，
是否已实现产成品并能批量供货，进一步结合产品定型情况、客户计划及配套工
作完成情况，说明项目二实施是否具有重大不确定性，是否存在相关风险及应对
措施；（3）结合现有类似或可改造使用产线的产能利用率情况，说明募投项目产
品无产能及其利用率的原因及合理性，结合报告期内相关业务人员的数量及工时、
预计收入规模扩大倍数或扩产倍数、下游市场需求、在手订单等，说明本次募投
项目规模扩张是否具有合理性，未来收入规模预测是否合理、谨慎，是否存在产
能闲置的风险；（4）结合本次募投项目产品的毛利率等关键参数的选取及合理性，
与公司现有业务、可比公司情况进行对比，说明本次项目效益预测的合理性及谨
慎性；（5）结合公司货币资金、现金流情况、未来投资计划、分红计算等，测算
资金缺口情况，说明以 2021 年至 2023 年营业收入复合增长率及以 2023 年为基期
测算的合理性，说明本次补充流动资金规模的合理性；（6）量化说明本次募投项
目实施后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）结合公司涉军业务相关法规
要求等，说明本次融资申报以及公司日常生产经营是否符合相关要求，是否已履
行有权机关审批程序，向欧洲民航局申请航空厨卫系统的相关许可的具体进展，
是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，募投项目实施是
否具有重大不确定性；（8）本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，
是否可能出现房产闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性；（9）列
示本次募投项目的具体投资构成明细，分项目测算单位投入产出比，结合可比项
目情况说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非
3-22
资本性支出和补流比例是否符合要求，并结合公司公告的拟投资项目，说明本次
募投项目实施的必要性，是否涉及重复建设。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表意见，请会计师核查（6）（9）并发表明确意见，请发
行人律师核查（7）并发表明确意见。
【回复】
（7）结合公司涉军业务相关法规要求等，说明本次融资申报以及公司日常生
产经营是否符合相关要求，是否已履行有权机关审批程序，向欧洲民航局申请航
空厨卫系统的相关许可的具体进展，是否已取得募投项目开展所需的相关资质、
认证、许可及备案，募投项目实施是否具有重大不确定性
一、结合公司涉军业务相关法规要求等，说明本次融资申报以及公司日常生
产经营是否符合相关要求，是否已履行有权机关审批程序
经本所律师核查，发行人及控股子公司的产品及业务不属于《武器装备科研
生产许可目录》涉及的范围，因此，均无需取得《武器装备科研生产许可证书》。
依据 2024 年 5 月 7 日，北京市国防科学技术工业办公室出具的京军工函[2024]44
号《关于北京安达维尔科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的说明》，
根据国防科工局科工计〔2016〕209 号《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资
本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“209 号文”），发行人从事
涉军业务的控股子公司不属于 209 号文规定的“已取得武器装备科研生产许可的
企事业单位”，故无需按照 209 号文就发行人本次发行履行军工事项审查和特殊
财务信息豁免披露审查。
根据 209 号文的规定，“取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武
器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按
有关规定办理涉密信息披露审查”，因此，发行人涉及披露的信息已根据 702 号
3-23
文的规定，采用代称、打包或汇总等方式进行了脱密处理，不存在违反《中华人
民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》相关规
定的情形。
发行人从事涉军业务的控股子公司航空设备公司、天普思拓公司以及天津耐
思特瑞已分别根据其产品及业务的开展情况取得了相应的资质，其生产经营符合
相关法律法规、规范性文件以及其客户单位的相关要求。
综上，本所律师认为，发行人及其从事涉军业务的控股子公司无需按照 209
号文就发行人本次发行履行军工事项审查和特殊财务信息豁免披露审查；发行人
涉及披露的信息已根据 702 号文的相关要求进行了脱密处理；发行人从事涉军业
务的控股子公司已分别根据其产品及业务的开展情况取得了相应的资质，其生产
经营符合相关法律法规、规范性文件以及其客户单位的相关要求。
二、向欧洲民航局申请航空厨卫系统的相关许可的具体进展
根据中国民用航空局（CAAC）及欧洲航空安全局（EASA）于 2020 年 9 月 3
日签署的《中国民用航空局与欧盟航空安全局关于适航和环保审定的技术实施程
序》（Technical Implementation Procedures For Airworthiness And Environmental
Certification Between The Civil Aviation Administration of China And The European
Union Aviation Safety Agency，以下简称“TIP 协议”）的相关规定，“零部件的
CTSOA”在 CAAC 作为主审当局（VA）1颁发、并按《中华人民共和国政府与欧
洲联盟民用航空安全协定》被 EASA 认可或自动接收的设计证件范围内，其中第
3 章“设计证件批准程序”详细阐述了有关认可和自动接受流程的指导原则、批准
和证件的行政认可、简化认可和技术认可程序，且明确规定“中国主管当局颁发
的技术标准规定项目批准书的认可申请，可能属于简化认可或技术认可流程”，
1 根据 TIP 协议第 1.5 条第（5）项的定义，“主管当局（VA）”指一方为《中华人民共和国政府与欧洲联盟
民用航空安全协定》之目的的政府机关或实体，负责在其辖区内行使法定权利来评估符合性并监测民用航空
产品、服务、运行或证件的使用情况的，并且可采取执法行动，以确保他们符合适用法律要求。设计审定方
面的主管当局为：a)对于中华人民共和国政府：中国民用航空局(CAAC)；b)对于欧洲联盟：欧盟航空安全局
(EASA)。生产审定方和出口适航证方面的主管当局为：a)对于中华人民共和国：中国民用航空局(CAAC)；b)
对于欧洲联盟：欧盟航空安全局(EASA)和欧洲联盟成员国主管当局。
3-24
“收到申请人的认可申请后，审定当局（CA）2将确保产品或设计更改已由 CA 颁
发设计证件，或已向 CA 提交申请”，即申请 CAAC 技术标准规定项目批准书（以
下简称“CTSOA”）的欧洲技术标准规定项目（European Technical Standard Order，
以下简称“ETSO”）需先行取得 CTSOA。
民用航空技术公司已于 2022 年 9 月 30 日取得中国民用航空局民航华北地区
管理局颁发的《技术标准规定项目批准书》（编号：TSOA0113-HB），并于 2022
年 10 月 31 日首次取得中国民用航空局民航华北地区管理局颁发的厨房插件《技
术 标 准 规 定 项 目 批 准 书 项 目 单 》 （ 编 号 ： TSOA0113-HB-002 ， 批 准 标 记 的
CTSO:CTSO-C184），截至本补充法律意见书出具日，民用航空技术公司已完成
多个系列化航空厨房插件产品的 CTSOA 取证工作，具体情况如下：
权利 资质名 发证单 许可内容/认证范
证书编号 有效期至 具体产品
人 称 位 围
质量系统符合
CCAR-21-R4 部
的规定；本批准
技术标 本批准书在
中 国 民 书项目单中的零
准规定 TSOA0113- 全部项目单 厨房插件（型
用 航 空 部 件 符 合
项目批 HB 失效后自动 号 ：
民用 局 CCAR-21-R4 部
准书 作废 AWMJ220A 、
航空 的规定，批准其
AWMJ220B 、
技术 按 照相应 CTSO
AWMJ220 、
公司 规定进行标记
AWMJ230 、
技术标
中 国 民 AWMJ210）
准规定
航 华 北 TSOA0113- 2025 年 12 月
项目批 厨房插件
地 区 管 HB-002 22 日（注）
准书项
理局
目单
注：民用航空技术公司最近一次更新取得《技术标准规定项目批准书项目单》的时间为
2023 年 12 月 22 日。根据《民用航空产品和零部件合格审定规定》（交通运输部令 2024 年第
5 号）及《关于印发<技术标准规定项目批准书合格审定程序>的通知》（民航规〔2020〕22
号）关于有效期的规定，技术标准规定项目批准书由证书和项目单组成，除中国民航局另行
规定终止日期外，技术标准规定项目批准书的证书部分长期有效、项目单有效期为两年。技
术标准规定项目批准书持有人必须在每一项目单失效前向其所在地的局方申请复查并更换项
目单。未及时申请导致逾期的，项目单失效；所有项目单失效后证书自动失效。根据发行人
的说明，通常会在项目单失效前三个月按照《关于印发<技术标准规定项目批准书合格审定程
2
根据 TIP 协议第 1.5 条第（3）项的定义，“审定当局（CA）”，指在其作为履行其产品设计国责任的局方
的职责范围内颁发设计证书的当局。
3-25
序>的通知》（民航规〔2020〕22 号）的要求申请续期，开展证后维护工作。
民用航空技术公司作为国内首个获得航空厨房插件 CTSOA 适航证书的制造
商，在产品设计、制造与验证过程中严格遵循 SAE AS8057、DO-160 及 DO-178
等适航标准及要求，确保了其技术上的成熟性和可靠性。截至目前，民用航空技
术公司的厨房插件产品可广泛应用于 C919、C909、A320、B737、A330、A350、
B787 等众多主流机型，累计交付超过 450 套产品、累计安全运行时长突破 50 万
飞行小时，该等产品的功能、性能在实际装机使用过程中得到充分、全面的验证，
进一步说明该等产品的运行具有较高的稳定性及可靠性。
根据第 748/2012 号欧盟委员会条例附件第 21 部分的 O 子部分（即欧洲技术
标准项目授权）、第 ETSO-C184 号《飞机厨房插件电气、加压设备的技术标准规
定》（Subject: Airplane Galley Insert Equipment, Electrical/ Pressurised）及 TIP 协议
关于民用航空的厨房插件产品技术标准、欧洲技术标准规定项目批准书（European
Technical Standard Order Authorization，以下简称“ETSOA”）申请程序的相关规定，
在 CAAC 的专业指导和政策支持下，民用航空技术公司结合自身在民用航空领域
累积的适航取证经验，制定了较为合理且具有可实现性的适航取证计划，具体安
排如下：
时间 取证计划进度
2024 年 7 月 与 CAAC 审定局方（CA）确认取证申请资料的完备性
2024 年 8 月 递交 ETSO 申请书及所需的技术文档资料
2024 年 8 月 EASA 主管局方（VA）下发受理通知书并成立审查组
2025 年 1 月 确认初步审查日程
2025 年 2 月 与审查组共同确立审定基础，正式实施审定计划
开展 SOI#1 软件计划、SO1#2 软件开发、SOI#3 软件验证
2025 年 3 月
及试验大纲审查
2025 年 4 月至 2025 年 5 月 开展试验件制造符合性检查，试验验证工作
开展 SO1#4 软件最终审查、试验报告及相关符合性验证资
2025 年 6 月
料审查
3-26
2025 年 7 月 开展最终全面符合性资料审查
2025 年 8 月 确定设计、制造满足适航规章要求，颁发 ETSOA 证书
根据发行人提供的材料及出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，
民用航空技术公司已取得多个系列化厨房插件产品（包括热水器、烤箱和咖啡机
等）的 CTSOA 证书、完成 ETSOA 取证的申请和缴费工作，并已将厨房插件技术
资料递交至欧洲航空安全局。如无其他特殊情况，按照取证计划民用航空技术公
司拟于 2025 年 2 月与欧洲航空安全局开展适航审查工作，预计于 2025 年 8 月底
以前完成 ETSOA 取证工作。
综上，本所律师认为，民用航空技术公司已取得厨房插件产品的 CTSOA 证
书，并制定了较为合理且具有可实现性的适航取证计划，截至本补充法律意见书
出具日，民用航空技术公司正在有序推进主管局方的适航审查工作，厨房插件产
品的 ETSOA 申请程序符合欧洲航空安全局等相关法规及 TIP 协议的规定，未来取
证不存在实质性障碍。
三、是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，募投项
目实施是否具有重大不确定性
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的募投项目已取得了届时应
取得的相关备案、审批，具体情况如下：
（1）募投项目立项备案
实施
项目名称 项目代码 备案机关 建设地点 备案日期
主体
天津市保税区天津港
航空机载
保税区空港区域经三
设备及航 天津
2310-120317- 天津港保税区 路以西、纬七道以北
空维修产 航技 2024.01.22
89-01-294078 行政审批局 “津滨保（挂）G2023-13
业基地项 公司
号”地块（安达维尔园
目
区内）
地面保障 天津 天津市保税区天津港
2401-120317- 天津港保税区
装备及复 耐思 保税区空港区域经三 2024.01.19
89-05-372137 行政审批局
材研制产 特瑞 路以西、纬七道以北
3-27
业化项目 “津滨保（挂）G2023-13
号”地块（安达维尔园
区内）
（2）募投项目环境影响评价
项目名称 实施主体 项目代码 批复文号 审批机关 审批日期
航空机载设
备及航空维 天津航技 2310-120317- 津保审环准 天津港保税区
2024.07.05
修产业基地 公司 89-01-294078 〔2024〕26 号 行政审批局
项目
地面保障装
备及复材研 天津耐思 2401-120317- 津保审环准 天津港保税区
2024.07.24
制产业化项 特瑞 89-05-372137 〔2024〕27 号 行政审批局
目
（3）发行人本次发行募投项目所使用的土地情况
航空机载设备及航空维修产业基地项目、地面保障装备及复材研制产业化项
目均拟在天津航技公司已取得不动产权证书的土地上实施，该不动产权情况如下：
权利 不动产权证编
权利类型 面积（m） 土地/房屋坐落 用途 使用期限
人 号
天津 津（2024）保税 空港经济区经 2024.02.28
国有建设用 工业用
航技 区不动产权第 65,000.00 三路西侧，纬七 至
地使用权 地
公司 0125114 号 道北侧 2074.02.27
（4）建设用地规划许可证
项目名称 建设单位 证书编号 发证机关 用地位置 发证日期
滨海新区空港
航空机载设备 天津港保税区
天津航技 2024 保税地 经济区经三路
及航空维修产 规划国土和建 2024.02.02
公司 证 0003 以西，纬七道以
业基地项目 设交通局
北
（5）建设工程规划许可证
建设项目名称 建设单位 证书编号 发证机关 建设位置 发证日期
航空机载设备 天津港保税区 滨海新区空港经
天津航技 2024 保税
及航空维修产 规划国土和建 济区经三路西 2024.02.07
公司 建证 0009
业基地项目 设交通局 侧，纬七道北侧
（6）建筑工程施工许可证
3-28
工程名称 建设单位 证书编号 发证机关 建设地址 发证日期
航空机载设备 滨海新区空港经
天津航技 1203172024 天津港保税区
及航空维修产 济区经三路西 2024.06.07
公司 060719111 行政审批局
业基地项目 侧，纬七道北侧
根据公司提供的材料及出具的书面说明，未来天津耐思特瑞将通过租赁天津
航技公司厂房的形式开展地面保障装备及复材研制产业化项目。
发行人本次发行的募投项目已取得了相关政府主管部门的备案，且需要纳入
建设项目环境影响评价管理的，均已取得环保部门环境影响评价批复；上述募投
项目在发行人控股子公司拥有不动产权证书的土地上实施，相关土地权属完整清
晰，不存在权利被限制导致募集资金投资项目不能实施的情形；截至本补充法律
意见书出具日，上述募投项目已取得项目开工建设所需的相关审批，项目实施不
存在重大不确定性。
就上述事项，本所律师进行了如下核查程序：
1、访谈公司业务资质、技术管理及募投项目具体负责人、核查发行人出具的
书面说明，核查发行人及其控股子公司从事相关业务所需的资质；
2、访谈了解发行人向欧洲航空安全局申请航空厨卫系统的相关许可的背景、
原因、政策依据；
3、核查发行人本次发行募投项目的立项备案、土地使用权、环评批复、项目
开工所需审批文件；
4、查阅北京市国防科学技术工业办公室出具的《关于北京安达维尔科技股份
有限公司资本运作涉及军工事项审查的说明》（京军工函[2024]44 号）、发行人
控股股东、实控人对已履行和能够持续履行相关保密义务出具《承诺函》、发行
人全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于公司向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明》；
5、查阅中国民用航空局民航华北地区管理局于 2022 年 9 月 30 日颁发的《技
术标准规定项目批准书》（编号：TSOA0113-HB）及于 2023 年 12 月 22 日颁发
3-29
的厨房插件《技术标准规定项目批准书项目单》（编号：TSOA0113-HB-002，批
准标记的 CTSO:CTSO-C184）；查询中国民航局（https://www.caac.gov.cn）、欧
洲航空安全局（https://www.easa.europa.eu）等网站，核查关于申请 CTSOA 的 ETSO
项目的政策依据、指导原则、审定程序及要求；
6、查阅《民用航空产品和零部件合格审定规定》（交通运输部令 2024 年第 5
号）、 关于印发<技术标准规定项目批准书合格审定程序>的通知》 民航规〔2020〕
22 号）、《中国民用航空局与欧盟航空安全局关于适航和环保审定的技术实施程
序》（Technical Implementation Procedures For Airworthiness And Environmental
Certification Between The Civil Aviation Administration of China And The European
Union Aviation Safety Agency）、第 748/2012 号欧盟委员会条例（Commission
Regulation (EU) No 748/2012）、第 ETSO-C184 号《飞机厨房插件电气、加压设备
的技术标准规定》Subject: Airplane Galley Insert Equipment, Electrical/Pressurised）；
7、查阅民用航空技术公司 ETSOA 取证向主管局方所提交的前期沟通文书、
申请材料、程序性文件，以及与 EASA 的往来沟通邮件；
8、查阅《天津港保税区管理委员会与北京安达维尔科技股份有限公司关于安
达维尔天津航空装备研发生产基地项目的投资合作协议》、天津港保税区行政审
批局《天津市内资企业固定资产投资项目备案登记表》（项目代码：
2310-120317-89-01-294078）、天津港保税区行政审批局《天津市内资企业固定资
产投资项目备案登记表》（项目代码：2401-120317-89-05-372137）、天津市规划
自然资源局《不动产权证书》（津（2024）保税区不动产权第 0125114 号）、天
津港保税区行政审批局《关于天津安达维尔航空技术有限公司航空机载设备及航
空维修产业基地项目环境影响报告表的批复》（津保审环准〔2024〕26 号）、天
津港保税区行政审批局《关于天津耐思特瑞科技有限公司地面保障装备及复材研
制产业化项目环境影响报告表的批复》（津保审环准〔2024〕27 号）、天津港保
税区规划国土和建设交通局《建设用地规划许可证》（证书编号：2024 保税地证
0003）、天津港保税区规划国土和建设交通局《建设工程规划许可证》（证书编
3-30
号：2024 保税建证 0009）以及天津港保税区行政审批局《建筑工程施工许可证》
（编号：1203172024060719111）。
综上，本所律师认为：
1、发行人及其从事涉军业务的控股子公司无需按照 209 号文就发行人本次发
行履行军工事项审查和特殊财务信息豁免披露审查；发行人涉及披露的信息已根
据 702 号文的相关要求进行了脱密处理；发行人从事涉军业务的控股子公司已分
别根据其产品及业务的开展情况取得了相应的资质，其生产经营符合相关法律法
规、规范性文件以及其客户单位的相关要求。
2、民用航空技术公司已取得厨房插件产品的 CTSOA 证书，并制定了较为合
理且具有可实现性的适航取证计划，截至本补充法律意见书出具日，民用航空技
术公司正在有序推进主管局方的适航审查工作，厨房插件产品的 ETSOA 申请程序
符合欧洲航空安全局等相关法规及 TIP 协议的规定，未来取证不存在实质性障碍。
3、发行人本次发行的募投项目已取得了相关政府主管部门的备案，且需要纳
入建设项目环境影响评价管理的，均已取得环保部门环境影响评价批复；上述募
投项目在发行人控股子公司拥有不动产权证书的土地上实施，相关土地权属完整
清晰，不存在权利被限制导致募集资金投资项目不能实施的情形；截至本补充法
律意见书出具日，上述募投项目已取得项目开工建设所需的相关审批，项目实施
不存在重大不确定性。
三、《审核问询函》第 3 问
发行人及其子公司经营范围含有“出租商业用房”“非居住房地产租赁”等。
请发行人补充说明：发行人经营范围所涉商业用房出租、非居住房地产租赁
的具体经营内容，在报告期内的开展情况，是否涉及开展商业房地产经营业务，
请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，以确保本
次募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺。
3-31
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人经营范围所涉商业用房出租、非居住房地产租赁的具体经营内容，
在报告期内的开展情况，是否涉及开展商业房地产经营业务
根据发行人及其控股子提供的《营业执照》、公司章程、工商档案以及相关
主体的审计报告等材料，并经本所律师现场走访核查，报告期内，发行人经营范
围所涉商业用房出租、非居住房地产租赁的具体经营内容如下：
序 公司名 具体经营内
经营范围
号 称 容
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；技术进出口、代
理进出口、货物进出口；销售机械设备、五金交电、电子产品；
基础软件服务、应用软件服务；出租商业用房；出租办公用房；
飞机零件、配件制造及修理；飞机测试设备制造；飞机自动驾 发行人与其
安达维 驶仪和惯性器件专用设备制造；仪器仪表制造；电子、机械零 控股子公司
1
尔 部件加工及设备修理；照明器具制造；金属家具制造。（限分 之间的房屋
支机构经营）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 租赁行为
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子专用设备制造；机械设备研发；机械电
气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能基础
制造装备制造；物联网设备制造；智能仓储装备销售；仪器仪 控股子公司
表制造；厨具卫具及日用杂品批发；照明器具制造；软件开发； 与其他控股
天津航
2 软件销售；区块链技术相关软件和服务；货物进出口；技术进 子公司、分公
技公司
出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营 司之间的房
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器维修； 屋租赁行为
民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
报告期内，发行人与其控股子公司之间的房屋租赁行为，以及控股子公司与
其他控股子公司、分公司之间的房屋租赁行为的具体情况如下：
房屋所 房屋 租赁房屋
序
房产证编号 有权人 坐落 的出 承租方 面积（平方 实际用途
号
或承租 租方/ 米）
3-32
人 转租
方
京（2016）顺
生产车间、
义区不动产 北京市顺义
办公；空压
权 第 安达维 区 杜 杨 北 街 安达 航空设备
1 13,676.60 站、水泵房、
0022949 、 尔 19 号园区 1、 维尔 公司
锅炉房；厂
0024520 、 2、5 号楼
房、车库
0024519 号
京（2024）海 海淀区知春
安达维 安达 航空设备 注册地址所
2 不动产权第 路 1 号 11 层 60.58
尔 维尔 公司 在地
0040358 号 1112
京（2016）顺 北京市顺义
空压站、水
义区不动产 安达维 区杜杨北街 安达 机械维修
3 740.00 泵房、锅炉
权 第 尔 19 号园区 2 维尔 公司
房
0024520 号 号楼
京（2016）顺
义区不动产 北京市顺义
权 第 安达维 区 杜 杨 北 街 安达 民用航空 注册地址所
4 60.00
0022949 、 尔 19 号园区 1、 维尔 技术公司 在地
0024520 、 2、5 号楼
0024519 号
京（2016）顺
生产车间、
义区不动产 北京市顺义
办公；空压
权 第 安达维 区 杜 杨 北 街 安达 天普思拓
5 1,106.35 站、水泵房、
0022949 、 尔 19 号园区 1、 维尔 公司
锅炉房；厂
0024520 、 2、5 号楼
房、车库
0024519 号
京（2016）顺
义区不动产 北京市顺义
权 第 安达维 区 杜 杨 北 街 安达 通用航空 注册地址所
6 20.00
0022949 、 尔 19 号园区 1、 维尔 技术公司 在地
0024520 、 2、5 号楼
0024519 号
京（2016）顺
生产车间、
义区不动产 北京市顺义
办公；空压
权 第 安达维 区 杜 杨 北 街 安达 信息技术
7 368.50 站、水泵房、
0022949 、 尔 19 号园区 1、 维尔 公司
锅炉房；厂
0024520 、 2、5 号楼
房、车库
0024519 号
天津市 天津自贸试
房地证津字
恒隆国 验区（空港经 天津
第 天津耐思 原注册地址
8 际物流 济区）空港国 航技 /
11501080000 特瑞 所在地
有限公 际物流区第 公司
1 号（注 1）
司 三号大街 39
3-33
号 4-08
津（2018）保
天津普 天 津 市 空 港
税区不动产 天津
港工业 经 济 区 环 东 天津耐思 注册地址所
9 权 第 航技 60.00
技术有 干道六 1 号 特瑞 在地
1003942 号 公司
限公司 A01-1-201
（注 2）
津（2018）保
天津普 天 津 市 空 港
税区不动产 天津 机械维修
港工业 经 济 区 环 东
10 权 第 航技 公司天津 2,500.00 生产经营
技术有 干道六 1 号
1003942 号 公司 分公司
限公司 A01-1-102
（注 2）
注 1: 天津航技公司向天津耐思特瑞出租房产系转租，该房产权利人天津市恒隆国际物流
有限公司委托天津创升企业孵化器有限公司管理该房产，允许其对外转租；天津创升企业孵
化器有限公司与天津航技公司签订《办公用房租赁合同》与《补充协议》，同意将该房产用
于天津耐思特瑞工商注册住所。
注 2：天津航技公司向天津耐思特瑞及机械维修公司天津分公司出租房产系转租，该房产
的权利人天津普港工业技术有限公司已出具《同意函》，同意上述转租事宜。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开
发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。
根据《审计报告》《2024 年三季度报告》以及发行人出具的书面说明，发行
人最近三年一期的营业收入均来自于主营业务收入，不存在因开展商业房地产经
营业务而获取收入的情况。具体情况如下表所示：
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%） （%）
主营业务 365,513,595.46 100.00 850,860,924.49 100.00 412,546,067.20 100.00 475,457,221.77 100.00
其他业务 - - - - - - - -
合计 365,513,595.46 100.00 850,860,924.49 100.00 412,546,067.20 100.00 475,457,221.77 100.00
综上，经核查，报告期内发行人及其控股子公司出租房产的承租方均为发行
人的控股子公司或分公司，出租的房产系发行人所有或发行人控股子公司合法租
赁的房产，主要为生产车间、办公场地、压站、水泵房、锅炉房、厂房、车库等，
发行人及其控股子公司报告期内未涉及以营利为目的开展商业房地产经营业务。
二、请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，
以确保本次募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺
3-34
本次募集资金将用于以下募集资金投资项目建设以及补充流动资金，不存在
投向房地产相关业务的情形，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投资金额
航空机载设备及航空维修产业基地
1 43,024.06 39,000.00
项目
地面保障装备及复材研制产业化项
2 21,367.98 21,000.00
目
3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 75,392.04 71,000.00
2017 年 12 月 27 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《募集资
金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、管理与监督等进行了规定。本次发
行募集资金将存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，专款专用，
确保本次募集资金不变相流入房地产业务。
发行人及实施募集资金投资项目的控股子公司均已出具承诺：“本公司将严格
按照《募集说明书》披露的用途规范使用募集资金，并严格遵守《募集资金管理
制度》的相关规定，不将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途等方式用于
或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资
金变相流入房地产业务”。
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人出具的书面说明，并向发行人相关业务负责人访谈了解发行人
及其控股子公司出租房产的具体情况和原因；
2、查阅发行人及其控股子公司现时有效的营业执照、业务资质；
3、查阅发行人的不动产权证书及发行人与其控股子公司签订的租赁协议、控
股子公司将房产部分转租给其他控股子公司、分公司的租赁协议，同意转租的同
意函、补充协议以及发行人控股子公司租赁房产的不动产权证；
4、查询北京市住房和城乡建设委员会、天津市住房和城乡建设委员会等主管
3-35
部门网站，并查阅相关法律、行政法规及规范性文件；
5、查阅报告期内发行人的审计报告及《2021 年年度报告》《2022 年年度报
告》《2023 年年度报告》《2024 年三季度报告》；
6、查阅发行人第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议、第
三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议、2024 年第二次临时股
东大会关于公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票事项相关会
议决议文件，以及发行人的《募集资金管理制度》；
7、查阅发行人及其控股子公司出具的《承诺书》。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司出租房产的承租方均
为发行人的控股子公司或分公司，出租的房产系发行人所有或发行人控股子公司
合法租赁的房产，主要为生产车间、办公场地、压站、水泵房、锅炉房、厂房、
车库以及工商注册地址，发行人及其控股子公司报告期内未涉及以营利为目的开
展商业房地产经营业务；公司已建立《募集资金管理制度》，并承诺严格遵守《募
集资金管理制度》的相关规定，不将本次发行的募集资金通过变更募集资金用途
等方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使
本次募集资金变相流入房地产业务。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本一式肆（4）份，由发行人报深交所壹（1）份，发行
人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。
（以下无正文，接签章页）
3-36
（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司 2024
年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（一）》之签
字盖章页）
单位负责人（签字）：.
韩德晶
经办律师（签字）：
郝京梅 韩 旭
北京观韬律师事务所
年 月 日
3-37
