证券代码：300732            证券简称：设研院          公告编号：2025-009
债券代码：123130            债券简称：设研转债
                   河南省中工设计研究院集团股份有限公司
关于与关联方签署日常经营合同、关联方受让合同权利义务概括转让等关联交
                                易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易的基本情况

    河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）
于 2025 年 2 月 27 日以通讯方式召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于与关联方签署日常经营合同暨关联交易的议案》和《关于关联方受让合同权利
义务概括转让暨关联交易的议案》。具体情况如下：
    （一）公司拟与河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）南阳
分公司、交投集团洛阳分公司、交投集团三门峡分公司分别签署《2025 年高速公
路养护专项工程设计》合同，合同总金额约 595 万元。
    交投集团为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，交投集团为公司
关联法人，上述日常经营合同的签署构成关联交易。
    上述合同签署后，按照公司关联交易审批权限，公司由总经理审批的与交投
集团发生且尚未披露的关联交易金额累计将超过 1,461 万元(公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%),根据《上市规则》的相关规定，本次关联交易应由董事
会审议。
    （二）公司拟与河南交投民沈高速公路有限公司（以下简称“民沈公司”）
和交投集团民沈项目部（以下简称“民沈项目部”）、与河南交投沈皖高速公路有
限公司（以下简称“沈皖公司”）和交投集团沈皖项目部（以下简称“沈皖项目
部”）、与河南交投商罗高速公路有限公司（以下简称“商罗公司”）和交投集团
商罗项目部（以下简称“商罗项目部”）等签署《合同权利义务概括转让三方协
议书》，将公司原与民沈公司签署的《阳新高速豫鲁省界至宁陵段勘察设计合同》、
与沈皖公司签署的《阳新高速沈丘至豫皖省界段勘察设计合同》、与商罗公司《沿
大别山高速鸡公山至商城（豫皖省界）段 JSJL-1 标段施工监理合同》等合同中
的权利义务概括转让至交投集团对应项目部，相关金额合计约 2,957.33 万元。
    交投集团为公司关联法人。上述权利义务概括转让事项构成关联交易。
    上述权利义务概括性转移涉及的关联交易金额合计超过 1,461 万元(公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%),按照《上市规则》相关规定，本次关联交易
应由董事会审议。
    公司召开的独立董事专门会议审议并通过了以上关联交易事项。董事会审议
以上关联交易时，关联董事何保辉先生回避了表决，其余全部董事均参与了表决。
    以上关联交易，均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况
    企业名称：河南交通投资集团有限公司
    统一社会信用代码：91410000693505019R
    企业类型：有限责任公司(国有独资)
    法定代表人：付磊
    注册资本：5,000,000 万人民币
    成立时间：2009-07-29
    注册地址：郑州市郑东新区金水东路 26 号
    许可项目：公路管理与养护；公路工程监理；路基路面养护作业；道路货物
运输（网络货运）；通用航空服务；公共航空运输；省际客船、危险品船运输；
水运工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程质量
检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；供应
链管理服务；酒店管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；商业综合体管理服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；公
路水运工程试验检测服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    2、与上市公司关联关系
    交投集团为持股公司约 14.5%股份的股东，根据《上市规则》相关规定，交
投集团为公司关联法人。
    3、资信情况
    交投集团最终由河南省人民政府 100%出资，资信良好，不属于失信被执行
人。

       三、关联交易标的基本情况

    （一）与交投集团分公司签署日常经营合同
    近期，公司通过参与公开招标的方式中标交投集团南阳分公司、交投集团洛
阳分公司、交投集团三门峡分公司的 2025 年高速公路养护专项工程设计项目，
公司拟向其提供技术咨询服务并签署合同协议书，合同金额合计约 595 万元。
    （二）交投集团项目部受让合同权利义务概括转让
    近年来，公司通过参与公开招标的方式中标民沈公司《阳新高速豫鲁省界宁
陵段勘察设计》、沈皖公司《阳新高速沈丘至豫皖省界段勘察设计》《阳新高速沈
丘至豫皖省界施工期环境检测、环保竣工验收检测（调查）和突发环境事件应急
预案技术咨询服务》、商罗公司《沿大别山高速鸡公山至商城（豫皖省界）段环
境监测（JSHJJC-2 标段）》《沿大别山高速鸡公山至商城（豫皖省界）段 JSJL-1
标段施工监理》等项目。
    根据交投集团内部安排，交投集团将成立项目部，承接项目建设期间高速公
路项目公司的职能，并由项目部承继原高速公路项目公司签署合同的权利和义务。
鉴于此，公司拟与民沈项目部、沈皖项目部、商罗项目部签署权利义务概括转让
协议书，合同金额合计约 2,957.33 万元。

       四、关联交易的定价依据

    （一）与交投集团分公司签署日常经营合同
    本次关联交易，为公司通过公开招投标获得，相关活动公开、公平，交易价
格公允。
    （二）交投集团项目部受让合同权利义务概括转让
    本次关联交易，仅为权利义务概括性转让，相关服务条款及金额仍按原合同
执行。
    五、关联交易协议主要内容

    （一）与交投集团分公司签署日常经营合同
    本次关联交易合同均为技术咨询类合同，以《2025 年交投洛阳分公司高速
公路养护专项工程设计合同协议书》为例，合同主要条款如下：
    1、项目概况
    本项目主要对 XX 高速洛阳段、XX 高速洛阳段等路基路面、桥梁、涵洞、
隧道等病害进行维修处治。
    2、签约合同价：合同总价按最终批复各养护工程施工图预算中工程设计费、
设计文件审查费、技术咨询费（如有）、批复的变更设计费（如有）、批复的应急
工程设计费（如有）之和的 X%计算。
    3、设计工作质量符合的标准和要求：符合国家现行规范和标准，质量达到
合格标准；安全目标：无重大安全隐患、安全生产“零”事故、无安全生产责任
事故。
    4、设计人承诺按合同约定承担工程的设计工作,包括：
    1.交投洛阳分公司 2025 年度养护工程（所属高速公路路基、路面、桥涵、隧
道、交通安全设施及绿化、服务区广场区域、应急工程等）技术方案设计(如需)、
施工图设计、变更设计、设计信息化平台建设等工作；
    2.提供规范准确的工程量清单；
    3.为编制成果文件而进行的所有勘察、分析研究和相关的各专题报告等工作；
    4.积极配合招标人（交投集团洛阳分公司）完成相关成果的报批及审查；
    5.提交招标人所需的施工图设计纸质版、电子版相关文件、交竣工设计部分
的资料汇总整理等工作；
    6.提供施工全过程技术服务及设计后评价；
    7.为招标人提供其他设计相关工作。
    ……
    （二）交投集团项目部受让合同权利义务概括转让
    本次关联交易，均为权利义务概括性转让，以《沿大别山高速鸡公山至商城
（豫皖省界）段环境监测（JSHJJC-2 标段）合同书权利义务概括转让三方协议
书》为例，合同主要条款如下：
    1、自      年   月   日起，甲方（商罗公司）将其在原合同中的权利义
务概括转让给丙方（商罗项目部），乙方（设研院）同意甲方之转让行为。
    2、本协议签订前甲方对原合同的履行视为丙方的履行，甲方履行行为所引
发的一切权利义务均由丙方享有和承担。
    3、本协议签订后，丙方代替甲方成为原合同主体。
    4、本协议签订后，有关原合同履行的所有权利和义务均由丙方全部承担和
享有，甲方不再是原合同主体；在原合同履行过程中所产生的所有债权债务关系
由丙方享有和承担，除本协议约定外，乙方不得再向甲方主张任何权利。
    5、本协议未尽事宜，以甲乙方签订的原合同为准。
    ……

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易，均为公司日常经营活动所需，均不涉及人员安置等其他安排。

    七、交易的目的和对上市公司的影响

    与交投集团分公司签署日常经营合同，为公司正常生产经营所需，相关活动
公开、公平，交易价格公允；与交投集团项目部签署合同权利义务概括转让，仅
为原公开招投标项目合同主体间的权利义务承继，不涉及服务内容的变更和交易
价格的变动。
    交投集团最终由河南省人民政府 100%出资，资信良好。以上交易，均不存
在损害公司利益情形，不会造成公司业务上对关联方产生依赖，也不会对公司未
来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自前次（2024 年 12 月 5 日）关联交易披露至本公告日，根据公司关联交易
审批权限，由总经理审批的与交投集团已发生且未披露的关联交易金额为
1,338.50 万元。

    九、独立董事过半数同意意见

    经审核，独立董事专门会议认为：与关联方签署日常经营合同，为公司正常
生产经营活动，项目经公开招投标获得，相关活动公开透明，交易价格公允；关
联方受让合同权利义务概括性转让，为合同主体间权利义务的正常承继，不涉及
服务内容的变更和合同金额的调整。以上交易均不存在利益输送的情形，不存在
损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况或经营
成果构成重大影响。独立董事专门会议同意将相关议案提交至董事会审议。

     十、备查文件

     1、第四届董事会第三次会议决议；
     2、独立董事专门委员会会议决议；
     3、《前次披露至本公告日公司与交投集团关联交易清单》《2025 年交投集团
洛阳分公司高速公路养护专项工程设计（模板）》；
     4、《权利义务概括性转移关联交易清单》《沿大别山高速鸡公山至商城（豫
皖省界）段环境监测（JSHJJC-2 标段）合同书权利义务概括转让三方协议书（模
板）》。




                             河南省中工设计研究院集团股份有限公司董事会
                                                        2025 年 2 月 27 日