证券简称：奥飞数据 证券代码：300738
广东奥飞数据科技股份有限公司
关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告
二〇二五年三月
广东奥飞数据科技股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”或“公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意
见第 18 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，
募集资金总额不超过 175,000.00 万元，在扣除发行费用后将用于新一代云计算和
人工智能产业园（廊坊固安 F 栋、G 栋、H 栋）项目和补充流动资金及偿还银行
贷款。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、大模型和人工智能产业高速发展推高算力需求，云计算和互联网企业资
本开支大幅增加，国内数据中心行业迎来新一轮发展机遇
近年来，基于大模型强大的计算能力和学习能力，我国人工智能技术取得了
突破性的进展，其能力可覆盖内容生成、数据增强、创意辅助等诸多应用场景，
极大地提高了生产效率，为用户带来全新的体验，并进一步推动企业智能化转型
发展。我国大模型和人工智能产业的高速发展带动了算力需求的持续增长，国内
数据中心行业迎来新一轮发展机遇。
根据 2025 年 2 月国际数据公司与浪潮信息联合发布的《2025 年中国人工智
能计算力发展评估报告》，大模型和生成式人工智能推高算力需求，中国智能算
力增速高于预期。根据国际数据公司最新预测结果，2025 年中国智能算力规模
将达到 1,037.3 EFLOPS，并在 2028 年达到 2,781.9 EFLOPS，2023-2028 年中国
智能算力规模和通用算力规模的年复合增长率将分别达到 46.2%和 18.8%，从而
带动 IDC 行业的快速增长。
中国智能算力和通用算力规模及预测（单位：EFLOPS）
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注：数据来源于国际数据公司。
为持续推进人工智能技术的推广和应用，国内主要云计算和互联网厂商也持
续加大对算力基础设施的投入。以阿里巴巴和百度为例，阿里巴巴在 2025 年 2
月宣布，计划未来三年将投入至少人民币 3,800 亿元，用于建设云计算和 AI 基
础设施，进一步致力于长期技术创新；根据百度公开披露的信息，2024 年是百度
从以互联网为中心向人工智能为引领转型的关键一年，计划未来将 16 亿美金投
资于其云及 AI 基础设施。
2、5G 带动数据规模快速增长，数据中心需求持续提升
5G、物联网、云计算、AI 等战略性新兴产业的发展将产生大量的数据的存
储、传输及交互需求，是未来 IDC 行业发展的重要驱动因素。其中，5G 会加速
物联网、云计算、人工智能、虚拟现实等新一代信息技术的扩散速度，数据规模
将呈现爆发式增长态势。根据工信部数据，2023 年移动互联网累计流量达 3,015
亿 GB，从 2017 年至今增长超过百倍。随着更多的终端设备接入网络、更多的数
据计算任务由本地转移至云端，数据流量规模将继续保持加速向上的趋势。
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2017-2023 年中国移动互联网接入流量及月户均流量增长情况
数据来源：工信部
5G 网络时代的到来，互联网发展将实现从“人人互联”向“万物互联”新
阶段的跨越。工信部《“十四五”信息通信行业发展规划》中提出，目标到 2025
年，每万人拥有 5G 基站数达到 26 个，5G 用户普及率达 56%。5G 创新带来的
流量增长以及云计算行业的快速发展，都对服务器的计算能力提出了更大的要求，
数据中心作为流量、算力提升的必备基础设施，也将伴随着高流量、高算力的需
求迎来新一轮的扩张、建设浪潮，IDC 行业将进入高速发展的重要战略时期。
3、近年来我国 IDC 行业市场规模持续增长
根据科智咨询（中国 IDC 圈）发布的《2023-2024 年中国 IDC 行业发展研究
报告》，中国 IDC 行业的市场规模由 2019 年的 1,568.10 亿元增长至 2023 年的
5,078.30 亿元。
2019-2023 年中国 IDC 市场规模及预测（亿元）
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资料来源：科智咨询（中国 IDC 圈）
近年来，随着海量数据在存储、处理、计算和分析等方面的需求快速增长，
国内各大云计算、互联网企业，以及电信运营商、第三方 IDC 服务商纷纷加大了
对云基础设施的投资力度。预计未来随着国内数字经济的发展、企业数字化转型
的加速、大数据等技术的应用带动算力需求增加以及互联网行业需求的持续稳步
增长，我国 IDC 行业的业务市场规模将持续保持增长态势。
4、 “新基建”和“东数西算”等产业政策持续支持 IDC 行业发展
IDC 行业是发展战略性新兴产业、落实国家大数据战略的必要基础设施，在
当前中国经济数字化转型的背景下，国家政策对 IDC 行业的支持力度不断提升。
2023 年 2 月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，指出
建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势
的有力支撑。加快数字中国建设，对全面建设社会主义现代化国家、全面推进中
华民族伟大复兴具有重要意义和深远影响。夯实数字中国建设基础，打通数字基
础设施大动脉。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联
动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布
局。
2023 年 10 月，工业和信息化部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发
展行动计划》，提出到 2025 年在计算力方面、运载力方面、存储力方面等发展目
标。按照全国一体化算力网络国家枢纽节点布局，京津冀、长三角、粤港澳大湾
区、成渝等节点面向重大区域发展战略实施需要有序建设算力设施。
2023 年 12 月，国家发展改革委等五部门联合印发《深入实施“东数西算”
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工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，到 2025 年底综合算力基础设施体
系初步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通用算力、智能算力、超级算
力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增算力的 60%
以上，国家枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均水平。
2024 年 4 月，国家发展改革委办公厅、国家数据局综合司印发《数字经济
2024 年工作要点》，深入实施推进《“十四五”数字经济发展规划》，适度超前布
局数字基础设施，深入推进信息通信网络建设，加快建设全国一体化算力网，全
面发展数据基础设施系工作要点之一。
上述产业政策为 IDC 行业带来了政策利好，引导行业向规模化、集约化、绿
色化方向发展。未来，IDC 作为提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的重
要基础设施，随着产业政策的逐步落地将受到更多的政策支持。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升竞争力，抢占行业优势资源，增强公司的综合竞争实力
公司作为一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营的
互联网综合服务提供商，主要为客户提供 IDC 服务及其他互联网综合服务。目
前在北京、广州、深圳、廊坊、成都、海口、南宁、南昌等地拥有 13 个自建自
营的数据中心，在机房建设和运营管理方面已积累了丰富的经验。随着上市募投
项目的逐步落实，公司业绩稳步增长。5G、云计算、物联网、虚拟现实等新兴技
术的广泛商用，为公司的发展提供了前所未有的机遇和广阔的市场空间。本次向
特定对象发行股票建设新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安 F 栋、G 栋、
H 栋）项目，可扩大公司业务规模和抢占行业优势资源，是公司产业布局的深化
与延续，在持续推动技术创新、产业创新和管理进步的基础上进一步增强公司的
综合竞争实力，有利于公司抓住产业发展契机，符合公司的整体发展战略。
2、增强盈利能力，提升公司在 IDC 行业的地位
本次向特定对象发行募集资金投资新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固
安 F 栋、G 栋、H 栋）项目，项目建设完成后将使得公司的机柜资源数量明显上
升，在提升上市公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于进
一步提高公司的综合竞争力，提升公司 IDC 行业的地位。公司将以先进的技术
水平、丰富的行业经验、良好的产品品质以及优质的客户资源为依托，为广大投
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资者带来稳定的业绩回报。
3、补充流动资金及偿还银行贷款，优化公司的财务结构
近年来公司业务规模持续增长，公司 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年
1-9 月，公司实现的营业收入分别为 120,495.08 万元、109,743.46 万元、133,479.45
万元和 158,118.74 万元（2024 年 1-9 月数据未经审计，下同），公司经营规模的
不断扩大使得公司日常运营的资金需求增加。除上述维护日常运营的资金需求外，
公司 2023 年 12 月末的资产负债率（合并）为 64.08%，2024 年 9 月末的资产负
债率（合并）为 70.51%，公司目前资产负债率较高。
本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷
款，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，
提升流动比率，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，优化财务状况，为公
司的健康和持续稳定发展奠定基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、增强公司资金实力，把握行业发展机会
近年来，公司 IDC 服务的营业收入稳步增长，销售规模的增长派生出应收
账款、应收票据等经营性流动资产的自然增加，需要公司准备更多的营运资金应
对销售规模的增加。本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过
175,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“新一代云计算和
人工智能产业园（廊坊固安 F 栋、G 栋、H 栋）项目”和“补充流动资金及偿还
银行贷款”。截至 2024 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并）为 70.51%，仅
依靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展的资金需求。公司将充分借助本
次发行带来资本实力大幅提升的有利条件，增强公司综合实力和发展后劲，提高
公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
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现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度
相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公
司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低
公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模
均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，有效降低
资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。同时，随着募投
项目的投产，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即
期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合
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《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已召开公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并将相关公告在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形，具
体内容如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体内容如下：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五
十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会、深
圳证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首
日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行，公司及控股股东、实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底
收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七
条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。
2、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》对发行条件的规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%；
（4）公司前次募集资金已使用完毕，公司本次向特定对象发行股票董事会
决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月；
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（5）公司本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额为
46,000.00 万元，拟用于投资项目的非资本性支出（预备费、铺底流动资金）部分
视同补充流动资金，金额为 2,663.30 万元。因此，本次募集资金中拟用于补充流
动资金及偿还银行贷款和视同补充流动资金的金额合计为 48,663.30 万元，占本
次拟募集资金总额的比例为 27.81%，未超过 30%。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
3、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发
行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可
行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，会
议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，
尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将
有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合
全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒
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体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公
司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对
象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将
在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，
公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即
期回报将因本次发行而有所摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 175,000.00 万元。本次发行
的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股
本的 20%。若按照截至 2025 年 2 月 28 日的公司总股本测算，预计本次发行总数
不超过 196,304,416 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主
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承销商）协商确定。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发
生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因可转债转股等其他原因导
致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司的所有者权益将有所增加。
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司 2024 年度、2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司 2025 年 11 月完成本次向特定对象发行股票，该完成时间仅
为公司估计，最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注
册后的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
（3）假设本次向特定对象发行股票发行 196,304,416 股（按照发行股份数量
上限进行测算，最终发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定），假设最终
募集资金总额为 175,000.00 万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（4）公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润为 14,132.80 万元，归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 12,690.23 万元。假设公司 2024
年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润与 2023 年度持平，假设 2025 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分为 20%、30%、
40%三种情形；
（5）在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2025 年度预测净利润及本次向
特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
（6）在预测 2025 年末发行后总股本和计算每股收益时，以公司 2025 年 2
月 28 日的总股本 98,152.21 万股为基础，本次发行前公司总股本为 98,152.21 万
股；除本次向特定对象发行 A 股股票的影响外，不考虑日常回购股份及可转债
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转股等其他因素导致股本发生的变化；
（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会
注册后实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益
率的影响，具体情况如下：
2024 年度/2024 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 97,753.48 98,152.21 117,782.65
本次募集资金总额（万元） 175,000.00
假设 1：2025 年归属于母公司所有者的净利润较 2024 年归属于母公司所有者的净利润增长
20%
归属于公司普通股股东的净利润（万
14,132.80 16,959.37 16,959.37
元）
归属于公司普通股股东扣除非经常性损
12,690.23 15,228.27 15,228.27
益的净利润（万元）
归属于公 基本每股收益（元/股） 0.1469 0.1729 0.1701
司普通股
稀释每股收益（元/股） 0.1469 0.1729 0.1701
股东净利
润 加权平均净资产收益率 4.44% 5.18% 4.96%
扣除非经 基本每股收益（元/股） 0.1319 0.1553 0.1527
常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.1319 0.1553 0.1527
后净利润 加权平均净资产收益率 3.99% 4.66% 4.46%
假设 2：2025 年归属于母公司所有者的净利润较 2024 年归属于母公司所有者的净利润增长
30%
归属于公司普通股股东的净利润（万
14,132.80 18,372.65 18,372.65
元）
归属于公司普通股股东扣除非经常性损
12,690.23 16,497.30 16,497.30
益的净利润（万元）
归属于公 基本每股收益（元/股） 0.1469 0.1873 0.1842
司普通股
稀释每股收益（元/股） 0.1469 0.1873 0.1842
股东净利
润 加权平均净资产收益率 4.44% 5.60% 5.37%
基本每股收益（元/股） 0.1319 0.1682 0.1654
稀释每股收益（元/股） 0.1319 0.1682 0.1654
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2024 年度/2024 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经
常性损益 加权平均净资产收益率 3.99% 5.03% 4.82%
后净利润
假设 3：2025 年归属于母公司所有者的净利润较 2024 年归属于母公司所有者的净利润增长
40%
归属于公司普通股股东的净利润（万
14,132.80 19,785.93 19,785.93
元）
归属于公司普通股股东扣除非经常性损
12,690.23 17,766.32 17,766.32
益的净利润（万元）
归属于公 基本每股收益（元/股） 0.1469 0.2017 0.1984
司普通股
稀释每股收益（元/股） 0.1469 0.2017 0.1984
股东净利
润 加权平均净资产收益率 4.44% 6.02% 5.77%
扣除非经 基本每股收益（元/股） 0.1319 0.1811 0.1782
常性损益 稀释每股收益（元/股） 0.1319 0.1811 0.1782
后净利润 加权平均净资产收益率 3.99% 5.41% 5.18%
（二）公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具
体措施如下：
1、强化募集资金管理
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2024 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规的要求，并结合《公司章程》和实
际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用和监
管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银
行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
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集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都
将得到进一步增强。
3、持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
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智慧医疗、AR/VR 数字创意、电子商务、动漫游戏、互联网金融、电子竞技等新
兴数字科技产业提供高速、安全、稳定的高品质互联网基础设施及云计算大数据
技术综合服务，形成了以云计算数据中心为基础，全球云网一体化数据传输网络
为纽带，多元产业技术应用场景为创新引擎的数字产业创新协同生态系统。随着
国家政策持续利好、IDC 行业规模的持续增长，公司顺应政策以及行业导向，制
定了相应的业务发展策略、市场拓展计划。公司根据市场需求，不断提升服务能
力，进一步拓展客户以提高公司的持续盈利能力。
4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的
回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司
已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
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一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构
的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司、实际控制人冯康根据《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，对公司本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，
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若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管
机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”
九、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股
票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公
司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《广东奥飞数据科技股份有限公司关于 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告》之签章页）
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董事会
2025 年 3 月 6 日
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