证券代码：300765               证券简称：新诺威                公告编号：2025-007



                       石药创新制药股份有限公司
        关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

       石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方
 式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资
 金（以下简称“本次交易”）。
       公司于 2024 年 12 月 20 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于
 石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
 函》（审核函〔2024〕030010 号）（以下简称审核问询函）。公司已会同各中介机
 构就审核问询函逐项予以落实，并对《石药创新制药股份有限公司发行股份及支
 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简
 称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善，详见公司披露的相关公告，
 重组报告书的主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草
 案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
序号      草案章节                               主要修订内容
                       根据审核要求，全面梳理了“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增
 1     重大风险提示
                       强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
       第一节 本次交   在“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”
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       易概况          之“8、业绩承诺及补偿安排”中更新了业绩承诺期的相关表述。
       第二节 上市公   补充披露“六、控股股东及实际控制人概况”之“（三）产权控制关系”
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       司基本情况      的相关内容。
                       1、补充披露“二、历史沿革”之“（一）石药百克历史沿革情况”的相关
                       内容。
       第四节 交易标   2、在“九、标的公司主营业务具体情况”之“（二）主要产品用途及报告
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       的基本情况      期变化情况”更新了处于临床阶段的在研管线情况。
                       4、补充披露“九、标的公司主营业务具体情况”之“（五）标的公司主要
                       产品的产销情况和主要客户”之“1、主要产品的产能、产量及产能利用


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序号      草案章节                                 主要修订内容
                        率情况”的相关内容。
                        5、补充披露“九、标的公司主营业务具体情况”之“（五）标的公司主要
                        产品的产销情况和主要客户”之“3、主营业务收入按销售模式分布情况”
                        的相关内容。
                        6、补充披露“九、标的公司主营业务具体情况”之“（六）标的公司的采
                        购情况和主要供应商”之“4、向前五名材料供应商采购的情况”的相关内
                        容。
                        7、补充披露“十、标的公司主要资产情况”之“（四）知识产权”之“1、
                        专利”的相关内容。
                        8、补充披露“十、标的公司主要资产情况”之“（六）生产经营资质”的
                        相关内容。
                        1、在“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）业绩承诺及补偿安
       第五节 本次发    排”之“1、业绩承诺”中更新了业绩承诺期的相关表述。
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       行股份情况       2、补充披露“二、发行股份募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途”
                        的相关内容。
                        1、补充披露“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、
                        预测期的收益预测”的相关内容。
       第六节 交易标    2、补充披露“一、标的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“7、
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       的评估情况       收益法评估结果”的相关内容。
                        3、补充披露“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之
                        “（六）本次交易定价公允性分析”的相关内容。
                        1、补充披露“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与
                        分析”之“（二）本次交易前上市公司的经营成果分析”的相关内容。
                        2、补充披露“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”
                        之“1、资产结构分析”和“2、负债结构分析”的相关内容。
                        3、补充披露“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”的
                        相关内容。
                        4、补充披露“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利构成及毛利率
       第九节 管理层
 7                      分析”的相关内容。
       讨论与分析
                        5、补充披露“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”的
                        相关内容。
                        6、补充披露“六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”之
                        “（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业
                        务管理模式”的相关内容。
                        7、补充披露“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之
                        “（一）交易完成后的整合计划”的相关内容。
                        1、补充披露“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后上市公司的
                        同业竞争情况”的相关内容。
       第十一节 同业    2、补充披露“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交
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       竞争与关联交易   易情况”之“3、关联交易情况”的相关内容。
                        3、补充披露“二、关联交易情况”之“（四）规范关联交易的措施”的相
                        关内容。



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    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚
需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实
施。该事项最终能否经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予
以注册尚存在不确定性。公司将根据上述事项的进展情况，按照有关法律法规的
规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                             石药创新制药股份有限公司
                                                           董事会
                                                         年    月   日




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