国投证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于
石药创新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零二五年一月
独立财务顾问声明与承诺
国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司受石药创新制药股份有限公
司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
的独立财务顾问，就该事项向石药创新制药股份有限公司全体股东提供独立意
见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律规范的相
关要求，以及石药创新制药股份有限公司与交易对方签署的交易协议，石药创新
制药股份有限公司及交易对方提供的有关资料、石药创新制药股份有限公司董事
会编制的《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎
调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对
上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向石药创新制药股份有限公司全
体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
3-1-1
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
3-1-2
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义.......................................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次重组方案的调整.................................................................................. 14
二、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 15
三、募集配套资金情况简要介绍...................................................................... 17
四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 18
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序.................................. 20
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 21
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 21
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 22
九、独立财务顾问的证券业务资格.................................................................. 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、标的资产评估的相关风险.......................................................................... 28
二、业绩承诺无法实现的风险.......................................................................... 28
三、行业政策风险.............................................................................................. 28
四、标的公司业绩下滑的风险.......................................................................... 29
五、单一产品依赖风险...................................................................................... 29
六、新药研发及商业化相关风险...................................................................... 29
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.............................. 30
八、募投项目实施及产能消化风险.................................................................. 30
九、重组整合风险.............................................................................................. 31
十、本次重组的审批风险.................................................................................. 31
十一、本次重组被暂停、中止或终止的风险.................................................. 31
3-1-3
十二、上市公司业绩下滑的风险...................................................................... 32
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 33
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 33
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 35
三、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明.................. 45
四、本次交易的性质.......................................................................................... 47
五、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 48
六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序.................................. 50
七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 51
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 67
一、公司基本情况简介...................................................................................... 67
二、公司设立及上市后股本变动情况.............................................................. 67
三、最近三十六个月的控制权变动情况.......................................................... 70
四、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 70
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标.................................................. 70
六、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 72
七、上市公司合法合规情况.............................................................................. 73
八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况...................................... 73
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 74
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况...................................... 74
二、配套募集资金的交易对方基本情况.......................................................... 96
三、其他事项说明.............................................................................................. 97
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 99
一、基本信息...................................................................................................... 99
二、历史沿革...................................................................................................... 99
三、标的公司的产权控制关系........................................................................ 118
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
.................................................................................................................................... 119
五、标的公司合法合规情况............................................................................ 121
六、标的公司最近三年主营业务发展情况.................................................... 121
3-1-4
七、标的公司主要财务数据............................................................................ 122
八、标的公司下属公司情况............................................................................ 123
九、标的公司主营业务具体情况.................................................................... 124
十、标的公司主要资产情况............................................................................ 163
十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理........................................ 177
十二、其他事项................................................................................................ 179
第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 180
一、发行股份及支付现金购买资产................................................................ 180
二、发行股份募集配套资金............................................................................ 186
第六节 交易标的评估情况 ................................................................................... 227
一、标的公司的评估情况................................................................................ 227
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析.................................... 277
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见................................................................................................................ 282
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................... 284
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容................................ 284
二、《业绩补偿协议》主要内容.................................................................... 290
第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 295
一、基本假设.................................................................................................... 295
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 295
三、本次交易定价依据及公平合理性分析.................................................... 306
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性................................................ 307
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题........................................................................ 309
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析................................................................................................ 312
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
3-1-5
.................................................................................................................................... 313
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................................... 313
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见................................................................ 313
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查............................ 314
十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题
与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行
核查并发表明确意见................................................................................................ 314
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 315
一、国投证券对本次交易的内核程序和内核意见........................................ 315
二、中信证券对本次交易的内核程序和内核意见........................................ 316
第十节 重大资产重组审核关注要点 ................................................................... 318
一、审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或
摊薄上市公司每股收益............................................................................................ 318
二、审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..... 319
三、审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产
的重大风险................................................................................................................ 319
四、审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整
机制............................................................................................................................ 320
五、审核关注要点 5：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公
司处于同行业或上下游............................................................................................ 320
六、审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关
联方所持股份锁定期安排是否合规........................................................................ 322
七、审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整............................. 322
八、审核关注要点 8：本次交易是否构成重组上市..................................... 324
3-1-6
九、审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数..................... 324
十、审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券
商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等................................................................................ 325
十一、审核关注要点 11：标的资产股权权属是否清晰............................... 325
十二、审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
.................................................................................................................................... 329
十三、审核关注要点 13：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核
心竞争力，以及经营模式等.................................................................................... 329
十四、审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况................................... 330
十五、审核关注要点 15：是否披露主要客户情况....................................... 333
十六、审核关注要点 16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环
保政策........................................................................................................................ 336
十七、审核关注要点 17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事
生产经营活动所必需的经营资质............................................................................ 338
十八、审核关注要点 18：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依
据................................................................................................................................ 339
十九、审核关注要点 19：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
.................................................................................................................................... 341
二十、审核关注要点 20：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依
据................................................................................................................................ 341
二十一、审核关注要点 21：本次交易定价的公允性................................... 342
二十二、审核关注要点 22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励....... 343
二十三、审核关注要点 23：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
.................................................................................................................................... 345
二十四、审核关注要点 24：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结
构以及坏账风险等.................................................................................................... 345
二十五、审核关注要点 25：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、
减值测试的合理性.................................................................................................... 347
二十六、审核关注要点 26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是
3-1-7
否存在关联方非经营性资金占用............................................................................ 348
二十七、审核关注要点 27：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动
原因、折旧政策、是否存在减值风险.................................................................... 349
二十八、审核关注要点 28：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，
研发费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规............................................ 350
二十九、审核关注要点 29：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
.................................................................................................................................... 351
三十、审核关注要点 30：重要会计政策和会计估计披露是否充分........... 351
三十一、审核关注要点 31：是否披露标的资产收入构成和变动情况....... 352
三十二、审核关注要点 32：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较
高的情形.................................................................................................................... 353
三十三、审核关注要点 33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比
超过 10%）、线上销售占比较高的情形 ............................................................... 359
三十四、审核关注要点 34：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金
额超过 10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现
金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形........................ 359
三十五、审核关注要点 35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性... 360
三十六、审核关注要点 36：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动
原因............................................................................................................................ 361
三十七、审核关注要点 37：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公
司毛利率对比情况.................................................................................................... 362
三十八、审核关注要点 38：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净
额为负数，或与当期净利润差异较大的情形........................................................ 364
三十九、审核关注要点 39：标的资产是否存在股份支付........................... 364
四十、审核关注要点 40：本次交易完成后是否存在整合管控风险........... 365
四十一、审核关注要点 41：本次交易是否导致新增关联交易................... 367
四十二、审核关注要点 42：本次交易是否新增同业竞争........................... 368
四十三、审核关注要点 43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
.................................................................................................................................... 368
四十四、审核关注要点 44：本次交易是否同时募集配套资金................... 369
3-1-8
四十五、审核关注要点 45：本次交易是否涉及募投项目........................... 370
四十六、审核关注要点 46：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含
募投项目带来的投资收益........................................................................................ 370
第十一节 独立财务顾问结论意见 ....................................................................... 372
3-1-9
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
《国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于
独立财务顾问报告、本报
指 石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买
告
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书、重组草案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、新诺威、石药
指 石药创新制药股份有限公司
创新、公司
石药集团有限公司，注册地为香港，香港联交所上市公
石药集团 指 司，股票代码：1093.HK，其前身为中国制药集团有限
公司，2013年3月更为现名
石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药集团有限
公司，2006年11月更名为石药集团有限公司，2013年2
石药控股 指
月更名为石药集团有限责任公司，2016年3月更为现名，
曾系百克有限股东
石药进出口 指 石家庄制药集团进出口贸易有限公司
维生药业 指 石药集团维生药业（石家庄）有限公司，石药百克股东
石药集团恩必普药业有限公司，上市公司控股股东，石
恩必普药业 指
药百克股东
石药（上海）有限公司，其前身为上海仟众商贸有限公
石药上海 指
司，2020年9月更为现名，石药百克股东
石药百克、标的公司、标
指 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司
的资产
石药集团百克（山东）生物制药有限公司，标的公司前
身，其于1994年1月设立时的名称为“济南金鲁生物工
程有限公司”，1999年6月更名为“山东格兰百克生物
制药有限公司”，2010年11月更名为“石药集团百克
百克有限 指
（济南）生物制药有限公司”，2013年3月更名为“石
药集团百克（山东）生物制药有限公司”，2019年10月
整体变更为股份有限公司并更名为“石药集团百克（山
东）生物制药股份有限公司”
石药集团百克（烟台）生物制药有限公司，曾系百克有
烟台百克 指
限股东，于2018年12月被百克有限吸收合并后注销
巨石生物 指 石药集团巨石生物制药有限公司
石药圣雪 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子公司，
欧意药业 指
公司的直接股东
中文名称：美国基因技术生物医学公司，英文名称：
美国基因 指 GeneTech Biomedical Inc.，其前身为美国金泰高科技生
物医学公司，曾系百克有限股东
山东鲁泉集团有限责任公司，其前身为山东鲁泉集团总
山东鲁泉 指
公司/济南鲁泉实业总公司，曾系石药百克股东
3-1-10
山东九发食用菌股份有限公司，曾系石药百克股东，现
山东九发 指
名瑞茂通供应链管理股份有限公司
中 文 名 ： 康 日 控 股 有 限 公 司 ， 英 文 名 ： Robust Sun
康日控股 指 Holdings Limited，注册地为英属维尔京群岛，公司的间
接股东
中文名：佳曦控股有限公司，英文名：Dragon Merit
佳曦控股 指
Holdings Limited，注册地为香港，公司的间接股东
石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司，石药集团
中奇制药 指
的全资子公司
河北中诚医药 指 石药集团河北中诚医药有限公司，石药控股的控股子公司
中诺进出口 指 石家庄石药中诺进出口有限公司，石药集团的控股子公司
北京抗创联生物制药技术研究有限公司，恩必普药业的
北京抗创联 指
全资子公司
石药创新制药股份有限公司以发行股份及支付现金购
本次交易、本次重组 指
买资产的方式购买石药百克100%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 石药百克100%股权
石药百克于本次交易前的股东，即维生药业、石药上海、
交易对方、补偿义务人 指
恩必普药业
审计基准日 指 2024年6月30日
评估基准日 指 2024年6月30日
报告期 指 2022年、2023年、2024年1-6月
报告期各期末 指 2022年末、2023年末、2024年6月末
业绩承诺期 指 2025年、2026年和2027年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《石药创新制药股份有限公司章程》
独立财务顾问 指 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
国投证券 指 国投证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事
指 北京市君泽君律师事务所
务所
3-1-11
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手
交割日 指
续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
生物药（biologics，生物制品）是指应用普通的或以基
因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工程等生物技术
生物药 指
获得的微生物、细胞及各种动物和人源组织和液体等生
物材料制备的用于人类疾病预防、治疗和诊断的药品
抗体偶联药物（antibody-drugconjugate，ADC）由靶向
特异性抗原的单克隆抗体与小分子细胞毒性药物通过
ADC 指 连接子链接而成，单抗作为载体将小分子药物靶向运输
到目标细胞中，兼具传统小分子化疗的强大杀伤效应及
抗体药物的肿瘤靶向性
信使核糖核酸疫苗，将含有编码抗原蛋白的mRNA导入
mRNA疫苗 指 人体，直接进行翻译，形成相应的抗原蛋白，从而诱导
机体产生特异性免疫应答，达到预防免疫的作用
利用长效化技术路径如融合蛋白技术、PEG修饰技术等
长效蛋白药物 指
延长药物半衰期、达到长效目的的蛋白药物
聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液（Pegylated
Recombinant Human Granulocyte Colony Stimulating
Factor (PEG-rhG-CSF) for Injection），我国第一个长效
津优力 指
重组人粒细胞集落刺激因子注射液。用于有效降低非髓
性恶性肿瘤患者在接受抑制骨髓的抗肿瘤药治疗时发
热性中性粒细胞减少引起的感染发生率
胰高血糖素样肽-1（glucagon-like peptide-1，GLP-1）是
一种主要由肠道L细胞分泌所产生的肠促激素，具有以
葡萄糖依赖方式作用于胰岛β细胞，抑制食欲与摄食延
GLP-1类药物 指
缓胃排空等作用。通过各类机制作用于胰高血糖素样肽
-1实现临床治疗效果的药物统称为胰高血糖素样肽-1
（GLP-1）类药物
药物临床试验是指以药品上市注册为目的，为确定药物
安全性与有效性在人体开展的药物研究。药品上市前的
药物临床试验分为Ⅰ期临床试验（初步的临床药理学及
临床试验 指
人体安全性评价试验）、Ⅱ临床试验（治疗作用初步评
价阶段）、 Ⅲ期临床试验（治疗作用确证阶段），新
药上市后应用研究阶段通常被称为IV期临床试验
Center for Drug Evaluation，国家药品监督管理局药品审
CDE 指
评中心
National Medical Products Administration，国家药品监督
NMPA 指
管理局，原国家食品药品监督管理总局（CFDA）
具有营养功能、感觉功能和调节生理活动功能的食品，
功能食品 指 包含增强人体体质的食品、防止疾病的食品、恢复健康
的食品、调节身体节律的食品、延缓衰老的食品等
具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的
食品，即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不
保健食品 指
以治疗疾病为目的，并且对人体不产生任何急性、亚急
性或者慢性危害的食品
3-1-12
具有活性成分，构成功能食品、功能饮料和健康管理药
品等健康产品有效性的基础原料，对功能食品、功能饮
功能性原料 指
料、健康管理药品等健康产品的质量和有效性起着至关
重要的作用
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过
程中的四舍五入所形成。
（3）若无特殊备注说明，本独立财务顾问报告中计算的对公司的持股比例为未剔除公
司回购专用账户中股份数量的影响。
3-1-13
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案的调整
（一）本次交易方案调整情况
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于＜石药创新制药股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案，该董事会决议公告日为 2024 年 1 月 25 日。
2024 年 2 月 5 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于
调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》、《关于
本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的
定价基准日及发行价格进行调整。
由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2024 年 7
月 25 日之前）发出召开股东大会的通知，根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》的规定，公司于 2024 年 7
月 24 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及
支付现金购买资产的定价基准日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成重
组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重新确定
发行价格。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整内容 调整前 第一次调整后 第二次调整后
上市公司第六届董 上市公司第六届董事
上市公司第六届董事会第十一次会
定价基准日 事会第十次会议决 会第十六次会议决议
议决议公告日
议公告日 公告日
发行股份及支付现 发行股份及支付现金购买资产的发
发行股份及支付现金
金购买资产的发行 行价格为 25.45 元/股，不低于定价基
购买资产的发行价格
发行股份购买 价 格 为 20.91 元 / 准日前 20 个交易日上市公司股票交
为 20.95 元/股，不低
资产的发行 股，不低于定价基 易均价的 80%。因公司 2023 年年度
于定价基准日前 20
价格 准日前 120 个交易 权益分派已实施完成，本次发行股份
个交易日上市公司股
日上市公司股票交 及支付现金购买资产的发行价格相
票交易均价的 80%。
易均价的 80%。 应调整为 20.95 元/股。
3-1-14
（二）本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交
易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发
行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核及中国证监会
注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
（三）本次重组方案调整履行的相关程序
2024 年 2 月 5 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第
九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日
及发行价格的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等
事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表
决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
2024 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第
十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准
日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议
案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等事项进行了审议。本事项
为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事专门会议进
行了审核并发表了同意意见。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药
上海、恩必普药业合计持有的石药百克 100%股权；同时，拟向
交易方案简介
其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易
完成后，上市公司将持有石药百克 100%股权。
交易价格（不含募集配套
760,000.00 万元
资金金额）
3-1-15
名称 石药百克 100%股权
主营业务 长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化
所属行业 C2761 生物药品制造
交易标的
符合板块定位 是 否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 是 否
的重大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 否
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
单位：万元
本次拟交
标的公 评估或估 评估或估 增值率/ 其他
基准日 易的权益 交易价格
司名称 值方法 值结果 溢价率 说明
比例
石药 2024 年 6
收益法 762,171.89 78.25% 100% 760,000.00 无
百克 月 30 日
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易标的名称及权益
交易对方 方支付的总
号 比例 现金对价 股份对价 其他 对价
1 维生药业 石药百克 60.84%股权 46,238.82 416,149.36 - 462,388.17
2 石药上海 石药百克 23.78%股权 18,071.59 162,644.34 - 180,715.94
3 恩必普药业 石药百克 15.38%股权 11,689.59 105,206.30 - 116,895.89
合计 76,000.00 684,000.00 - 760,000.00
（四）股份发行情况
境内上市人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
公司第六届董事会第十 20.95 元/股，不低于定价基准日前 20
定价基准日 六次会议决议公告日 发行价格 个交易日的上市公司股票交易均价的
（2024 年 7 月 25 日） 80%
发行数量 326,491,646 股，占发行后上市公司总股本的比例为 18.86%
是否设置发 是 否
3-1-16
行价格调整
方案
交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业承诺，本公司因本次交易取得的上
市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控
制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不
由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期
间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。
本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红
股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，
解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核
监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新
规定或监管意见对锁定期进行调整。
锁定期安排 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方恩必普药业还针对本次交易前持有的上市公司股份作出如下承诺：
本公司在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公司收
购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司将按照该
等规定或要求予以锁定。在前述情形下，本次交易完成后，就本公司在本次交
易前持有的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而
增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产的新增股
份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在受上市公司同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让的不受前述 18 个月的限制。如相关法律法规修订导致
上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前
述锁定期相应调整。
三、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过 178,000.00 万元
发行可转债（如有） -
募集配套资金金额
发行其他证券（如有） -
合计 不超过 178,000.00 万元
发行股份 不超过 35 名特定对象
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资金金 使用金额占募集配
项目名称
额（万元） 套资金总额的比例
募集配套资金用途 支付本次交易的现金对价 76,000.00 42.70%
新药研发基地建设项目 31,000.00 17.42%
3-1-17
生物新药产业化建设项目 33,000.00 18.54%
补充流动资金 38,000.00 21.35%
合计 178,000.00 100.00%
（二）股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交
本次向特定对象发行股票募集
定价基准日 发行价格 易日的上市公司股票交易均
配套资金的发行期首日
价的 80%
募集配套资金总额不超过 178,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
发行数量 式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完
成后公司总股本的 30%。
是否设置发
行价格调整 是 否
方案
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
锁定期安排
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成对
巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。本次发行股份及支付现金购
买资产的标的公司石药百克主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，
拥有较强的研发、产业化和商业化实力。通过本次交易，上市公司将生物医药布
局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现
产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不
断提升公司的整体价值和综合竞争实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 1,404,592,944 股。本次发行股份购
买资产拟发行股份为 326,491,646 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后
公司总股本预计为 1,731,084,590 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占
3-1-18
公司股份总数的比例为 10%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市
公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 恩必普药业 1,033,744,394 73.60 1,083,962,197 62.62
2 欧意药业 11,587,212 0.82 11,587,212 0.67
3 维生药业 - - 198,639,311 11.47
4 石药上海 - - 77,634,532 4.48
上市公司其他
5 359,261,338 25.58 359,261,338 20.75
股东
上市公司总股本 1,404,592,944 100.00 1,731,084,590 100.00
本次交易前，上市公司控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。
本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上
市公司控制权结构发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元、%
2024 年 6 月末/ 2023 年末/
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产总额 588,555.58 1,047,729.92 78.02 747,220.85 1,180,135.47 57.94
负债总额 96,834.40 128,431.59 32.63 198,893.80 242,985.10 22.17
所有者权益 491,721.18 919,298.32 86.96 548,327.05 937,150.37 70.91
营业收入 97,186.02 189,433.51 94.92 253,871.35 479,068.72 88.71
利润总额 6,701.57 51,104.31 662.57 26,213.70 109,927.16 319.35
归属于母公司所有
13,702.75 52,456.57 282.82 43,443.56 116,482.84 168.12
者的净利润
基本每股收益
0.10 0.30 200.00 0.38 0.79 107.89
（元/股）
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨石
生物和石药百克后的数据。
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利
3-1-19
润指标与交易前相比有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水
平和抗风险能力。
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案；
3、2024 年 1 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议
案，并同意与交易对方签署相关协议；
4、2024 年 2 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议
案》及相关议案；
5、2024 年 7 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》《关于<
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
6、2024 年 10 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）等相关议案；
7、2024 年 10 月 14 日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《业绩补偿协议》；
8、2024 年 10 月 31 日，上市公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3-1-20
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说
明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和
盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上
市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本
公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担全部法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上
市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所
作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
部法律责任。”
3-1-21
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立
董事事先认可本次交易并发表独立意见，上市公司在召开董事会、股东大会审议
相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度，确保本次交易定价公允、公
平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，
经公司股东大会批准后，按法定程序向有关部门报批。公司聘请的相关中介机构
对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公
3-1-22
允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交
易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据信永中和出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
单位：万元、元/股
2024 年 1-6 月/ 2023 年度/
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
归属于母公司所有者的净
13,702.75 52,456.57 43,443.56 116,482.84
利润
扣除非经常性损益后归属
13,448.21 37,610.46 42,138.84 109,086.96
于母公司所有者的净利润
基本每股收益 0.10 0.30 0.38 0.79
扣非后归母基本每股收益 0.10 0.22 0.36 0.74
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨石
生物和石药百克后的数据。
备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
公司每股收益将得到增厚。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易
完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实
施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预
期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相
关措施，具体如下：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有较强的研
3-1-23
发、产业化和商业化实力。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，
帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优
势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定
了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补
偿安排。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况制定了募集资金管
理办法，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定，以保证募
集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、
独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周密
计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情
况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东分
红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和
调整机制。
未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广大
投资者共同分享公司快速发展的成果。
3-1-24
（5）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
3、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即
期回报填补措施相关事宜作出的承诺
公司控股股东恩必普药业就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本
公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补
偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责
3-1-25
任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如
下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承
担相应补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
3-1-26
九、独立财务顾问的证券业务资格
公司聘请国投证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，国投证券、中
信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
3-1-27
重大风险提示
特别提请投资者注意，在评价此次交易时，除本独立财务顾问报告的其他
内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下
述各项风险因素：
一、标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估结果确定。以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，标的
公司 100%股权账面价值为 427,577.14 万元，评估值为 762,171.89 万元，增值率
为 78.25%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
二、业绩承诺无法实现的风险
根据公司与补偿义务人签署的交易协议，维生药业、石药上海和恩必普药业
作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到
承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现，提请投资者注意相
关风险。
三、行业政策风险
随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是国家医保目录调整、国家药品集
中带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系，以
及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果标的公司未来不能采取
3-1-28
有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，标的
公司的生产经营可能会受到不利影响。
标的公司主要产品津优力已被纳入广东省联盟集采、京津冀“3+N”联盟集
采，多个省份已经陆续执行省际联盟集采中标价。虽然集采范围的扩大有利于
进一步增强市场渗透率，但是如果标的公司未能适应集采政策并采取有效措施，
将可能对津优力的集采中标、续签、销量增长等产生不利影响。
四、标的公司业绩下滑的风险
报告期内，标的公司实现营业收入分别为 223,490.44 万元、231,550.35 万元、
92,247.49 万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 69,345.80 万元、
72,517.44 万元、24,446.32 万元，其中 2024 年 1-6 月的营业收入和扣除非经常性
损益后的净利润有所下滑，主要是受津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采
中标价的影响。本次交易中标的资产评估及业绩承诺已充分考虑了津优力降价
的影响。标的公司的津优力虽然具有较强的竞争优势，但是随着省际联盟集采
政策的持续推进，如果津优力在省际联盟集采后的销售情况不及预期，或新药
获批上市及销售情况不及预期，将导致标的公司业绩出现下滑的风险。
五、单一产品依赖风险
标的公司目前主营业务收入来自核心商业化产品津优力的销售，除津优力
外，标的公司其他主要产品大部分处于临床前研究或临床试验阶段，暂未研发成
功或获批上市，以津优力销售为主营业务收入来源的经营模式短期内难以改变。
若其他疗法及产品的推出与推广导致市场竞争加剧，或标的公司市场营销策略不
当，影响产品市场表现，将对标的公司业务收入、盈利能力和未来发展前景造成
不利影响。
六、新药研发及商业化相关风险
药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内外医药主管部门对新药
审批经历的药学研究、非临床研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。
虽然标的公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成药率，但
药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时
3-1-29
间晚于计划时间或上市后销量未及预期及研发周期延长的风险。
标的公司的主要在研产品 TG103 注射液和司美格鲁肽注射液目前处于Ⅲ期
临床阶段，相关产品/适应症预计将于 2026 年底开始陆续获批上市并于 2027 年
实现销售。虽然从产品研发进度、标的公司研发资源和能力、创新药获批上市
平均时间、国家支持创新药发展的政策导向等方面来看，前述产品预计上市时
间具有合理性和谨慎性，但是如果产品上市审批进度不及预期或上市后销量未
及预期及研发周期延长，将对标的公司的经营能力产生一定的不利影响。
一般创新药研发成功后，需通过市场开拓及学术推广等过程实现产品上市销
售。尽管标的公司已成功实现津优力的商业化生产与销售，拥有成熟完善的自建
营销体系，但由于在研产品适应症多样，涉及医院科室与患者群体不一，若标的
公司销售团队未能充分把握其他适应症产品的市场竞争态势，市场推广不达预
期，可能导致新上市产品的市场认可度不足，影响在研产品商业化结果与经济效
益。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%且发行股份数不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未能实施或融资金额低
于预期的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或
募集失败，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对本次交易及公司
整体资金使用安排产生一定影响。
八、募投项目实施及产能消化风险
本次重组配套募集资金投资项目是标的公司基于在研产品的研发需求、创
新药研发资源的整合需求、新药市场需求、产能建设周期等所作出的合理安排。
如宏观环境、行业发展、在研产品临床进展、市场需求、项目建设进度、设备
供应等方面发生重大不利变化，可能会影响募投项目的正常进展，从而产生项
目未能达到预期实施效果的风险。
本次募投项目中的生物新药产业化建设项目，建成后可新增创新生物药的
3-1-30
原液和制剂生产线，为未来标的公司及上市公司的创新药生产提供产能保障。
相关新药上市后的产业化和大规模生产需求较大，但是如果 TG103 注射液等相
关新药上市或商业化进展不及预期、产品市场需求或政策环境出现较大变化，
将不利于本次募投项目的产能消化。
九、重组整合风险
本次交易是上市公司深化生物医药领域布局的重要举措。上市公司通过整
合巨石生物，已经将业务布局至创新生物医药领域，具备同时研发、运营多种
药品的能力和经验。上市公司对本次交易完成后标的资产在研发、药品运营、
资产、财务、人员、机构等方面已制定了切实有效具体的整合计划。如果上市
公司的管理体系不能相应完善以适应本次交易完成后的整合需求，可能无法对
标的公司进行有效管理和整合，从而无法充分发挥本次重组的协同效益，并对
本次交易目的的实现产生不利影响。
与此同时，本次交易完成后，上市公司的组织架构、业务种类、资产规模
和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营
运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对，
将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
十、本次重组的审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第十次、第十一次、第十六次及第十九
次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
十一、本次重组被暂停、中止或终止的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，但
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因
3-1-31
此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终
止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取
消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
十二、上市公司业绩下滑的风险
2024 年度，上市公司通过增资控股巨石生物，将业务链延伸至生物创新药
领域，研发投入增长较大，受研发投入增长、咖啡因价格下降等因素的影响，
2024 年 1-9 月上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 13,932.94 万元，同
比下降 63.50%。巨石生物目前已有 2 款抗体类产品获批上市并实现商业化销售，
还有多款产品处于关键临床或申报上市阶段。同时，本次交易的标的公司石药
百克具有较强的盈利能力和良好的发展前景。长远来看，上市公司具有较强的
竞争力和可持续发展能力，预计业绩下滑的趋势长期持续的可能性较小。但是
如果出现石药百克和巨石生物的研发和销售情况不及预期、上市公司的咖啡因
价格继续下降等情况，上市公司的业绩存在下滑的风险。
3-1-32
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、生物医药是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，已经成为推动
国家创新驱动发展和提升国家竞争力的重要焦点
生物医药是关系民生福祉、经济发展和国家安全的重要战略性新兴产业，也
是最具有成长性、最能体现国家科技竞争力的支柱产业之一，已经成为未来全球
竞争的战略焦点。近年来，世界各国纷纷把生物医药技术及产业化提升作为国家
战略，加速抢占生物经济制高点。
近年来，国家密集出台促进生物医药发展的战略规划和政策措施，为我国生
物医药产业高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境。《扩大内需战略规划
纲要（2022-2035 年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技术
应用服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做大做
强生物经济，到 2025 年生物经济成为推动高质量发展的强劲动力，发展面向人
民生命健康的生物医药，满足人民群众对生命健康更有保障的新期待。《“十四
五”规划和 2035 年远景目标纲要》指出，要全面推进健康中国建设，完善创新
药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，促进临床急需境外已上市新药和医
疗器械尽快在境内上市。
2、生物医药作为面向未来最有潜力的朝阳行业之一，目前正处于黄金发展
期，发展前景广阔，行业空间巨大
近年来，全球生物医药市场发展迅速，呈现出高速增长的态势。根据弗若斯
特沙利文数据，2018 年至 2022 年，全球生物药市场规模由 2,611 亿美元增长至
3,638 亿美元，复合年增长率为 8.6%，预计 2026 年和 2030 年全球生物药市场规
模将分别达到 5,809 亿美元、7,832 亿美元，2022 年至 2026 年的复合年增长率为
12.4%，2026 年至 2030 年的复合年增长率为 7.8%。
在我国人口老龄化趋势加重、生物药研发投资持续增加、居民生物药负担能
力不断增强以及政府政策大力支持等因素的驱动下，我国生物医药市场保持着超
3-1-33
过全球市场的增速，目前正处于黄金发展期，未来发展前景广阔。根据弗若斯特
沙利文数据，2018 年至 2022 年，我国生物药市场规模由 2,622 亿元增长至 4,210
亿元，复合年增长率为 12.6%，预计 2026 年和 2030 年我国生物药市场规模将分
别达到 7,698 亿元和 11,491 亿元，2022 年至 2026 年的复合年增长率为 16.3%，
2026 年至 2030 年的复合年增长率为 10.5%。
3、打造领先的创新生物医药平台是上市公司长期发展战略，通过并购重组
整合优质生物医药资产符合国家政策鼓励方向
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售。上市公司通
过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域，打造领先的创新生
物医药平台是公司的长期发展战略。
并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径，近年来，国务院、中
国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造
了良好条件。除加快产品布局和研发进度、通过内生发展方式来做大创新生物医
药平台之外，上市公司积极探索通过多种方式深化公司在生物医药其他前沿领域
的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。本次交易高度契合上市
公司的长期发展战略，有利于增强上市公司的可持续发展能力，符合国家政策鼓
励方向。
（二）本次交易的目的
1、深化生物医药领域布局，加速打造领先的创新生物医药平台
在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识不断提升
的背景下，生物医药发展进入黄金时期。上市公司已经拥有专业的生物医药创新
产业平台，目前在生物医药领域的布局主要专注于 ADC、mRNA 疫苗以及抗体
类药物。标的公司石药百克主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药领域，建有
山东省长效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心，荣获“品
质鲁药”建设示范企业、山东省“十强”产业集群领军企业称号、山东民营企业
创新 100 强等。
通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领
域，深化在生物制药前沿领域布局，实现产品结构和未来创新生物药管线的升级，
3-1-34
加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值。
2、充分发挥协同效应，不断提升上市公司的研发水平和产业化能力
标的公司主要专注于长效蛋白药物等前沿领域，拥有较强的研发、产业化和
商业化实力。标的公司建立了完整、高效的研发体系，拥有创新、专业的科研队
伍，自主研发的产品津优力是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细
胞刺激因子注射液，“聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业
化”荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东
省科学技术进步一等奖等，核心技术处于国际先进、国内领先水平，具备产业化
和大规模生产的能力。
通过本次交易，上市公司将与标的公司充分发挥协同效应，一方面，上市公
司可以壮大现有研发、产业化队伍，提升研发水平和产业化能力；另一方面，上
市公司可为标的公司持续赋能，为其产品研发、市场拓展、产能扩张提供有力保
障，不断提升上市公司和标的公司的综合竞争实力。
3、打造新的利润增长点，增强上市公司未来盈利能力和可持续发展能力，
增厚股东长期回报
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司研发实
力和产业化能力突出，已上市产品已实现成功商业化，在研项目涵盖多个具有市
场前景的产品管线，未来发展前景广阔。同时本次交易募集配套资金有利于进一
步提升公司资本实力，加大发展投入，增强公司的新药研发能力、产业化和大规
模生产能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，增厚股东长期回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发
行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资
产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
3-1-35
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必普
药业合计持有的石药百克 100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比
例占交易对价的比例分别为 90%、10%，股份支付对价金额为 684,000.00 万元，
现金支付对价金额为 76,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有石药百
克 100%股权。
1、标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为维生药业、石药上海、
恩必普药业合计持有的石药百克 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海、恩必
普药业。
2、交易价格和支付方式
根据中企华出具的标的资产评估报告，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，
石药百克 100%股权采用收益法得出的评估结果为 762,171.89 万元。参考该评估
值，经各方协商一致后，石药百克 100%股权交易作价确定为 760,000.00 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为 684,000.00 万元、76,000.00 万元。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
4、发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
3-1-36
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。上市公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情
况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 24.86 19.89
定价基准日前 60 个交易日 29.14 23.31
定价基准日前 120 个交易日 28.05 22.44
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 20.95 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
6、发行股份的数量
本次交易中现金支付比例为 10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股份
数量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；
单位：股）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
326,491,646 股，具体如下：
单位：万元、股
交易对价
标的公司 交易对方 持股比例
总对价 现金对价 股份对价 股份数量
石药百克 维生药业 60.84% 462,388.17 46,238.82 416,149.36 198,639,311
3-1-37
交易对价
标的公司 交易对方 持股比例
总对价 现金对价 股份对价 股份数量
石药上海 23.78% 180,715.94 18,071.59 162,644.34 77,634,532
恩必普药业 15.38% 116,895.89 11,689.59 105,206.30 50,217,803
合计 100.00% 760,000.00 76,000.00 684,000.00 326,491,646
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一
股部分对应现金的支付主张。
本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批
复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
7、锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方维生药业、石药上海、恩必
普药业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的
上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审
核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最
新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
3-1-38
8、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为维生药业、石药上海、恩必普药
业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年，鉴于本次交易的交割日
在 2024 年底之后，本次交易的业绩承诺期间为 2025 年、2026 年和 2027 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2025 年、2026 年和 2027 年实现的净利润
分别不低于 39,300.00 万元、43,600.00 万元和 50,200.00 万元。前述标的公司净
利润指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在
业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
①募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户
或现金管理等所产生的利息收入；
②募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相关借
款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆借中心
公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募投项目天
数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集
资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×全国银行间同
业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金实际投入募
投项目的天数/360 天
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投
入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然日计
算；除每笔配套募集资金投入当年度实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承
诺期间内剩余年度按每年 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费。
各方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公
司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况
3-1-39
出具的专项审核意见为准。
（2）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方
应按照本次收购前各自持有的标的公司股份比例以其取得的本次发行的股份进
行补偿，不足部分由其按前述比例以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施
方式如下：
①股份补偿
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数
（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人当年应补偿的股份
数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红
的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公
司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司发行股
份数量（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审
核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份。
②现金补偿
若累计应补偿股份数额大于补偿义务人本次交易取得的股份数（包括转增、
送股所取得的股份），不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人
3-1-40
当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×本次收
购的交易价格]－（补偿义务人累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）
－已补偿现金数（如有）
补偿义务人所补偿的现金应以补偿义务人基于本次收购从上市公司收取的
现金对价金额为限。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，则补偿义务人应在收到上市公司
要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公
司指定的银行账户。
（3）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的
资产的期末减值额>（业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资
产之股份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行补偿。
另行补偿时，补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公
司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股
份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行补
偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额已
补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
3-1-41
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（4）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕前，不质押通过本次交易所获上市公
司股份。
9、滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
10、标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收
益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的
专项审核意见为准）。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 178,000.00 万元（含 178,000.00 万元），
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量
不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
3-1-42
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过 178,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资
3-1-43
产完成后公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资
金的比例不超过本次交易对价 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，本次募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
序号 项目 拟使用募集资金 占比
1 支付本次交易的现金对价 76,000.00 42.70
2 新药研发基地建设项目 31,000.00 17.42
3 生物新药产业化建设项目 33,000.00 18.54
4 补充流动资金 38,000.00 21.35
合计 178,000.00 100.00
3-1-44
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明
（一）本次交易方案调整情况
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于＜石药创新制药股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案，该董事会决议公告日为 2024 年 1 月 25 日。
2024 年 2 月 5 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于
调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》、《关于
本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的
定价基准日及发行价格进行调整。
由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2024 年 7
月 25 日之前）发出召开股东大会的通知，根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》的规定，公司于 2024 年 7
月 24 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及
支付现金购买资产的定价基准日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成重
组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重新确定
发行价格。
本次重组方案调整情况对比如下：
3-1-45
调整内容 调整前 第一次调整后 第二次调整后
上市公司第六届董 上市公司第六届董事
上市公司第六届董事会第十一次
定价基准日 事会第十次会议决 会第十六次会议决议
会议决议公告日
议公告日 公告日
本次发行股份及支付现金购买资
本次发行股份及支 本次发行股份及支付
产的发行价格为 25.45 元/股，不
付现金购买资产的 现金购买资产的发行
低于定价基准日前 20 个交易日上
发行股份购买 发行价格为 20.91 价格为 20.95 元/股，
市公司股票交易均价的 80%。因
资产的发行 元/股，不低于定价 不低于定价基准日前
公司 2023 年年度权益分派已实施
价格 基准日前 120 个交 20 个交易日上市公
完成，本次发行股份及支付现金购
易日上市公司股票 司股票交易均价的
买资产的发行价格相应调整为
交易均价的 80%。 80%。
20.95 元/股。
（二）本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审
议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交
易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发
行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核及中国证监会
注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
（三）本次重组方案调整履行的相关程序
2024 年 2 月 5 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第
九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日
及发行价格的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等
事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表
决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
2024 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第
十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准
日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议
案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等事项进行了审议。本事项
为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事专门会议进
行了审核并发表了同意意见。
3-1-46
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
2023 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会
议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的
议案》，同意公司向巨石生物现金增资 187,100.00 万元，增资完成后公司持有巨
石生物 51%股权，巨石生物将成为公司的控股子公司。2023 年 9 月 27 日，公司
召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过上述增资事项。上述增资已办理完工
商变更登记手续。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
巨石生物与本次交易的标的公司石药百克属于同一控制方最终控制的企业，
根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算
范围内的相关资产。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次
交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务
比例如下：
单位：万元
资产总额与交易/ 资产净额与交易/增
项目 营业收入
增资金额孰高 资金额孰高
前次交易-现金增资巨石生物 205,734.63 187,100.00 21,161.45
本次交易-石药百克 100%股权 760,000.00 760,000.00 223,490.44
资产购买合计 965,734.63 947,100.00 244,651.89
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公 司重组前一年（ 2022
458,403.55 394,419.41 262,648.88
年）财务数据
占比 210.67% 240.13% 93.15%
3-1-47
注：上市公司、巨石生物和石药百克的营业收入为 2022 年经审计财务数据，上市公司
和石药百克的资产总额、资产净额为 2022 年末经审计财务数据，巨石生物的资产总额、资
产净额为 2023 年 7 月末经审计财务数据。巨石生物因 2023 年增资以及业务合并等事项导致
2023 年 7 月末的资产总额和净资产较 2022 年末增幅较大，审慎考虑使用巨石生物 2023 年 7
月末的总资产和净资产进行指标计算。
由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必
普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全
资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的有
关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于上市公司关联方，因此，本次
交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
即不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成对
巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。本次发行股份及支付现金购
买资产的标的公司石药百克主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，
拥有较强的研发、产业化和商业化实力。通过本次交易，上市公司将生物医药布
局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现
产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不
3-1-48
断提升公司的整体价值和综合竞争实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 1,404,592,944 股。本次发行股份及
支付现金购买资产的拟发行股份为 326,491,646 股，若不考虑募集配套资金，本
次交易完成后公司总股本预计为 1,731,084,590 股。本次交易完成后，社会公众
持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公司股权分布仍符合深交所的上
市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市
公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
（%）
1 恩必普药业 1,033,744,394 73.60 1,083,962,197 62.62
2 欧意药业 11,587,212 0.82 11,587,212 0.67
3 维生药业 - - 198,639,311 11.47
4 石药上海 - - 77,634,532 4.48
5 上市公司其他股东 359,261,338 25.58 359,261,338 20.75
上市公司总股本 1,404,592,944 100.00 100.00
1,731,084,590
本次交易前，上市公司控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。
本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上
市公司控制权结构发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元、%
2024 年 6 月末/ 2023 年末/
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产总额 588,555.58 1,047,729.92 78.02 747,220.85 1,180,135.47 57.94
负债总额 96,834.40 128,431.59 32.63 198,893.80 242,985.10 22.17
所有者权益 491,721.18 919,298.32 86.96 548,327.05 937,150.37 70.91
3-1-49
2024 年 6 月末/ 2023 年末/
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
营业收入 97,186.02 189,433.51 94.92 253,871.35 479,068.72 88.71
利润总额 6,701.57 51,104.31 662.57 26,213.70 109,927.16 319.35
归属于母公司所有
13,702.75 52,456.57 282.82 43,443.56 116,482.84 168.12
者的净利润
基本每股收益
0.10 0.30 200.00 0.38 0.79 107.89
（元/股）
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨石
生物和石药百克后的数据。
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利
润指标与交易前相比有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水
平和抗风险能力。
六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案；
3、2024 年 1 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议
案，并同意与交易对方签署相关协议；
4、2024 年 2 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议
案》及相关议案；
5、2024 年 7 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》《关于<
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案；
6、2024 年 10 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）等相关议案；
3-1-50
7、2024 年 10 月 14 日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《业绩补偿协议》；
8、2024 年 10 月 31 日，上市公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对
象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、
印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
关于提供信息 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司 真实、准确和 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
完整的承诺 章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于不存在泄 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在
露本次交易内 泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
上市公司
幕信息或进行 的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内
内幕交易的 幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
3-1-51
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
承诺 情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
重大资产重组的情形；
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
2、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情
形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因
违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚的情形；
4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民
共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
关于无违法违
上市公司 行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情
规行为的承诺
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；
5、本公司不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为；
6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
7、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个
月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形；
8、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相
关规定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上
市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委
员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进
行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关
关于保证不影 系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请；
上市公司 响和干扰审核 2、本公司不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监
的承诺 管人员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询
专家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有
价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提
供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
3-1-52
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产
品等交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和
客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
3、本公司不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请
托说情、干扰审核工作。
4、本公司遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信
息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接
或者间接为本公司或者他人谋取不正当利益。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本人保证为公司本次交易所出具的说明及确认均为真实、
上市公司的 关于提供信息
准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事、监事、 真实性、准确
6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者
高级管理人 性和完整性的
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
员 承诺
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益
的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效
的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人
承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切
的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施
关于不存在泄 对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情
上市公司的
露本次交易内 况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求
董事、监事、
幕信息或进行 披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易
高级管理人
内幕交易的 相关信息的除外；
员
承诺 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内
幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因
3-1-53
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不
存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资
产重组的情形；
4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承
担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
上市公司的
国证监会立案调查的情形；
董事、监事、 关于无违法违
2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、
高级管理人 规行为的承诺
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
员
3、本人最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会
公共利益的其他情形；
4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完
上市公司的 成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公
关于本次交易
董事、监事、 司股份的计划；
期间股份减持
高级管理人 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本人愿
计划的承诺
员 意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损
失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、本人遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关
规定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市
审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员
会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行
可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系
或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请；
2、本人不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管
人员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专
家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益：
上市公司的 （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有
关于保证不影
董事、监事、 价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
响和干扰审核
高级管理人 （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提
的承诺
员 供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产
品等交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和
客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
3、本人不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托
说情、干扰审核工作；
4、本人遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、
3-1-54
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者
间接为本人或者他人谋取不正当利益；
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为，本人愿意承担相应的法律责任
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股
东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
上市公司的 关于摊薄即期
情况相挂钩；
董事、高级管 回报采取填补
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权
理人员 措施的承诺
限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒
不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相
关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损
失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供
的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资
料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规
定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或
关于提供信息
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
上市公司 真实性、准确
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
控股股东 性和完整性的
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
承诺
给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股
份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证
3-1-55
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有
效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司
承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在
未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，
但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供
本次交易相关信息的除外；
2、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
关于不存在泄
内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其
露本次交易内
上市公司 他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的
幕信息或进行
控股股东 情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会
内幕交易的
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
承诺
3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组
的情形；
4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因
此而给投资者造成的一切实际损失。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及
其控制的企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签
订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价
格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联
交易的法定程序和信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。
关于减少与规 4、本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借
上市公司
范关联交易的 款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种
控股股东
承诺 名目占用上市公司及其子公司的资金。
5、本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务
合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优于市场
第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公
司达成交易的优先权利。
6、本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地
行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法
利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他
企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
1、本公司在直接或者间接持有上市公司股份期间，不会直接或间接
从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成
实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式
直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、
上市公司 关于避免同业
相似或构成实质同业竞争的业务；
控股股东 竞争的承诺
2、本公司在直接或间接持有上市公司股份期间，对于本公司直接或
间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限
于董事、经理等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该企
业比照前款规定履行与本公司相同的不竞争义务；
3-1-56
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司直接或间
接控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将
来从事的业务之间构成同业竞争时，本公司将在上市公司及其子公
司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司直接或间接控
制的其他企业及时转让或终止该业务；如上市公司及其子公司进一
步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受
让权；
4、本公司如从第三方获得任何与上市公司的业务存在竞争或潜在同
业竞争的商业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将
立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
5、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上
市公司及其子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补偿或
赔偿；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
1、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十
二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
上市公司 关于无违法违 3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
控股股东 规行为的承诺 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形；
4、本公司按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺
未履行的情形；
5、本公司不存在严重损害石药创新制药股份有限公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
6、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
1、保证上市公司资产独立
本公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该
等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及
其子公司独立拥有和运营；本公司及本公司直接或间接控制的其他
企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不
以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的
债务提供担保。
2、保证上市公司业务独立
关于保证上市
上市公司 本公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
公司独立性的
控股股东 产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
承诺
销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业；本公
司及本公司直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控
制的子公司相竞争的业务；本公司严格控制关联交易事项，尽量减
少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生
关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的
公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披
露义务。
3-1-57
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本
公司及本公司直接或间接控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲
突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本公司及本公司直
接或间接控制的其他企业中兼职；本公司保证上市公司拥有完整、
独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司
直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本公司保证推荐出任上
市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程
序合法合规，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的
人事任免决定。
4、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，
建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保证上市公
司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司直接
或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本公司保证上
市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直
接或间接控制的其他企业共用银行账户；本公司保证上市公司及其
控制的公司依法独立纳税。
5、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人
治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，
并与本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及
关于摊薄即期 其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
控股股东 回报采取填补 等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
措施的承诺 承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责
任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相
关管理措施。
1、本公司遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，
不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委员会
（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重
组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务
的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规
关于保证不影 定和流程提出回避申请；
控股股东 响和干扰审核 2、本公司不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、
的承诺 深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或
者其他利益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、
股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、
就医、入学、承担差旅费等便利；
3-1-58
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交
易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信
息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
3、本公司不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、
干扰审核工作。
4、本公司遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信
息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司
或者他人谋取不正当利益。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割
给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的
控股股东 关于本次交易
计划；
及一致行 期间股份减持
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对
动人 计划的承诺
违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责
任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
关于提供信息
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何
实际 真实性、准确
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控制人 性和完整性的
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
承诺
披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未
经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，
但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供
本次交易相关信息的除外；
2、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
关于不存在泄
幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他
露本次交易内
实际 内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
幕信息或进行
控制人 况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作
内幕交易的
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
承诺
3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的
情形；
4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此
而给投资者造成的一切实际损失。
关于减少与规 1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的
实际
范关联交易的 独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
控制人
承诺 2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交
3-1-59
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
易。
3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业
发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关
法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行
有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保
证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不
会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股
东的合法权益。
4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公
司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不
会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向
上市公司作出补偿或赔偿。
1、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的其他企业不存在与上
市公司的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动；
2、本人作为上市公司实际控制人期间，将不以直接或间接的方式从
事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构
成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本
人拥有控制权的其他企业不从事或参与和上市公司的生产经营相竞
实际 关于避免同业 争的任何业务；
控制人 竞争的承诺 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参
与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述
商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，
上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人
拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向
上市公司作出补偿或赔偿。
1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十
二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
实际 关于无违法违
2、本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未
控制人 规行为的承诺
履行的情形；
3、本人最近36个月不存在严重损害石药创新制药股份有限公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。
1、保证上市公司资产独立
本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等
资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其
关于保证上市
实际 子公司独立拥有和运营；本人及本人直接或间接控制的其他企业不
公司独立性的
控制人 以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市
承诺
公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的债务提供担
保。
2、保证上市公司业务独立
3-1-60
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
销等环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本人及本
人直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公
司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本
人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于
无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。
同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关
法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证上市公司人员独立
本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人
控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市
公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市
公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本人保证上市
公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和
本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推
荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件
且推荐程序合法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经
做出的人事任免决定。
4、保证上市公司财务独立
本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建
立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及
其控制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或间接控
制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市公司及其
控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或间接控制的
其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公司依法独
立纳税。
5、保证上市公司机构独立
本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治
理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，
并与本人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割
给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计
关于本次交易
实际 划；
期间股份减持
控制人 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反
计划的承诺
本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部法律责任。
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及
关于摊薄即期
实际 其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
回报采取填补
控制人 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
措施的承诺
诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，
并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
3-1-61
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
措施。
1、本人遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，
不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委员会
（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重
组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务
的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规
定和流程提出回避申请。
2、本人不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、
深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或
者其他利益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、
股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、
关于保证不影
实际 就医、入学、承担差旅费等便利；
响和干扰审核
控制人 （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交
的承诺
易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信
息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
3、本人不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、
干扰审核工作。
4、本人遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、
商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他
人谋取不正当利益。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，
本人愿意承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信
息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、
印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导
关于提供信息
性陈述或重大遗漏。
真实性、准确
交易对方 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
性和完整性的
章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，
承诺
及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3-1-62
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股
份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效
的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公
司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等
资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次交易内幕
关于不存在泄 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用
露本次交易内 内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在
交易对方 幕信息或进行 因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月
内幕交易的 内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
承诺 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大
资产重组的情形；
4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
1、本公司不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形，不存在其他重大失信行为不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；
2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁；
3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
维生药业、 关于无违法违
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
石药上海 规行为的承诺
措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
4、本公司按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺
或承诺未履行的情形；
5、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形；
6、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
关于拟注入资 1、本公司持有的标的资产合法、完整且权属清晰，石药集团
交易对方 产权属清晰完 百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“标的公司”）
整的承诺 系依法设立并有效存续的股份有限公司。
3-1-63
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或
破产的情形。
3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利
受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
禁止或限制转让的承诺或安排。
4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持
有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
该等资产过户或转移不存在法律障碍。
5、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接
损失。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主
体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上
市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之
后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规
定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁
维生药业、 关于股份锁定
定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，
石药上海 期的承诺
发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司
股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也
应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将
按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管
部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管
部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主
体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上
市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之
后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
恩必普 关于股份锁定
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规
药业 期的承诺
定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁
定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，
发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
3-1-64
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司
股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也
应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将
按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管
部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管
部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证
券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构
要求设定锁定期的，本公司将按照该等规定或要求予以锁定。
在前述情形下，本次交易完成后，就本公司在本次交易前持有
的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等
原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
5、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股
份购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但
在受上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
的不受前述 18 个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁
定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期
要求，则前述锁定期相应调整。
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股
份购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但
在受上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
的不受前述 18 个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁
关于股份锁定
欧意药业 定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期
期的承诺
要求，则前述锁定期相应调整；
2、本次交易完成后，就本公司在本次交易前持有的上市公司
股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增持
的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
1、本公司承诺，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后
的三年：如本次收购交割日早于 2024 年 12 月 31 日，则业绩
承诺期间为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度；如本次收购交
割日推迟至 2024 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺
关于业绩承诺
延至 2025 年度、2026 年度和 2027 年度；
交易对方 及优先履行补
2、本公司承诺，最终业绩承诺、具体业绩补偿的计算及实施
偿义务的承诺
方式以各方最终签署的业绩补偿协议约定为准；
3、本公司承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕
前，不质押通过本次交易所获上市公司股份。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
关于提供信息 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
真实性、准确 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
标的公司
性和完整性的 口头证言等）。
承诺 2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
3-1-65
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员
会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
关于无违法违 利益的情形；
标的公司
规行为的承诺 2、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查；
4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大
资产重组的情形。
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相
关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调
关于不存在泄 查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国
露本次交易内 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
标的公司 幕信息或进行 事责任的情形；
内幕交易的 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资
承诺 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大
资产重组的情形；
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将
承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
3-1-66
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
名称 石药创新制药股份有限公司
公司英文名称 CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd.
A 股简称（代码） 新诺威（300765）
统一社会信用代码 91130100787019708G
注册资本 140,459.29 万元
股票上市地 深圳证券交易所
企业性质 股份有限公司（上市）
办公地址 河北省石家庄市栾城区张举路 62 号
注册地址 河北省石家庄市栾城区张举路 62 号
法定代表人 姚兵
成立日期 2006 年 4 月 5 日
原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可碱、已酮可可碱、
多索茶碱）、精神药品（咖啡因）的生产销售；食品添加剂（咖啡因）
的生产销售；医药中间体的销售；饮料生产、销售；保健食品、糖果
制品生产销售；预包装食品批发零售；预包装食品、保健食品（以上
不含冷冻食品）技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；经
经营范围
营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家
限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外。（法律、法规及国务院
决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批
准后，方可经营）
二、公司设立及上市后股本变动情况
（一）有限公司设立情况
公司前身新诺威有限成立于 2006 年 4 月 5 日，由石药控股和石药进出口共
同出资设立，注册资本 830.00 万元；其中，石药控股以净资产出资 788.50 万元，
占注册资本的 95.00%；石药进出口以货币方式出资 41.50 万元，占注册资本的
5.00%。
2006 年 3 月 22 日，中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所对新诺威有
限设立时的出资进行了审验，并出具了《验资报告》 中喜石验字[2006]10005 号）。
新诺威有限设立时石药控股用于出资的净资产包括货币资金、银行存款、应收账
款、其他应收款、预付款项、存货等流动资产，房屋、机器设备、车辆等固定资
3-1-67
产以及应付账款、其他应付款等流动负债，上述出资资产业经河北永正得会计师
事务所有限责任公司评估，并出具了《评估报告》（冀永正得评字[2006]第 060011
号）。
2006 年 4 月 5 日，石家庄市工商行政管理局依法核准了新诺威有限的设立，
并核发了《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
2008 年 2 月 26 日，新诺威有限召开股东会并作出决议，同意新诺威有限整
体变更为股份有限公司。2008 年 3 月 16 日，新诺威有限全体股东作为发起人，
签署了《发起人协议》。根据河北光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
（光华审会字[2008]第 185 号），新诺威有限以截至 2008 年 2 月 29 日经审计的
账面净资产 16,123.62 万元为基础，折合为公司股份 15,000.00 万股，余额计入资
本公积，整体变更设立为股份公司后，原新诺威有限全体股东持股比例不变。
2008 年 3 月 31 日，河北光华会计师事务所有限公司对本次整体变更设立股
份公司的出资进行了审验并出具了《验资报告》（冀光华审验字[2008]第 107 号），
截至 2008 年 2 月 29 日，新诺威已收到全体股东缴纳的注册资本合计 15,000.00
万元。
2008 年 3 月 31 日，石家庄市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设
立登记申请，并换发了《营业执照》。
（三）首次公开发行股票并在创业板上市
2019 年 3 月 1 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威
制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2019]288 号文核准，公
司本次公开发行股票 5,000 万股，发行价格 24.47 元/股，募集资金 12.24 亿元，
发行后总股本 20,000 万股；经深圳证券交易所审核同意，公司发行的人民币普
通股股票于 2019 年 3 月 22 日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简
称为“新诺威”，股票代码为“300765”。
3-1-68
（四）上市后股本变动情况
1、2020 年资本公积转增股本
公司于 2020 年 4 月 13 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过 2019 年年
度权益分配方案，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 20,000 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，转增后公司总股本将增加至 42,000
万股。上述权益分配方案已于 2020 年 4 月 29 日实施完毕。
2、2021 年资本公积转增股本
公司于 2021 年 3 月 26 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过 2020 年年
度权益分配方案，以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 42,000 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本将增加至 54,600 万
股。上述权益分配方案已于 2021 年 4 月 28 日实施完毕。
3、2022 年发行股份购买资产并募集配套资金
公司于 2021 年 7 月 23 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，同意以发行股份购买资产的方式收购
石药圣雪 100%股权并募集配套资金。上述事项已经新诺威 2022 年第一次临时股
东大会审议通过。
2022 年 10 月 8 日，中国证监会出具了《关于同意石药集团新诺威制药股份
有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注
册的批复》（证监许可[2022]2365 号）。证监会同意了新诺威以发行股份的方式购
买石药圣雪 100%的股权并募集配套资金事项。
2022 年 11 月 7 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司受理公司非公开
发行股份购买石药圣雪 100%股权对应的 72,926,162 股新增股份登记申请材料。
非公开发行后新诺威总股本为 618,926,162 股，该批股份的上市日期为 2022 年
11 月 15 日。
2023 年 3 月 1 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司受理公司向特定
对象发行股票对应的 31,486,146 股新增股份登记申请材料。本次向特定对象发行
3-1-69
股票后新诺威总股本为 650,412,308 股，该批股份的上市日期为 2023 年 3 月 10
日。
4、2023 年资本公积转增股本
公司于 2023 年 4 月 7 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过 2022 年年
度权益分配方案，以截至 2023 年 4 月 7 日公司总股本 650,412,308 股为基数，以
资 本 公 积 金 向 全 体股东 每 10 股 转 增 8 股 ， 转 增 后 公 司 总股本 将 增 加 至
1,170,742,154 股。上述权益分配方案已于 2023 年 4 月 27 日实施完毕。
5、2024 年资本公积转增股本
公司于 2024 年 4 月 9 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过 2023 年年
度权益分配方案，以截至 2024 年 4 月 9 日公司总股本 1,170,742,154 股剔除公司
回购专用证券账户中已回购股份 1,488,200 股后的股本 1,169,253,954 为基数，以
资 本 公 积 金 向 全 体股东 每 10 股 转 增 2 股 ， 转 增 后 公 司 总股本 将 增 加 至
1,404,592,944 股。上述权益分配方案已于 2024 年 4 月 25 日实施完毕。
三、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为恩必普药业，
实际控制人为蔡东晨先生。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主要经营功能性原料、保健食品、特医食品的研发、生产与销售。功能
性原料产品主要为咖啡因、阿卡波糖、无水葡萄糖等，保健食品主要系果维康维
生素 C 含片、B 族维生素含片，特殊医学配方食品主要为非全营养特殊医学用途
配方食品。公司通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域，
目前在研管线包括 ADC、mRNA 疫苗以及抗体类药物等。
公司是全球生产规模最大的化学合成咖啡因生产基地，产品主要销往美国、
3-1-70
德国、爱尔兰、巴西、印度等地，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公
司的全球供应商。公司是全国最大的阿卡波糖原料生产商，已经与国内大部分阿
卡波糖制剂企业通过一致性评价的关联审评形成稳定的合作关系。公司“果维
康”商标为中国驰名商标，“果维康”维生素 C 含片单品销量全国领先，行业
地位不断巩固。公司通过对巨石生物的控股，搭建了生物医药创新产业平台，在
研项目丰富，涵盖多个极具市场前景的产品管线。
（二）公司主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 588,555.58 563,212.39 458,403.55 374,120.90
负债总计 96,834.40 54,496.14 63,984.14 44,357.89
归属于母公司股
390,521.79 507,880.86 393,560.06 328,937.03
东权益合计
少数股东权益 101,199.39 835.38 859.35 825.97
股东权益合计 491,721.18 508,716.24 394,419.41 329,763.00
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
营业总收入 97,186.02 250,169.99 262,648.88 184,967.70
营业利润 6,699.63 89,134.66 85,558.80 48,736.49
利润总额 6,701.57 89,178.73 85,137.23 47,799.06
净利润 2,839.86 75,531.76 72,661.17 39,270.06
归属于母公司股
13,702.75 75,555.73 72,627.79 39,322.85
东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -94,144.33 92,724.12 64,071.75 29,208.60
投资活动产生的现金流量净额 -76,109.12 -9,298.63 31,187.81 -15,535.53
筹资活动产生的现金流量净额 -59,733.58 36,520.63 -6,300.64 -4,286.39
现金及现金等价物净增加额 -229,470.02 123,062.66 94,713.87 8,698.38
3-1-71
4、主要财务指标
2024.6.30/ 2023.12.31/ 2022.12.31/ 2021.12.31/
主要财务指标
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元/股） 0.10 0.65 0.65 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.65 0.65 0.35
每股净资产（元） 3.50 4.35 3.36 2.81
加权平均净资产收益率 2.64% 16.23% 20.11% 13.41%
毛利率 43.79% 45.33% 43.21% 43.71%
资产负债率 16.45% 9.68% 13.96% 11.86%
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
公司控股股东为恩必普药业，截至本报告签署日，恩必普药业直接持有上市
公司 73.60%的股份，通过全资子公司欧意药业间接持有上市公司 0.82%的股份，
合计控制上市公司 74.42%的股权。恩必普药业的基本情况如下：
企业名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳合资）
法定代表人 王金良
注册资本 41,359.43 万元
办公地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
注册地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
成立日期 2003 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 911301007468953573
医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞）及药
用辅料，销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售
经营范围
医疗器械；药品包装材料及容器的技术研发、生产、销售。市场营销
策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
公司控股股东恩必普药业为石药集团的全资子公司，蔡东晨先生为石药集团
的实际控制人，截至 2024 年 6 月 30 日，蔡东晨先生直接和间接合计控制石药集
团 23.83%的股权。
蔡东晨先生，1953 年 2 月出生，中国国籍，EMBA。曾就职于石家庄地区
生物制药厂、石家庄地区牧工商公司、石家庄地区兽药厂、河北制药厂、河北制
3-1-72
药集团有限公司。现任石药集团董事会主席、石药控股集团有限公司董事长。
（三）产权控制关系
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司的产权控制关系如下：
七、上市公司合法合规情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近 36 个月内不存在受到过中国证监
会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近 12 个月内不存在受
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况
截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在
受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
3-1-73
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药
业、石药上海、恩必普药业。
（一）维生药业
1、基本情况
企业名称 石药集团维生药业（石家庄）有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 翁喜军
注册资本 10,634.79 万美元
办公地址 石家庄高新技术产业开发区中山东路 898 号
注册地址 石家庄高新技术产业开发区中山东路 898 号
成立日期 1995 年 4 月 7 日
统一社会信用代码 91130000601002132E
生产、销售维生素 C 原料药（维生素 C、维生素 C 钠、维生素 C 钙）、
2-酮基-L-古龙酸（非药品）、饲料添加剂｛L－抗坏血酸（维生素 C）、
L－抗坏血酸钙、L-抗坏血酸－2－磷酸酯、维生素 A 乙酸酯微粒 50
经营范围 万、维生素 D3 微粒、d1-a-生育酚乙酸酯（维生素 E 粉 50%）、2%d-
生物素｝、混合型饲料添加剂、食品添加剂，非配额许可证管理商品、
非专营商品的收购出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1995 年 4 月，维生药业设立
维生药业系经石家庄市对外贸易经济合作局出具的石外经贸外资字〔1995〕
71 号批准设立，成立时注册资本 1,200 万美元，石药集团以货币出资。
1995 年 4 月 4 日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证书（外经
贸冀石市字〔1995〕025 号）。
1995 年 4 月 7 日，国家工商行政管理局向维生药业核发《企业法人营业执
照》。
1995 年 4 月 13 日，石家庄会计师事务所对公司股东出资进行了审验，并出
3-1-74
具验资报告（〔1995〕石会外验字第 027 号）。
设立时，维生药业的股权结构如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 石药集团 1,200.00 100.00
合计 1,200.00 100.00
（2）1999 年 4 月，第一次增资
1998 年 1 月 16 日，维生药业召开董事会，同意注册资本由 1,200.00 万美元
增至 1,489.90 万美元，本次增加注册资本全部由未分配利润缴付。
1998 年 7 月 29 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于维生药
业（石家庄）有限公司增资、修改章程的批复》（〔1998〕外经贸资二函字第 491
号），同意维生药业注册资本由 1,200.00 万美元增至 1,489.90 万美元，本次增加
注册资本全部由未分配利润缴付。
1999 年 4 月 8 日，国家工商行政管理局向维生药业核发新的《营业执照》。
1998 年 12 月 9 日，石家庄会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具验
资报告（石会审字〔1998〕第 32014 号）。
本次增资完成后，维生药业的股权结构如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 石药集团 1,489.90 100.00
合计 1,489.90 100.00
（3）2005 年 3 月，第一次吸收合并
2003 年 9 月 20 日，维生药业召开董事会，同意维生药业作为接纳方吸收合
并石药集团全资持有的维达药业（石家庄）有限公司，合并后维生药业的注册资
本为 2,016.90 万美元。
2003 年 9 月 20 日，维生药业与维达药业（石家庄）有限公司签订《合并协
议》，维生药业吸收合并维达药业（石家庄）有限公司，合并后维生药业的注册
资本为 2,016.90 万美元。维生药业作为合并方及存续公司，享有合并各方的一切
经营性资产和权益，承担合并各方的一切债务和责任。合并后维达药业（石家庄）
3-1-75
有限公司注销独立法人地位。
2004 年 2 月 18 日，维生药业在《河北经济日报》刊登《合并公告》，维生
药业吸收合并维达药业（石家庄）有限公司，合并后维生药业存续，有关债权债
务均由合并后的维生药业承继。
2004 年 6 月 18 日，中华人民共和国商务部发布《商务部关于同意维生药业
（石家庄）有限公司吸收合并维达药业（石家庄）有限公司的批复》商资批〔2004〕
828 号），同意本次吸收合并。
2004 年 11 月 25 日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证书（商
外资冀字〔2004〕0033 号）。
2005 年 3 月 8 日，河北省工商行政管理局向维生药业核发新的《营业执照》。
2005 年 4 月 21 日，石家庄中喜会计师事务所对本次增资进行了审验，并出
具验资报告（中喜石审验字〔2005〕10018 号）。
本次吸收合并完成后，维生药业的股权结构变动如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 石药集团 2,016.90 100.00
合计 2,016.90 100.00
（4）2005 年 5 月，名称变更
2005 年 4 月 6 日，维生药业召开董事会，同意公司名称由“维生药业（石
家庄）有限公司”变更为“石药集团维生药业（石家庄）有限公司”。
2005 年 5 月 10 日，河北省商务厅发布《关于同意维生药业（石家庄）有限
公司变更公司名称的批复》（冀商外资字〔2005〕47 号）。
2005 年 5 月 10 日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证书（商外
资冀字〔2004〕0033 号）。
2005 年 5 月 16 日，河北省工商行政管理局向维生药业核发新的《营业执照》。
（5）2009 年 3 月，第二次吸收合并
2007 年 10 月 25 日，维生药业召开董事会，同意维生药业作为接纳方吸收
3-1-76
合并石药集团全资持有的维泰化工（石家庄）有限公司，合并后维生药业的注册
资本为 2,734.55 万美元。
2007 年 10 月 25 日，维生药业与维泰化工（石家庄）有限公司签订《合并
协议》，维生药业吸收合并维泰化工（石家庄）有限公司，合并后维生药业的注
册资本为 2,734.55 万美元。维生药业作为合并方及存续公司，享有合并各方的一
切经营性资产和权益，承担合并各方的一切债务和责任。合并后维泰化工（石家
庄）有限公司注销独立法人地位。
2008 年 2 月 20 日，维生药业在《河北日报》刊登《合并公告》，维生药业
吸收合并维泰化工（石家庄）有限公司，合并后维生药业存续，有关债权债务均
由合并后的维生药业承继。
2008 年 5 月 5 日，中华人民共和国商务部发布《商务部关于同意石药集团
维生药业（石家庄）有限公司吸收合并维泰化工（石家庄）有限公司的批复》（商
资批〔2008〕590 号）。中华人民共和国商务部出具台港澳侨投资企业批准证书
（商外资资审 A 字〔2008〕0093 号）。
2009 年 3 月 17 日，河北省工商行政管理局向维生药业核发新的《营业执照》。
2009 年 1 月 20 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行
了审验，并出具验资报告（中兴财光华审验字〔2009〕第 6001 号）。
本次吸收合并完成后，维生药业的股权结构变动如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 石药集团 2,734.55 100.00
合计 2,734.55 100.00
（6）2022 年 4 月，第二次增资
2021 年 12 月 9 日，维生药业召开董事会，同意分别以未分配利润 47,000 万
元折合 7,401.80 万美元全部转增注册资本，以盈余公积 3,165.00 万元折合 498.44
万美元全部转增注册资本，转增后维生药业注册资本增至 10,634.79 万美元。
2022 年 4 月 6 日，石家庄市市场监督管理局向维生药业核发新的《营业执
照》。
3-1-77
2022 年 1 月 11 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所对本次
增资进行了审验，并出具验资报告（中喜石验资 2022Y00001 号）。
本次增资完成后，维生药业的股权结构变动如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 石药集团 10,634.79 100.00
合计 10,634.79 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
2022 年 4 月，维生药业注册资本从 2,734.55 万美元增加至 10,634.79 万美元。
除此以外，最近三年注册资本未发生其他变化。
4、主要业务发展状况
维生药业是中国最早生产维生素 C 的厂家之一,主要生产维生素 C 及其系列
产品 Vc 钠、Vc 钙、Vc 包衣和 Vc 颗粒等二十几个品种，广泛应用于医药、食
品、饲料及保健品中。
5、最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 658,687.12 489,268.78
负债总额 289,036.67 319,339.85
所有者权益 369,650.45 169,928.93
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 188,819.19 238,173.87
净利润 -8,133.35 41,362.89
注：上述财务数据业经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 270,145.63
3-1-78
项目 2023 年 12 月 31 日
非流动资产 388,541.49
总资产 658,687.12
流动负债 281,859.20
非流动负债 7,177.47
总负债 289,036.67
净资产 369,650.45
注：上述财务数据业经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 188,819.19
营业利润 -9,055.19
利润总额 -8,115.70
净利润 -8,133.35
注：上述财务数据业经审计。
6、产权控制关系
截至 2024 年 6 月 30 日，维生药业的产权控制关系如下：
石药集团直接持有维生药业 100%股权，是维生药业的控股股东；蔡东晨先
生通过石药集团控制维生药业，为维生药业的实际控制人。
7、控制的下属企业情况
截至 2024 年 6 月 30 日，除直接持有石药百克 60.84%股权外，维生药业的
主要下属企业情况如下：
3-1-79
单位：万元、%
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
生物制品、生物技术的研发、技术咨询、
石家庄鹏润生物
1 3,000.00 100.00 技术服务、技术转让；医疗器械、电子
技术有限公司
产品、保健器材的销售。
（二）石药上海
1、基本情况
企业名称 石药（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 张翠龙
注册资本 80,000.00 万元
办公地址 上海市徐汇区枫林路 380 号 10 层 1001 室
注册地址 上海市徐汇区枫林路 380 号 10 层 1001 室
成立日期 2017 年 12 月 12 日
统一社会信用代码 91310115MA1K3YJX7W
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：国内贸易代理,金属制品、化工原料及
产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
矿产品、家居用品、珠宝首饰、电子产品、石油制品（除危险品）、
经营范围
化妆品、机械设备、日用百货的销售,自有设备租赁,房地产经纪,住房
租赁,商务信息咨询,企业管理咨询,旅游咨询,健康管理咨询,生物科技
（除人体干细胞、基因诊断与诊疗技术的开发和应用）领域内技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 12 月，上海仟众设立
石药上海系经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予设
立/开业登记通知书》（41000001201712060020）批准设立，成立时公司注册资本
为 500.00 万元，由石药集团中诺药业（石家庄）有限公司（以下简称“中诺药
业”）出资认缴。石药上海成立时名称为“上海仟众商贸有限公司”（以下简称
“上海仟众”）。
2017 年 12 月 12 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海
仟众核发《营业执照》。
3-1-80
设立时，上海仟众的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 中诺药业 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）2019 年 12 月，第一次股权转让暨第一次增资
2019 年 12 月 14 日，上海仟众召开股东会决议，同意股东石药集团中诺药
业将其持有的上海仟众 80.00%及 20.00%股份分别转让给恩必普药业和欧意药
业，并同意上海仟众注册资本由 500 万元增加至 80,000 万元，由恩必普药业、
欧意药业分别认缴 64,000 万元和 16,000 万元，股东均以货币出资。
2019 年 12 月 14 日，中诺药业与恩必普药业、欧意药业签署《股权转让协
议》，就本次股权事项进行约定。
2019 年 12 月 24 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海
仟众换发了新的营业执照。
本次股权转让及出资完成后，上海仟众的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 恩必普药业 64,000.00 80.00
2 欧意药业 16,000.00 20.00
合计 80,000.00 100.00
（3）2020 年 9 月，上海仟众名称变更
2020 年 8 月 12 日，上海仟众召开股东会，同意公司名称由“上海仟众商贸
有限公司”变更为“石药（上海）有限公司”。
2020 年 9 月 8 日，上海市浦东新区市场监督管理局向石药上海核发新的《营
业执照》。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，石药上海注册资本未发生变化。
3-1-81
4、主要业务发展状况
石药上海为恩必普药业及欧意药业控制的持股平台，除持有石药百克
23.78%股权外，无实际经营业务。
5、最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 102,572.97 105,612.13
负债总额 84.34 20.38
所有者权益 102,488.63 105,591.75
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 75.69 901.59
净利润 -3,103.12 -456.30
注：上述财务数据业经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 54,146.60
非流动资产 48,426.36
总资产 102,572.97
流动负债 84.34
非流动负债 -
总负债 84.34
净资产 102,488.63
注：上述财务数据业经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 75.69
营业利润 -3,104.12
利润总额 -3,103.12
3-1-82
项目 2023 年度
净利润 -3,103.12
注：上述财务数据业经审计。
6、产权控制关系
截至 2024 年 6 月 30 日，石药上海的产权控制关系如下：
恩必普药业直接持有石药上海 80.00%股权，通过欧意药业间接持有石药上
海 20.00%股权，合计控制石药上海 100.00%股权，是石药上海的控股股东；蔡
东晨先生通过石药集团控制石药上海，为石药上海的实际控制人。
7、控制的下属企业情况
截至 2024 年 6 月 30 日，除直接持有石药百克 23.78%股权外，石药上海无
控制其他下属企业。
（三）恩必普药业
1、基本信息
企业名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳合资）
法定代表人 王金良
注册资本 41,359.43 万元
办公地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
3-1-83
注册地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
成立日期 2003 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 911301007468953573
医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞）及药
用辅料，销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售
经营范围
医疗器械；药品包装材料及容器的技术研发、生产、销售。市场营销
策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2003 年 4 月，恩必普药业设立
恩必普药业系经石家庄对外贸易经济合作局石外经贸外资字[2003]33 号文
批准设立，成立时注册资本为 6,000 万元。其中，石药集团出资 4,459.72 万元，
石药控股出资 1,000 万元，石家庄制药集团欧意药业有限公司（欧意药业的前身，
以下简称“欧意药业”）出资 540.28 万元。
2003 年 3 月 21 日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证书（外经
贸冀石市字[2003]0012 号）。
2003 年 4 月 23 日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发《营业执照》。
设立时，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 石药集团 4,459.72 74.33
2 石药控股 1,000.00 16.67
3 欧意药业 540.28 9.00
合计 6,000.00 100.00
（2）2003 年 8 月，第一次股权转让
恩必普药业设立后，石药控股、欧意药业出资均未到位。
2003 年 6 月 20 日，石家庄对外贸易经济合作局出具《关于恩必普药业有限
公司股权转让的批复》（石外经贸外资字[2003]78 号），同意：石药控股、欧意药
业将其分别持有恩必普药业的 16.67%、9%股权转让给石药集团；恩必普药业注
册资本仍为 6,000 万元，全部由石药集团以其在境内企业的税后利润出资。三方
就本次股权转让签署了协议。
3-1-84
2003 年 7 月 14 日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业换发了新的营业
执照。
2003 年 8 月 28 日，河北仁达会计师事务所有限责任公司对石药集团全部出
资进行了审验，出具验资报告（冀仁达验字[2003]第 449 号）。
本次股权转让及出资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 石药集团 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
（3）2003 年 10 月，第一次增资
2003 年 12 月 26 日，石家庄对外贸易经济合作局出具《关于恩必普药业有
限公司增加投资总额、注册资本、变更投资者名称的批复》（石外经贸外资字
[2003]194 号），同意恩必普药业注册资本由 6,000 万元增加至 12,000 万元，本次
增加注册资本全部由石药集团以现汇出资。
2004 年 1 月 9 日，河北永正得会计师事务所有限责任公司对本次增资进行
了审验，并出具验资报告（冀永正得变验字[2004]第 01001 号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 石药集团 12,000.00 100.00
合计 12,000.00 100.00
（4）2007 年 10 月，第二次增资
2007 年 9 月 29 日，石家庄市商务局出具《关于石药集团恩必普药业有限公
司增加投资的批复》（石商外资[2007]115 号），同意恩必普药业本次增加注册资
本至 16,000 万元，本次增加注册资本全部由石药集团以境内子公司石药集团河
北中润制药有限公司的税后利润出资。
2007 年 9 月 30 日，河北永正得会计师事务所有限责任公司对本次增资进行
了审验，并出具验资报告（冀永正得变验字[2007]第 07004 号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
3-1-85
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 石药集团 16,000.00 100.00
合计 16,000.00 100.00
（5）2008 年 11 月，第三次增资
2008 年 8 月 18 日，石家庄经济技术开发区管委会出具《关于石药集团恩必
普药业有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（石开管[2008]31 号），同意恩
必普药业注册资本增加至 19,000 万元，本次增加注册资本全部由石药集团以境
内子公司石药集团维生药业（石家庄）有限公司的税后利润出资。
2008 年 9 月 19 日，河北光华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审
验，并出具验资报告（冀光华审验字[2008]第 227 号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 石药集团 19,000.00 100.00
合计 19,000.00 100.00
（6）2009 年 6 月，第二次股权转让
2009 年 5 月 22 日，石药集团与中国诗薇制药有限公司（以下简称“诗薇制
药”）签订股权转让合同，约定石药集团将持有的恩必普药业 100%股权以港币
12,500 万元的价格转让给诗薇制药。
2009 年 6 月 16 日，石家庄经济技术开发区管委会出具《关于石药集团恩必
普药业有限公司股权转让及合同、章程变更的批复》（石开管[2009]20 号），同意
本次股权转让。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 诗薇制药 19,000.00 100.00
合计 19,000.00 100.00
（7）2009 年 6 月，第三次股权转让
3-1-86
2009 年 6 月 22 日，诗薇制药与欧意药业签订股权转让合同书，约定诗薇制
药将持有恩必普药业 75%股权以港币 9,375 万元的价格转让给欧意药业。
2009 年 6 月 22 日，石家庄经济技术开发区管委会出具《关于石药集团恩必
普药业有限公司股权转让、增加经营范围及合同、章程变更的批复》（石开管
[2009]22 号），同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 欧意药业 14,250 75.00
2 诗薇制药 4,750 25.00
合计 19,000 100.00
（8）2012 年 4 月，第四次股权转让
2012 年 4 月 10 日，欧意药业和诗薇制药签订了股权转让协议，约定欧意药
业将持有的恩必普药业 75%股权以 12,607.13 万元的价格转让给诗薇制药。
2012 年 4 月 18 日，石家庄市经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集
团恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石开商外[2012]3 号），同意本次股权
转让。
2012 年 4 月 20 日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发新的《营业
执照》。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 诗薇制药 19,000.00 100.00
合计 19,000.00 100.00
（9）2012 年 5 月，第五次股权转让
2012 年 4 月 25 日，诗薇制药与佳曦控股签订了股权转让协议，约定诗薇制
药将持有恩必普药业 100%股权以 16,809.52 万元人民币的价格转让给佳曦控股。
2012 年 5 月 16 日，石家庄市经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集
团恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石开商外[2012]5 号），同意本次股权
3-1-87
转让。
2012 年 5 月 17 日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发新的《营业
执照》。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 佳曦控股 19,000.00 100.00
合计 19,000.00 100.00
（10）2013 年 9 月，第四次增资
2013 年 8 月 12 日，恩必普药业召开股东会，同意恩必普药业新增股东石药
集团，同意恩必普药业注册资本由 19,000 万元增加至 38,000 万元，其中佳曦控
股出资 19,000 万元，石药集团出资 19,000 万元。
2013 年 9 月 13 日，石家庄经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集团
恩必普药业有限公司增资和增加股东的批复》（石开商外[2013]8 号），同意本次
增资和增加股东。
2013 年 10 月 17 日，中兴财光华会计师事务所对本次增资进行了审验，并
出具验资报告（中兴财光华审验字[2013]第 4007 号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 石药集团 19,000.00 50.00
2 佳曦控股 19,000.00 50.00
合计 38,000.00 100.00
（11）2016 年 6 月，吸收合并
2015 年 12 月 1 日，恩必普药业召开股东会，同意：恩必普药业吸收合并石
药集团全资持有的优金生物技术有限公司，吸收合并完成后优金生物注销；吸收
合并完成后恩必普注册资本变更为 41,359.43 万元，其中佳曦控股出资 19,000 万
元，石药集团出资 22,359.43 万元。同日，恩必普药业和优金生物技术有限公司
签订了合并协议。
3-1-88
2015 年 12 月 29 日，恩必普药业在《河北日报》刊登《吸收合并公告》，恩
必普药业吸收合并优金生物技术有限公司，合并后恩必普药业存续，优金生物技
术有限公司注销，有关债权债务均由合并后的恩必普药业承继。
2016 年 2 月 1 日，石家庄经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集团
恩必普药业有限公司吸收合并优金生物技术有限公司的批复》（石开商外[2016]4
号），同意本次吸收合并。同日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证
书（商外资冀石市字[2003]0012 号）。
2016 年 6 月 3 日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发新的《营业
执照》。
本次吸收合并完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 石药集团 22,359.43 54.06
2 佳曦控股 19,000.00 45.94
合计 41,359.43 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，恩必普药业注册资本未发生变化。
4、主要业务发展状况
恩必普药业是以神经系统创新药物研究、生产为主营业务的现代化制药企
业。
恩必普药业主营品种为丁苯酞，是我国脑血管病治疗领域第一个拥有自主知
识产权的国家Ⅰ类新药，填补了我国脑血管病治疗领域无自研高技术药品的空
白。丁苯酞是我国首个销售额突破 10 亿元的中国自主创新药物。
5、最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,526,839.81 1,283,515.66
3-1-89
负债总额 373,198.19 405,345.62
所有者权益 1,153,641.62 878,170.04
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 810,683.04 708,969.18
净利润 484,890.65 346,771.39
注：上述财务数据业经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 858,566.89
非流动资产 668,272.92
总资产 1,526,839.81
流动负债 370,390.90
非流动负债 2,807.29
总负债 373,198.19
净资产 1,153,641.62
注：上述财务数据业经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 810,683.04
营业利润 546,887.07
利润总额 549,781.33
净利润 484,890.65
注：上述财务数据业经审计。
6、产权控制关系
截至 2024 年 6 月 30 日，恩必普药业的产权控制关系如下：
3-1-90
石药集团直接持有恩必普药业 54.06%股权，通过康日控股、佳曦控股间接
持有恩必普药业 45.94%股权，合计控制恩必普药业 100.00%股权，是恩必普药
业的控股股东；蔡东晨先生通过石药集团控制恩必普药业，为恩必普药业的实际
控制人。
7、控制的下属企业情况
截至 2024 年 6 月 30 日，除直接持有新诺威 73.60%股权以及持有石药百克
15.38%股权外，恩必普药业主要下属企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
从事生物科技、医药科技领域内的技术开
上海翊石医药科 发、技术转让、技术咨询、技术服务，日
1 1,000.00 100.00%
技有限公司 用百货、电子设备的销售，医疗器械经营，
从事货物及技术的进出口业务。
药品生产、技术研发、技术转让、技术咨
石药集团江苏中 询、技术推广服务；自营和代理各类商品
2 3,000.00 100.00%
诚制药有限公司 及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或者禁止进出口的商品及技术除外）。
许可项目：货物进出口；技术进出口。一
般项目：国内贸易代理，金属制品、化工
原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、
石药（上海）有限
3 80,000.00 80.00% 家居用品、珠宝首饰、电子产品、石油制
公司
品（除危险品）、化妆品、机械设备、日
用百货的销售，自有设备租赁，房地产经
纪，住房租赁，商务信息咨询，企业管理
咨询，旅游咨询，健康管理咨询，生物科
3-1-91
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
技（除人体干细胞、基因诊断与诊疗技术
的开发和应用）领域内技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让。
物业管理，建材、装饰物品、日用百货的
上海联寅物业管
4 2,000.00 100.00% 销售，商务咨询，绿化工程，停车场信息
理有限公司
系统服务。
许可项目：职业卫生技术服务；技术进出
口；药品进出口。一般项目：技术服务、
海南石药中奇制
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
5 药技术开发有限 1,000.00 100.00%
让、技术推广；信息系统集成服务；信息
公司
技术咨询服务；销售代理；技术推广服务；
科技推广和应用服务。
房屋建筑工程、装饰装修工程、网络工程、
市政工程、园林绿化工程、公路工程、桥
梁工程、建筑智能化工程、钢结构工程、
消防工程、机电设备安装工程、化工设备
安装工程、管道工程、电梯安装工程、环
保工程、防腐保温工程的设计、施工及技
术服务；工程设计；工程管理服务；工程
监理服务；电力工程、环境工程的技术研
石家庄世耀工程
6 1,000.00 100.00% 发、技术咨询、技术转让、技术服务；编
有限公司
制项目可行性研究报告；防雷设备检测技
术服务；管道设备检测服务；建筑工程劳
务分包（劳务派遣除外）；电力设备、防
雷设备、机械设备、净水设备、电子产品、
仪器仪表、五金产品、消防器材、水处理
设备、给排水设备及配套产品、非压力容
器、锅炉的销售、安装及技术服务；设备
租赁、维护、及保养；质检技术服务。
北京抗创联生物
医学研究与试验发展；技术开发、转让、
7 制药技术研究有 500.00 100.00%
咨询、服务。
限公司
I 类、II 类、III 类医疗器械（含体外诊断
试剂）技术研发、技术转让、技术咨询、
技术推广服务及生产、销售；货物或技术
石药集团江苏恩 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
8 普医疗器械有限 1,000.00 100.00% 和技术进出口除外）；食品用塑料包装、
公司 容器、工具的生产、销售；药品包装材料
生产、销售。特种劳动防护用品生产；特
种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）
生产；日用口罩（非医用）销售。
从事电脑、通讯、消费电子产品相关组件
内新型高分子功能材料及金属材料的加
工生产，相关应用技术研发；电脑、手机、
苏州久富电子有
9 3,000.00 100.00% 电视及电视盒、电子产品的销售；机器设
限公司
备的租赁；物业服务；保洁服务；自有房
屋租赁；药品技术研发、技术转让、技术
服务、技术咨询；医药中间体、药品（不
3-1-92
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
含危险化学品）的销售；商务信息咨询；
会议及展览服务；从事上述商品和技术的
进出口业务。
药品的生产、销售（按药品生产许可证许
可经营）；化工原料（不含危险化学品及
其他前置性行政许可项目）的销售；医药
技术开发；经营本企业自产产品及相关技
石药集团欧意药
10 29,800.00 100.00% 术的出口业务、本企业生产科研所需的原
业有限公司
辅材料仪器仪表机械设备零配件及相关
技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；市场推
广服务；道路货物运输（不含危险品）。
药品、生物制品的研究开发、技术咨询、
新石生物制药有 技术转让、技术服务，自营和代理各类商
11 13,280.00 100.00%
限公司 品和技术的进出口业务，国家限制和禁止
的除外。
一般项目：医学研究和试验发展。（除依
石家庄欧意医药
12 200.00 100.00% 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
科技有限公司
主开展经营活动）
一般项目：细胞技术研发和应用；医学研
究和试验发展；人体干细胞技术开发和应
用；工程和技术研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；医学研究和试验发展
秦皇岛巨石生物
13 1,000.00 100.00% （除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
科技有限公司
发和应用）；第一类医疗器械生产；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：医院管理；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；企业管理；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
河北石药康民医
14 5,000.00 90.00% 务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
院管理有限公司
技术交流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
从事医药科技领域内的技术开发、技术转
上海润石医药科 让、技术咨询、技术服务，日用百货、电
15 1,000.00 89.00%
技有限公司 子设备、医疗器械的销售，从事货物及技
术的进出口业务。
许可项目：医疗服务；房地产开发经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
石药潮鸣（海南） 可开展经营活动）一般项目：技术服务、
16 医疗健康有限公 10,000.00 70.00% 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
司 让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗
服务）；远程健康管理服务；会议及展览
服务；养生保健服务（非医疗）；体育健
3-1-93
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
康服务；残疾康复训练服务（非医疗）；
中医养生保健服务（非医疗）；护理机构
服务（不含医疗服务）（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
哈尔滨恩维生物 许可项目：兽药生产；兽药经营。一般项
17 10,000.00 60.00%
制药有限公司 目：非居住房地产租赁。
药品批发零售（凭许可证经营）；服装鞋
帽、日用百货、化妆品、预包装食品（凭
许可证经营）、特殊食品（凭许可证经营）、
未经加工的初级农产品、个人卫生用品、
消杀用品（剧毒除外）批发、零售；医疗
河北佳领医药有 器械（凭许可证经营）批发；塑料制品批
18 3,500.00 60.00%
限公司 发、销售；计算机软硬件技术开发；健康
管理咨询（诊疗、治疗除外）；医药中间
体、化工产品（危险化学品及易制毒化学
品除外）的销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限制或禁止的除
外）；会议及展览服务。
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；医疗设备租赁；养生保健服
务（非医疗）；中医养生保健服务（非医
疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；
石药健康生命研 医护人员防护用品零售；医护人员防护用
19 究院（三亚）有限 2,000.00 55.00% 品批发；医用口罩零售；化妆品批发；化
公司 妆品零售；人体基因诊断与治疗技术开
发；人体干细胞技术开发和应用；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；医学研究和试验发展；
日用品销售；远程健康管理服务；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务
生物类药品的研发、生产和销售；生物技
术的研发、技术转让及技术咨询服务；自
石药集团巨石生 营和代理各类商品及技术的进出口业务，
20 204,081.63 49.00%
物制药有限公司 国家限制和禁止的除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：医院管理；医学研究和试验发展
（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发
河北石药泰和医
和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、
21 院管理有限责任 20,000.00 49.00%
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法
公司
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
生物技术的研发、技术转让及技术咨询服
武汉友芝友生物
务、生物类药品的批发和零售（国家专营专
22 制药股份有限 19,384.92 26.43%
控商品除外）（不含人体干细胞、基因诊断
公司
与治疗技术的开发和应用）；货物进出口、
3-1-94
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
技术进出口 （不含国家禁止或限制进出口
的货物或技术）。
知识产权服务（专利代理服务除外）；科
技中介服务；生物化工产品技术研发；新
材料技术推广服务；电子测量仪器制造；
信息技术咨询服务；创业投资（限投资未
上市企业）；电子真空器件制造；电子元
器件制造；生态环境材料制造；企业总部
广东纳米智造产
管理；生物基材料技术研发；自然科学研
23 业创新中心有限 100,000.00 20.00%
究和试验发展；园区管理服务；实验分析
公司
仪器制造；以自有资金从事投资活动；光
电子器件制造；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术研发；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；检验检测服务；专
利代理；药物临床试验服务；
珠海至凡企业管 一般项目：企业管理咨询。（除依法须经
24 理咨询中心（有限 36,601.00 100.00% 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
合伙） 经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投
青岛清池创业投 资管理、资产管理等活动（须在中国证券
25 资基金合伙企业 58,630.00 42.64% 投资基金业协会完成登记备案后方可从
（有限合伙） 事经营活动）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投
资管理、资产管理等活动（须在中国证券
青岛石药仙瞳新 投资基金业协会完成备案登记后方可从
26 药投资合伙企业 40,000.00 35.00% 事经营活动）；自有资金投资的资产管理
（有限合伙） 服务；私募基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成备案登记后方可从
事经营活动）；以自有资金从事投资活动。
南京才智二号企
一般项目：企业管理咨询；企业管理；信
27 业管理合伙企业 2,284.57 24.49%
息技术咨询服务。
（有限合伙）
石家庄高新区普恩
从事对未上市企业的投资以及相关咨询
28 国新股权投资中心 20,000.00 21.50%
服务。
（有限合伙）
台州华睿石药丰收 一般项目：创业投资（限投资未上市企
29 股权投资合伙企业 40,000.00 20.83% 业）；股权投资（除依法须经批准的项目
（有限合伙） 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：创业投资（限投资未上市企
业）；以自有资金从事投资活动；以私募
河北普恩丰石创 基金从事股权投资、投资管理、资产管理
30 业投资合伙企业 50,000.00 19.00% 等活动（须在中国证券投资基金业协会完
（有限合伙） 成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
31 宁波汇桥弘甲创 50,500.00 15.84% 一般项目：创业投资（限投资未上市企
3-1-95
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
业投资合伙企业 业）；【未经金融等监管部门批准不得从
（有限合伙） 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务】（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
一般项目：以私募基金从事股权投资、投
青岛普恩泽瑞私
资管理、资产管理等活动（须在中国证券
募股权投资基金
32 10,000.00 10.00% 投资基金业协会完成登记备案后方可从
合伙企业（有限合
事经营活动）。（除依法须经批准的项目
伙）
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宁波汇桥弘博股
股权投资；股权投资管理；股权投资
33 权投资合伙企业 3,644.75 28.99%
咨询。
（有限合伙）
烟台蓝色药谷股 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除
34 权投资合伙企业 50,000.00 19.00% 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
（有限合伙） 自主开展经营活动）
广州铭瑞企业管
35 理中心 671.50 44.90% 企业管理咨询
（有限合伙）
生物科技领域内的技术研发、技术咨询、
技术推广、技术转让；药品、实验耗材、
化工产品（不含危险化学品）、疫苗、医
疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ（含体外诊断试剂）的
研发、批发兼零售；药品、实验耗材、医
疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ（含体外诊断试剂）的
武汉凯德维斯生
36 1,367.07 9.72% 生产；医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类租赁、维修；
物技术有限公司
货物进出口、技术进出口、代理进出口（不
含国家禁止或限制进出口的货物或技
术）；企业营销策划；商务信息咨询（不
含商务调查）；企业形象策划；广告设计、
制作、发布、代理；仓储服务（不含危化
品）；货运代理。
注：恩必普药业对石药上海直接持股 80%，通过欧意药业间接持股 20%。
二、配套募集资金的交易对方基本情况
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
3-1-96
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
维生药业、石药上海、恩必普药业均为石药集团控制的主体，石药上海系恩
必普药业的全资下属公司。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上
海和恩必普药业。恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为恩必普药业的
全资下属公司，维生药业为石药集团的全资子公司。维生药业、石药上海和恩必
普药业属于上市公司关联方。本次配套募集资金的交易对方将由公司股东大会授
权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确
定。
（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，上市公司董事或者高级管理人员在股东单位任职的情况
如下：
序号 姓名 所属单位 所属单位任职 上市公司任职
1 姚兵 石药集团 执行董事 董事长兼总经理
2 CAI LEI 石药集团 副总裁 董事
3 韩峰 石药集团 制造中心总裁 董事
4 徐雯 石药集团 证券事务部高级总监 董事
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方维生药业、石药上海
和恩必普药业及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方维生药业、石药上海
和恩必普药业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
3-1-97
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
（六）标的资产穿透计算的股东人数
本次交易中，标的资产穿透计算的股东人数不超过 200 人。
3-1-98
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为石药百克 100%股权，石药百克的基本信息如下：
企业名称 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 王文本
注册资本 73,470.00 万元
办公地址 山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街 212 号
注册地址 山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街 212 号
成立日期 1994 年 1 月 21 日
统一社会信用代码 91370612613203660U
许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的
应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出口；货物
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
环保咨询服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）石药百克历史沿革情况
根据标的公司提供的工商档案、补充资料、网络查询以及标的公司的说明，
标的公司的历史沿革情况如下：
1、有限责任公司阶段
（1）1994 年 1 月，设立
1993 年 9 月 2 日，山东鲁泉与美国基因签署《中外合作经营企业合同》《协
议书》，双方同意在山东省济南市合资兴办企业，约定百克有限的注册资本为 154
万美元，其中山东鲁泉以现金与设备出资，占 65%；美国基因以技术等出资，占
35%。
1993 年 9 月 25 日，济南市对外经济贸易委员会出具《关于合作经营生物工
程项目建议书的批复》（济经贸投〔1993〕871 号），批复同意百克有限注册资本
3-1-99
为 154.00 万美元，山东鲁泉提供现金与设备共 100.00 万美元，占注册资本的 65%，
美国基因提供技术等共 54.00 万美元，占注册资本的 35%。
1993 年 11 月 26 日，济南市工商行政管理局核发《外商投资企业名称预约
登记核准通知书》（（1993）工商企外准字第 291 号），核准公司名称为“济南金
鲁生物工程有限公司”。
1994 年 1 月 6 日，山东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证
书》。
1994 年 1 月 21 日，百克有限就公司设立办理了注册登记手续，国家工商行
政管理局向百克有限核发《营业执照》。
1996 年 9 月 24 日，山东进出口商品检验局出具《检验证书》（NO.JP96070）。
经鉴定，重组 DNA 制药设备包括液体灌装机、排队机和细菌摇床等 23 项财产
于当日的市场价值为 261,518.50 美元。
1996 年 9 月 25 日，山东济南第二会计师事务所出具《承办委托业务报告书》
（（1994）鲁济二会外字第 235-3 号）。经审验，百克有限注册资本已全部实缴到
位，其中美国基因以无形资产（即重组人粒细胞集落刺激因子生产工艺）出资
30.80 万美元，以重组 DNA 制药设备出资 261,518.50 美元，合计出资 569,518.50
美元，超出注册资本部分转其他应付款处理。山东鲁泉累计存入百克有限公司账
户 80.00 万美元和人民币 172.80 万元，折合为 1,005,421.98 美元，超出注册资本
部分转其他应付款处理。
百克有限设立时的股权结构如下：
单位：万美元、%
认缴出资金 认缴出资比 实缴出资金 实缴出资比
序号 股东姓名/名称
额 例 额 例
1 山东鲁泉 100.00 65.00 100.00 65.00
2 美国基因 54.00 35.00 54.00 35.00
合计 154.00 100.00 154.00 100.00
（2）1996 年 9 月，第一次增资
1996 年 7 月 1 日，百克有限召开董事会并作出决议，同意百克有限注册资
本由 154.00 万美元增至 502.85 万美元，追加投资后山东鲁泉持股比例占 32%、
3-1-100
美国基因占 68%。
1996 年 8 月 8 日，山东鲁泉与美国基因签署《补充合同书》，约定百克有限
注册资本由 154.00 万美元增至 502.85 万美元，山东鲁泉以现金、厂房等出资，
认缴注册资本增至 160.91 万美元；美国基因以技术、现金、设备等方式出资，
认缴注册资本增至 341.94 万美元。本次增资未完成实缴出资，由 1999 年 6 月百
克有限第二次增资时一并完成实缴。
1996 年 9 月 16 日，济南市外商投资企业管理局出具《关于济南金鲁生物工
程有限公司增加注册资本等事项的批复》（济外企建〔1996〕49 号）。同日，山
东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。
1996 年 9 月 25 日，百克有限就本次增资办理了工商变更登记手续，国家工
商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次增资后，百克有限的股权结构如下：
单位：万美元、%
认缴出资金 认缴出资比 实缴出资金 实缴出资比
序号 股东姓名/名称
额 例 额 例
1 美国基因 341.94 68.00 54.00 35.00
2 山东鲁泉 160.91 32.00 100.00 65.00
合计 502.85 100.00 154.00 100.00
（3）1999 年 6 月，名称变更暨第二次增资
1998 年 12 月 1 日，百克有限召开董事会并作出决议，同意百克有限名称由
“济南金鲁生物工程有限公司”变更为“山东格兰百克生物制药有限公司”；同
意百克有限注册资本由 502.85 万美元（折合人民币 4,223.90 万元）增至 7,828.28
万元。其中，美国基因以技术认缴注册资本 2,739.90 万元，山东鲁泉以现金和实
物认缴注册资本 2,270.20 万元，新增股东山东九发以现金认缴注册资本 2,818.18
万元。
1998 年 12 月 3 日，山东九发、美国基因和山东鲁泉签署《中外合资经营企
业合同》，就本次名称变更及增资进行约定：（1）百克有限的名称变更为山东格
兰百克生物制药有限公司；（2）山东九发提供现金 2,818.18 万元，占百克有限的
36%股权。美国基因提供全部技术等作价 2,739.90 万元，占百克有限的 35%股权。
3-1-101
山东鲁泉提供现金、土地、厂房等共计 2,270.20 万元，占百克有限的 29%股权。
1999 年 6 月 16 日，济南市对外经济贸易委员会出具《关于济南金鲁生物工
程有限公司增资及变更的批复》（济外经贸外资字〔1999〕135 号）。次日，山东
省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。
1999 年 6 月 24 日，百克有限就本次名称变更及增资办理了工商变更登记手
续，国家工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
1996 年 9 月百克有限第一次增资时未完成实缴出资，本次增资时就前述第
一次新增的注册资本一并完成实缴，具体过程如下：
美国基因用于出资的技术为重组人粒细胞集落刺激因子（第二代 G-CSF）注
射液生产技术。1999 年 5 月 21 日，山东省科学技术委员会出具《出资入股高新
技术成果认定书》（鲁科高认字 1999 第 1 号），认定美国基因的出资技术系高新
技术。1999 年 5 月 28 日，山东天元会计师事务所有限公司出具《资产评估报告
书》（鲁天元评报字〔1999〕第 15 号）。经评估，截止 1999 年 3 月 31 日，美国
基因的出资技术评估值为 4,034.00 万元。
山东鲁泉以实物出资的资产包括房产、设备和土地使用权，具体如下：（1）
房产作价 260.15 万元。房产位于济南市历下区浆水泉路中段 2#楼，建筑面积为
2,393.04 平方米。（2）土地使用权作价 780.00 万元。土地位于济南市历下区浆水
泉路，使用权面积为 26,499.00 平方米。（3）设备作价 261,518.50 美元。
2000 年 6 月 23 日，山东天元有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》
（鲁天元评报〔2000〕第 78 号）。经评估，截止 2000 年 6 月 15 日，房屋建筑物
评估值为 278.32 万元，土地使用权评估值为 1,399.58 万元。1996 年 9 月 24 日，
山东进出口商品检验局出具《检验证书》（NO.JP96070），DNA 制药设备于当日
的市场价值为 261,518.50 美元。
2000 年 6 月 28 日，山东天元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
天元外验字〔2000〕第 012 号）。经审验，截至 2000 年 6 月 28 日止，百克有限
注册资本已全部实缴到位。其中，山东九发以现金出资 2,818.18 万元，美国基因
以技术出资 2,739.90 万元；山东鲁泉分别以现金出资 1,004.07 万元、以厂房和设
备出资 486.13 万元、以土地使用权出资 780.00 万元，合计出资 2,270.20 万元。
3-1-102
上述山东鲁泉出资的 261,518.50 美元设备，于百克有限设立时被作为美国基
因的出资。该等设备实际由山东鲁泉用于出资，本次增资一并调整至山东鲁泉对
百克有限的出资，具体过程如下：
1996 年 7 月 2 日，山东鲁泉与百克有限共同签署《实物出资移交书》，确认
山东鲁泉将价值 261,518.50 美元的 DNA 制药设备向百克有限出资，1996 年 6 月
30 日交接完成，其产权、保管、使用、处置权归百克有限所有。1996 年 9 月 24
日，山东进出口商品检验局出具《检验证书》（NO.JP96070），鉴定 DNA 制药设
备包括液体灌装机、排队机和细菌摇床等 23 项财产于当日的市场价值为
261,518.50 美元。1997 年 12 月 1 日，GYL Enterprises (USA). Corp.出具《证明书》，
证明其于 1996 年 2 月收到山东鲁泉的美元汇款，用于采购进口设备，并作为山
东鲁泉对百克有限的投资，共计 261,518.50 美元。1998 年 2 月 4 日，百克有限
作出董事会决议，同意山东鲁泉通过 GYL Enterprises (USA). Corp.采购进口生产
设备，作为投资作价入股。
本次增资后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
认缴出资金 认缴出资比 实缴出资金 实缴出资比
序号 股东姓名/名称
额 例 额 例
1 山东九发 2,818.18 36.00 2,818.18 36.00
2 美国基因 2,739.90 35.00 2,739.90 35.00
3 山东鲁泉 2,270.20 29.00 2,270.20 29.00
合计 7,828.28 100.00 7,828.28 100.00
（4）2000 年 5 月，第一次股权转让
1999 年 11 月 10 日，百克有限召开董事会并作出决议，同意山东九发受让
美国基因持有百克有限的 5.00%股权（对应出资额 391.38 万元）和山东鲁泉持有
百克有限的 9.00%股权（对应出资额 704.56 万元）。
1999 年 11 月 10 日，山东九发、美国基因和山东鲁泉签署《中外合资经营
企业合同》，就本次股权转让进行约定。
2000 年 5 月 22 日，济南市对外经济贸易委员会出具《关于山东格兰百克生
物制药有限公司股权转让等事项的批复》（济外经贸外资字〔2000〕第 117 号）。
同日，山东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。
3-1-103
2000 年 5 月 23 日，百克有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，国
家工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
认缴出资金 认缴出资比 实缴出资金 实缴出资比
序号 股东姓名/名称
额 例 额 例
1 山东九发 3,914.12 50.00 3,914.12 50.00
2 美国基因 2,348.52 30.00 2,348.52 30.00
3 山东鲁泉 1,565.64 20.00 1,565.64 20.00
合计 7,828.28 100.00 7,828.28 100.00
（5）2002 年 8 月，第三次增资
2001 年 10 月 20 日、2002 年 7 月 11 日，山东九发、美国基因和山东鲁泉分
别签署《合同书》《增资扩股之补充协议书》，约定百克有限注册资本由 7,828.28
万元增至 20,938.28 万元，新增注册资本分别由山东九发以现金认缴 9,880.00 万
元，美国基因以技术认缴 3,230.00 万元。
2002 年 8 月 15 日，百克有限召开董事会并作出决议，同意百克有限注册资
本由 7,828.28 万元增至 20,938.28 万元，新增注册资本分别由山东九发以现金认
缴 9,880.00 万元，美国基因以技术认缴 3,230.00 万元。
美国基因用于出资的技术为长效型重组人粒细胞集落刺激因子和重组人纤
溶酶原激活因子产业化开发技术与产权。2002 年 8 月 13 日，山东天元有限责任
会计师事务所出具《资产评估报告书》（鲁天元评报字〔2002〕第 69 号）。经评
估，截止 2002 年 8 月 10 日，长效型重组人粒细胞集落刺激因子生产技术的评估
值为 795.00 万元，重组人纤溶酶原激活因子生产技术的评估值为 2,645.00 万元，
美国基因出资的技术成果评估值合计为 3,449.00 万元。2002 年 8 月 16 日，山东
省科技厅出具《出资入股高新技术成果认定书》（鲁科高认字 2002 第 010 号），
认定美国基因出资的技术成果系高新技术。同日，山东天元有限责任会计师事务
所出具《高新技术成果出资入股认定审核结果报告单》，确认美国基因的“长效
型重组人粒细胞集落刺激因子和重组人纤溶酶原激活因子产业化开发技术与产
权”出资入股，材料齐全，权益清晰，评估结果可信。出资技术作价金额为 3,230.00
万元。
3-1-104
2002 年 8 月 26 日，济南市对外贸易经济合作局出具《关于山东格兰百克生
物制药有限公司增加注册资本等事项的批复》（济外经贸外资字〔2002〕225 号）。
次日，山东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。
2002 年 8 月 28 日，百克有限就本次增资办理了工商变更登记手续，济南市
工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
2002 年 12 月 26 日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（乾
聚验字〔2002〕35 号）。经审验，截至 2002 年 12 月 25 日，百克有限已收到山
东九发、美国基因缴纳的新增注册资本合计 11,580.00 万元，其中，山东九发缴
纳出资 8,350.00 万元；美国基因以无形资产缴纳出资 3,230.00 万元。
2003 年 3 月 4 日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（乾聚
验字〔2003〕3 号）。经审验，截至 2003 年 3 月 3 日，百克有限已收到山东九发
缴纳的出资 1,530.00 万元。百克有限本次增资已经全部实缴到位。
本次增资后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
认缴出资金 认缴出资比 实缴出资金 实缴出资比
序号 股东姓名/名称
额 例 额 例
1 山东九发 13,794.12 65.88 13,794.12 65.88
2 美国基因 5,578.52 26.64 5,578.52 26.64
3 山东鲁泉 1,565.64 7.48 1,565.64 7.48
合计 20,938.28 100.00 20,938.28 100.00
（6）2008 年 12 月，减资暨第二次股权转让
2008 年 3 月 20 日，美国基因和赛万序签署《股权转让协议书》，约定赛万
序受让美国基因持有百克有限的 3.79%股权（对应出资额 795.00 万元）股权，美
国基因退出投资。
2008 年 3 月 24 日，百克有限召开董事会并作出决议，同意：（1）美国基因
减少其持有百克有限 22.85%股权（对应出资额 4,783.52 万元）；（2）美国基因将
其持有的百克有限 3.79%股权（对应出资额 795.00 万元）转让给第三人赛万序。
山东鲁泉、山东九发分别出具《放弃优先购买权的声明》，同意无条件放弃对转
让股权所享有的优先购买权。
3-1-105
2008 年 5 月 25 日，百克有限在《生活日报》刊载减资公告。
2008 年 12 月 3 日，济南市对外贸易经济合作局出具《关于山东格兰百克生
物制药有限公司减少投资等事项的批复》（济外经贸外资字〔2008〕232 号）。
2008 年 12 月 4 日，山东大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁
大华会验字〔2008〕第 41056 号）。经审验，截至 2008 年 12 月 4 日止，百克有
限已减少注册资本 4,783.52 万元，变更后的注册资本和实缴资本均为 16,154.76
万元。
2008 年 12 月 25 日，百克有限就本次减资及股权转让办理了工商变更登记
手续，济南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次减资及股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
认缴出资金 认缴出资比 实缴出资金 实缴出资比
序号 股东姓名/名称
额 例 额 例
1 山东九发 13,794.12 85.39 13,794.12 85.39
2 山东鲁泉 1,565.64 9.69 1,565.64 9.69
3 赛万序 795.00 4.92 795.00 4.92
合计 16,154.76 100.00 16,154.76 100.00
美国基因退出公司投资后，标的公司已将美国基因出资的有关技术返还，
同时美国基因同意百克有限永久无偿使用重组人粒细胞集落刺激因子注射液
（rhG-CSF）专有技术，生产并销售该产品。标的公司目前核心技术历经数年的
发展、演变，并已就核心技术取得相关知识产权，权属关系清晰，报告期内标
的公司与美国基因之间不存在任何争议或纠纷。
（7）2009 年 1 月，第三次股权转让
2009 年 1 月 14 日，百克有限召开股东会并作出决议，同意赛万序受让山东
鲁泉持有百克有限的 9.69%股权（对应出资额 1,565.64 万元）。
2009 年 1 月 14 日，山东鲁泉和赛万序签署《股权转让合同》，约定赛万序
受让山东鲁泉持有百克有限的 9.69%股权，山东鲁泉退出公司投资。
2009 年 1 月 19 日，百克有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，济
南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
3-1-106
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
认缴出资金 认缴出资比 实缴出资金 实缴出资比
序号 股东姓名/名称
额 例 额 例
1 山东九发 13,794.12 85.39 13,794.12 85.39
2 赛万序 2,360.64 14.61 2,360.64 14.61
合计 16,154.76 100.00 16,154.76 100.00
（8）2010 年 7 月，第四次股权转让
2008 年 9 月 28 日，山东省烟台市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2008）
烟民破字第 6-1 号），准许山东九发进入破产重整程序，并指定清算组担任山东
九发的管理人。
根据山东九发管理人于 2009 年 3 月 3 日发布的《拍卖成交公告》，2009 年 2
月 28 日，北京元利产权经纪有限公司竞得包括百克有限股权在内的山东九发所
属股权债权包。根据石药控股与北京四季荣归有限责任公司授权代表等相关方于
2010 年 6 月 29 日签署的《股权债权包转让框架协议》的约定，（1）2009 年 3 月
20 日，北京元利产权经纪有限公司将拍得的包括百克有限股权在内的股权债权
包转让给北京四季荣归有限责任公司，且北京四季荣归有限责任公司已向山东九
发管理人支付相应价款；（2）北京四季荣归有限责任公司将持有的百克有限
85.39%股权转让给石药控股。
北京元利产权经纪有限公司、北京四季荣归有限责任公司未就上述百克有限
股权的转让过程办理相应的工商变更登记手续。
鉴于上述情形，为完成百克有限控股股东在工商层面的变更登记手续，2010
年 7 月 5 日，百克有限召开股东会并作出决议，同意石药控股受让山东九发管理
人持有百克有限全部 85.39%股权（对应出资额 13,794.12 万元），赛万序同意放
弃优先购买权。同日，山东九发管理人出具决议，同意本次股权转让事项，山东
九发管理人与石药控股签署了《股权转让合同》。
2010 年 7 月 16 日，百克有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，济
南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
3-1-107
单位：万元、%
认缴出资金 认缴出资比 实缴出资金 实缴出资比
序号 股东姓名/名称
额 例 额 例
1 石药控股 13,794.12 85.39 13,794.12 85.39
2 赛万序 2,360.64 14.61 2,360.64 14.61
合计 16,154.76 100.00 16,154.76 100.00
（9）2010 年 11 月，名称变更
2010 年 11 月 10 日，百克有限召开股东会并作出决议，同意百克有限名称
由“山东格兰百克生物制药有限公司”变更为“石药集团百克（济南）生物制药
有限公司”。
2010 年 11 月 19 日，百克有限就本次变更办理了工商变更登记手续，济南
市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
（10）2012 年 5 月，第五次股权转让
2012 年 4 月 12 日，百克有限召开股东会并作出决议，同意烟台百克受让赛
万序持有百克有限的 8.77%股权（对应出资额 1,416.38 万元）。
2012 年 4 月 12 日，烟台百克和赛万序签署《股权转让协议》，约定烟台百
克受让赛万序持有百克有限的 8.77%股权，其他股东放弃优先购买权。
2012 年 5 月 3 日，百克有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，济
南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
认缴出资金 认缴出资比 实缴出资金 实缴出资比
序号 股东姓名/名称
额 例 额 例
1 石药控股 13,794.12 85.39 13,794.12 85.39
2 烟台百克 1,416.38 8.77 1,416.38 8.77
3 赛万序 944.26 5.84 944.26 5.84
合计 16,154.76 100.00 16,154.76 100.00
（11）2013 年 3 月，名称及住所变更
2013 年 3 月 1 日，百克有限召开股东会并作出决议，同意百克有限注册地
址及生产地址由“济南市历下区浆水泉路中段”变更为“烟台市牟平区沁水韩
3-1-108
国工业园金埠大街 212 号”，百克有限名称由“石药集团百克（济南）生物制药
有限公司”变更为“石药集团百克（山东）生物制药有限公司”。
2013 年 3 月 21 日，百克有限就本次变更办理了工商变更登记手续，烟台市
工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
（12）2013 年 6 月，第六次股权转让
2013 年 5 月 10 日，百克有限召开股东会并作出决议，同意烟台百克受让石
药控股持有百克有限的 85.39%股权（对应出资额 13,794.12 万元），其他股东放
弃优先购买权。
2013 年 5 月 10 日，烟台百克和石药控股签署《股权转让协议》，约定烟台
百克受让石药控股持有百克有限的 85.39%股权。
2013 年 6 月 7 日，百克有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，烟
台市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
认缴出资金 认缴出资比 实缴出资金 实缴出资比
序号 股东姓名/名称
额 例 额 例
1 烟台百克 15,210.50 94.16 15,210.50 94.16
2 赛万序 944.26 5.84 944.26 5.84
合计 16,154.76 100.00 16,154.76 100.00
（13）2015 年 9 月，第七次股权转让
2015 年 8 月 30 日，烟台百克和赛万序签署《出资转让协议》，约定烟台百
克受让赛万序持有百克有限的 5.84%股权。其中，该协议确认赛万序向烟台百克
转让所持有百克有限的 944.26 万元出资额中，由其自身实际持有 273.56 万元出
资额，接受其他实际出资人委托持有 670.70 万元出资额，委托代持情况因本次
股权转让而解除。
2015 年 8 月 30 日，百克有限股东作出股东会决议，同意赛万序将其持有的
百克有限 5.84%股份（即 944.26 万元出资额）全部转让给烟台百克，转让后，烟
台百克为百克有限的唯一股东。
2015 年 9 月 17 日，百克有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，烟
3-1-109
台市工商行政管理局向公司核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
认缴出资金 认缴出资比 实缴出资金 实缴出资比
序号 股东姓名/名称
额 例 额 例
1 烟台百克 16,154.76 100.00 16,154.76 100.00
合计 16,154.76 100.00 16,154.76 100.00
（14）2018 年 12 月，吸收合并
2018 年 9 月 30 日，百克有限股东作出决定，同意百克有限吸收合并股东烟
台百克，烟台百克注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
利与义务由百克有限承继。
2018 年 9 月 30 日，百克有限、烟台百克、石药集团、恩必普药业共同签署
《合并协议》，合并后百克有限的注册资本和实收资本均为 22,300.00 万元，石药
集团持有百克有限 68.61%股权（对应出资额 15,300.00 万元），恩必普药业持有
百克有限 31.39%股权（对应出资额 7,000.00 万元）。
2018 年 10 月 16 日，百克有限、烟台百克在《大众日报》刊载吸收合并公
告。
2018 年 12 月 19 日，烟台市工商行政管理局向烟台百克出具《外商投资企
业注销登记通知书》（（烟）外资销准字〔2018〕第 000094 号），准予烟台百克注
销登记。
2018 年 12 月 24 日，百克有限就本次吸收合并办理了工商变更登记手续，
烟台市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次吸收合并完成后，因烟台百克注销，烟台百克的股东成为百克有限的直
接股东，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
认缴出资金 认缴出资比 实缴出资金 实缴出资比
序号 股东姓名/名称
额 例 额 例
1 石药集团 15,300.00 68.61 15,300.00 68.61
2 恩必普药业 7,000.00 31.39 7,000.00 31.39
合计 22,300.00 100.00 22,300.00 100.00
3-1-110
2、股份有限公司阶段
（1）2019 年 10 月，股份制改造
2019 年 9 月 9 日，百克有限召开董事会，同意百克有限整体变更为股份有
限公司，百克有限名称由“石药集团百克（山东）生物制药有限公司”变更为“石
药集团百克（山东）生物制药股份有限公司”，全体股东作为发起人签署了《发
起人协议》。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 9 月 9 日出
具的《审计报告》（中兴财光华审专字（2019）第 104008 号），以截至 2019 年 7
月 31 日经审计的百克有限净资产 791,828,875.96 元中的 360,000,000 元折合为股
份公司股份 360,000,000 股，每股面值一元，余额部分 431,828,875.96 元计入资
本公积。有限公司的全体股东作为发起人，各出资人的持股比例保持不变。同日，
中水致远资产评估有限公司出具《评估报告》（中水致远评报字〔2019〕第 070025
号）。经评估，截至 2019 年 7 月 31 日，百克有限经评估的净资产为 87,493.59 万
元。
2019 年 10 月 8 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（中兴财光华审验字〔2019〕第 104001 号）。经审验，截至 2019 年 10 月
8 日止，以截至 2019 年 7 月 31 日经审计的百克有限净资产 791,828,875.96 元中
的 360,000,000 元折合为股份公司股份 360,000,000 股，每股面值一元，余额部分
431,828,875.96 元计入资本公积。
2019 年 10 月 8 日，石药集团、恩必普药业召开石药百克创立大会，同意百
克有限整体变更为股份有限公司。
2019 年 10 月 9 日，百克有限就本次股份制改造办理了工商变更登记手续，
烟台市行政审批服务局向石药百克核发新的《营业执照》。
股份公司设立时，各发起人股东的持股数量和持股比例如下：
单位：万股、%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 石药集团 24,699.5516 68.61
2 恩必普药业 11,300.4484 31.39
合计 36,000.0000 100.00
（2）2019 年 12 月，第一次增资
3-1-111
2019 年 12 月 17 日，石药百克与石药集团、恩必普药业、石药上海签署《增
资协议》，约定石药上海认购石药百克新增注册资本 37,470.00 万元，并在本次增
资完成后根据增资后的持股比例享有股东权利，承担股东义务。
2019 年 12 月 17 日，石药百克召开股东大会并作出决议，同意石药百克注
册资本由 36,000.00 万元增至 73,470.00 万元，新增注册资本由石药上海以
91,064.76 万元认缴，超出注册资本部分计入资本公积。
2019 年 12 月 25 日，石药百克就本次增资办理了工商变更登记手续，烟台
市行政审批服务局向石药百克核发新的《营业执照》。
2019 年 12 月 28 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（中兴财光华审验字〔2019〕第 104003 号）。经审验，截至 2019 年 12
月 26 日止，石药百克注册资本已全部实缴到位，石药上海以 91,064.76 万元认缴
新增注册资本 37,470.00 万元，超出注册资本部分计入资本公积。
本次增资后，石药百克的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 石药上海 37,470.0000 51.00
2 石药集团 24,699.5516 33.62
3 恩必普药业 11,300.4484 15.38
合计 73,470.0000 100.00
（3）2021 年 11 月，减资
2021 年 10 月 20 日，石药百克召开股东大会并作出决议，同意石药上海认
缴注册资本减少 20,000.00 万元，石药百克注册资本由 73,470.00 万元减少至
53,470.00 万元。
2021 年 10 月 29 日，石药百克在《山东工人报》刊载减资公告。
2021 年 11 月 10 日，石药百克就本次减资办理了工商变更登记手续，烟台
市市场监督管理局向石药百克核发新的《营业执照》。
2021 年 11 月 17 日，石药百克向石药上海支付 48,606.76 万元退股款。
本次减资后，石药百克的股权结构如下：
3-1-112
单位：万股、%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 石药集团 24,699.5516 46.19
2 石药上海 17,470.0000 32.67
3 恩必普药业 11,300.4484 21.13
合计 53,470.0000 100.00
（4）2021 年 11 月，第二次增资
2021 年 11 月 1 日，石药百克与石药集团、恩必普药业、石药上海签署了《增
资协议》，约定石药集团认购石药百克新增注册资本 20,000.00 万元，并在本次增
资完成后根据增资后的持股比例享有股东权利，承担股东义务。
2021 年 11 月 1 日，石药百克召开股东大会并作出决议，同意石药百克注册
资本由 53,470.00 万元增至 73,470.00 万元，新增注册资本由石药集团以 49,000.00
万元认缴，超出注册资本部分计入资本公积。
2021 年 11 月 15 日，石药百克就本次增资办理了工商变更登记手续，烟台
市市场监督管理局向石药百克核发新的《营业执照》。
2021 年 11 月 29 日，烟台天罡有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟
天罡所验字〔2021〕第 21 号）。经审验，截至 2021 年 11 月 25 日止，石药百克
注册资本已全部实缴到位，石药集团以 49,000.00 万元认缴新增注册资本
20,000.00 万元，超出注册资本部分计入资本公积。
本次增资后，石药百克的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 石药集团 44,699.5516 60.84
2 石药上海 17,470.0000 23.78
3 恩必普药业 11,300.4484 15.38
合计 73,470.0000 100.00
（5）2023 年 12 月，股权转让
2023 年 12 月 12 日，维生药业与石药集团签署《股份转让协议》，石药集团
按照石药百克截至 2023 年 11 月 30 日的净资产账面价值 256,107.37 万元将其持
有石药百克的 60.84%股份划转给维生药业，维生药业取得石药百克 60.84%股份。
3-1-113
2023 年 12 月 21 日，石药百克召开股东大会并作出决议，同意石药集团退
出，石药百克类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）改为其他股份
有限公司（未上市）。
2023 年 12 月 25 日，石药百克就公司类型变更办理了工商变更登记手续，
烟台市行政审批服务局向石药百克核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，石药百克的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 维生药业 44,699.5516 60.84
2 石药上海 17,470.0000 23.78
3 恩必普药业 11,300.4484 15.38
合计 73,470.0000 100.00
（二）烟台百克历史沿革情况
1、2010 年 10 月，烟台百克设立
2010 年 8 月 18 日，烟台市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（烟）登记内名预核字（2010）第 0223 号），核准烟台百克公司名称为“石药
集团烟台百克生物制药有限公司”。
2010 年 8 月 20 日，烟台中山有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟
中会内验字（2010）第 42 号）。经审验，截至 2010 年 8 月 19 日止，石药控股以
现金出资 7,000.00 万元，烟台百克注册资本实缴到位。
2010 年 10 月 21 日，烟台百克就本次设立办理了注册登记手续，济南市工
商行政管理局向烟台百克核发新的《营业执照》。
烟台百克设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
认缴出资金 认缴出资比 实缴出资金 实缴出资比
序号 股东姓名/名称
额 例 额 例
1 石药控股 7,000.00 100.00 7,000.00 100.00
合计 7,000.00 100.00 7,000.00 100.00
3-1-114
2、2010 年 11 月，烟台百克名称变更
2010 年 10 月 26 日，烟台百克股东出具股东决定，同意烟台百克名称由“石
药集团烟台百克生物制药有限公司”变更为“石药集团百克（烟台）生物制药有
限公司”。
2010 年 11 月 8 日，烟台百克就本次变更办理了工商变更登记手续，济南市
工商行政管理局向烟台百克核发新的《营业执照》。
3、2011 年 8 月，第一次增资
2011 年 4 月 20 日，烟台百克召开股东会并作出决议，同意烟台百克注册资
本由 7,000.00 万元增至 10,000.00 万元，新增注册资本由诗薇制药以现金认缴。
2011 年 4 月 20 日，石药控股与诗薇制药签订《认购增资协议》《中外合资
经营石药集团百克（烟台）生物制药有限公司合同》，就本次增资进行约定。
2011 年 6 月 21 日，烟台市商务局出具《关于同意石药集团百克（烟台）生
物制药有限公司通过增资并购变更为中外合资企业的批复》（烟商务〔2011〕216
号）。同日，山东省人民政府向烟台百克核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资鲁府烟字〔2011〕0492 号）。
2011 年 7 月 1 日，烟台天罡有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天
罡所验字〔2011〕第 93 号）。经审验，截至 2011 年 6 月 28 日止，烟台百克注册
资本已全部实缴到位。其中，诗薇制药以港币 3,610.00 万元出资，折合人民币
3,000.27 万元，超出注册资本部分计入资本公积。
2011 年 8 月 4 日，烟台百克就本次增资办理了工商变更登记手续，烟台市
行政审批服务局向烟台百克核发新的《营业执照》。
本次增资后，烟台百克的股权结构如下：
单位：万元、%
认缴出资金 认缴出资比 实缴出资金 实缴出资比
序号 股东姓名/名称
额 例 额 例
1 石药控股 7,000.00 70.00 7,000.00 70.00
2 诗薇制药 3,000.00 30.00 3,000.00 30.00
合计 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00
3-1-115
4、2013 年 8 月，股权转让
2013 年 6 月 25 日，烟台百克召开董事会并作出决议，同意恩必普药业受让
石药控股持有烟台百克的 70.00%股权（对应出资额 7,000.00 万元），同意石药集
团以 3,610.00 万港元受让诗薇制药持有烟台百克的 30.00%股权（对应出资额
3,000.00 万元）。
2013 年 6 月 25 日，恩必普药业和石药控股签署《股权转让合同书》，石药
集团和诗薇制药签署《股权转让合同书》，就本次股权转让进行约定。
2013 年 7 月 26 日，烟台市牟平区商务局出具《关于同意石药集团百克（烟
台）生物制药有限公司股权转让的批复》（烟牟商务〔2013〕45 号）。同日，山
东省人民政府向烟台百克核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府烟字
〔2011〕0492 号）。
2013 年 8 月 22 日，烟台百克就本次股权转让办理了工商变更登记手续，烟
台市工商行政管理局向烟台百克核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，烟台百克的股权结构如下：
单位：万元、%
认缴出资金 认缴出资比 实缴出资金 实缴出资比
序号 股东姓名/名称
额 例 额 例
1 恩必普药业 7,000.00 70.00 7,000.00 70.00
2 石药集团 3,000.00 30.00 3,000.00 30.00
合计 10,000.00 100.00 10,000.00 100.00
5、2015 年 1 月，第二次增资
2014 年 12 月 10 日，烟台百克召开董事会并作出决议，同意烟台百克注册
资本由 10,000.00 万元增至 22,300.00 万元，新增注册资本由石药集团以现金认缴。
2014 年 12 月 18 日，烟台市牟平区商务局出具《关于同意石药集团百克（烟
台）生物制药有限公司增资及重组董事会的批复》（烟牟商务〔2014〕58 号）。
次日，山东省人民政府向烟台百克核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资
鲁府烟字〔2011〕0492 号）。
2015 年 1 月 7 日，烟台天罡有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天
罡所验字〔2015〕第 01 号）。经审验，截至 2014 年 12 月 19 日止，石药集团以
3-1-116
现金增资 12,300.00 万元，烟台百克注册资本已全部实缴到位。
2015 年 1 月 8 日，烟台百克就本次增资办理了工商变更登记手续，烟台市
工商行政管理局向烟台百克核发新的《营业执照》。
本次增资后，烟台百克的股权结构如下：
单位：万元、%
认缴出资金 认缴出资比 实缴出资金 实缴出资比
序号 股东姓名/名称
额 例 额 例
1 石药集团 15,300.00 68.61 15,300.00 68.61
2 恩必普药业 7,000.00 31.39 7,000.00 31.39
合计 22,300.00 100.00 22,300.00 100.00
6、2018 年 12 月，烟台百克注销
2018 年 9 月 30 日，百克有限股东作出决定，同意百克有限吸收合并股东烟
台百克，烟台百克注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
利与义务由百克有限承继。同日，百克有限、烟台百克、石药集团、恩必普药业
共同签署《合并协议》，合并后百克有限的注册资本和实收资本均为 22,300 万元，
石药集团持有百克有限 68.61%股权（对应出资额 15,300.00 万元），恩必普药业
持有百克有限 31.39%股权（对应出资额 7,000.00 万元）。
2018 年 10 月 16 日，百克有限、烟台百克在《大众日报》刊载吸收合并公
告。
2018 年 12 月 19 日，烟台市工商行政管理局向烟台百克出具《外商投资企
业注销登记通知书》（（烟）外资销准字〔2018〕第 000094 号），准予烟台百克注
销登记。
（三）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
最近三年，石药百克共发生 1 次减资、1 次增资、1 次股权转让，详见本节
“二、历史沿革”之“（一）石药百克历史沿革情况”。
标的公司最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及合理性、
资金来源等情况如下：
3-1-117
原因和必 作价依据及 是否支付
时间 事项 资金来源
要性 合理性 到位
2021年11月 石药上海减资 2 亿元 - -
石药集团增资 2 亿元 基于集团
2021年11月 集 团 内 部 组 织 结 自有资金 是
内部组织
石药集团将其直接持 构调整，以账面价
结构管理
有的 60.84%股份划转 值作为作价依据，
的调整和
2023年12月 给维生药业，维生药业 具有合理性 - -
优化
取得石药百克 60.84%
股份
上述增减资及股权转让的相关方为石药集团及其控制的子公司，均为标的公
司的关联方。上述增减资及股权转让事项均履行了必要的审议和批准程序，符合
相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（四）标的公司出资及合法存续情况
石药百克不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（五）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市
公司重大资产重组交易标的的情况
石药百克不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上
市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、标的公司的产权控制关系
（一）产权控制关系
截至 2024 年 6 月 30 日，石药百克的股权结构如下：
3-1-118
（二）控股股东和实际控制人
维生药业持有石药百克 60.84%股权，为石药百克控股股东；蔡东晨先生通
过石药集团控制维生药业、恩必普药业和石药上海，为石药百克的实际控制人。
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告签署日，石药百克现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本报告签署日，石药百克不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人
员安排。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，不存在影响石药百克独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或
有负债情况
（一）主要资产权属状况
根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，石药百克主要
资产情况如下：
3-1-119
单位：万元、%
2024.6.30
项目
金额 比例
流动资产：
货币资金 138,610.86 41.01
交易性金融资产 77,796.36 23.02
应收票据 14,582.09 4.31
应收账款 24,864.49 7.36
应收款项融资 28,673.80 8.48
预付款项 840.35 0.25
其他应收款 106.73 0.03
存货 10,166.11 3.01
其他流动资产 42,378.43 12.54
小计 338,019.22 100.00
非流动资产：
投资性房地产 5,277.06 4.36
固定资产 49,738.43 41.05
在建工程 7,970.78 6.58
无形资产 8,443.90 6.97
递延所得税资产 1,681.52 1.39
其他非流动资产 48,043.43 39.65
小计 121,155.12 100.00
标的公司主要资产产权清晰，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司无所有权或
使用权受到限制的资产。
（二）对外担保状况
截至本报告签署日，石药百克不存在对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，石药百克主要
负债情况如下：
3-1-120
单位：万元、%
2024.6.30
项目
金额 比例
流动负债：
短期借款 - -
应付账款 4,539.63 18.62
合同负债 5,212.63 21.38
应付职工薪酬 1,510.14 6.19
应交税费 519.81 2.13
其他应付款 11,913.32 48.86
其他流动负债 686.37 2.82
小计 24,381.89 100.00
非流动负债：
递延收益 6,474.30 89.73
递延所得税负债 741.01 10.27
小计 7,215.30 100.00
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
截至本报告签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、标的公司合法合规情况
截至本报告签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情况。
六、标的公司最近三年主营业务发展情况
石药百克是一家致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化的创
新生物医药企业，具备高质量规模化药物生产以及商业化的全方位综合实力，建
有山东省长效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心，为国家
级高新技术企业、山东省专精特新中小企业，荣获“品质鲁药”建设示范企业、
山东省“十强”产业集群领军企业称号、山东民营企业创新 100 强等。
3-1-121
石药百克主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力，化疗、放疗和其他
针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制，造成贫血、白细胞减少等，升
白制剂用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果。津优力于 2011 年获批上
市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破
了国际技术垄断，入选《中国抗肿瘤新药临床试验 60 年发展历程和主要成果
（1960—2020）》，被列入国家重大新药创制专项。津优力核心技术聚乙二醇定
点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化首创使用基因工程改造的酶法
重组蛋白药物定点修饰并取得技术突破，促进了我国重组蛋白药物的跨越式发
展，为满足临床重大需求提供了解决方案，荣获国家科学技术进步二等奖、中国
专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等。津优力上市
十余年，已实现成功的商业化和产业化，安全性及疗效可靠性历经长期验证，目
前已在全国多个省市、上千家医院应用。
津优力自 2011 年上市以来，积累了大量的临床证据及真实世界患者使用情
况，其 III 期实体瘤临床研究结果显示：中性粒细胞减少症恢复时间显著优于短
效，津优力IV 期临床研究同样显示：IV 度中性粒细胞减少症持续时间显著优于
短效。津优力的临床疗效及安全性得到充分验证，被列入多部国内外指南、共
识的推荐用药。
在剂型包装上，标的公司的津优力主要包括西林瓶和预灌封等两种剂型，
可以满足临床患者对于不同剂型的需求。在规格上，津优力为 3.0mg(1.0ml)/支，
剂量灵活，能够满足儿童及体重较轻等更多临床患者的长效升白需求。
在升白药领域，除了长效产品津优力外，标的公司还拥有短效升白剂津恤
力（重组人粒细胞集落刺激因子注射液），能够满足临床患者的短效升白需求。
石药百克最近三年主营业务未发生重大变化。
七、标的公司主要财务数据
根据信永中和出具的《审计报告》，石药百克最近两年一期经审计的财务报
表主要财务数据列示如下：
3-1-122
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 459,174.34 439,314.69 358,224.68
负债总计 31,597.20 50,775.44 48,182.29
归属于母公司所有者权益 427,577.14 388,539.25 310,042.39
所有者权益 427,577.14 388,539.25 310,042.39
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业总收入 92,247.49 231,550.35 223,490.44
营业利润 45,184.86 90,152.76 73,512.03
利润总额 44,736.94 89,120.90 72,020.86
净利润 39,037.89 78,496.86 62,096.34
归属于母公司所有者的净利润 39,037.89 78,496.86 62,096.34
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 38,226.18 21,199.75 90,716.77
投资活动产生的现金流量净额 14,699.84 5,593.79 -61,977.67
筹资活动产生的现金流量净额 -4,079.00 2,400.83 3,438.76
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 5.63 -5.63
现金及现金等价物净增加额 48,847.02 29,200.00 32,172.23
（四）主要财务指标
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
资产负债率（%） 6.88 11.56 13.45
综合毛利率（%） 95.36 95.08 95.22
加权平均净资产收益率（%） 9.57 22.47 22.26
八、标的公司下属公司情况
截至本报告签署日，石药百克无下属子公司、分公司。
3-1-123
九、标的公司主营业务具体情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
1、行业主管部门
公司所处行业为医药制造业，行业主管部门及职能如下所示：
序号 行业主管部门 主要管理职责和内容
负责药品（含中药、民族药，下同）、医疗器械和化妆品安全监
督管理。拟订监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，拟订
部门规章，并监督实施。研究拟订鼓励药品、医疗器械和化妆品
新技术新产品的管理与服务政策；负责药品、医疗器械和化妆品
标准管理。组织制定、公布国家药典等药品、医疗器械标准，组
织拟订化妆品标准，组织制定分类管理制度，并监督实施。参与
制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度；负责药品、
医疗器械和化妆品注册管理。制定注册管理制度，严格上市审评
审批，完善审评审批服务便利化措施，并组织实施；负责药品、
医疗器械和化妆品质量管理。制定研制质量管理规范并监督实施。
国 家药 品监 督
1 制定生产质量管理规范并依职责监督实施。制定经营、使用质量
管理局
管理规范并指导实施；负责药品、医疗器械和化妆品上市后风险
管理。组织开展药品不良反应、医疗器械不良事件和化妆品不良
反应的监测、评价和处置工作。依法承担药品、医疗器械和化妆
品安全应急管理工作；负责执业药师资格准入管理。制定执业药
师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作；负责组织指导药
品、医疗器械和化妆品监督检查。制定检查制度，依法查处药品、
医疗器械和化妆品注册环节的违法行为，依职责组织指导查处生
产环节的违法行为；负责药品、医疗器械和化妆品监督管理领域
对外交流与合作，参与相关国际监管规则和标准的制定；负责指
导省、自治区、直辖市药品监督管理部门工作
拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定
国 家卫 生健 康 国家基本药物制度，制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监
2
委员会 督实施，建立医疗服务评价和监督管理体系，负责计划生育管理
和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等
国 家发 展和 改 负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经
3
革委员会 济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理
统筹建立覆盖城乡的社会保障体系，拟订医疗保险、生育保险政
策、规划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织
人 力资 源和 社
4 拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、
会保障部
结算办法及支付范围；拟订机关企事业单位补充医疗保险政策和
管理办法等
拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规
划、标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基金，完善国家异
国家医疗
5 地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整药品、医疗服务价
保障局
格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施，
监督管理纳入医保支出范围内的医疗服务行为和医疗费用等
2、行业监管体制
医药行业直接关系国民身体健康，我国在药品研发、注册、生产及经营等方
3-1-124
面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前、事中及事后的严格监管以
确保患者用药安全。目前医药行业监管主要集中在药品注册管理、药品生产、药
品经营和药品流通等环节，具体如下：
（1）创新药和仿制药从研发到可量产销售阶段需经历的流程、关键时间节
点以及各节点之间时间间隔
1）创新药研发至可量产流程
阶段 主要活动 时间范围（年） 备注
靶点确认、先导化合物发现、活
1. 发现与筛选 1-2
性筛选
药效学、药代动力学、安全性评
2. 临床前研究 1-2
价、工艺研究
提交 IND（临床试验申请），等
3. 临床试验申请 0.5-1
待监管机构批准
I 期：安全性和剂量范围研究 I 期：0.5-1 年
4. 临床试验 II 期：初步疗效和安全性评估 5-7 II 期：1-2 年
III 期：大规模临床验证 III 期：2-4 年
提交 NDA（新药上市申请），监
5. 新药申请与审批 1-2
管机构审评和批准
6. 生产与上市 工艺验证、生产准备、市场推广 0.5-1
2）仿制药研发至可量产流程
阶段 主要活动 时间范围（年）
1. 项目立项与调研 市场分析、专利检索、技术可行性评估 0.5
2. 处方工艺研究 原料药合成、制剂处方与工艺开发 0.5-1
3. 质量研究 质量标准制定、稳定性研究 0.5-1
4. 生物等效性研究 BE 试验，评估与原研药的等效性 0.5-1
提交 ANDA（仿制药申请），监管机构审评和
5. 申报与审批 1-2
批准
6. 生产与上市 工艺验证、生产准备、市场推广 0.5
（2）临床试验申请制度
根据《药品注册管理办法》规定，药物临床试验应当经批准，其中生物等效
性试验应当备案。申请人在药物临床试验申请前、药物临床试验过程中以及药品
上市许可申请前等关键阶段，可以就重大问题与 CDE 等专业技术机构进行沟通
交流。
3-1-125
申请人完成支持药物临床试验的药学、药理毒理学等临床前研究后，提出药
物临床试验申请的，应当按照申报资料要求提交相关研究资料。CDE 应当组织
药学、医学和其他技术人员对已受理的药物临床试验申请进行审评，对药物临床
试验申请应当自受理之日起六十个工作日内决定是否同意开展，并通过国家药品
审评中心网站通知申请人审批结果，逾期未通知的，视为同意，申请人可以按照
提交的方案开展药物临床试验。药物临床试验应当在符合相关规定的药物临床试
验机构开展，并遵守《药物临床试验质量管理规范》。
（3）药物临床试验质量管理制度
国家药品监督管理局、国家卫生健康委于 2020 年 4 月 23 日颁布并于 2020
年 7 月 1 日施行《药物临床试验质量管理规范（2020 修订）》（GCP），旨在保证
药物临床试验过程规范，数据和结果的科学、真实、可靠，以及保护受试者的权
益和安全。GCP 是药物临床全过程的质量标准，包括方案设计、组织实施、监
查、稽查、记录、分析、总结和报告等各方面。
国家药品监督管理局、国家卫生健康委于 2019 年 11 月 29 日颁布并于 2019
年 12 月 1 日施行《药物临床试验机构管理规定》，规定从事药品研制活动，在我
国境内开展经国家药品监督管理局批准的药物临床试验（包括备案后开展的生物
等效性试验），应当在药物临床试验机构中进行。药物临床试验机构实行备案管
理。
（4）药品审评审批/注册制度
①药品上市注册的一般性程序
药品注册，是指药品注册申请人依照法定程序和相关要求提出药物临床试
验、药品上市许可、再注册等申请以及补充申请，药品监督管理部门基于法律法
规和现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控性等审查，决定是否同意其申
请的活动。
②药品加快上市注册程序
现行有效的《药品注册管理办法》支持以临床价值为导向的药物创新，其重
要修改内容包括优化审评审批工作流程，做好药品注册受理、审评、核查和检验
等各环节的衔接，将原来的审评、核查和检验由“串联”改成“并联”，设立突
3-1-126
破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批、特别审批四个加快上市注册程序，
明确审评时限，提高药品注册效率和注册时限的预期性。
（5）药品知识产权制度
根据《中华人民共和国专利法》，医药企业可将化合物、药物组合物、生产
工艺、质量控制方法和药物用途等申请注册专利，享受法律保护。专利分为发明
专利、实用新型专利和外观设计专利，其中发明专利权的期限为二十年，实用新
型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。
未经专利权人许可，实施其专利，即侵犯其专利权。此外，我国药品知识产权保
护制度既实行国际通行的专利保护，又根据国情实施行政保护，包括中药品种保
护、化学药品的新药监测期保护等，进一步支持和鼓励创新。
（6）药品上市许可持有人制度
根据现行有效的《中华人民共和国药品管理法》，国家对药品管理实行药品
上市许可持有人制度。药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用
全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。药品上市许可持有人应当依
照法律规定，对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反
应监测及报告与处理等承担责任。药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可
以委托药品生产企业生产。药品上市许可持有人可以自行销售其取得药品注册证
书的药品，也可以委托药品经营企业销售。
（7）药品生产管理及委托生产制度
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019 年修订）》，开办药品生
产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并
发给《药品生产许可证》。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，无《药
品生产许可证》的，不得生产药品。药品生产许可证的有效期为 5 年，证书持有
人应于证书到期前 6 个月至前 2 个月期间根据国务院药品监管部门之规定申请换
发药品生产许可证。经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，药
品生产企业可以接受委托生产药品。
《中华人民共和国药品管理法》明确了药品上市许可持有人自行生产药品
的，应当依法取得药品生产许可证；委托生产药品，应当委托符合条件的药品生
3-1-127
产企业。药品上市许可持有人和委托生产企业应当签订委托协议和质量协议，并
严格履行协议约定的义务。《药品生产监督管理办法（2020 修订）》及《中华人
民共和国药品管理法》均规定，受托生产企业不得将接受委托生产的药品再次委
托第三方生产。此外，《药品生产监督管理办法（2020 修订）》进一步明确经批
准或者通过关联审评审批的原料药不得再行委托生产。
《关于加强委托生产药品上市许可持有人监管工作的通知》夯实了委托生产
药品上市许可持有人主体责任，鼓励生物制品（疫苗、血液制品除外）持有人具
备自行生产能力，督促持有人主动履行和落实委托生产、产品上市放行、药品上
市后变更等管理职责，切实强化了药品全链条、全生命周期质量监管。
（8）两票制
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构
开一次发票。为了进一步规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低药品价格，国
务院医改办会同其他八部门于 2016 年 12 月 26 日联合下发《关于在公立医疗机
构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机构药
品采购中推行“两票制”。“两票制”实行之后，医药流通经营企业原有的药品
推广职能将逐步转向以配送和服务功能为主。
（9）药品标准及药品定价制度
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，药品应当符合国家药品标准。
经国务院药品监督管理部门核准的药品质量标准高于国家药品标准的，按照经核
准的药品质量标准执行；没有国家药品标准的，应当符合经核准的药品质量标准。
药品按照国家药品标准和经药品监督管理部门核准的生产工艺进行生产，不符合
国家药品标准的，不得出厂。
根据《中华人民共和国药品管理法》和国家发展和改革委员会等部门联合发
布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904 号）的规定，
中国从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第一类精
神药品仍暂时由国家发展和改革委员会实行最高出厂价格和最高零售价格管理
外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管
理原则，通过不同的方式由市场形成价格。
3-1-128
国家对药品价格进行监测，开展成本价格调查，加强药品价格监督检查，依
法查处价格垄断、哄抬价格等药品价格违法行为，维护药品价格秩序。依法实行
市场调节价的药品，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗
机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用药者提供
价格合理的药品。药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机
构应当遵守国务院药品价格主管部门关于药品价格管理的规定，制定和标明药品
零售价格，禁止暴利、价格垄断和价格欺诈等行为。
（10）药品集中采购制度
2018 年，国务院办公厅发布了《国家组织药品集中采购试点方案》，其中明
确了国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。国家医保局在成立后也接管了
药品招标工作，主导推进药品的集中采购工作。
2019 年 1 月，国务院办公厅发布了《关于印发国家组织药品集中采购和使
用试点方案的通知》，选择了北京、天津、上海等 11 个城市，作为国家组织药品
集中采购的试点；2019 年 9 月，联合采购办公室在上海阳光医药采购网发布《联
盟地区药品集中采购文件》，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域
联盟药品集中采购，全国药品集中采购扩面正式启动。
①省际联盟集采情况概述
省际联盟药品集中采购（集采），是指由牵头省份组织，多省跟标的集采
项目。省际联盟药品集中采购旨在通过“带量采购、以量换价”的模式降低药
品价格，减轻患者负担。省际联盟集采中选结果执行覆盖范围为参与联盟的省
份，国家集采为全国范围执行。省际联盟集采品种的遴选是对国家集采的补充，
以填空、补缺为目标，重点针对未纳入国家集采的化学药、中成药、生物药等，
聚焦采购金额大、覆盖人群广的临床常用药品。因此，省际联盟集采意在降低
药品价格、减轻患者负担，同时也保障了地区医疗需求，优化地区医疗资源配
置；而且通过联盟采购也可以减少生产企业频繁于各省投标的成本。
省际联盟集采项目的一般执行流程如下：
1）牵头省份按一定条件（如用量大、金额高等）遴选集采目录品种，拟定
集采方案规则，以邀约形式征求各省跟标意向及相关意见后，确定该批次集采
3-1-129
药品目录、集采方案文件；
2）在牵头省份医药采购平台官网公开发布集采公告，集采公告包含集采方
案、集采药品目录等附件；
3）启动医疗机构报量（部分项目是在方案发布前组织报量，随方案一并发
布报量）、投标企业资质申报、资质审核等环节；
4）公示审核结果，再统一组织开展模拟报价、正式报价、解密开标；
5）按采购方案评审规则（入围/中选/议价/纠偏规则等）结合开标数据进
行评审（或组织议价、纠偏等），并公示拟中选结果、公布中选结果、约定采
购量确认、发布执行使用通知（执行日期、周期、配送和协议签订等）及相关
配套政策（挂网价格、医保支付、结算等）。
②标的公司中标的省际联盟集采项目
标的公司中标的省际联盟集采项目包括京津冀“3+N”联盟集采和广东省
联盟集采，其基本情况及标的公司中标情况如下：
1）京津冀“3+N”联盟集采
为落实好京津冀医疗保障协同发展工作座谈会精神，推进京津冀药品联合
采购工作，2023 年由天津牵头开展京津冀“3+N”联盟部分西药、中成药和生物
制品集中带量采购项目。其目的是通过集中带量采购，降低药品价格，提高药
品质量，保障药品供应，减轻患者负担。采购主体主要包括联盟地区有采购相
应药品需求的公立医疗机构（含军队医疗机构），社会办医药机构按所在联盟
地区相关规定自愿参加，支持京津冀“3+N”医药采购联盟其他省（自治区、直
辖市）医疗机构按照所在地医疗保障部门要求参加。采购品种涵盖了西药、中
成药和生物制品共计 200 个品种，涉及品种约定采购量按厂牌报量，并在中选
结果公布后进行协议量及待分量确认。
2024 年 3 月起，京津冀“3+N”联盟集采政策陆续落地，石药百克生产的聚
乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液 3.0mg（1.0ml）/支（津优力西林瓶、
津优力预灌封）两种规格均为集采中选药品，截至本报告出具之日，已有 16
个省份/直辖市执行 2023 年京津冀“3+N”集采中选结果。
3-1-130
2）广东省联盟集采
为满足医疗机构药品采购需求，促进药品形成合理市场价格，按照《广东
省医疗保障局关于做好药品和医用耗材采购工作的指导意见》（粤医保规〔2020〕
2 号）精神，2022 年广东省药品交易中心组织开展广东联盟双氯芬酸等 276 个
药品联盟地区集中带量采购项目，旨在通过集采降低药品成本，促进药品形成
合理市场价格。参与本次药品集采报量的联盟地区包括广东、山西、江西、河
南、广西、海南、贵州、青海、宁夏、新疆、新疆生产建设兵团，药品集中带
量采购的品种范围是遴选国家基本医保药品目录内用量大、采购金额高的 276
个化学药品和治疗用生物制品。参与的采购主体为联盟地区所有公立医疗机构
（含军队医疗机构），医保定点社会办医疗机构和定点药店可自愿参加。
2022 年 12 月起，广东省联盟集采政策陆续落地，石药百克生产的聚乙二醇
化重组人粒细胞刺激因子注射液 3.0mg（1.0ml）/支（津优力西林瓶、津优力
预灌封）两种规格均为集采中选药品，截至本报告出具之日，联盟省份中 6 省
（广东、河南、山西、青海、海南、新疆）跟标执行该品种中选结果。其中，
山西省同时参与了京津冀“3+N”联盟集采和广东省联盟集采。
截至本报告出具之日，合计有 21 个省份/直辖市执行了津优力省际联盟集
采中选结果。
3、行业内主要法律法规及政策
（1）医药监管、医药改革及医疗机构改革政策法规
颁布
序号 名称 颁布部门 主要内容
时间
全国人民代 我国药品管理的基本法，对在我国境内
《中华人民共和
1 2019.8 表大会常务 进行的药品研制、生产、使用和监督等
国药品管理法》
委员会 活动都做出规定
药典包括凡例、品种正文和通用技术要
《中华人民共和 求，是药品研制、生产、经营、使用和
国家药典委
2 国药典》 2020.7 监督管理等均应遵循的法定依据。所有
员会
（2020 版） 国家药品标准应当符合中国药典凡例
及附录的相关要求
（2）药品研发、注册、生产、销售、流通相关政策法规
颁布
序号 名称 颁布部门 主要内容
时间
1 《药品生产质量管 2011.1 卫生部 为了最大限度地降低药品生产过程中污
3-1-131
颁布
序号 名称 颁布部门 主要内容
时间
理规范》 染、交叉污染以及混淆、差错等风险，
确保持续稳定地生产出符合预定用途和
注册要求的药品，规范药品生产的全过
程以及对药品企业建立质量管理体系的
要求
《涉及人的生物医
尊重和保护受试者的合法权益，规范涉
2 学研究伦理审查办 2016.10 卫计委
及人的生物医学研究伦理审查工作
法》
为申请药品注册而进行的药物非临床安
全性评价研究，对组织结构和人员、设
《药物非临床研究 施、仪器设备和实验材料、实验系统等
3 2017.7 CFDA
质量管理规范》 进行的统一性规范要求，目的是保证药
物非临床安全性评价研究的质量，保障
公众用药安全
进一步落实药品上市许可持有人法律责
《关于推进药品上
任，明确委托生产中的质量管理体系和
市许可持有人制度
4 2017.8 CFDA 生产销售全链条的责任体系、跨区域药
试点工作有关事项
品监管机构监管衔接、职责划分以及责
的通知》
任落地
《关于优化药品注
NMPA、卫 进一步要求提高创新药上市审批效率，
5 册审评审批有关事 2018.5
健委 科学简化审批程序
宜的公告》
国家市场 规定了在我国境内以药品上市为目的，
《药品注册管理办
6 2020.1 监督管理 从事药品研制、注册及监督管理活动的
法》
总局 各项要求
《药品生产监督管 国家市场
对境内上市药品的生产及监督管理的
7 理办法（2020 年修 2020.1 监督管理
规定
订）》 总局
保证药物临床试验全过程的质量标准，
《药物临床试验质 NMPA、卫
8 2020.4 包括方案设计、组织实施、监查、稽查、
量管理规范》 健委
记录、分析、总结和报告
将生物制品分为预防性生物制品和治疗
《生物制品注册分 性生物制品，在每一类下再根据产品成
9 2020.7 NMPA
类及申报资料要求》 熟度的不同，细分为创新型、改良型、
已上市型
为鼓励研究和创制具有明显临床优势的
药物，药物临床试验期间，用于防治严
重危及生命或者严重影响生存质量的疾
《突破性治疗药物 病且尚无有效防治手段或者与现有治疗
10 审评工作程序（试 2020.7 NMPA 手段相比有足够证据表明具有明显临床
行）》 优势的创新药或者改良型新药等，申请
人可以在 I、II 期临床试验阶段，通常不
晚于Ⅲ期临床试验开展前申请适用突破
性治疗药物程序
为鼓励以临床价值为导向的药物创新，
《药品附条件批准
加快具有突出临床价值的临床急需药品
11 上 市 申 请 审 评 审 批 2020.7 NMPA
上市，符合药品附条件批准上市技术指
工作程序（试行）》
导原则中规定的附条件批准的情形和条
3-1-132
颁布
序号 名称 颁布部门 主要内容
时间
件的药品，申请人可以在药物临床试验
期间，向 CDE 提出附条件批准申请
为鼓励研究和创制新药，规范临床急需
《药品上市许可优
短缺药品等优先审评审批，药品上市许
12 先审评审批工作程 2020.7 NMPA
可申请时，具有明显临床价值的药品，
序（试行）》
可以申请适用优先审评审批程序
鼓励生物制品持有人具备自行生产能
力。产能不足、需要增加委托生产地址
的，应当严格按照药品上市后变更管理
办法的规定办理；生物制品、中药注射
《关于加强委托生
剂、多组分生化药委托生产的，持有人
产药品上市许可持
13 2023.5 NMPA 要根据生产规模，选派具有相关领域生
有人监管工作的通
产质量管理工作经历、熟悉产品生产工
知（征求意见稿）》
艺和质量控制的人员入驻受托生产企
业，对产品生产管理、质量管理进行现
场指导和监督，确保生产工艺、质量标
准等要求落实到位
（3）医保与支付政策法规
颁布
序号 名称 颁布部门 主要内容
时间
发改委、卫
除麻醉药品和第一类精神药品外，取消
计委、人社
《推进药品价格 药品政府定价，完善药品采购机制，发
1 2015.5 部、工信部、
改革的意见》 挥医保控费作用，药品实际交易价格主
财政部、商
要由市场竞争形成
务部、CFDA
《关于在公立医 国务院深化 药品生产企业到流通企业开一次发票，
疗机构药品采购 医药卫生体 流通企业到医疗机构开一次发票，要求
2 中推行“两票 2016.12 制改革领导 公立医疗机构药品采购中逐步推行
制”的实施意见 小组办公室 “两票制”，鼓励其他医疗机构药品采
（试行）》 等 8 部门 购中推行“两票制”
《国家组织药品
国务院 完善药品价格形成机制，开展国家组织
3 集中采购和使用 2019.1
办公厅 药品集中采购和使用试点
试点方案》
《2023 年药品目录》收载西药和中成药
《国家基本医疗 国 家 医 保
共 3,088 种，其中西药 1,698 种，中成
保险、工伤保险和 局、 人力资
4 2023.12 药 1,390 种。各地要严格执行《2023 年
生育保险药品目 源社会保障
药品目录》，不得自行调整目录内药品
录（2023 年版）》 部
品种、备注和甲乙分类等内容
（4）药品质量安全和产品责任相关政策法规
颁布
序号 名称 颁布部门 主要内容
时间
《药品经营质量 规范药品采购、储存、销售、运输等环
1 2016.7 CFDA
管理规范》 节的质量控制，确保药品质量
《药品经营许可 规定了申领《药品经营许可证》的条件、
2 2017.11 CFDA
证管理办法》 程序、变更与换发和监督检查的各项要
3-1-133
颁布
序号 名称 颁布部门 主要内容
时间
求
国家药品监
《药品上市许可 督管理局国
为落实药品上市许可持有人药品安全
持有人药物警戒 家药品评价
3 2019.11 主体责任，规范持有人药物警戒年度报
年度报告撰写指 中心、国家
告撰写工作
南（试行）》 药品不良反
应检测中心
《药物警戒质量 规范和指导药品上市许可持有人和药
4 2021.5 NMPA
管理规范》 品注册申请人的药物警戒活动
国家药品监
督管理局国
为落实药品上市许可持有人药物警戒
《药物警戒体系 家药品评价
5 2022.2 主体责任，指导药品上市许可持有人创
主文件撰写指南》 中心、国家
建和维护药物警戒体系主文件
药品不良反
应检测中心
（5）其他可能对公司产生直接或重要影响的行业政策法规
颁布
序号 名称 颁布部门 主要内容
时间
明确将生物医药产业纳入我国战略性
新兴产业范畴，要求大力发展用于重大
《国务院关于加
疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和
快培育和发展战
1 2010.10 国务院 诊断试剂、化学药物、现代中药等创新
略性新兴产业的
药物大品种，提升生物医药产业水平。
决定》
加快先进医疗设备、医用材料等生物医
学工程产品的研发和产业化
鼓励医药企业技术创新，加大对医药研
工信部、卫 发的投入，鼓励开展基础性研究和开发
《关于加快医药
生部、国家 共性、关键性以及前沿性重大医药研发
2 行业结构调整的 2010.10
食品药品监 课题。支持企业加强技术中心建设，通
指导意见》
督管理局 过产学研整合技术资源，推动企业成为
技术创新的主体
提出进一步加快创新药物审评，对重大
《国家食品药品 疾病具有更好治疗作用、具有自主知识
监督管理局关于 产权的创新药物注册申请等，给予加快
国家食品药
深化药品审评审 审评；调整创新药物临床试验申请的审
3 2013.02 品监督
批改革进一步鼓 评策略、优化创新药物审评流程、配置
管理局
励药物创新的意 优质审评资源；对实行加快审评的创新
见》 药物注册申请，采取早期介入、分阶段
指导等措施，加强指导和沟通交流
为促进医药产业健康发展提出当前主
要任务：加强技术创新，提高核心竞争
《国务院办公厅
能力；加快质量升级，促进绿色安全发
关于促进医药产 国务院
4 2016.03 展；优化产业结构，提升集约发展水平；
业健康发展的指 办公厅
发展现代物流，构建医药诚信体系；紧
导意见》
密衔接医改，营造良好市场环境；深化
对外合作，拓展国际发展空间
3-1-134
颁布
序号 名称 颁布部门 主要内容
时间
工业和信息
推进生物药、化学药新品种、优质中药、
化部、国家
高性能医疗器械、新型辅料包材和制药
发展和改革
设备六大重点领域发展，加快各领域新
委员会、科
技术的开发和应用，促进产品、技术、
学技术部、
《医药工业发展 质量升级。推进化学仿制药质量升级计
5 2016.11 商务部、国
规划指南》 划、中药材资源可持续利用计划、中药
家卫生和计
质量提升计划、疫苗质量提升计划、医
划生育委员
疗器械质量提升计划，促进质量安全水
会、国家食
平提升和产业
品药品监督
升级
管理总局
对提高药品质量疗效、促进医药产业结
《关于进一步改
构调整、整顿药品流通秩序、推进药品
革完善药品生产 国务院
6 2017.02 流通体制改革、规范医疗和用药行为、
流通使用政策的 办公厅
改革调整利益驱动机制等方面提出了
若干意见》
明确目标和要求
2017 年年底前，综合医改试点省份和前
四批 200 个公立医院综合改革试点城市
《深化医药卫生
国务院 所有公立医疗机构全面执行“两票
7 体制改革 2017 年 2017.04
办公厅 制”，鼓励其他地区实行“两票制”。
重点工作任务》
推动建立药品出厂价格信息可追溯机
制
《关于深化审评
中共中央办 推进医药产业转入创新驱动发展轨道，
审批制度改革鼓
8 2017.10 公厅、国务 坚持鼓励新药创新医疗器械研发和提
励药品医疗器械
院办公厅 升仿制药质量疗效
创新的意见》
要全链条强化政策保障，统筹用好价格
《全链条支持创 管理、医保支付、商业保险、药品配备
9 新药发展实施方 2024.07 国务院 使用、投融资等政策，优化审评审批和
案》 医疗机构考核机制，合力助推创新药突
破发展
（二）主要产品用途及报告期变化情况
石药百克主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力，化疗、放疗和其他
针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制，造成贫血、白细胞减少等，升
白制剂用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果。津优力于 2011 年获批上
市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破
了国际技术垄断，入选《中国抗肿瘤新药临床试验 60 年发展历程和主要成果
（1960—2020）》，被列入国家重大新药创制专项。津优力核心技术聚乙二醇定
点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化首创使用基因工程改造的酶法
重组蛋白药物定点修饰并取得技术突破，促进了我国重组蛋白药物的跨越式发
展，为满足临床重大需求提供了解决方案，荣获国家科学技术进步二等奖、中国
3-1-135
专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等。津优力上市
十余年，已实现成功的商业化和产业化，安全性及疗效可靠性历经长期验证，目
前已在全国多个省市、上千家医院应用。
津优力自 2011 年上市以来，积累了大量的临床证据及真实世界患者使用情
况，其 III 期实体瘤临床研究结果显示：中性粒细胞减少症恢复时间显著优于短
效，津优力IV 期临床研究同样显示：IV 度中性粒细胞减少症持续时间显著优于
短效。津优力的临床疗效及安全性得到充分验证，被列入多部国内外指南、共
识的推荐用药。
在剂型包装上，标的公司的津优力主要包括西林瓶和预灌封等两种剂型，
可以满足临床患者对于不同剂型的需求。在规格上，津优力为 3.0mg(1.0ml)/支，
剂量灵活，能够满足儿童及体重较轻等更多临床患者的长效升白需求。
在升白药领域，除了长效产品津优力外，标的公司还拥有短效升白剂津恤
力（重组人粒细胞集落刺激因子注射液），能够满足临床患者的短效升白需求。
石药百克进入临床阶段的在研管线主要包括 TG103 注射液（创新型长效重
组人源胰高血糖素样肽-1（GLP-1）Fc 融合蛋白）及司美格鲁肽注射液（长效胰
高糖素样肽-1（GLP-1）类似物）、司美格鲁肽长效注射液，其中 TG103 注射液
获批临床的适应症包括 2 型糖尿病、超重/肥胖、非酒精性脂肪肝炎和阿尔茨海
默症，超重/肥胖和 2 型糖尿病适应症已进入 III 期临床，石药百克的“国家生物
1 类新药重组胰高血糖素样肽-1（GLP-1）Fc 融合蛋白注射液（TG103 项目）产
业化关键技术研究”项目被山东省科技厅立项为重大科技创新工程；司美格鲁肽
注射液获批临床的适应症包括 2 型糖尿病、超重/肥胖，均已进入 III 期临床；司
美格鲁肽长效注射液获批临床的适应症为超重/肥胖，目前处于 I 期临床阶段。
TG103 注射液和司美格鲁肽注射液预计从 2026 年起陆续上市，司美格鲁肽长效
注射液预计将于 2032 年获批上市。
石药百克临床前阶段的产品布局包括司美格鲁肽口服片剂以及 GLP-1 双靶、
三靶产品等 GLP-1 系列产品。
截至本报告签署日，标的公司已获批上市产品情况如下：
3-1-136
序号 产品名称 适应症 规格 剂型 上市时间
非髓性恶性肿瘤患者在接受会发生
聚乙二醇化重 注射剂
有临床意义发热性中性粒细胞减少
组人粒细胞刺 3.0mg(1. （西林
1 的抑制骨髓的抗肿瘤药治疗时，可 2011 年
激因子注射液 0ml)/支 瓶、预灌
降低发热性中性粒细胞减少引起的
（津优力） 封）
感染发生率
癌症化疗等原因导致的中性粒细胞
减少症
促进骨髓移植后的中性粒细胞数
重组人粒细胞
升高
集落刺激因子
2 骨髓发育不良综合症与再生障碍性 300μg/支 注射剂 2000 年
注射液
贫血引起的中性粒细胞减少症，先
（津恤力）
天性、特发性中性粒细胞减少症，
骨髓增生异常综合症伴中性粒细胞
减少症，周期性中性粒细胞减少症
截至本报告签署日，标的公司处于临床阶段候选药物主要开发的适应症和研
发进展如下：
序号 产品名称 适应症 产品阶段
超重/肥胖 III 期临床
创新型长效重组人源胰高血糖素 2 型糖尿病 III 期临床
1 样肽-1（GLP-1）Fc 融合蛋白
（TG103 注射液） 非酒精性脂肪肝炎 II 期临床
阿尔茨海默症 II 期临床
长效胰高糖素样肽-1（GLP-1）类 2 型糖尿病 III 期临床
2
似物（司美格鲁肽注射液） 超重/肥胖 III 期临床
3 司美格鲁肽长效注射液 超重/肥胖 I 期临床
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，标的公司主
要产品津优力的工艺流程图如下：
3-1-137
（四）主要经营模式
1、研发模式
标的公司构建了完整的药物研发组织管理架构，拥有专业的研发技术团队。
标的公司设立研发中心，负责新产品研究、新技术管理和产品技术发展方向的整
体把控。研发中心下设项目研发专项小组，负责制定产品研发项目的设计实施方
案，开展研发项目的设计、试验和试制；下设专利工作组，负责根据研发专项小
组专利申请做好报批工作；设立研发项目评审专家小组，参与项目计划审核、项
目监督实施和项目结项评估。
考虑到药物研发具有难度大、风险高、成本高、周期长等特点，标的公司在
坚持自主创新和原研技术积累的基础上，采用自主研发为主、委外研发为辅的研
发模式，通过两种研发模式相结合，提高药物研发工作的效率和质量，同时引进
和培育了研发团队，为公司后续的新产品发展注入新的活力。标的公司建立了独
立完善的研发过程管理体系，研发模式涵盖整个研发过程，研发过程主要包括临
床前研究、临床注册申请、临床试验、生产注册申请、上市销售和上市后研究。
标的公司主要选择综合实力较强的企业作为委外研发的合作单位，目前标的公司
3-1-138
委外研发项目主要有药理和临床研究，以及部分药学研究（包材相容性等）。
2、采购模式
标的公司主要的采购内容包括原材料和物资等。标的公司制定了严格的供应
商管理制度，在对供应商进行评估考评合格后将其纳入合格供应商名册。标的公
司在供应商被纳入合格供应商名册后仍然持续坚持对供应商进行动态考核和管
理，定期进行再评估，确保供应商满足标的公司要求。标的公司对供应商考核维
度主要包括供应商是否按 GMP 要求生产、生产过程质量保证体系是否完善、出
厂检验标准、生产配套设施状况、生产能力等方面。
为了确保原材料的供应不会影响生产的正常开展，标的公司通常储备一定规
模的原辅材料作为安全库存。标的公司采购部门根据研发部门的研发需求、生产
部门的生产计划以及库存情况制定采购计划并组织物资的采购，采购部门在合格
供应商名册中根据物料供应商供货稳定性、成本高低等最终选定供货供应商。
3、生产模式
对于已经批准上市的产品，标的公司采用以销定产的生产模式，同时保持合
理库存，根据销售订单、日常备货需要等制定生产计划，组织生产。对于尚处于
研发阶段的未上市产品，标的公司采用以研定产的生产模式，即根据在研项目所
处研发阶段的需求进行小试、中试、临床注册样品及临床试验样品的生产。
标的公司在生产过程中，按照 GMP 规范，建立了全面质量管理体系并严格
贯彻执行，制定了大量的生产标准操作规程文件，涵盖了生产、物料、设备设施、
检验、包装标签、质量保证等各个环节，严格对生产过程中的主要工艺流程进行
监测，对原辅料、在产品和产成品进行严格的质量控制，有效保障了生产经营全
过程的稳定性和可控性，保证了产品质量的稳定和安全。
4、销售模式
标的公司按行业惯例主要采取经销模式进行药品销售，少量通过药房直供销
售。在经销模式下，标的公司与多家大型医药流通企业签订产品经销协议，将药
品销售给经销商，通过经销商网络将产品在其授权区域内调拨、配送至医院或者
药店，并最终销售给患者。药品销售需要经由医药流通企业配送至医疗机构等终
端，与标的公司签约的国药集团、上药集团、华润医药等大型医药流通企业具备
3-1-139
渠道流通优势，其专业化、规模化物流管理体系有助于标的公司产品商业化拓展。
产品的市场推广主要由标的公司负责统筹、规划，标的公司自建具备专业化
经验的销售团队，通过自行推广或委托专业推广服务商的方式进行市场推广，如
在全国重点城市举办学术会议、针对市场需求和患者情况进行调研等，提升产品
在各个地区和终端的市场渗透率。
5、盈利和结算模式
标的公司主要从事长效蛋白药物等创新生物制药领域的研发、生产及销售，
主要通过核心产品的销售实现收入和利润。报告期内，标的公司与主要客户和供
应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式，按照合同约定期
限付款。
（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户
1、主要产品的产能、产量及产能利用率情况
报告期内，标的公司主要产品为津优力，其产能、产量及产能利用率情况
具体如下：
单位：万支、%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
产能 220.00 440.00 440.00
产量 122.45 251.52 191.07
其中：津优力（西林瓶）产量 103.76 228.16 179.93
津优力（预灌封）产量 18.69 23.36 11.14
产能利用率 55.66 57.16 43.43
销量 87.39 203.52 165.39
产销率 71.37 80.92 86.56
报告期内标的公司津优力产能未发生变化，年产能均为 440 万支，产能利
用率整体有所上升系由于产量上升。津优力于 2022 年 12 月起执行广东省联盟
省级带量采购中标价，2023 年较 2022 年销售数量有所增加，标的公司基于市场
需求进行生产管理，产能利用率增加；2024 年京津冀“3+N”联盟集采政策主要
集中在下半年开始执行，2024 年 1-6 月产量基本与上年全年的一半持平，产能
利用率与 2023 年基本持平。
3-1-140
报告期内，标的公司产销率有所下滑，主要原因系标的公司基于市场需求
的变化以及省际联盟集采的推进，增加了合理库存的规模。津优力临床需求较
大，产品覆盖范围和市场下沉程度较高，生产周期相对较长，为确保省际联盟
集采中标后充足、及时的临床供应，考虑到津优力的保质期长达三年，根据销
售订单安排生产的基础上保留了更充足的安全库存，以应对集采模式下逐渐放
量的供应需求。
综上所述，标的公司采用以销定产的生产模式，同时保持合理库存，根据
销售订单、日常备货需要等制定生产计划，组织生产。报告期内标的公司的产
能利用率、产销率变动情况与生产模式相匹配。
2、主要产品销量、销售收入及销售单价情况
报告期内，标的公司主要产品销量、销售收入以及平均销售价格如下表：
单位：万支、万元、元/支
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
津优力销量 87.39 203.52 165.39
其中：津优力（西林瓶）销量 73.04 178.53 156.84
津优力（预灌封）销量 14.35 24.99 8.54
津优力产品销售收入 92,031.78 224,694.16 223,146.49
津优力平均销售单价 1,053.12 1,104.04 1,349.22
3、主营业务收入按销售模式分布情况
报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分布情况如下表：
单位：万元、%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 90,396.30 98.19 218,931.42 97.38 216,980.52 97.14
直销 1,668.22 1.81 5,900.02 2.62 6,387.95 2.86
合计 92,064.53 100.00 224,831.44 100.00 223,368.47 100.00
（1）标的资产的具体经销模式，经销商选取标准和批准程序、对不同类别
经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方
法，以及标的资产与医药流通企业签订产品协议的基本内容，包括但不限于营
销、运费费用承担和补贴、折扣和返利、物流及库存管理模式、退换货机制、
3-1-141
结算机制等，是否为买断式销售
①标的资产的具体经销模式
标的公司按行业惯例主要采取经销模式进行药品销售，少量通过药房直供
销售。在经销模式下，标的公司与多家大型医药流通企业签订产品经销协议，
将药品销售给经销商，通过经销商网络将产品在其授权区域内调拨、配送至医
院或者药店，并最终销售给患者。药品销售需要经由医药流通企业配送至医疗
机构等终端，与标的公司签约的国药集团、上药集团、华润医药等大型医药流
通企业具备渠道流通优势，其专业化、规模化物流管理体系有助于标的公司产
品商业化拓展。
产品的市场推广主要由标的公司负责统筹、规划，标的公司自建具备专业
化经验的销售团队，通过自行推广或委托专业推广服务商的方式进行市场推广，
如在全国重点城市举办学术会议、针对市场需求和患者情况进行调研等，提升
产品在各个地区和终端的市场渗透率。
②经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）
管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法
1）经销商选取标准和批准程序、新增及退出管理方法
标的公司开拓经销商客户的方式主要包括参与会议论坛、商业拜访、转介
绍等。标的公司建立了完善的经销商管理机制，主要围绕经销商客户资质、经
营状况、资金实力、征信记录、业务开展情况等方面选取优质经销商合作并进
行准入和退出考核以及日常管理，也能及时了解终端客户产品使用反馈和需求
等情况，并根据反馈情况为客户提供更优质的服务。
在经销商资质审核方面，标的公司与经销商客户正式建立合作关系前，要
求经销商提交经营资质等评估材料，就经销商客户进行准入审核和评估，待审
核通过后方与经销商进行合作。经销商应满足以下条件：经销商为配送范围广、
资金实力雄厚、征信记录良好的公司，优先考虑与央企、国企、上市公司或地
方大型医药流通企业合作，且经销商客户还需满足：A.法人资格独立，依法经
营；B.取得药品经营许可证；C.有足够的销售资源和销售网络，终端客户管理
机制健全，能及时跟踪终端客户市场情况；D.合规经营，不存在重大违法违规
3-1-142
情形；E.接受标的公司监督，积极配合公司日常管理工作，维护标的公司品牌
形象和声誉。
符合上述要求的经销商需向标的公司提供准入资料，资料包括但不限于营
业执照、药品经营许可证、法定代表人身份证明文件、企业征信报告等，由标
的公司进行资质审查及审批。标的公司每年对经销商的资质情况进行复核，确
保经销商具备开展相关业务的资质要求。
标的公司对经销商进行动态管理，当经销商出现下列情形时，标的公司将
考虑终止与其合作：A.经营不善；B.经销商征信出现问题，无法履行协议账期
回款等；C.经销商注销、吊销等特殊情况。
2）对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度
在两票制下，药品由生产企业向经销商配送并开一次发票，再由经销商向
终端客户配送并再开一次发票，减少中间流通环节。标的公司与多家大型医药
流通企业签订产品经销协议，将药品销售给经销商，通过经销商网络将产品在
其授权区域内调拨、配送至医院或者药店，并最终销售给患者。标的公司主要
对经销商的的经营资质、准入与退出、销售区域、销售价格进行管理。标的公
司在经销商日常管理过程中，未对经销商划分不同类别或层级进行管理。
3）终端销售管理
标的公司主要产品升白制剂津优力属于处方药，以买断式经销将产品销售
给经销商，经销商根据终端医院需要进行产品销售、配送。经销商负责向终端
医院及时、足量供货，同时标的公司有权向经销商及时了解产品终端销售的情
况。
③标的资产与医药流通企业签订产品协议的基本内容，包括但不限于营销、
运费费用承担和补贴、折扣和返利、物流及库存管理模式、退换货机制、结算
机制等，是否为买断式销售
标的公司与医药流通企业均为买断式销售。在买断式经销模式下，经销商
向标的公司下达订单之后，标的公司组织发货，经销商收货确认之后，货物的
风险报酬及所有权发生转移。
3-1-143
标的公司与医药流通企业签订产品协议的具体内容及实际执行情况如下：
1）营销
标的公司开拓经销商客户的方式主要包括参与会议论坛、商业拜访、转介
绍等，标的公司与经销商建立合作关系后达成合作意向后，标的公司将产品运
送至经销商指定的仓库，经销商再根据实际需求向下游供货。标的公司产品的
终端客户营销、各项推广活动、市场动态管理等工作均由标的公司自身负责统
筹、规划，经销商只承担产品的配送工作。
2）运费费用承担和补贴
运输方式及运输费用的承担根据标的公司与经销商合同约定的方式执行，
一般为委托第三方物流公司直接发货至经销商指定地点，并由经销商签收确认，
运输费用由标的公司承担，无补贴约定。
3）折扣和返利
标的公司销售为经销模式，在该模式下，标的公司与每一经销商根据经销
商覆盖的产品销售区域的中标价情况，标的公司综合考虑经销商的配送覆盖能
力、经营规模、合作关系等，双方协商确定给与经销商的商品出厂价，并签订
经销协议。经销协议中未约定折扣和返利。在实际的经销业务中，标的公司为
激励经销商开拓市场，可以根据经销商的实际销售环境为经销商提供商业折扣，
具体商业折扣由每家经销商根据实际情况向标的公司申请，标的公司考察审批
通过后予以执行。
4）物流及库存管理模式
标的公司选择有资质的物流配送企业合作，在经销商模式下，标的公司委
托第三方物流公司直接发货至经销商指定仓储地点，未向终端客户直接发货。
为保证药品的临床需求，标的公司与经销商签署经销商协议约定，经销商
应储备一定的安全库存。经销商有义务协助提供标的公司产品的库存并及时反
馈相关终端销售信息，保证所负责区域医疗机构供货充足、及时，避免出现停
药、断货或限制销售情形。
5）退换货机制
3-1-144
标的公司保证产品符合国家质量标准，经确认凡属于标的公司原因造成的
质量问题，标的公司负责退换货，退换货需经经销商申请并经标的公司同意，
退换货数量以标的公司实收有质量问题的货物数量为准。标的公司发给经销商
的货物若发生丢失、毁损、浸湿、挤压、短缺等情况，经销商有权拒收。若因
经销商管理不当造成产品挤压、包装破损、产品变质、过期失效，由经销商自
行承担责任，不在标的公司退换货范围内。
6）结算机制
标的公司与客户的结算方式主要为银行转账和票据结算，标的公司向经销
商开具增值税发票，经销商按照合同约定结算货款。
（2）产品终端销售情况
①主要经销商的备货周期
报告期内，标的公司与经销商的交易模式均为买断式销售，经销商的采购
决策、库存管理和产品销售均在满足双方经销协议的前提下由其自主决定。经
销商通常根据终端医院的供货需求以及未来临床药品使用情况的判断，提前向
标的公司采购产品，标的公司根据合同安排发货将产品运送至经销商指定的收
货地点，后续经销商根据下游客户需求安排销售发货，经销商自主决定仓库备
货情况。津优力临床需求较为稳定，产品覆盖的销售区域较广，市场下沉程度
较高，标的公司经销商为确保及时、稳定地向终端医院供货，避免断货情形出
现，并考虑到产品保质期长达三年，冷链配送的用时相对较长，一般保有 2-3
个月采购量的安全库存。
②主要经销商的期末库存及终端销售等情况
标的公司主要经销客户大部分为大型国有医药集团旗下商业公司、上市公
司旗下医药商业公司或区域大型医药商业公司，行业排名领先，经营规模和药
品分销收入规模较高，公司规范性较好，有较为严格的库存监控内控制度，一
般会合理控制自身的库存规模。此外，根据经销协议的约定，标的公司有权获
取经销客户的期末库存及终端流向数据，经销商未及时回款时标的公司有权暂
停发货或取消合作。
津优力临床需求较为稳定，覆盖终端的广度和下沉度较高，产品保质期相
3-1-145
对较长且需要冷链配送及存储，一定的期末库存可以保证终端供应的充足性和
及时性。标的公司主要经销商一般保有 2-3 个月采购量的安全库存，且报告期
内的期末库存占比基本稳定。主要经销商向下游终端医院的销售情况不存在重
大异常，标的公司不存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品终端销售
情况良好。
（3）标的资产在经销模式、直销模式以及药品集采模式下的具体会计处理
标的公司根据销售模式的不同，将客户分为经销客户和直销客户。标的公
司的销售模式均为买断式销售，直销、经销模式下，销售合同中约定的权利与
义务条款不存在重大差异，因此会计处理方式也相同。省际联盟集采中标前后，
标的公司的销售模式未发生重大变化，因此会计处理亦相同。
具体来说，标的公司依据合同规定的履约义务向客户发货。客户收到货物
后进行签收，并在签收合格后通知标的公司。标的公司在收到客户的签收完成
通知时，即认为客户已取得相关商品的控制权，从而确认收入。
（4）相关收入确认政策以及是否符合企业会计准则的相关规定
标的公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价
金额确认收入。对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，并对应
收账款以预期信用损失为基础确认损失准备。
报告期内，标的公司营业收入主要源于销售商品，均为内销收入，为买断
式销售。即通过医药商业公司向医院进行药品的销售配送，医药商业公司不承
担市场开发及推广职能。市场推广主要由标的公司负责统筹、规划，由其自建
具备专业化经验的销售团队，通过自行推广和委托专业推广服务商相结合的方
式进行业务和学术推广，如在全国重点城市举办学术会议、针对市场需求和患
者情况进行调研等，提升产品在各个地区和终端的市场渗透率。
在前述销售模式下，商业公司根据其配送区域内医院或药店的用药需求，
向标的公司下发需求订单，标的公司审核授信情况并根据订单向合作医药流通
企业销售药品，由各区域医药流通企业完成向医院及零售终端的药品销售及物
流配送。基于此销售模式，标的公司的收入确认方法如下：
3-1-146
药品 收入确认时点 依据 收入确认方法
津优力 发货并经客户签收 标的公司负责将货物运至协
标的公司在履行了合同
议中客户指定收货地址，运输
中的履约义务，即在客户
费用由标的公司承担。客户负
取得相关商品或服务的
责从车辆上卸货并自行承担
控制权时，确认收入。取
卸货费用。客户应当面认真清
得相关商品或服务的控
津恤力 发货并经客户签收 点货物后在送货单上签收，客
制权，是指能够主导该商
户签收后就表明客户收妥公
品的使用或该服务的提
司的货物。签收后发现破损、
供并从中获得几乎全部
挤压、短缺，甲方将不再负责
的经济利益。
调换和退货。
同行业上市公司收入确认原则如下：
可比
收入确认政策
公司
安科 国内销售业务在产品已发出并经客户签收或者验收，取得签收或者验收单后确认收
生物 入。
公司销售业务属于在某一时点履行的履约义务，公司与客户签订销售合同后按照合
双鹭
同清单发货，经货运公司收货，客户签收确认，已收取价款或取得收款权利且相关
药业
的经济利益很可能流入时确认收入。
特宝 国内销售：a、由本公司负责运输的，于产品送达客户指定地点并经对方验收后确认
生物 销售收入；b、由客户自行提货的，于发货后确认销售收入。
公司国内产品销售主要采用经销模式。即通过医药商业公司向医院进行药品的销售
配送，商业公司不承担市场开发及推广职能。公司通过自主专业化学术推广进行市
通化 场开发。这种销售方式下，商业公司根据其配送区域内医院或药店的用药需求，向
东宝 公司下发需求订单。公司审核授信情况并根据订单向合作医药商业公司销售药品，
由各区域商业公司完成向医院及零售终端的药品销售及物流配送。公司对医药商业
公司开具发票，取得收货回执后确认销售收入。
药品生产及销售业务
（1）本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通
常在综合考虑了下列因素的基础上，以到货验收完成时点确认收入：取得商品的现
时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、
商品实物资产的转移、客户接收该商品。
长春
（2）销售退回条款：对于附有销售退回条款的销售，本公司在客户取得相关商品控
高新
制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因
销售退回将退还的金额确认为负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，
扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一
项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本
的净额结转成本。每一资产负债表日，本公司重新估计未来销售退回情况，并对上
述资产和负债进行重新计量。
如上表所示，标的公司与同行业可比公司针对收入的确认原则不存在重大
差异，且符合企业会计准则的规定。
4、向前五名客户销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
3-1-147
单位：万元、%
年度/ 主要销售 占主营业务
序号 客户名称 收入金额
期间 内容 收入的比例
1 国药控股股份有限公司同一控制下企业 津优力 35,577.78 38.64
上海医药集团股份有限公司同一控制下
2 津优力 14,119.51 15.34
2024 企业
年 3 华润医药控股有限公司同一控制下企业 津优力 8,898.47 9.67
1-6
月
4 重药控股股份有限公司同一控制下企业 津优力 5,904.97 6.41
5 广州医药集团有限公司同一控制下企业 津优力 3,417.43 3.71
合计 67,918.16 73.77
1 国药控股股份有限公司同一控制下企业 津优力 86,534.93 38.49
上海医药集团股份有限公司同一控制下
2 津优力 45,124.41 20.07
企业
2023 3 华润医药控股有限公司同一控制下企业 津优力 18,631.02 8.29
年度
4 重药控股股份有限公司同一控制下企业 津优力 9,794.92 4.36
5 广州医药集团有限公司同一控制下企业 津优力 7,780.36 3.46
合计 167,865.65 74.66
1 国药控股股份有限公司同一控制下企业 津优力 79,441.01 35.57
上海医药集团股份有限公司同一控制下
2 津优力 41,775.92 18.70
企业
2022 3 华润医药控股有限公司同一控制下企业 津优力 15,705.48 7.03
年度
4 重药控股股份有限公司同一控制下企业 津优力 13,521.60 6.05
5 南京医药股份有限公司同一控制下企业 津优力 9,602.44 4.30
合计 160,046.45 71.65
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入 50%或严
重依赖于少数客户的情况。报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在前五名
客户占有权益的情形。
（六）标的公司的采购情况和主要供应商
1、主要材料情况
报告期内，标的公司主要材料采购情况如下：
单位：万元、%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
甲氧基聚乙二醇丙醛 1,018.99 36.26 786.32 13.86 2,284.07 28.23
3-1-148
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
SUPERDEX 75 PREP GRADE（凝胶
234.11 8.33 - - 724.27 8.95
过滤填料）
尿素 212.39 7.56 650.44 11.46 722.12 8.92
SP SEPHAROSE BIG BEADS（凝胶过
- - 408.90 7.21 102.23 1.26
滤填料）
CD Forti CHO AGT（培养基） - - 361.36 6.37 315.74 3.90
CD EfficientFeed C AGT（培养基） - - 246.27 4.34 209.76 2.59
合计 1,465.48 52.14 2,453.29 43.24 4,358.19 53.86
2、主要材料价格变动情况
报告期内，标的公司各类主要材料的采购价格对比具体如下：
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目 单位 变动率 变动率
平均价格 平均价格 平均价格
（%） （%）
甲氧基聚乙二醇丙醛 万元/千克 26.12 3.07 25.34 -8.98 27.84
SUPERDEX 75 PREP
万元/立方米 2,754.23 - - - 2,414.25
GRADE（凝胶过滤填料）
尿素 万元/吨 21.24 1.22 20.98 -1.14 21.22
SP SEPHAROSE BIG
万元/立方米 - - 681.50 - 681.50
BEADS（凝胶过滤填料）
CD Forti CHO AGT
万元/立方米 - - 55.59 12.69 49.33
（培养基）
CD EfficientFeed C AGT
万元/立方米 - - 98.51 12.71 87.40
（培养基）
3、能源供应情况
标的公司生产所需能源主要为电和蒸汽，主要用于生产设备动力。标的公司
能源供应充足及时，能满足其生产和发展需要。报告期内，标的公司能源采购情
况如下：
年份/期间 主要能源 采购金额（万元） 采购数量 采购单价（元）
电（万千瓦时） 358.91 499.21 0.72
2024 年 1-6 月
蒸汽（万吨） 427.39 1.19 360.00
电（万千瓦时） 772.17 1,030.01 0.75
2023 年
蒸汽（万吨） 570.78 1.59 358.98
电（万千瓦时） 673.54 872.37 0.77
2022 年
蒸汽（万吨） 672.62 1.87 359.69
3-1-149
4、向前五名材料供应商采购的情况
报告期内，标的公司向前五名材料供应商采购情况如下：
单位：万元、%
年度/ 占材料采购
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额
期间 总额的比例
1 日油（上海）商贸有限公司 甲氧基聚乙二醇丙醛 530.97 18.89
厦门赛诺邦格生物科技股份
2 甲氧基聚乙二醇丙醛 488.01 17.36
有限公司
SUPERDEX 75 PREP
2024 年 3 青岛浩赛科技股份有限公司 234.11 8.33
GRADE（凝胶过滤填料）
1-6 月
4 合肥亿帆医药有限公司 尿素 212.39 7.56
5 济宁市威杜工贸有限公司 深层过滤膜包、滤芯等 118.23 4.21
合计 1,583.72 56.35
CD EfficientFeed C AGT
（培养基）、CD Forti CHO
1 烟台璟瑞仪器有限公司 AGT （ 培 养 基 ） 、 886.26 15.62
Anti-Clumping Agent（培
养基）等
2 合肥亿帆医药有限公司 尿素 650.44 11.46
2023
年度 3 日油（上海）商贸有限公司 甲氧基聚乙二醇丙醛 530.97 9.36
SP SEPHAROSE BIG
4 青岛浩赛科技股份有限公司 408.90 7.21
BEADS（凝胶过滤填料）
山东威高普瑞医药包装有限 预 灌 封 注 射 器 用 玻 璃 针
5 303.81 5.35
公司 管、胶塞、自动注射笔等
合计 2,780.39 49.00
厦门赛诺邦格生物科技股份
1 甲氧基聚乙二醇丙醛 2,284.07 28.23
有限公司
SUPERDEX 75 PREP
GRADE（凝胶过滤填料）、
2 青岛浩赛科技股份有限公司 SP SEPHAROSE BIG 965.57 11.93
BEADS（凝胶过滤填料）、
紫外线检测器等
CD EfficientFeed C AGT
2022 （培养基）、CD Forti CHO
年度
3 烟台璟瑞仪器有限公司 AGT （ 培 养 基 ） 、 768.32 9.50
Anti-Clumping Agent（培
养基）等
4 合肥亿帆医药有限公司 尿素 722.12 8.92
二巯基赤藓醇（DTE）、
5 北京希凯创新科技有限公司 515.93 6.38
氰基硼氢化钠等
合计 5,256.01 64.95
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50%或
严重依赖于少数供应商的情况。报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和
3-1-150
核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在前
五名供应商占有权益的情形。
（1）报告期内标的资产前五名供应商发生变动的原因
报告期内，标的公司向主要供应商主要采购生产或研发所需的原辅材料，
比如甲氧基聚乙二醇丙醛、尿素、CD Forti CHO AGT（培养基）、CD EfficientFeed
C AGT（培养基）等，保质期普遍较长，基于战略性备货考虑一次性批量采购的
情况较为常见；标的公司与主要供应商基本都合作时间较长，合作关系整体保
持稳定，仅报告期各期具体金额和排名发生变动。报告期内，标的公司主要供
应商变动情况如下：
①2024 年 1-6 月相较于 2023 年，前五大供应商变动情况
2024 年 1-6 月较 2023 年，标的公司新进入前五大的供应商包括厦门赛诺邦
格生物科技股份有限公司、济宁市威杜工贸有限公司，退出前五大的供应商包
括烟台璟瑞仪器有限公司、山东威高普瑞医药包装有限公司，变动原因如下：
1）新增的前五大供应商厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司
标的公司向供应商厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司主要采购甲氧基聚
乙二醇丙醛，该材料用于 PEG 化蛋白修饰以使升白功效从短效变为长效。报告
期内，标的公司向厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司采购金额分别为
2,284.07 万元、255.35 万元和 488.01 万元，为 2022 年第一大供应商，2023 年
第六大供应商。2024 年 1-6 月，基于产品生产需求，标的公司增加了对厦门赛
诺邦格生物科技股份有限公司的采购额，该供应商重新进入前五大供应商名单。
2）新增供应商济宁市威杜工贸有限公司
标的公司向供应商济宁市威杜工贸有限公司主要采购深层过滤膜包、滤芯
等研发材料。报告期内，标的公司向济宁市威杜工贸有限公司采购金额分别为
131.96 万元、127.13 万元和 118.23 万元，分别为当期的第九大、第八大和第
五大。基于 2024 年采购需求增加，2024 年 1-6 月标的公司加大了与济宁市威杜
工贸有限公司的合作金额，2024 年 1-6 月进入前五大供应商名单。
3）退出供应商烟台璟瑞仪器有限公司
3-1-151
标的公司向供应商烟台璟瑞仪器有限公司主要采购 CD EfficientFeed C AGT
（培养基）、CD Forti CHO AGT（培养基）、Anti-Clumping Agent（培养基）
等，用于细胞增殖和表达目的蛋白，在上游细胞培养阶段使用。报告期内，标
的公司向烟台璟瑞仪器有限公司采购金额分别为 768.32 万元、886.26 万元和
63.62 万元，分别为当期的第三大、第一大和第八大。报告期内，标的公司向烟
台璟瑞仪器有限公司采购原材料主要为战略性采购，加上材料保质期有两年，
2022-2023 年备货量较大，2024 年 1-6 月采购额较小，退出了前五大供应商名
单。
4）退出供应商山东威高普瑞医药包装有限公司
标的公司向供应商山东威高普瑞医药包装有限公司采购注射笔等材料，该
材料具体用于 TG103 项目研发。报告期内，标的公司向山东威高普瑞医药包装
有限公司采购金额分别为 161.04 万元、303.81 万元和 98.58 万元，分别为当期
的第八大、第五大和第六大。2024 年 1-6 月，采购金额有所下降，主要原因系
生产验证计划调整，加快库存消耗。山东威高普瑞医药包装有限公司各年度的
销售排名有所波动，与标的公司采购需求、供应商业务情况均有一定关系，采
购金额波动处于合理变化范围内。
②2023 年相较于 2022 年，前五大供应商变动情况
2023 年较 2022 年，标的公司新进入前五大供应商包括日油（上海）商贸有
限公司、山东威高普瑞医药包装有限公司，退出前五大供应商包括厦门赛诺邦
格生物科技股份有限公司、北京希凯创新科技有限公司，变动原因如下：
1）新增供应商日油（上海）商贸有限公司
标的公司向供应商日油（上海）商贸有限公司主要采购甲氧基聚乙二醇丙
醛，该材料具体用于 PEG 化蛋白修饰以使升白功效从短效变为长效，保质期长
达 5 年。报告期内，标的公司向日油（上海）商贸有限公司采购金额分别为 0.00
万元、530.97 万元和 530.97 万元。报告期内，标的公司原辅材料甲氧基聚乙二
醇丙醛供应商包括厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司和日油（上海）商贸有
限公司，两者区别在于前者系国内厂商，后者系日本企业日油株式会社的全资
子公司，标的公司向其采购进口材料。标的公司与日油（上海）商贸有限公司
3-1-152
自 2015 年开始合作，建立了长期合作的友好关系，2022 年受公共性卫生事件影
响，标的公司未向日油（上海）商贸有限公司进口采购，而是向厦门赛诺邦格
生物科技股份有限公司备货采购，2023 年及 2024 年 1-6 月恢复向日油（上海）
商贸有限公司的采购，进入前五大供应商名单。
2）新增供应商山东威高普瑞医药包装有限公司
详见本小节之“（六）、4、（1）报告期内标的资产前五名供应商发生变
动的原因”相关内容。
3）退出供应商厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司
详见本小节之“（六）、4、（1）报告期内标的资产前五名供应商发生变
动的原因”相关内容。
4）退出供应商北京希凯创新科技有限公司
标的公司向供应商北京希凯创新科技有限公司主要采购二巯基赤藓醇
（DTE）等原辅材料，该材料可提高药物的疗效和稳定性，保质期长达 5 年。报
告期内，标的公司向北京希凯创新科技有限公司采购金额分别为 515.93 万元、
20.99 万元和 10.81 万元。2022 年，标的公司向北京希凯创新科技有限公司采
购金额较大，主要出于公共性卫生事件时期的备货考虑，属于战略性采购，且
材料保质期较长；2023 年及 2024 年 1-6 月采购金额微小。
综上所述，标的公司报告期内主要供应商发生变动，主要与标的公司采购
需求、出于备货考虑战略性采购原材料等因素有关，符合实际情况，具备合理
性。
（2）主要供应商的基本情况
报告期内，进入报告期各期前五大的供应商合计 8 家，其成立时间、主营
业务、员工人数及注册资金、是否具备相关资质等情况具体如下：
单位：万元
是否与对 相关交
序 供应商名 是否具备
成立时间 主营业务 员工人数 注册资本 业务规模 其采购规 易是否
号 称 相关资质
模相匹配 真实
主营冷冻机 标的公司向其采
日 油 （上
油 、 有机 过氧 购金额占其销售
1 海 ） 商贸 2011-2-28 19 200 万美元 是 是 是
化 物 、化 妆品 额比例不到 10%，
有限公司
添 加 剂、 药品 未提供 2023 年营
3-1-153
是否与对 相关交
序 供应商名 是否具备
成立时间 主营业务 员工人数 注册资本 业务规模 其采购规 易是否
号 称 相关资质
模相匹配 真实
添 加 剂销 售业 业收入
务
主 营 聚乙 二醇
厦 门 赛诺 衍 生 物、 脂肪
邦 格 生物 酸衍生物、LMP 2023 年营业收入
2 2011-12-27 216 3,842.36 是 是 是
科 技 股份 辅 料 等研 发、 约 1 亿元
有限公司 生 产 和销 售业
务
主营医疗器
青 岛 浩赛
械、检测仪器、 2023 年营业收入
3 科 技 股份 2008-8-1 24 2,200.00 是 是 是
耗 材 等进 出口 约 2.14 亿元
有限公司
代理业务
合 肥 亿帆 主 营 药品 、生
2023 年营业收入
4 医 药 有限 2022-9-9 物 制 品销 售业 269 10,000.00 是 是 是
约 15-20 亿元
公司 务
主 营 生物 医药
济 宁 市威 行 业 内过 滤系
2023 年营业收入
5 杜 工 贸有 2004-2-6 统 、 过滤 器及 52 300.00 是 是 是
约 5,500 万元
限公司 相 关 设备 的贸
易业务
主 营 仪器 仪表
的销售、安装、
烟 台 璟瑞
维 修 ；生 物试 2023 年营业收入
6 仪 器 有限 2014-8-28 3 100.00 是 是 是
剂、玻璃仪器、 约 3,000 万元
公司
办 公 设备 及耗
材的贸易业务
山 东 威高 主 营 注射 器等
普 瑞 医药 医 疗 器械 及相 2023 年营业收入
7 2018-9-13 1,181 10,427.50 是 是 是
包 装 有限 关 配 件生 产和 约 12.98 亿元
公司 销售业务
北 京 希凯 主 营 生物 制药
2023 年营业收入
8 创 新 科技 2005-9-12 的 原 辅料 、耗 34 500.00 是 是 是
约 1 亿元
有限公司 材的贸易业务
注：员工人数数据来源于供应商的天眼查报告中的参保人数及供应商出具的说明函。
前述供应商中，济宁市威杜工贸有限公司主要经营膜过滤系统及配套设备，
属于美国企业 Cytiva（思拓凡）的代理商，2023 年营业收入约 5,500 万元；标
的公司于 2020 年便开始与其建立合作关系。烟台璟瑞仪器有限公司主要为爱尔
兰企业 KERRY（凯爱瑞集团）、美国企业 Thermo Fisher（赛默飞世尔）的代理
商，经营产品包括 CD EfficientFeed C AGT（培养基）、CD Forti CHO AGT（培
养基）、Anti-Clumping Agent（培养基）等，2023 年营业收入约 3,000 万元，
标的公司于 2017 年便开始与其建立合作关系。
标的公司主要供应商的基本情况与标的公司向其采购规模相匹配、相关交
易真实。
3-1-154
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防治
法》《危险化学品安全管理条例》《山东省安全生产条例》等相关的法律法规、标
准和规范性文件，并结合公司安全生产特点，在日常管理中结合实际生产经营过
程的需要，制定了健全的安全生产责任制和安全管理制度，标的公司主要的安全
管理规章制度如下：
序号 制度名称 主要内容
要求各级领导、职能部门、管理人员、工程技术人员、岗位
1 安全生产责任制
操作人员在劳动生产过程中对安全生产层层负责。
安全风险分级管控管理 准确辨识及评价公司范围内的安全危害，评价其风险程度，
2
制度 进行风险分级，从而进行有效管控。
落实安全生产主体责任，建立安全检查与隐患排查治理的长
安全生产检查与隐患排
3 效机制，及时排查、消除事故隐患，有效防范和减少生产安
查治理管理制度
全事故。
适用于公司危险化学品的通用管理要求，规范对化学品的申
危险化学品安全管理
4 购、入库、储存、发放、领用、废弃及应急等环节的
制度
管理。
易制毒化学品安全管理 规范公司内易制毒化学品在采购、储存、使用、报废等环节
5
制度 的管理。
易制爆化学品安全管理 规范公司内易制爆危险化学品在采购、储存、使用、报废等
6
制度 环节的管理。
排除生产过程中的不安全因素、防止人身伤害和职业危害、
7 安全技术措施管理制度
改善劳动条件和保证生产安全所采取的各项技术组织措施。
规范生产安全事故应急救援管理，完善应急预案体系，增强
生产安全事故应急管理
8 应急预案的科学性、针对性、实效性，提高应对风险和防范
制度
事故的能力。
9 实验室安全管理制度 规范公司实验室、化验室安全管理，确保其安全运行。
明确各级领导、车间、部门及员工职业危害防治职责，以便
10 职业病危害防治责任制 在各自工作范围内履行其职责，担负相应的职业危害防治责
任。
组织对员工进行职业卫生法规、知识、操作规程、职业病危
职业病防护设施维护检
11 害防护设备和个人使用的职业病危害防护用品的正确使用、
修管理制度
维护的培训。
规范公司职业病危害监测与评价工作，使作业场所职业病危
职业病危害监测及评价
12 害因素的强度或浓度符合国家职业卫生标准，有效预防职业
管理制度
病危害，切实保障员工健康。
建设项目职业病防护设施必须与主体工程同时设计、同时施
建设项目职业卫生三同
13 工、同时投入生产和使用。职业病防护设施所需费用应当纳
时管理制度
入建设项目工程预算。
职业病危害事故处置与 规范职业病危害事故的调查处理，及时有效地控制、处置和
14
报告管理制度 报告各类职业病危害事故。
15 职业病危害事故应急救 提高应对风险和防范事故的能力，保障职工的生命健康安
3-1-155
序号 制度名称 主要内容
援管理制度 全，在职业病危害事故发生后有效控制和处理各类职业病危
害事故，最大限度的减少人员受到的伤害、财产损失、环境
损害和社会影响，将事故损失降至最小程度。
公司在新、改、扩建项目和技术改造、技术引进项目中的安
建设项目安全设施三同
16 全设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时验收投
时管理制度
入生产和使用。
明确公司生产过程中安全行为、安全状态奖励、考核评定管
安全生产考核与奖惩管
17 理职责和程序，确保公司安全奖励、考核评定工作的规范化，
理制度
制度化。
安全生产标准化自评管 公司成立安全生产标准化自评小组，对安全标准化的实施情
18
理制度 况进行自评、编制年度自评报告并限期整改。
报告期内，标的公司严格执行安全生产制度，建立了隐患排查治理的长效机
制，强化事故应急处理能力。标的公司通过了职业健康安全管理体系认证，管理
体系符合 GB/T 45001-2020 和 IS0 45001:2018 标准，安全生产设施符合国家关于
安全生产的要求；标的公司定期对生产环境进行全面检查，及时发现和消除潜在
的安全风险。此外，标的公司定期开展安全培训，提高员工的安全生产意识和应
对突发情况的能力。报告期内，标的公司生产经营不存在高危险的情况，生产活
动不存在重大安全隐患。
报告期内，标的公司未发生重大安全责任事故，在安全生产领域无行政处罚、
严重失信等违法违规记录。
2、环境保护情况
标的公司高度重视环境保护工作，按照国家环保要求开展经营活动，环保设
施运行情况正常，污染物排放符合相关环保标准。针对环境保护事项，标的公司
已制定相关制度文件如《环境保护管理制度》、《环境保护责任制度》、《环境信息
公开制度》等。同时针对生产过程中产生的危险固体、污水、废气和公司厂界噪
声的排放等重要环境因素，标的公司分别制定了《固体废物管理制度》、《废水排
放管理制度》、《废气排放管理制度》、《噪声排放管理和控制》等规定进行控制。
具体如下：
序号 制度名称 主要内容
坚持保护优先、预防为主、综合治理、全员参与、损害担责的原则。
环境保护管 公司全员增强环境保护意识，采取低碳、节俭的工作措施，自觉履行
1
理制度 环境保护义务，形成节约资源和保护环境的产业结构和生产方式，持
续推动绿色发展。
2 环境保护责 加强公司环境保护工作，将环境保护的职责分配到具体岗位，成立安
3-1-156
序号 制度名称 主要内容
任制度 环动力部更新完善环境保护责任制，同时负责监督环境保护责任制的
落实。
环境信息公 规范公司环境信息公开工作，提高公司企业形象，保障广大人民群众
3
开制度 的知情权与监督权，更好地履行社会环境责任。
固体废物管 明确公司固体废物排放管理职责和程序，对公司生产、生活过程中产
4
理制度 生的固体废物进行妥善处理，有效控制，以减少对环境的污染。
规范对生产、实验和生活排放废水的管理，实施源头减排，确保污水
废水排放管
5 站的正常运行，日常监测水质，规范废水排放的监督管理与考核机制，
理制度
确保废水排放达标。
废气排放管 规范生产、实验和生活排放废气的管理，实施源头减排，逐步持续减
6
理制度 轻污染负荷，并加强监督管理，保证废气达标排放。
噪声排放管 规范生产和生活噪声的管理，确保噪声排放达到法律、法规的要求，
7
理和控制 减轻噪声对周围生活环境的影响。
报告期内标的公司环境保护制度执行情况良好，已根据实际生产经营需要配
置必要的环保设施，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物
监测指标均满足相关环境保护标准。标的公司不存在重污染、高耗能的情况，于
2023 年 6 月 30 日取得烟台市生态环境局核发的《排污许可证》，证书编号为
91370612613203660U001R，有效期至 2028 年 6 月 29 日；同时，标的公司通过
了环境管理体系认证，管理体系符合 GB/T 24001-2016 和 IS0 14001:2015 标准。
报告期内，标的公司未发生重大环保责任事故，在生态环境领域无行政处罚、
严重失信等违法违规记录。
（八）产品质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司根据质量管理需要并严格按照《中华人民共和国药品管理法》《药
品生产质量管理规范》等相关法规标准的要求，建立了符合 GMP 要求的药品生
产质量管理体系，涵盖了从原辅包材采购、产品研发和生产、产品销售及售后的
全过程，对药品从研发到上市后的全生命周期进行管理和控制。标的公司取得了
《质量管理体系认证证书》，管理体系符合 GB/T 19001-2016 和 ISO 9001:2015 标
准，对产品的质量进行全面把控。
2、质量控制措施
标的公司注重全流程产品质量管控，首先从原材料采购环节严格把关，建立
合格供应商准入机制，确保原材料的可追溯性和质量符合标准；在生产过程中，
3-1-157
严格执行设计方案和工艺流程，产品按照质量标准检验通过后方能出库；对于不
符合标准的产品，及时分析原因并采取纠正及预防措施；积极采纳客户反馈和进
行市场监测，从客户的角度收集意见和建议，将其作为质量改进的重要依据；明
确建立质量责任制管理规程，完善质量管理职责和责任。
3、产品质量纠纷情况
报告期内，标的公司质量情况良好，未发生过因质量问题引起的重大纠纷或
因质量问题受到重大行政处罚的情况。
（九）标的公司主要产品生产技术情况
1、生产经营相关的核心技术
标的公司主要产品生产技术均为团队自主研发，建立了严格的研发技术保密
体系。标的公司主要产品生产技术及所处阶段情况如下：
序 技术应用 技术
技术名称 技术优势 专利情况
号 情况 来源
该技术攻克传统 PEG 修饰
发明专利：一种聚
存在的特异性差、质量不
技术应用于 乙二醇修饰的
PEG 定点修饰 均一、产业化困难等共性
国家生物 1 自主 rhG-CSF 药物组合
1 蛋白质分子 关键技术难题，实现 PEG
类新药-津 研发 物及其制备方法，
技术 分子与 rhG-CSF 蛋白特定
优力产业化 专 利 号 ：
点位单一修饰，分子质量
201310022078.9
均一，易于产业化。
该技术采用离子交换+分 发明专利：一种聚
技术应用于 子筛两步层析步骤即可实 乙二醇修饰的
蛋白两步纯化 国家生物 1 现目的蛋白与其他成分有 自主 rhG-CSF 药物组合
2
工艺 类新药-津 效分离，较同行业多步层 研发 物及其制备方法，
优力产业化 析大大提高了分离效率和 专 利 号 ：
蛋白收率。 201310022078.9
加快了物料的分离速度，
电磁铁通过吸引滑块上下
技术应用于
移动的方式对连通管的出 发明专利：一种柱
柱层析设备物 国家生物 1 自主
3 液位置进行调节，废料沿 层析设备，专利号：
料分离技术 类新药-津 研发
着套筒和排液管排出，能 ZL202310300656.4
优力产业化
够实现废液的自动排出，
设备使用高效、便捷。
在结晶罐上增设里出料循
环系统，废液通过循环泵
技术应用于 实用新型：一种结
抽出打入循环管，通过循
结晶罐出料循 国家生物 1 自主 晶罐出料循环系
4 环管流回饱和液储罐中，
环系统 类新药-津 研发 统，专利号：
使结晶罐内的废液一直处
优力产业化 ZL202022618176.7
于流动循环状态，防止废
液结晶过多堵塞出料管，
3-1-158
序 技术应用 技术
技术名称 技术优势 专利情况
号 情况 来源
且便于操作。
可精确控温，采用密闭管
技术应用于 实用新型：一种发
路连接，内部循环水循环
发酵罐通用降 国家生物 1 自主 酵罐通用降温保温
5 降温阶段无消耗，冷却液
温保温装置 类新药-津 研发 装置，专利号：
损耗低，对现场能源供给
优力产业化 ZL202022613658.3
需求低，方便快捷。
自动控温的样品储存装
置，为需要低温贮存的蛋
技术应用于 实用新型：一种自
白质样品等提供了低温且
自动控温的样 国家生物 1 自主 动控温的样品储存
6 无冰的操作环境，避免了
品储存装置 类新药-津 研发 装置，专利号：
蛋白质样品因为温度过高
优力产业化 ZL202022618175.2
或过低导致出现蛋白质分
子降解或聚集沉淀。
快速消除低温西林瓶身上
技术应用于 实用新型：一种带
水雾，缩短包装所用时长，
带除雾装置的 国家生物 1 自主 除雾装置的输瓶轨
7 提高人工劳效，且避免人
输瓶轨道 类新药-津 研发 道，专利号：
工吹扫带来的误碰撞造成
优力产业化 ZL202022613657.9
药品损失。
2、科研实力及成果
（1）获得多项荣誉和奖项
标的公司自主研发的核心技术和产品应用，得到行业内主管部门和专家的高度
认可。自成立以来，标的公司及其持有的核心技术获得了多项荣誉和奖项，具体情
况如下：
授予
序号 奖项类型 公司荣誉及奖项 主体 授予机构
时间
1 国家科学技术进步奖二等奖 石药百克 2021.9 中华人民共和国国务院
国家级
2 中国工业大奖表彰奖 石药百克 2022.12 中国工业经济联合会
奖项
3 中国专利金奖 石药百克 2017.12 国家知识产权局
4 山东“头雁”企业 石药百克 2024.7 山东省发改委
5 山东省奖补创新药物 石药百克 2024.6 山东省科学技术厅
山东省 2023 年度专精特新中小
6 石药百克 2023.5 山东省工业和信息化厅
企业
省部级 山东省“十强”产业集群 山东省新旧动能转换试
7 石药百克 2022.6
奖项 领军企业 验区建设领导小组
2020 年度山东省“品质鲁药”
8 石药百克 2020.12 山东省医药行业协会
建设示范企业
山东省 2020 年度“品质鲁药”
9 石药百克 2020.12 山东省医药行业协会
建设优秀产品
10 山东知名名牌 石药百克 2020.11 山东省品牌建设促进会
3-1-159
授予
序号 奖项类型 公司荣誉及奖项 主体 授予机构
时间
11 山东省科学技术进步奖一等奖 石药百克 2019.2 山东省人民政府
山东省质量评价协会、
12 山东名牌 石药百克 2018.12
山东省品牌建设促进会
13 山东省专利奖 石药百克 2016.3 山东省人民政府
14 烟台市绿色工厂 石药百克 2024.5 烟台市工业和信息化局
15 烟台市制造业单项冠军 石药百克 2023.6 烟台市工业和信息化局
市厅级
奖项 烟台市科学技术奖评审
16 烟台市科学技术进步奖一等奖 石药百克 2018.6
委员会
17 烟台市专利奖 石药百克 2016.12 烟台市人民政府
（2）参与多项省级重大研发项目
标的公司通过参与山东省重点研发专项，研发行业前沿技术，具备领先的行
业地位。标的公司参与多项山东省重大研发项目情况如下：
序 项目
项目单位 项目周期 承担角色 项目名称 状态
号 类型
国家生物 1 类新药重组胰高血
项目承担 糖素样肽-1（GLP-1）Fc 融合
1 石药百克 2023-2026 在研
单位 蛋白注射液（TG103 项目）产
山东省
业化关键技术研究
重点研
项目承担 重组胰高血糖素样肽-1 受体激
2 发项目 石药百克 2018-2020 结题
单位 动剂注射液开发及产业化
项目承担 重组胰高血糖素样肽-1 受体激
3 石药百克 2015-2016 结题
单位 动剂临床研究
（3）参与行业标准制定
标的公司通过参编国家药品注册标准等相关标准性文件，设立行业标准，标
的公司参与的标准制定情况如下：
标准 参与
序号 标准名称 标准编号 起草单位 主要起草人
级别 方式
聚乙二醇化重组人
1 粒细胞刺激因子注 国家 YBS05072020 主持 石药百克 石药百克
射液
（4）取得多项研发机构认定
标的公司高度重视科技创新，在科技创新方面投入大量资金，取得了多项省
级工程技术研究中心、工程实验室等认定，促进标的公司技术创新和成果转化，
具体情况如下：
3-1-160
序号 研发机构称号 授予时间 授予机构
1 山东省工程研究中心 2023.9 山东省发展和改革委员会
2 山东省工程实验室（工程研究中心） 2020.6 山东省发展和改革委员会
3 山东省“一企一技术”研发中心 2019.9 山东省工业和信息化厅
3、核心技术人员特点分析及变动情况
（1）核心技术人员基本情况
报告期内，标的公司研发投入金额分别为 16,475.05 万元、23,678.85 万元和
8,931.80 万元，占营业收入比例分别为 7.37%、10.23%和 9.68%。截至 2024 年 6
月 30 日，标的公司研发技术人员共 102 人，占总人数的比例为 9.54%。标的公
司核心技术人员主要包括王文本、张锋、徐光，在新药开发及生产放大、工艺改
进等方面拥有丰富的经验。核心技术人员简介如下：
①王文本，男，中国国籍，1966 年出生，本科学历，正高级工程师。1998
年 9 月至今，历任石药百克副总经理、总经理助理、总经理、董事长等职务，现
任石药百克董事长、总经理。王文本先生具有多年的药物技术研发及管理经验，
系国务院享受政府特殊津贴专家，作为发明人之一参与了“一种柱层析设备”等
发明专利，参与研发的“聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液研制及产业
化”获国家科学技术进步二等奖、山东省科学技术进步一等奖、中国工业大奖表
彰奖等奖项。
②张锋，男，中国国籍，1981 年出生，硕士研究生学历，高级工程师。曾
先后任职于石家庄泰仑生物科技有限公司、华北制药集团爱诺有限公司，2009
年起历任石药集团中央药物研究院研发员、生物技术研究所所长助理、副所长等
职务，2020 年 9 月至今任石药百克副总经理。张锋先生在长效融合蛋白等生物
药研发领域经验丰富，主要负责全面主持公司的研发工作。作为发明人之一参与
了“一种柱层析设备”等发明专利的研发工作，作为项目牵头人主持了国家生物
1 类新药重组胰高血糖素样肽-1（GLP-1）Fc 融合蛋白注射液（TG103 项目）产
业化关键技术研究项目等山东省重点研发项目。
③徐光，男，中国国籍，1988 年出生，本科学历，高级工程师。2010 年起
加入石药百克，历任车间副主任、车间主任、总经理助理、副总经理等职务，2020
年 9 月至今任石药百克副总经理。徐光先生在药品生产工艺开发领域具有丰富经
3-1-161
验，主要负责公司的药品工艺放大、生产技术开发工作。作为发明人之一参与了
“一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF 药物组合物及其制备方法”等发明专利，参与
研发的“聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液研制及产业化”获国家科学
技术进步二等奖、山东省科学技术进步一等奖、中国工业大奖表彰奖等奖项。
（2）报告期核心技术人员变动情况
报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，不存在核心技术人员
变动对标的公司研发及生产产生重大影响的情形。
（3）对核心技术人员实施的约束激励措施
标的公司对于核心技术人员实施了约束和激励措施：在约束方面，标的公司
与上述核心技术人员均签订了保密和竞业协议，对包括任职期间及离职以后保守
公司技术秘密和其他商业秘密的保密内容、保密职责、保密期限、知识产权的归
属和转让、竞业限制、纠纷解决方式等进行了明确规定。在激励方面，标的公司
不断完善科技进步和技术创新激励机制，鼓励技术人员开展技术发明、技术革新
和技术改造，同时参照《科技成果转化奖励制度》《创新创业平台管理制度》等
多种奖励办法，充分调动和发挥人才的积极性、主动性和创造性。标的公司强化
人才考核与激励机制，激发人才活力，通过有效、合理、公开、透明的人才评价、
选拔和激励机制，充分发挥人才潜能。
4、技术先进性及其具体表征
自成立以来，标的公司始终高度重视技术研发，已建立了高效的研发体系，
拥有雄厚的研发团队、人才队伍，承担了多个省级科研课题。标的公司主要产品
为自主研发的长效升白制剂津优力，津优力于 2011 年获批上市，是我国第一
个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了国际技术垄
断，入选《中国抗肿瘤新药临床试验 60 年发展历程和主要成果（1960—2020）》，
被列入国家重大新药创制专项。津优力核心技术聚乙二醇定点修饰重组蛋白药
物关键技术体系建立及产业化首创使用基因工程改造的酶法重组蛋白药物定点
修饰并取得技术突破，促进了我国重组蛋白药物的跨越式发展，为满足临床重大
需求提供了解决方案，荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业
大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等。津优力上市十余年，已实现成功
3-1-162
的商业化和产业化，安全性及疗效可靠性历经长期验证，目前已在全国多个省市、
上千家医院应用。
十、标的公司主要资产情况
（一）主要固定资产
标的公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、交通运输工具、办公设备及
其他。截至 2024 年 6 月末，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元、%
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋建筑物 32,862.03 4,445.74 28,416.29 86.47
机器设备 18,613.57 5,261.05 13,352.52 71.74
交通运输工具 108.12 31.88 76.25 70.52
办公设备及其他 17,742.73 9,849.35 7,893.37 44.49
总计 69,326.44 19,588.02 49,738.43 71.75
（二）主要机器设备
截至 2024 年 6 月末，标的公司主要机器设备相关情况如下：
单位：万元、%
序号 资产名称 资产原值 资产账面净值 成新率
1 全自动不锈钢配液系统 2,194.69 1,852.41 84.40
2 不锈钢生物反应器 1,293.47 1,057.95 81.79
3 洗烘灌封联动线 1,203.54 949.46 78.89
4 自动配液系统 1,050.00 601.13 57.25
5 预灌封灌装线 725.66 714.17 98.42
6 自动纯化系统 700.43 575.27 82.13
7 XDR-2000L 生物反应器 540.57 426.45 78.89
8 储配液系统 513.27 383.24 74.67
9 生物反应器 506.19 494.17 97.62
10 300L 发酵罐 496.81 284.42 57.25
11 碟片式离心机 401.15 334.46 83.37
12 预充式注射器灌装线 400.52 127.83 31.92
13 配液系统 385.00 369.76 96.04
14 自动层析柱 338.00 276.46 81.79
3-1-163
序号 资产名称 资产原值 资产账面净值 成新率
15 工艺用水系统 318.58 237.88 74.67
16 抗生素瓶灌装加塞机 282.68 175.26 62.00
17 全自动层析系统 281.70 214.80 76.25
（三）土地使用权及房屋建筑物
1、土地使用权
截至 2024 年 6 月末，标的公司土地使用权具体情况如下：
土地使用权
序号 不动产权证号 坐落 权利性质 用途 他项权利
面积（㎡）
鲁（2020）烟台
牟平区金埠大 工业
1 市牟不动产权第 75,982.59 出让 无
街 212 号 用地
0011804 号
鲁（2020）烟台 牟平区大窑沁
工业
2 市牟不动产权第 45,776.88 水工业园区金 出让 无
用地
0014086 号 埠大街 212 号
鲁（2020）烟台
牟平区天华街 工业
3 市牟不动产权第 127,547.30 出让 无
南、大窑路东 用地
0010033 号
2、房屋建筑物
截至 2024 年 6 月末，标的公司自建所取得的房屋建筑物情况如下：
建筑物面 他项
序号 不动产权证号 坐落 权利性质 用途
积（㎡） 权利
鲁（2022）烟台市
牟平区金埠大
1 牟不动产权第 10,295.54 自建房 工业 无
街 212 号
0011994 号
鲁（2022）烟台市
牟平区金埠大
2 牟不动产权第 12,532.05 自建房 厂房 无
街 212 号
0011985 号
鲁（2022）烟台市
牟平区金埠大
3 牟不动产权第 8,029.94 自建房 工业 无
街 212 号
0011996 号
鲁（2020）烟台市 牟平区大窑沁 厂房/办
4 牟不动产权第 23,024.28 水工业园区金 其它 公/车库/ 无
0014086 号 埠大街 212 号 其他
石药百克厂区内尚有 3 处建筑物未办理权利证书亦未办理相应的建设手续，
具体如下：
序号 房屋建筑物名称 结构 建筑面积（㎡）
1 危险品库 钢混 429.76
2 环保站 钢混 627.65
3-1-164
序号 房屋建筑物名称 结构 建筑面积（㎡）
3 传达室 钢混 60.00
合计 1,117.41
上表所列建筑物属于石药百克厂区内的配套建筑，不涉及石药百克的核心生
产环节，且该等建筑物对应面积占石药百克已取得权利证书的房屋总面积的比例
很低；根据山东省社会信用中心分别于 2024 年 2 月 20 日和 2024 年 7 月 2 日出
具的关于石药百克的《山东省经营主体公共信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至
2024 年 7 月 1 日，石药百克在自然资源和规划、住房城乡建设领域不存在受到
行政处罚、严重失信等违法违规记录的情形。上述房屋建筑物未办理权利证书或
建设手续的情况，不会对公司的正常生产经营产生重大影响。
除了上述自建取得的房屋建筑物外，标的公司还存在购买所取得的房产。根
据石药百克与烟台石药投资有限公司签订的《商品房买卖合同》，石药百克向烟
台石药投资有限公司购买位于牟平区烟霞大街 566 号 3 区 4、6 号楼的商品房，
购买总价款为 4,431.06 万元（含税）。截至本报告出具之日，该等商品房的产权
变更登记手续尚在办理过程中。报告期内，石药百克在住房城乡建设领域不存在
违法违规情况，前述未办理权属证书变更的房屋建筑系商品房等非主要生产用途
的建筑物，不会对公司的正常生产经营产生重大影响。
（四）知识产权
1、专利
截至 2024 年 6 月末，标的公司拥有已授权的专利权 14 项，其中发明专利 5
项，实用新型专利 9 项，具体情况如下：
授权 预计到 取得
序号 专利号 专利权人 专利名称 类别 申请日期
日期 期日期 方式
ZL20231030 发明 2023.03. 2023.06. 2043.03 原始
1 石药百克 一种柱层析设备
0656.4 专利 27 09 .26 取得
ZL20151003 一种聚乙二醇修饰的 发明 2015.01. 2017.09. 2035.01 原始
2 石药百克
3535.3 rhG CSF 活性药物组合物 专利 23 12 .22 取得
ZL20131002 一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF 发明 2013.01. 2015.02. 2033.01 原始
3 石药百克
2078.9 药物组合物及其制备方法 专利 05 04 .04 取得
ZL20131002 一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF 发明 2013.01. 2014.12. 2033.01 原始
4 石药百克
2113.7 注射液及其制备方法 专利 05 17 .04 取得
ZL20101062 石药百克、 一种定量检测 Exendin-4 的酶 发明 2010.12. 2014.03. 2030.12 受让
5
0868.3 中奇制药 免疫分析方法 专利 31 05 .30 取得
3-1-165
授权 预计到 取得
序号 专利号 专利权人 专利名称 类别 申请日期
日期 期日期 方式
ZL20202261 实用 2020.11. 2021.07. 2030.11 原始
6 石药百克 一种结晶罐出料循环系统
8176.7 新型 13 23 .12 取得
ZL20202261 一种发酵罐通用降温保温装 实用 2020.11. 2021.07. 2030.11 原始
7 石药百克
3658.3 置 新型 13 13 .12 取得
ZL20202261 一种自动控温的样品储存装 实用 2020.11. 2021.07. 2030.11 原始
8 石药百克
8175.2 置 新型 13 09 .12 取得
ZL20202261 实用 2020.11. 2021.07. 2030.11 原始
9 石药百克 一种带除雾装置的输瓶轨道
3657.9 新型 13 06 .12 取得
ZL20172103 实用 2017.08. 2018.04. 2027.08 原始
10 石药百克 一种生物反应釜
2663.7 新型 17 06 .16 取得
ZL20172103 实用 2017.08. 2018.04. 2027.08 原始
11 石药百克 发酵罐无菌连接装置
2664.1 新型 17 03 .16 取得
ZL20172103 大肠杆菌菌体破碎重悬及收 实用 2017.08. 2018.04. 2027.08 原始
12 石药百克
2665.6 集装置 新型 17 03 .16 取得
ZL20172103 一种预灌封注射器灯检、拧 实用 2017.08. 2018.04. 2027.08 原始
13 石药百克
3444.0 杆贴标设备联线装置 新型 17 03 .16 取得
ZL20172103 实用 2017.08. 2018.04. 2027.08 原始
14 石药百克 一种无菌灌装壶
2666.0 新型 17 03 .16 取得
注：上表中第 5 项专利系石药百克向中奇制药受让取得，中奇制药同意将其拥有的该项
专利权利增加石药百克作为第一专利权人，与石药百克共同享有该等专利权。
报告期末，石药百克拥有已授权专利共计 14 项，其中，一种定量检测
Exendin-4 的酶免疫分析方法（专利号：ZL201010620868.3）系石药百克向中奇
制药受让取得的专利，其余 13 项专利均为石药百克原始取得的专利，报告期内
该等专利均不存在专利权属纠纷。石药百克拥有的上述专利均处于维持状态，
不存在抵押、质押及其他权利限制情况，亦不涉及被采取查封、扣押、冻结或
者其他司法强制措施的情形。
标的公司部分实用新型专利将于 2027 年 8 月到期；其余专利均将于 2030
年之后陆续到期，其中，“一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF 注射液及其制备方法”、
“一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF 药物组合物及其制备方法”和“一种聚乙二醇
修饰的 rhG-CSF 活性药物组合物”作为石药百克的核心专利，均至 2033 年 1 月
才到期。
换言之，石药百克有少部分实用新型专利存在短期内到期的情形，相对重
要的发明专利特别是核心发明专利不存在即将到期的情形。即使未来到期也不
会对标的资产药品的竞争力、标的资产的持续经营能力产生重大不利影响，主
要原因如下：
（1）津优力市场份额较为稳定
3-1-166
截至本报告出具之日，我国共有 37 款 G-CSF 药物已获批上市， 7 款为长效
产品，其余 30 款均为短效产品。其中，长效 G-CSF 药物凭借其药效持续时间长、
患者依从性佳等优势，因而具有更好的市场前景，已成为 G-CSF 药物的主流品
种，其在整体 G-CSF 药物市场中的占比已超过 70%。
目前我国已获批上市的长效 G-CSF 药物主要包括石药百克、齐鲁制药、鲁
南制药的培非格司亭以及恒瑞药业的硫培非格司亭等产品，此外还有多家企业
的长效 G-CSF 已提交上市申请，包括九源基因、迈威生物等，长效 G-CSF 药物
市场已经处于充分竞争状态。
从 2011 年津优力作为首个国产长效 G-CSF 药物获批上市，到 2015 年齐鲁
制药的新瑞白加入竞争，再到 2018 年恒瑞医药的艾多和鲁南制药的申力达等相
继获批，市场的竞争逐步加剧。然而，经过多年的市场调控和产品竞争，长效
G-CSF 市场格局已经趋于稳定，形成了技术壁垒高、用药习惯稳定的特点。津优
力凭借其先发优势以及优秀的疗效，持续维持了约 40%的市场份额，位列市场
第一。
（2）津优力属于国家Ⅰ类新药，在多个方面具备显著优势，可替代性较低
在临床研究和产品适用范围方面，津优力是国内唯一拥有 IV 期大样本临
床研究的长效 G-CSF 药物，覆盖肺癌、乳腺癌、淋巴瘤、卵巢癌、结直肠癌、
胃癌及鼻咽癌等多种瘤种，且循证证据丰富；相比之下，可比产品的临床试验
范围较为有限，仅涵盖少数瘤种，限制了其在其他癌症患者中的适用性。
在临床疗效和安全性方面，与短效 G-CSF 药物相比，津优力在预防化疗引
起的中性粒细胞减少症方面显示出显著优势，尤其在中性粒细胞减少症恢复时
间与持续时间的改善方面具有明显优效结果；并且，津优力未见明显的肝脏毒
性、不良过敏反应及其他严重安全性事件，其抗药抗体发生率低，免疫原性低，
安全性表现优异。
在产品可及性方面，津优力 作为我国首个自主研发并获批上市的长效
G-CSF 类生物制品，其与可比产品相比，具有更加灵活的剂量规格（1ml:3mg），
适用于成人、儿童患者以及体重较轻的患者，特别是针对体重低于 45kg、或因
白细胞过高需在下周期降低剂量的患者。此外，长时间的市场应用让津优力成
3-1-167
为多数肿瘤科医生的首选用药，医生对其安全性、疗效和使用经验非常熟悉，
这种信任直接促进了患者对药品的可及性。
（3）生产工艺的持续优化是保护标的公司核心专利的有效措施
标的公司核心专利的应用和产业化主要体现在升白制剂的生产工艺方面。
自 2011 年津优力获批上市以来，标的公司通过近 15 年的临床试验、生产技术
和工艺经验积累，能够有效保证产品质量，安全性及疗效得到了充分验证，并
有效提升了产品生产效率。目前，标的公司的津优力仍在不断的进行生产工艺
优化，如针对培养流程、纯化方法以及关键物料的国产化等重要工艺环节优化
调整。津优力二代工艺已完成前期的小试研究，重点进行了发酵培养工艺优化
以提升表达量，进行纯化层析、超滤工艺优化提升收率及纯度，进行国产化层
析填料替代以进一步降低成本。
2、商标
截至 2024 年 6 月末，标的公司共拥有 52 项商标，具体情况如下：
序 国际 取得
商标内容 注册人 注册证号 专用权期限
号 分类 方式
原始
1 石药百克 1234205 2018.12.28-2028.12.27 5
取得
原始
2 石药百克 1520441 2021.2.14-2031.2.13 5
取得
原始
3 石药百克 41953488 2020.6.28-2030.6.27 1
取得
原始
4 石药百克 41942936 2020.6.28-2030.6.27 2
取得
原始
5 石药百克 41966374 2020.6.28-2030.6.27 3
取得
原始
6 石药百克 41939817 2020.7.14-2030.7.13 4
取得
原始
7 石药百克 41957753 2020.6.28-2030.6.27 5
取得
原始
8 石药百克 43812983 2020.10.21-2030.10.20 5
取得
原始
9 石药百克 41964048 2020.6.28-2030.6.27 6
取得
原始
10 石药百克 41953598 2020.6.28-2030.6.27 7
取得
原始
11 石药百克 41961614 2020.6.28-2030.6.27 8
取得
3-1-168
序 国际 取得
商标内容 注册人 注册证号 专用权期限
号 分类 方式
原始
12 石药百克 41958064 2020.7.21-2030.7.20 9
取得
原始
13 石药百克 41944234 2020.7.14-2030.7.13 10
取得
原始
14 石药百克 41968851 2020.7.14-2030.7.13 11
取得
原始
15 石药百克 41948826 2020.6.28-2030.6.27 12
取得
原始
16 石药百克 41964461 2020.6.28-2030.6.27 13
取得
原始
17 石药百克 41943856 2020.6.28-2030.6.27 14
取得
原始
18 石药百克 41967740 2020.7.14-2030.7.13 15
取得
原始
19 石药百克 41958552 2020.7.14-2030.7.13 16
取得
原始
20 石药百克 41960054 2020.6.28-2030.6.27 17
取得
原始
21 石药百克 41961337 2020.6.28-2030.6.27 18
取得
原始
22 石药百克 41960123 2020.6.28-2030.6.27 19
取得
原始
23 石药百克 41967446 2020.7.14-2030.7.13 20
取得
原始
24 石药百克 41967764 2020.6.28-2030.6.27 21
取得
原始
25 石药百克 41948863 2020.6.28-2030.6.27 22
取得
原始
26 石药百克 41946091 2020.6.28-2030.6.27 23
取得
原始
27 石药百克 41950562 2020.6.28-2030.6.27 24
取得
原始
28 石药百克 41950580 2020.6.28-2030.6.27 25
取得
原始
29 石药百克 41942349 2020.7.14-2030.7.13 26
取得
原始
30 石药百克 41955360 2020.6.28-2030.6.27 27
取得
原始
31 石药百克 41957868 2020.6.28-2030.6.27 28
取得
原始
32 石药百克 41949736 2020.6.28-2030.6.27 29
取得
原始
33 石药百克 41946416 2020.6.28-2030.6.27 30
取得
3-1-169
序 国际 取得
商标内容 注册人 注册证号 专用权期限
号 分类 方式
原始
34 石药百克 41959452 2020.10.14-2030.10.13 31
取得
原始
35 石药百克 41946501 2020.6.28-2030.6.27 32
取得
原始
36 石药百克 41946515 2020.6.28-2030.6.27 33
取得
原始
37 石药百克 41945378 2020.6.28-2030.6.27 34
取得
原始
38 石药百克 41944783 2020.6.28-2030.6.27 35
取得
原始
39 石药百克 41963632 2020.7.14-2030.7.13 36
取得
原始
40 石药百克 41944076 2020.6.28-2030.6.27 37
取得
原始
41 石药百克 41963239 2020.6.28-2030.6.27 38
取得
原始
42 石药百克 41954501 2020.6.28-2030.6.27 39
取得
原始
43 石药百克 41963305 2020.6.28-2030.6.27 40
取得
原始
44 石药百克 41969327 2020.6.28-2030.6.27 41
取得
原始
45 石药百克 41964869 2020.6.28-2030.6.27 42
取得
原始
46 石药百克 41942838 2020.6.28-2030.6.27 43
取得
原始
47 石药百克 41945961 2020.6.28-2030.6.27 44
取得
原始
48 石药百克 41954652 2020.6.28-2030.6.27 45
取得
原始
49 石药百克 1212343 2018.10.7-2028.10.6 5
取得
原始
50 石药百克 1310288 2019.9.7-2029.9.6 5
取得
原始
51 石药百克 9176881 2022.3.14-2032.3.13 5
取得
原始
52 石药百克 14977011 2015.8.7-2025.8.6 5
取得
3、软件著作权
截至 2024 年 6 月末，标的公司共拥有 8 项软件著作权，具体情况如下：
序号 软件著作权名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
1 具有支持介质的制备型垂直流 2022SR0587384 2022/5/17 石药百克 原始取得
3-1-170
序号 软件著作权名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
电泳系统
2 可药洗反洗的超滤水系统 2022SR0562349 2022/5/6 石药百克 原始取得
3 生物制药发酵罐水冷循环系统 2022SR0516729 2022/4/24 石药百克 原始取得
4 可控加压的均匀上样层析系统 2022SR0481603 2022/4/18 石药百克 原始取得
5 发酵罐参数控制系统 2021SR0011694 2021/1/5 石药百克 原始取得
6 蛋白纯化设备流量控制系统 2021SR0008705 2021/1/5 石药百克 原始取得
7 预灌封灌装机加塞控制系统 2020SR1912043 2020/12/29 石药百克 原始取得
8 控温型蛋白层析循环系统 2022SR0524650 2022/4/26 石药百克 原始取得
4、域名
截至 2024 年 6 月末，标的公司共拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 网站域名 权利人 证书编号 有效期至
山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街
（鲁）-非经营
1 212 号 cspcbaike.com 118.123.17.140（石药集团 石药百克 2026-9-12
性-2021-0525
百克（山东）生物制药股份有限公司）
（五）在建工程
截至 2024 年 6 月末，标的公司在建工程项目已取得主要手续的情况如下：
建筑名称
序号 项目备案 土地证 用地规划 工程规划 工程施工
（暂定）
6# 生 物 工 《建设工程规 《建筑工程施
1
程厂房 划许可证》（建 工许可证》编
《山东省建设 字 第 号 ：
7# 生 物 工 《建设用地
2 项目备案证 鲁（2020）烟 370612202000 370612202007
程厂房 规划许可证》
明 》 台市牟不动 047 号） 090101）
（ 地 字 第
（ 2018-37061 产 权 第 《建设工程规 《建筑工程施
37061220201
2-27-03-03777 0011804 号 划许可证》（建 工许可证》编
8# 生 物 工 0005 号）
3 2） 字 第 号 ：
程厂房
370612202100 370612202104
049 号） 130101）
（六）生产经营资质
截至 2024 年 6 月末，标的公司与生产经营相关的主要资质情况如下：
1、药品生产许可证
持有
序号 许可证编号 有效期至 生产地址 生产范围 发证机关
人
烟台市牟平区 治疗用生物制品（重组 山东省药
石药
1 鲁 20200492 2025-9-9 沁水韩国工业 人粒细胞刺激因子注 品监督管
百克
园金埠大街 射液、聚乙二醇化重组 理局
3-1-171
持有
序号 许可证编号 有效期至 生产地址 生产范围 发证机关
人
212 号 人粒细胞刺激因子注
射液）
2、药品 GMP 证书
序 持有
证书编号 认证范围 发证日期 有效期至 发证机关
号 人
治疗用生物制品（聚乙
石药 二醇化重组人粒细胞刺 2019-12- 2024-12-
SD20191 山东省药品
1
百克 022激因子注射液，1002 车 11 10 监督管理局
间，西林瓶生产线）
聚乙二醇化重组人粒细
石药 SD20190 胞刺激因子注射液 2019-5-2 2024-5-1 山东省药品
2
百克 919 （1001 车间，预灌封生 0 9 监督管理局
产线）
治疗用生物制品（重组
人粒细胞刺激因子注射
石药 SD20180 液、聚乙二醇化重组人 2018-11- 2023-11- 山东省药品
3
百克 807 粒细胞刺激因子注射 18 17 监督管理局
液，1001 车间，西林瓶
生产线）
注 1：根据《中华人民共和国药品管理法》（2019 年修订）及《国家药监局关于贯彻实
施〈中华人民共和国药品管理法〉有关事项的公告》（2019 年第 103 号）的规定，“自 2019
年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药
品 GMP、GSP 证书。2019 年 12 月 1 日以前受理的认证申请，按照原药品 GMP、GSP 认证
有关规定办理。2019 年 12 月 1 日前完成现场检查并符合要求的，发放药品 GMP、GSP 证
书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019 年 12 月 1 日后应当继续开展现场检查，并将现
场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规定依法予以处理。”
注 2：根据山东省药品监督管理局于 2023 年 7 月 17 日发布的《山东省食品药品监督管
理局关于 2023 年药品生产监督检查结果的通告（第二期）》，经现场检查，石药百克作为聚
乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液的生产单位基本符合要求。
3、药品再注册批件
药品生产
序号 药品名称 批件号 批准文号 规格 剂型 有效期至 审批机关
企业
聚乙二醇化
3.0mg 山东省药
重组人粒细 2021R00 国药准字
1 （1.0ml）/ 注射剂 石药百克 2026-3-2 品监督管
胞刺激因子 0141 S20110014
支 理局
注射液
人粒细胞刺 山东省药
2024R00 国药准字
2 激因子注射 75μg/支 注射剂 石药百克 2029-5-16 品监督管
4523 S20000009
液 理局
人粒细胞刺 山东省药
2024R00 国药准字
3 激因子注射 150μg/支 注射剂 石药百克 2029-5-16 品监督管
4529 S20000010
液 理局
人粒细胞刺 山东省药
2024R00 国药准字
4 激因子注射 250μg/支 注射剂 石药百克 2029-5-16 品监督管
4527 S20050015
液 理局
3-1-172
药品生产
序号 药品名称 批件号 批准文号 规格 剂型 有效期至 审批机关
企业
人粒细胞刺 山东省药
2024R00 国药准字
5 激因子注射 300μg/支 注射剂 石药百克 2029-5-16 品监督管
4525 S20000011
液 理局
4、在研管线临床批件
序 通知书 批准
药品名称 受理号 适应症 申请人 审批机关
号 编号 日期
司美格鲁 北京抗创
CXHL230 2023LP0 2023-8 国家药品监
1 肽注射液 2 型糖尿病 联、中奇制
0646 1680 -27 督管理局
[注] 药
司美格鲁 北京抗创
CXHL240 2024LP0 2024-3 国家药品监
2 肽注射液 体重管理 联、中奇制
0031 0747 -22 督管理局
[注] 药
司美格鲁 北京抗创
CXHL240 2024LP0 2024-3 国家药品监
3 肽注射液 体重管理 联、中奇制
0032 0748 -22 督管理局
[注] 药
司美格鲁 石药百克、
CXHL2401 2024LP0 2024-1 国家药品监
4 肽长效注 体重管理 北京抗创
061 2933 2-18 督管理局
射液[注] 联
TG103 注 CXSB190 2019B03 2019-7 国家药品监
5 2 型糖尿病 石药百克
射液 0014 434 -24 督管理局
TG103 注 CXSL210 2021LP0 2021-1 国家药品监
6 超重/肥胖 石药百克
射液 1330 1910 1-29 督管理局
TG103 注 CXSL220 2022LP0 非酒精性脂 2022-8 国家药品监
7 石药百克
射液 0262 1364 肪性肝炎 -30 督管理局
TG103 注 CXSL220 2022LP0 阿尔茨 2022-8 国家药品监
8 石药百克
射液 0276 1375 海默病 -31 督管理局
注 1：药物临床试验应当自《药物临床试验批准通知书》或《药品补充申请批件》批准
之日起 3 年内实施，3 年内未有受试者签署知情同意书的，临床试验批件自行失效。在上表
列示的相关《药物临床试验批准通知书》和《药品补充申请批件》中，第 1 至 3 项及第 5
至 6 项均已在有效期内开展临床试验并取得受试者签署知情同意书，故该等批件均在有效
期内；第 4 项、第 7 项、第 8 项尚未到期。
注 2：根据石药百克与北京抗创联制药技术研究有限公司于 2023 年 12 月 25 日签署的
《产品权益转让协议》约定，北京抗创联制药技术研究有限公司将其作为申办者取得司美格
鲁肽注射液（产品编号：HD1916）、司美格鲁肽长效注射液（产品编号：SYH9017）产品的
全部权益转让给石药百克。根据石药百克与中奇制药于 2023 年 12 月 22 日签署的《产品权
益转让协议》约定，中奇制药将其作为申办者取得司美格鲁肽注射液（产品编号：HD1916）
产品的全部权益转让给石药百克。
上述第 2-3 项药物临床试验批准（批件）对应的适应症均为体重管理，第 2 项药物临床
试验批准（批件）对应的制剂规格分别为 1.34mg/ml、1.5ml/支，第 3 项药物临床试验批准
（批件）对应的制剂规格分别为 3.20mg/ml、3ml/支。
5、其他相关资质证书
序号 资质文件名称 持有人 资质文件编号 发证日期 有效期至 发证单位
药品出口销售 2024-06- 2025-09- 山东省药品监
1 石药百克 鲁 20244011 号
证明 25 09 督管理局
3-1-173
序号 资质文件名称 持有人 资质文件编号 发证日期 有效期至 发证单位
互联网药品信
（鲁）-非经营性 2021-9-1 2026-9-1 山东省药品监
2 息服务资格 石药百克
-2021-0525 3 2 督管理局
证书
山东省科学技
术厅、山东省财
2024-12- 2027-12-
3 高新技术企业 石药百克 GR202437004511 政厅、国家税务
07 06
总局山东省税
务局
能源管理体系 2024-11- 2027-12- 方圆标志认证
4 石药百克 00224EN0965R2M
认证证书 28 27 集团有限公司
质量管理体系 2024-11- 2027-10- 方圆标志认证
5 石药百克 00224Q27518R2M
认证证书 28 16 集团有限公司
环境管理体系 2024-11- 2027-10- 方圆标志认证
6 石药百克 00224E35114R2M
认证证书 28 16 集团有限公司
职业健康安全
2024-11- 2028-05- 方圆标志认证
7 管理体系认证 石药百克 00224S24689R2M
28 27 集团有限公司
证书
91370612613203 2024-12- 2029-12- 烟台市生态环
8 排污许可证 石药百克
660U001R 12 11 境局
6、标的资产是否已取得全部所需的生产经营资质，到期换发或再注册等是
否存在实质性障碍
（1）标的资产生产、销售、研发各药品已取得的相关资质换发或再注册条
件
根据《药品注册管理办法（2020）》《中华人民共和国药品管理法（2019
修订）》《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019 修订）》《国家药监局
关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》《国家药监局关
于印发药品出口销售证明管理规定的通知》等相关法律法规的规定，标的资产
生产、销售、研发已取得的相关资质、换发或再注册条件：
序号 资质名称 换发或再注册条件
《药品注册管理办法（2020）》第八十二条：“持有人应当
在药品注册证书有效期届满前六个月申请再注册。境内生产
药品再注册申请由持有人向其所在地省、自治区、直辖市药
品监督管理部门提出。”
《药品注册管理办法（2020）》第八十三条：“药品再注册
1 《药品再注册批准通知书》 申请受理后，省、自治区、直辖市药品监督管理部门或者药
品审评中心对持有人开展药品上市后评价和不良反应监测
情况，按照药品批准证明文件和药品监督管理部门要求开展
相关工作情况，以及药品批准证明文件载明信息变化情况等
进行审查，符合规定的，予以再注册，发给药品再注册批准
通知书。不符合规定的，不予再注册，并报请国家药品监督
3-1-174
序号 资质名称 换发或再注册条件
管理局注销药品注册证书。”
《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019 修订）》第八
条：“《药品生产许可证》有效期为 5 年。有效期届满，需
2 《药品生产许可证》 要继续生产药品的，持证企业应当在许可证有效期届满前 6
个月，按照国务院药品监督管理部门的规定申请换发《药品
生产许可证》。”
《排污许可管理条例》第十四条：“排污许可证有效期为 5
年。排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物
的，应当于排污许可证有效期届满 60 日前向审批部门提出
3 《排污许可证》
申请。审批部门应当自受理申请之日起 20 日内完成审查；
对符合条件的予以延续，对不符合条件的不予延续并书面说
明理由。”
《国家认监委关于发布质量管理体系认证规则的公告》（国
家认监委公告 2014 年第 5 号）附件之《质量管理体系认证
规则》第 6.1 条：“认证证书期满前，若获证组织申请继续
持有认证证书，认证机构应当实施再认证审核决定是否延续
认证证书。”
4 《质量管理体系认证证书》
方圆标志认证集团有限公司出具的《质量、环境、职业健康
安全管理体系认证实施方案》第 5.2.3 条：“获证客户在证
书有效期满前至少三个月，须提出再认证申请。再认证审核
的目的是验证作为一个整体的组织管理体系全面的持续符
合性和有效性，以及认证范围的持续相关性和适宜性。”
《能源管理体系认证规则》第 6.7 条：“再认证的现场审核
程序与初次认证现场审核程序基本相同，再认证审核应重点
关注以下内容：（1）结合内部和外部变化情况判断整个能
源管理体系的有效性以及认证范围的持续适宜性； （2）本
认证周期内获证能源管理体系的运行是否促进了组织方针
和目标的实现；（3）获证组织本认证周期的能源管理绩效，
5 《能源管理体系认证证书》
获证组织能耗及核算边界的变化情况等。”
方圆标志认证集团有限公司出具的《能源管理体系认证实施
方案》第 5.2.3 条：“获证客户应在证书有效期满前至少三
个月，提出再认证申请。再认证审核的目的是验证作为一个
整体的能源管理体系的持续符合性和有效性，以及认证范围
的持续相关性和适宜性。”
《环境管理体系认证管理规定》第十条：“拟申请环境管理
体系认证的组织（以下简称申请认证的组织）可以自主选择
有资格的咨询机构和认证机构分别进行环境管理体系咨询
和认证。”
6 《环境管理体系认证证书》 方圆标志认证集团有限公司出具的《质量、环境、职业健康
安全管理体系认证实施方案》第 5.2.3 条：“获证客户在证
书有效期满前至少三个月，须提出再认证申请。再认证审核
的目的是验证作为一个整体的组织管理体系全面的持续符
合性和有效性，以及认证范围的持续相关性和适宜性。”
方圆标志认证集团有限公司出具的《质量、环境、职业健康
安全管理体系认证实施方案》第 5.2.3 条：“获证客户在证
《职业健康安全管理体系认
7 书有效期满前至少三个月，须提出再认证申请。再认证审核
证证书》
的目的是验证作为一个整体的组织管理体系全面的持续符
合性和有效性，以及认证范围的持续相关性和适宜性。”
3-1-175
序号 资质名称 换发或再注册条件
《药品出口销售证明管理规定》第七条的规定：“《药品出
口销售证明》有效期不超过 2 年，且不应超过申请资料中所
有证明文件的有效期，有效期届满前应当重新申请。”
8 《药品出口销售证明》
《药品出口销售证明管理规定》第四条的规定：“药品上市
许可持有人、药品生产企业办理药品出口销售证明的，应当
向所在地省级药品监督管理部门提交。”
《互联网药品信息服务管理办法（2017 修正）》第十七条的
规定：“《互联网药品信息服务资格证书》有效期为 5 年。
有效期届满，需要继续提供互联网药品信息服务的，持证单
位应当在有效期届满前６个月内，向原发证机关申请换发
《互联网药品信息服务资格证书》。原发证机关进行审核后，
《互联网药品信息服务资格
9 认为符合条件的，予以换发新证；认为不符合条件的，发给
证书》
不予换发新证的通知并说明理由，原《互联网药品信息服务
资格证书》由原发证机关收回并公告注销。省、自治区、直
辖市食品药品监督管理部门根据申请人的申请，应当在《互
联网药品信息服务资格证书》有效期届满前作出是否准予其
换证的决定。逾期未作出决定的，视为准予换证。”
《药品注册管理办法（2020）》第三十二条的规定：“药物
临床试验应当在批准后三年内实施。药物临床试验申请自获
准之日起，三年内未有受试者签署知情同意书的，该药物临
床试验许可自行失效。仍需实施药物临床试验的，应当重新
申请。”
《中华人民共和国药品管理法（2019 修订）》第十九条规定：
《药物临床试验批件》或《药
10 “开展药物临床试验，应当按照国务院药品监督管理部门的
物临床试验批准通知书》
规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等
有关数据、资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准。
国务院药品监督管理部门应当自受理临床试验申请之日起
六十个工作日内决定是否同意并通知临床试验申办者，逾期
未通知的，视为同意。其中，开展生物等效性试验的，报国
务院药品监督管理部门备案。”
《高新技术企业认定管理办法（2016 修订）》第九条：“通
过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为
三年。”
《高新技术企业认定管理办法（2016 修订）》第十一条：“认
定为高新技术企业须同时满足以下条件：（一）企业申请认
定时须注册成立一年以上；（二）企业通过自主研发、受让、
受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发
11 《高新技术企业》证书
挥核心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主要产
品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的
高新技术领域》规定的范围；（四）企业从事研发和相关技
术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于
10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的
按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销
售收入总额的比例符合相应要求。”
（2）标的资产是否已取得全部所需的生产经营资质，到期换发或再注册等
是否存在实质性障碍
3-1-176
截至本报告出具之日，石药百克已取得全部所需的生产经营资质证书和批
件，且均在有效期内，到期换发或再注册亦不存在实质性法律障碍。此外，根
据《中华人民共和国药品管理法》（2019 年修订）《国家药监局关于贯彻实施<
中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（国家药监局公告 2019 年第 103
号）等规定，省级药监主管部门通过每年 GMP 现场检查的方式取代此前的核发
药品 GMP 认证资质，不再涉及对原有《药品 GMP 证书》办理续期或换发。
（七）特许经营情况
截至本报告签署日，石药百克无特许经营权。
十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司的营业收入主要是销售商品收入。
“本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为
负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得
商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同
对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计
客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存
在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于
在某一时点履行履约义务：
1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
3-1-177
2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
3）在本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹
象：
1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利。
2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
3）本公司已将该商品的实物转移给客户。
4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
5）客户已接受该商品或服务等。
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，
合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的无条件向客户收取对价
的权利作为应收款项列示。本公司已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服
务的义务作为合同负债列示。
公司主要销售升白类药品，属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入
确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收
入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，
产品相关的成本能够可靠地计量。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权
时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该
服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。”
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，标的公司收入确认原则和计量方法、固定
资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存
在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
3-1-178
（三）财务报表的编制基础
报告期内，标的公司的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露
有关财务信息。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、其他事项
（一）交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
交易标的石药百克 100%股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进
行评估或估值的情况。
（二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的情况
本次交易为购买石药百克 100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、
行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。标的公司当前在建项目涉及
的报批情况详见本节“十、标的公司主要资产情况”之“（五）在建工程”。
（三）标的资产债权债务转移情况
本次交易完成后，石药百克仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担。
3-1-179
第五节 发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金
两部分，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必普
药业合计持有的石药百克 100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比
例占交易对价的比例分别为 90%、10%，股份支付对价金额为 684,000.00 万元，
现金支付对价金额为 76,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有石药百
克 100%股权。
（一）标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为维生药业、石药上海、
恩必普药业合计持有的石药百克 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海、恩必
普药业。
（二）交易价格和支付方式
根据中企华出具的标的资产评估报告，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，
石药百克 100%股权采用收益法得出的评估结果为 762,171.89 万元。参考该评估
值，经各方协商一致后，石药百克 100%股权交易作价确定为 760,000.00 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为 684,000.00 万元、76,000.00 万元。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（四）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
3-1-180
行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。上市公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情
况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 24.86 19.89
定价基准日前 60 个交易日 29.14 23.31
定价基准日前 120 个交易日 28.05 22.44
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 20.95 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
（六）发行股份的数量
本次交易中现金支付比例为 10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股份
数量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；
单位：股）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
3-1-181
326,491,646 股，具体如下：
单位：万元、股
交易对价
标的公司 交易对方 持股比例
总对价 现金对价 股份对价 股份数量
维生药业 60.84% 462,388.17 46,238.82 416,149.36 198,639,311
石药百克 石药上海 23.78% 180,715.94 18,071.59 162,644.34 77,634,532
恩必普药业 15.38% 116,895.89 11,689.59 105,206.30 50,217,803
合计 100.00% 760,000.00 76,000.00 684,000.00 326,491,646
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一
股部分对应现金的支付主张。
本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批
复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（七）锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方维生药业、石药上海、恩必
普药业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的
上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审
核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最
新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
3-1-182
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（八）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为维生药业、石药上海、恩必普药
业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年，鉴于本次交易的交割日
在 2024 年底之后，本次交易的业绩承诺期间为 2025 年、2026 年和 2027 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2025 年、2026 年和 2027 年实现的净利润
分别不低于 39,300.00 万元、43,600.00 万元和 50,200.00 万元。前述标的公司净
利润指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在
业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金
专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相
关借款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆借
中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募投项
目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套
募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×全国银行间同
业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金实际投入募
投项目的天数/360 天
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投
入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然日计
算；除每笔配套募集资金投入当年度实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承
诺期间内剩余年度按每年 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费。
3-1-183
各方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公
司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况
出具的专项审核意见为准。
2、业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方
应按照本次收购前各自持有的标的公司股份比例以其取得的本次发行的股份进
行补偿，不足部分由其按前述比例以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施
方式如下：
（1）股份补偿
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数
（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人当年应补偿的股份
数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红
的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公
司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
量（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审
核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份。
（2）现金补偿
3-1-184
若累计应补偿股份数额大于补偿义务人本次交易取得的股份数（包括转增、
送股所取得的股份），不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人
当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×本次收购
的交易价格]－（乙方累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补偿现
金数（如有）
补偿义务人所补偿的现金应以其基于本次收购从上市公司收取的现金对价
金额为限。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，则补偿义务人应在收到上市公司
要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公
司指定的银行账户。
3、减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的
资产的期末减值额>（业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股
份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行补偿。另行补
偿时，补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份
进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股
份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行补
偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额已
3-1-185
补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
4、业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕前，不质押通过本次交易所获上市公
司股份。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（十）标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收
益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的
专项审核意见为准）。
二、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 178,000.00 万元（含 178,000.00 万元），
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量
3-1-186
不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过 178,000.00 万元，不超过本次交易中以发
3-1-187
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资
产完成后公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资
金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，本次募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
3-1-188
单位：万元、%
序号 项目 拟使用募集资金 占比
1 支付本次交易的现金对价 76,000.00 42.70
2 新药研发基地建设项目 31,000.00 17.42
3 生物新药产业化建设项目 33,000.00 18.54
4 补充流动资金 38,000.00 21.35
合计 178,000.00 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
1、支付本次交易的现金对价
上市公司本次发行股份及支付现金购买石药百克 100%股权，交易作价为
760,000.00 万元，其中以现金支付 76,000.00 万元。
2、新药研发基地建设项目
（1）项目基本情况
本项目的实施主体为标的公司石药百克。为了进一步提升石药百克的研发技
术实力，石药百克基于目前在研产品管线和未来研发需求，结合国内外先进医药
研发设备情况，拟进行新药研发基地建设项目，新建研发质检大楼，并采购先进
的医药研发、质检设备和仪器，升级研发基础设施，全面提升标的公司在创新生
物药领域的研发实力，为未来标的公司及上市公司的创新药研发持续赋能，加快
打造技术领先的创新药研发平台。
本项目总投资额 47,625.00 万元，拟使用募集资金 31,000.00 万元。
（2）项目投资估算
3-1-189
本项目总投资额 47,625.00 万元，主要包括建筑工程费用、设备购置费用、
安装工程费用等。具体投资计划如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 投资占比（%）
1 建筑工程费 14,910.00 31.31
2 设备购置费 22,223.00 46.66
3 安装工程费 9,471.00 19.89
4 工程建设其它费用 1,021.00 2.14
合计 47,625.00 100.00
①建筑工程费
新药研发基地建设项目的建筑工程费金额为 14,910.00 万元，具体测算依
据如下：
建筑工程单价 建筑工程金额（万
项目 建筑面积（平方米）
（元/平方米） 元）
产品开发实验室（两层） 6,000.00 4,640.00 2,784.00
分析方法开发实验室（一层） 4,000.00 4,805.00 1,922.00
质量控制实验室（两层） 6,000.00 4,640.00 2,784.00
地下停车场及公辅系统（地
14,000.00 5,300.00 7,420.00
下一层）
研发质检大楼合计 30,000.00 4,970.00 14,910.00
新药研发基地建设项目拟新建研发质检大楼，并采购先进的医药研发、质
检设备和仪器，升级研发基础设施。研发质检大楼规划建设地上五层，地下一
层，总计六层，其中地上五层用于产品研发实验室和质量控制实验室，具体包
括产品开发实验室（两层）、分析方法开发实验室（一层）、质量控制实验室
（两层），地下一层用于地下停车场及公辅系统使用。
新药研发基地建设项目的建筑工程单价系标的公司根据项目实际建设规
划、建筑物特点、技术结构特征，并参考标的公司和同行业公司类似建筑物的
造价水平进行测算。标的公司新药研发基地建设项目的建筑工程单价与同行业
公司类似建筑物的建筑工程单价比较情况如下：
建筑工程
序 公司 项目名 建筑面积 建筑工程金
单价（元/ 项目情况
号 简称 称 （平方米） 额（万元）
平方米）
海创 研 发 生 本项目集公司新药研发
1 90,000.00 47,328.89 5,258.77
药业 产 基 地 及生产、营销展示、学
3-1-190
建筑工程
序 公司 项目名 建筑面积 建筑工程金
单价（元/ 项目情况
号 简称 称 （平方米） 额（万元）
平方米）
建 设 项 术交流等功能，包括总
目 部综合楼、国际研发中
心、符合国际标准的 GMP
生产厂房、配套运行设
施等。
本项目包括一栋地上九
层、地下一层的主体建
筑，集公司总部运营、
总 部 及
艾力 新药研发、营销展示、
2 研 发 基 39,130.00 9,782.50 2,500.00
斯 学术交流、配套保障等
地项目
功能于一体，旨在进一
步增强企业创新研发实
力。
本项目建设内容包括实
验室及中试车间，用于
企业现有及未来新产
研 发 中
兴齐 品、新技术、新工艺等
3 心 建 设 22,000.00 13,000.00 5,909.09
眼药 多方面的研究与开发，
项目
从而提升企业产品研发
的速度和质量，加大企
业研发力度。
平均值 4,555.95
注：上表中数据来源于相关上市公司公开披露信息，其中海创药业的研发生产基地建
设项目中的“工程建设费”金额为 47,328.89 万元；艾力斯的总部及研发基地项目中的“建
筑工程”金额为 13,695.50 万元；兴齐眼药的研发中心建设项目中“建设施工及配套费用”
金额为 13,000.00 万元。
标的公司上述同行业公司类似的研发基地建设项目的建筑工程单价平均值
为 4,555.95 元/平方米，与标的公司新药研发基地建设项目预计 4,970.00 元/
平方米的建筑工程单价不存在较大差异，标的公司新药研发基地建设项目的建
筑工程单价具有合理性。
②设备购置费
新药研发基地建设项目的设备购置费金额为 22,223.00 万元，具体明细如
下：
序号 名称 数量（台、套） 单价（万元） 金额（万元）
一 研发分析设备
1 分子互作系统 1 400.00 400.00
液相色谱-高分辨质谱联用仪
2 1 1,000.00 1,000.00
（含 ETD 碎裂）
3-1-191
序号 名称 数量（台、套） 单价（万元） 金额（万元）
液相色谱-高分辨质谱联用仪
3 1 600.00 600.00
(轨道阱)
4 液相色谱-三重四级杆质谱 1 500.00 500.00
5 毛细管电泳-质谱联用仪 1 600.00 600.00
6 气质联用仪器 1 200.00 200.00
7 多功能毛细管电泳仪 2 180.00 360.00
8 自由流电泳 1 400.00 400.00
9 毛细管电泳仪（含 LIF 检测器） 2 200.00 400.00
10 圆二色谱仪 1 200.00 200.00
11 数字 PCR 仪 1 200.00 200.00
12 液相色谱仪（含 CAD） 4 80.00 320.00
13 生物惰性液相色谱 8 60.00 480.00
14 流式细胞仪 1 230.00 230.00
15 微粒分析仪 MFI 1 200.00 200.00
16 SEC-MALS 1 120.00 120.00
17 AUC 1 600.00 600.00
18 自动移液工作站 4 150.00 600.00
19 自动排列机器人 4 10.00 40.00
20 N 端测序仪 1 80.00 80.00
21 气相色谱仪 1 60.00 60.00
22 多功能酶标仪 4 80.00 320.00
23 实时定量 PCR 仪 2 80.00 160.00
24 荧光分析仪 1 30.00 30.00
25 ICP-MS 1 180.00 180.00
26 紫外分光光度计 3 30.00 90.00
27 超纯水机 2 20.00 40.00
28 细胞计数仪 2 50.00 100.00
29 超低温冰箱 5 10.00 50.00
30 洗板机 2 20.00 40.00
31 真空离心浓缩仪 2 20.00 40.00
32 二氧化碳培养箱 2 15.00 30.00
33 荧光倒置显微镜 2 15.00 30.00
34 高速冷冻离心机 3 15.00 45.00
3-1-192
序号 名称 数量（台、套） 单价（万元） 金额（万元）
35 小型高速冷冻离心机 10 5.00 50.00
36 凝胶成像仪 2 30.00 60.00
37 核酸提取仪 4 20.00 80.00
38 医用冰箱 10 10.00 100.00
39 灭菌锅 3 20.00 60.00
40 TOC 分析仪 1 40.00 40.00
小型设备（涡旋混匀仪、pH、恒
41 温震荡仪、超声波、金属浴、水 50 2.00 100.00
浴锅、澄明度仪等）
小计 150 9,235.00
二 工艺开发设备
1 3L 细胞培养罐 36 50.00 1,800.00
2 细胞培养灌流系统 4 50.00 200.00
3 细胞计数仪 2 60.00 120.00
4 血气分析仪 2 10.00 20.00
5 高通量生化分析仪 2 50.00 100.00
6 摇床 4 40.00 160.00
7 Wave 反应器 3 60.00 180.00
8 无菌封管机 6 30.00 180.00
9 无菌接管机 6 30.00 180.00
10 封口机 1 5.00 5.00
11 浊度计 2 2.00 4.00
12 渗透压检测仪 2 7.00 14.00
13 高精度蠕动泵 10 5.00 50.00
14 生物安全柜 4 8.00 32.00
15 气相液氮罐 2 50.00 100.00
16 冷冻离心机 4 15.00 60.00
17 大容量冷冻离心机 4 25.00 100.00
18 低温冷藏箱 10 5.00 50.00
19 超低温冰箱 10 10.00 100.00
20 灭菌柜 3 30.00 90.00
21 冷库 2 40.00 80.00
22 高效液相色谱仪 4 35.00 140.00
23 多波长紫外分光光度计 4 30.00 120.00
3-1-193
序号 名称 数量（台、套） 单价（万元） 金额（万元）
24 pH 计 10 5.00 50.00
25 电导率仪 5 5.00 25.00
26 深层过滤系统 2 100.00 200.00
27 洗瓶机 2 50.00 100.00
28 显微镜 2 10.00 20.00
29 桌面式超滤系统 3 60.00 180.00
30 桌面式纳滤系统 3 10.00 30.00
31 开发用层析仪 8 150.00 1,200.00
32 开发用析柱 30 1.00 30.00
33 高通量蛋白纯化系统 2 100.00 200.00
34 50L 生物反应器 2 150.00 300.00
35 200L 生物反应器 1 200.00 200.00
36 中试灌流系统 1 300.00 300.00
37 中试层析系统 3 200.00 600.00
38 中试层析柱 8 10.00 80.00
39 中试超滤系统 1 150.00 150.00
40 中试纳滤系统 1 100.00 100.00
41 配液车 10 10.00 100.00
42 储液车 30 2.00 60.00
43 生化培养箱 3 10.00 30.00
44 蛋白浓度自动测定仪 1 70.00 70.00
45 差式热量扫描仪（DSC） 1 150.00 150.00
46 高精度分装系统 1 120.00 120.00
47 不锈钢器具一套 1 150.00 150.00
48 温控磁力搅拌器 30 1.00 30.00
49 电子天平 10 3.00 30.00
50 超净工作台 3 10.00 30.00
51 内毒素检测仪 2 30.00 60.00
52 完整性测试仪 2 30.00 60.00
53 标签打印机 2 5.00 10.00
54 制水系统 1 100.00 100.00
55 空调系统 1 100.00 100.00
56 空压机 1 50.00 50.00
3-1-194
序号 名称 数量（台、套） 单价（万元） 金额（万元）
57 制氧机 1 50.00 50.00
58 冻干机 1 100.00 100.00
59 自控系统 1 200.00 200.00
小计 313 9,150.00
三 质检设备
1 实验室 LIMS 系统 1 400.00 400.00
2 高效液相色谱仪 20 35.00 700.00
3 超高效液相色谱仪 2 40.00 80.00
4 蒸发光检测器 8 30.00 240.00
5 电喷雾检测器 2 40.00 80.00
6 气相色谱仪 1 100.00 100.00
7 安捷伦网络版服务器 1 100.00 100.00
8 TOC 分析仪 1 50.00 50.00
9 负 80℃超低温冰箱 1 20.00 20.00
10 负 40℃超低温冰箱 2 10.00 20.00
11 86 寸电视 1 1.00 1.00
12 Maurice 毛细管电泳仪 2 200.00 400.00
13 毛细管电泳仪 1 200.00 200.00
14 凝胶成像仪 1 60.00 60.00
15 快速蛋白质电泳仪 1 10.00 10.00
16 垂直电泳仪 2 10.00 20.00
17 紫外分光光度计 2 15.00 30.00
18 红外分光光度计 1 25.00 25.00
19 电位滴定仪 1 20.00 20.00
20 电子天平 10 5.00 50.00
21 电热鼓风干燥箱 8 0.50 4.00
22 酶标仪 3 40.00 120.00
23 二氧化碳培养箱 1 5.00 5.00
24 生物安全柜 10 8.00 80.00
25 液氮罐 4 1.00 4.00
26 定氮仪 1 20.00 20.00
27 真空浓缩仪 1 10.00 10.00
28 微孔板洗板机 1 10.00 10.00
3-1-195
序号 名称 数量（台、套） 单价（万元） 金额（万元）
29 渗透压摩尔浓度检测仪 2 15.00 30.00
30 手持拉曼光谱仪 1 30.00 30.00
31 pH 计 3 10.00 30.00
32 电导率仪 2 10.00 20.00
33 U 型管密度计 1 15.00 15.00
34 真空衰减密封性测试仪 1 35.00 35.00
35 霉菌培养箱 2 5.00 10.00
36 步入式培养箱 1 20.00 20.00
37 生化培养箱 10 1.00 10.00
38 qPCR 测定仪 1 50.00 50.00
39 微生物鉴定系统 1 250.00 250.00
40 高压灭菌锅 3 15.00 45.00
41 包材撕拉力测试仪 3 10.00 30.00
42 钢性测试仪 1 10.00 10.00
43 韧性测试仪 1 10.00 10.00
44 微生物集菌仪 5 15.00 75.00
45 洗衣机 5 1.00 5.00
46 内毒素测定仪 1 10.00 10.00
47 不溶性微粒测定仪 2 10.00 20.00
48 显微镜 2 10.00 20.00
49 冷库 2 30.00 60.00
50 稳定性实验性 7 2.00 14.00
51 冷藏冷冻冰箱 10 1.00 10.00
52 超纯水机 2 15.00 30.00
53 全自动旋光仪 1 10.00 10.00
54 箱式电阻炉 1 10.00 10.00
55 细胞计数仪 1 20.00 20.00
56 自净传递窗 12 5.00 60.00
57 实验室洗瓶机 1 20.00 20.00
58 全自动核酸提取纯化仪 1 20.00 20.00
小计 176 3,838.00
合计 639 22,223.00
③安装工程费
3-1-196
新药研发基地建设项目的安装工程费金额为 9,471.00 万元，具体明细如下：
安装工程平均单价
项目 面积（平方米） 安装工程金额（万元）
（元/平方米）
研发质检大楼 30,000.00 3,157.00 9,471.00
研发质检大楼的安装工程包括机电工程安装、净化工程安装、玻璃幕墙工
程安装等，安装工程单价系标的公司根据项目实际安装规划、建筑物特点、技
术结构特征，并参考标的公司和同行业公司类似建筑物的安装工程价格水平进
行测算。标的公司新药研发基地建设项目的安装工程单价与同行业公司类似建
筑物的安装工程单价比较情况如下：
安装工程
序 公司 面积（平方 安装工程金
项目名称 单价（元/ 项目情况
号 简称 米） 额（万元）
平方米）
本项目集公司新药研发
及生产、营销展示、学
研发生产 术交流等功能，包括总
海 创
1 基地建设 90,000.00 33,963.27 3,773.70 部综合楼、国际研发中
药业
项目 心、符合国际标准的 GMP
生产厂房、配套运行设
施等。
本项目包括一栋地上九
层、地下一层的主体建
筑，集公司总部运营、
总部及研
艾 力 新药研发、营销展示、
2 发基地项 39,130.00 13,695.50 3,500.00
斯 学术交流、配套保障等
目
功能于一体，旨在进一
步增强企业创新研发实
力。
本项目建设内容包括实
验室及中试车间，用于
企业现有及未来新产
兴 齐 研发中心 品、新技术、新工艺等
3 14,000.00 5,000.00 3,571.43
眼药 建设项目 多方面的研究与开发，
从而提升企业产品研发
的速度和质量，加大企
业研发力度。
平均值 3,615.04
注：上表中数据来源于相关上市公司公开披露信息，其中海创药业的研发生产基地建
设项目中的“海创开曼建安工程”金额为 33,963.27 万元；艾力斯的总部及研发基地项目
中的“装修工程”金额为 13,695.50 万元；兴齐眼药的研发中心建设项目中实验室（面积
约 14,000 平方米）的“装修及配套设施费用”金额为 5,000.00 万元。
标的公司上述同行业公司类似的研发基地建设项目的安装工程单价平均值
为 3,615.04 元/平方米，与标的公司新药研发基地建设项目预计 3,157.00 元/
3-1-197
平方米的安装工程单价不存在较大差异，标的公司新药研发基地建设项目的安
装工程单价具有合理性。
此外，还存在部分同行业公司类似的研发基地建设项目未单独披露建筑工
程费和安装工程费的具体明细金额，因此将其建筑工程和安装工程的合计单价
水平与标的公司进行比较，具体情况如下：
建筑工程
建筑工程和
序 公司 项目名 面积（平方 和安装工
安装工程金 项目情况
号 简称 称 米） 程单价（元
额（万元）
/平方米）
本项目拟建立上海总部
上 海 君
及研发中心，本项目建
实 生 物
成后，将成为公司上海
君实 科 技 总
1 76,904.00 63,996.00 8,321.54 研发中心，集药物发现
生物 部 及 研
与识别、功能学验证、
发 基 地
工艺开发、试验等功能
项目
于一体。
首 药 控
本项目将集研发、生产、
股 新 药
首药 管理、销售、后勤等功
2 研 发 与 48,300.25 46,544.95
控股 9,636.59 能于一体，成为公司全
产 业 化
新的总部基地。
基地
新 药 研
为进一步增强研发及生
发 生 产
产能力，公司拟建设本
泽璟 中 心 二
3 35,933.00 23,081.00 6,423.34 项目，包括办公实验室、
制药 期 工 程
抗体生产大楼、动力厂
建 设 项
房等。
目
平均值 8,127.16
注：上表中数据来源于相关上市公司公开披露信息，其中君实生物的上海君实生物科
技总部及研发基地项目中的“建设装修”金额为 63,996.00 万元；首药控股的首药控股新
药研发与产业化基地项目中的“工程施工费用”、“购入工程费用”、“设备安装费”的
合计金额为 46,544.95 万元；泽璟制药的新药研发生产中心二期工程建设项目中的“建筑
安装工程费用”金额为 23,081.00 万元。
标的公司新药研发基地建设项目的预计建筑工程单价和安装工程单价的合
计金额为 8,127.00 元/平方米，与上述同行业公司类似的研发基地建设项目的
建筑工程单价和安装工程单价的合计金额平均值不存在较大差异，标的公司新
药研发基地建设项目的预计建筑工程单价和安装工程单价具有合理性。
④工程建设其他费用
新药研发基地建设项目的工程建设其他费用金额为 1,021.00 万元，具体明
细如下：
3-1-198
单价（元/平方
序号 项目 面积（平方米） 金额（万元）
米）
1 工程设计费 30,000.00 310.33 931.00
2 工程建设管理费 30,000.00 30.00 90.00
合计 30,000.00 340.33 1,021.00
新药研发基地建设项目的工程建设其他费用由工程设计费和工程建设管理
费构成，其中工程设计费主要为项目前期工程设计费，工程建设管理费主要为
项目监理费，相关单价系标的公司根据项目实际规划、建筑物特点、技术结构
特征，并参考标的公司和同行业公司类似建筑物的工程建设其他费用价格水平
进行测算。标的公司新药研发基地建设项目的工程建设其他费用单价与同行业
公司类似建筑物的工程建设其他费用单价比较情况如下：
工程建设
工程建设其
序 公司 项目名 面积（平方 其他费用
他费用金额 项目情况
号 简称 称 米） 单价（元/
（万元）
平方米）
本项目集公司新药研发
研 发 生 及生产、营销展示、学术
海 创 产 基 地 交流等功能，包括总部综
1 90,000.00 1,275.84 141.76
药业 建 设 项 合楼、国际研发中心、符
目 合国际标准的 GMP 生产
厂房、配套运行设施等。
本项目包括一栋地上九
层、地下一层的主体建
总 部 及 筑，集公司总部运营、新
艾 力
2 研 发 基 39,130.00 2,161.02 552.27 药研发、营销展示、学术
斯
地项目 交流、配套保障等功能于
一体，旨在进一步增强企
业创新研发实力。
本项目建设内容包括实
验室及中试车间，用于企
研 发 中 业现有及未来新产品、新
兴 齐
3 心 建 设 22,000.00 600.00 272.73 技术、新工艺等多方面的
眼药
项目 研究与开发，从而提升企
业产品研发的速度和质
量，加大企业研发力度。
平均值 322.25
注：上表中数据来源于相关上市公司公开披露信息，其中海创药业的研发生产基地建
设项目中的“其他费用”和“基本预备费”的合计金额为 1,275.84 万元；艾力斯的总部及
研发基地项目中的“工程建设其他费用”金额为 2,161.02 万元；兴齐眼药的研发中心建设
项目中“建筑工程设计费用”金额为 600.00 万元。
标的公司新药研发基地建设项目的工程建设其他费用单价预计为 340.33 元
/平方米，介于上述同行业公司类似的研发基地建设项目的工程建设其他费用单
3-1-199
价之间，与上述同行业公司类似的研发基地建设项目的工程建设其他费用单价
不存在较大差异，标的公司新药研发基地建设项目的工程建设其他费用单价具
有合理性。
（3）项目建设期
本项目的建设期为 13 个季度，项目进度计划内容包括工程设计、建筑施工、
设备购置、安装调试等，具体如下：
T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年
建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1
前期工作
工程设计
建筑施工
设备采购
安装工程
设备安装
调试
试运行及
验收通过
新药研发基地建设项目的总投资额为 47,625.00 万元，具体资金使用计划
如下：
合计金额 投资占
序号 项目 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年
（万元） 比（%）
1 建筑工程费 4,473.00 2,982.00 1,491.00 5,964.00 14,910.00 31.31
2 设备购置费 440.00 4,004.60 12,222.65 5,555.75 22,223.00 46.66
3 安装工程费 0.00 1,894.20 1,894.20 5,682.60 9,471.00 19.89
工程建设其
4 663.65 204.20 102.10 51.05 1,021.00 2.14
它费用
合计 5,576.65 9,085.00 15,709.95 17,253.40 47,625.00 100.00
（4）项目选址
本项目在石药百克现有土地上进行建设，实施地点位于烟台市牟平区天华街
南、大窑路东，石药百克已经取得该土地使用权。
（5）项目涉及备案情况
①项目备案
3-1-200
本 项 目 已 取 得 山 东 省 建 设 项 目 备 案 证 明 （ 项 目 代 码 ：
2410-370612-04-01-352571）。
②项目环评
截至本报告出具之日，新药研发基地建设项目的环评手续尚在办理中。
（6）项目的必要性
①增强标的公司的新药研发能力，持续保持核心竞争力
创新药的开发及商业化竞争较为激烈，研发技术实力、成果产业化速度对标
的公司持续保持核心竞争力具有决定性的影响。近年来，伴随着医药产业政策持
续利好，标的公司业务得到较快发展。为了继续保持核心竞争力，标的公司需要
进一步提升研发相关的硬件设施，促进创新药研发资源的有效整合。
本项目通过采购国内外先进的医药研发、质检设备和仪器，升级研发基础设
施，有利于保障标的公司目前在研管线的顺利推进，加速相关科研成果产出和产
业化落地，同时满足标的公司未来在研管线的研发需求。本项目的顺利实施将增
强标的公司研发的广度和深度，协助和支撑标的公司新药研发工作，有利于标的
公司持续保持创新能力和核心竞争力。
②满足标的公司和创新药行业快速发展的需求
随着标的公司业务规模的持续增长，标的公司在深耕重点领域和核心产品的
基础上，不断扩展其他领域，产品研发管线不断丰富，标的公司现有研发条件逐
渐无法满足自身不断增长的产品研发需求。与此同时，标的公司所处的创新药行
业的市场需求和市场规模不断增长，创新药行业处于快速发展的黄金时期，标的
公司需要提升研发技术实力，以更好地把握创新药行业增长带来的市场机会。
因此，标的公司需要通过本项目的实施，加大研发基础设施的投入，购置先
进研发设备，改善和提升现有研发条件，吸引更多优秀研发人才，建立一个基础
设施完善、技术设备先进、具有较强吸引力的新药研发基地，从而为公司产品研
发、持续发展和把握创新药行业快速增长的市场机会提供强有力的研发支撑。
③加快标的公司与上市公司的研发协同，促进创新药研发资源的有效整合
新药研发基地建设项目能够用于长效融合蛋白、抗体类生物制剂等多种生
3-1-201
物新药的研发。标的公司进入临床阶段的在研管线主要包括 TG103 注射液、司
美格鲁肽注射液、司美格鲁肽长效注射液，临床前阶段的产品布局还包括司美
格鲁肽口服片剂以及 GLP-1 双靶、三靶产品等 GLP-1 系列产品，预计从 2026 年
起将陆续有产品取得临床批件。巨石生物主要在研项目 20 余个，已有 15 款产
品进入临床阶段或正在申报上市，另有多款产品处于临床前阶段，预计将于 2025
年起陆续取得临床批件。本次交易完成后，上市公司将形成包括重组蛋白、单
抗、ADC、mRNA 疫苗在内的多品种生物药研发矩阵，产品研发需求不断增长。
标的公司在生物新药的工艺验证、工艺优化和工艺放大等产业化方面拥有
丰富经验和突出优势，本次交易完成后，标的公司将作为上市公司生物创新药
的研发和产业化基地，陆续承接上市公司体系内在研产品工艺验证、工艺优化
和工艺放大等研发工作，标的公司现有研发条件无法满足不断增长的研发需求，
因此有必要新建研发大楼，打造基础设施完善、技术设备先进、具有较强吸引
力的新药研发基地，增强新药研发能力，以满足持续增长的产品开发、工艺验
证、工艺放大等研发需求。
标的公司的新药研发基地建设项目是标的公司持续保持核心竞争力的重要
举措，能够增强标的公司的新药研发能力、满足标的公司和创新药行业快速发
展的需求，同时能够为本次交易完成后上市公司的在研项目提供研发支持，加
快标的公司与上市公司的产业整合和研发协同，是标的公司经过审核研究后作
出的合理安排，在项目建成后将用于标的公司和上市公司在研项目的研发工作，
不存在后续空置和对外出租的情形。
（7）项目的可行性
①符合国家鼓励支持生物医药和研发活动的相关政策
生物医药是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，国家和地方密集出
台了多项促进生物医药发展和相关研发活动的支持政策，有效推动了生物医药研
发发展、提升国家创新体系效能。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》指
出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技术应用服务等产业化发展。
《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做大做强生物经济。
与此同时，各地方政府响应国家号召，积极制定、完善相关支持政策。本项
3-1-202
目所在地的山东省近期发布了《关于优化审评审批服务促进医药产业高质量发展
的若干措施》，支持医药产品创新研制，加快生物医药、中药、高端医疗器械等
领域的创新平台建设，建立以市场需求为导向的生物医药研发体系，加大创新支
持力度。《山东省医药健康产业发展规划（2023-2027 年）》指出，要建成具有国
际影响力的生物医药创新策源地，构筑高能级创新载体。烟台市着力发展和壮大
生物医药产业集群，建设国内领先的生物医药高地与健康产业融合发展引领区。
国家和地方政府的相关政策从建设发展、成果转化、审评审批等多个方面支
持生物医药企业打造研究和创新高地，为本项目建设提供了充分的政策保障。
②标的公司良好的研发技术基础为项目实施提供了技术支撑
在新药开发方面，标的公司始终坚持自主研发创新，建立了完整、高效的研
发体系，拥有创新、专业的科研队伍，建有山东省长效蛋白药物工程实验室、长
效蛋白药物山东省工程研究中心。
标的公司自主研发的津优力是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人
粒细胞刺激因子注射液，聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产
业化荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东
省科学技术进步一等奖等，核心技术处于国际先进、国内领先水平。
标的公司省级研发平台和工程研究中心的建设经验以及先进的研发技术基
础，为本项目的顺利实施提供了强有力的技术支撑。
（8）项目的效益测算情况
标的公司的新药研发基地建设项目主要为新建研发质检大楼，并采购先进
的医药研发、质检设备和仪器，升级研发基础设施，全面提升标的公司在创新
生物药领域的研发实力，为未来标的公司及上市公司的创新药研发持续赋能，
加快打造技术领先的创新药研发平台。
标的公司的新药研发基地建设项目不单独产生收入，不直接产生经济效益，
不涉及效益测算。
3、生物新药产业化建设项目
（1）项目基本情况
3-1-203
本项目的实施主体为标的公司石药百克。石药百克基于目前在研管线及未来
潜在管线的样品生产及后续大规模生产的商业化需求，拟进行生物新药产业化建
设项目。生物新药产业化建设项目利用现有的生产车间，通过购置国内外先进的
生产、灌装、检测及公辅设备，新增创新生物药的原液和制剂生产线，形成自动
化程度较高、弹性较强、产能较大的创新药产业化生产基地，为未来标的公司及
上市公司的创新药生产提供产能保障，加快产品研发和商业化进程。
本项目总投资额为 39,852.00 万元，其中拟使用募集资金 33,000.00 万元。
（2）项目投资估算
本项目总投资额为 39,852.00 万元，主要包括设备购置费用、安装工程费用
等。具体投资计划如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 投资占比（%）
1 设备购置费 30,940.00 77.64
2 安装工程费 5,920.00 14.85
3 工程建设其它费用 385.00 0.97
4 预备费用 2,607.00 6.54
合计 39,852.00 100.00
①设备购置费
生物新药产业化建设项目的设备购置费金额为 30,940.00 万元，具体明细
如下：
序号 名称 数量（台、套） 单价（万元） 金额（万元）
1 摇床 2 40.00 80.00
2 Wave 反应器 1 60.00 60.00
3 生物反应器 1 7,000.00 7,000.00
4 上游管罐系统 1 1,600.00 1,600.00
5 碟片离心机 1 1,000.00 1,000.00
6 湿热灭菌柜 4 30.00 120.00
7 层析系统 4 800.00 3,200.00
8 层析柱 4 750.00 3,000.00
9 匀浆罐 2 100.00 200.00
10 下游配液系统 1 3,000.00 3,000.00
3-1-204
序号 名称 数量（台、套） 单价（万元） 金额（万元）
11 深层过滤 1 120.00 120.00
12 纳滤系统 1 100.00 100.00
13 超滤系统 1 200.00 200.00
14 小型仪器设备 N/A 1,500.00 1,500.00
15 冷库 1 120.00 120.00
16 灯检机 2 1,750.00 3,500.00
17 包装线 2 1,250.00 2,500.00
18 水系统 1 1,000.00 1,000.00
19 灭活系统 1 100.00 100.00
20 空气压缩机 1 100.00 100.00
21 制氧机 1 50.00 50.00
22 空调机组 1 400.00 400.00
23 污水处理 1 500.00 500.00
24 电梯 3 30.00 90.00
25 AGV 转运系统 1 300.00 300.00
WMS 等 信 息 化 系
26 1 1,000.00 1,000.00
统
27 不锈钢器具 1 100.00 100.00
合计 41.00 30,940.00
②安装工程费
生物新药产业化建设项目的安装工程费金额为 5,920.00 万元，主要是新建
洁净区，包括净化通风、工艺管路、洁净安装、设备安装、内装及加固等，具
体明细如下：
安装面积（平 安装工程单价 安装工程金额
序号 项目 价格依据
方米） （元/平方米） （万元）
参考石药百克
1 净化工程 10,200.00 2,912.00 2,970.24 4#车间净化工
程的单方造价
参考石药百克
2 机电安装 10,200.00 2,321.00 2,367.42 4#车间机电安
装的单方造价
参考石药百克
3 内装工程 10,200.00 380.00 387.60 4#车间内装工
程的单方造价
参考新诺威 102
4 加固工程 1,000.00 1,956.00 194.74 车间架固定工
程单方造价
3-1-205
安装面积（平 安装工程单价 安装工程金额
序号 项目 价格依据
方米） （元/平方米） （万元）
合计 5,920.00
标的公司生物新药产业化建设项目的安装工程费单价主要参考标的公司其
他生产车间的安装工程单价，价格依据具有合理性。
③工程建设其它费用
生物新药产业化建设项目的工程建设其他费用金额为 385.00 万元，具体明
细如下：
序号 项目 面积（平方米） 单价（元/平方米） 金额（万元）
1 工程设计费 11,200.00 311.75 349.16
2 工程建设管理费 11,200.00 32.00 35.84
合计 11,200.00 343.75 385.00
生物新药产业化建设项目的工程建设其他费用由工程设计费和工程建设管
理费构成，其中工程设计费主要为项目前期工程设计费，工程建设管理费主要
为项目监理费，相关单价系标的公司根据项目实际规划、建筑物特点、技术结
构特征，并参考标的公司和同行业公司类似建筑物的工程建设其他费用价格水
平进行测算，具有合理性。
④预备费用
生物新药产业化建设项目的预备费用金额为 2,607.00 万元，按照项目设备
购置费、安装工程费、工程建设其他费用之和的 7%计算。
（3）项目建设期
本项目的建设期为 13 个季度，项目进度计划内容包括工程设计、建筑施工、
设备购置、安装调试等，具体情况如下：
T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年
建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1
前期工作
工程设计
建筑施工
设备采购
3-1-206
T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年
建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1
安装工程
设备安装
调试
试运行及
验收通过
生物新药产业化建设项目的总投资额为 39,852.00 万元，具体资金使用计
划如下：
合计金额 投资占
序号 项目 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年
（万元） 比（%）
1 设备购置费 12,376.00 9,282.00 6,188.00 3,094.00 30,940.00 77.64
2 安装工程费 1,184.00 3,256.00 1,184.00 296.00 5,920.00 14.85
工程建设其
3 85.00 150.00 100.00 50.00 385.00 0.97
它费用
4 预备费用 0.00 0.00 1,300.00 1307.00 2,607.00 6.54
合计 13,645.00 12,688.00 8,772.00 4,747.00 39,852.00 100.00
（4）项目选址
本项目利用石药百克现有生产车间进行建设，不新增用地，项目实施地点位
于烟台市牟平区金埠大街 212 号，石药百克拥有相关建设用地的土地使用权。
（5）项目涉及备案情况
①项目备案
本 项 目 已 取 得 山 东 省 建 设 项 目 备 案 证 明 （ 项 目 代 码 ：
2409-370612-04-01-922957）。
②项目环评
截至本报告出具之日，生物新药产业化建设项目的环评手续尚在办理中。
（6）项目的必要性
①满足未来创新生物药产业化需要，有效推进研发成果的快速转化
创新药的开发及商业化竞争较为激烈，研发成果产业化速度和能力对标的公
司持续保持核心竞争力具有决定性的影响。随着标的公司业务规模的持续增长，
标的公司在深耕重点领域和核心产品的基础上，不断扩展其他领域，产品研发管
3-1-207
线不断丰富，标的公司现有产业化能力无法充分满足在研产品的产业化和大规模
生产的需求。
本项目通过采购国内外先进的创新药生产、灌装、检测及公辅设备，提高创
新药生产能力，有利于保障标的公司在研管线的顺利产业化，实现生物创新药从
研发到商业化的快速落地。生物医药作为面向未来最有潜力的朝阳行业之一，目
前正处于黄金发展期，发展前景广阔，行业空间巨大。根据弗若斯特沙利文预
计，我国生物药市场规模将由 2022 年的 4,210 亿元增长至 2026 年的 7,698 亿
元，复合年增长率为 16.3%。标的公司的生物新药产业化建设项目可以用于生产
长效融合蛋白、抗体类生物制剂等多种生物新药，面临着庞大的市场需求。
②抢占市场先发优势，提升标的公司核心竞争力
生物创新药生产线的建设要求相对较高、建设耗费的时间相对较长，生物新
药的产能建设周期一般长达 3 至 5 年甚至需要更长的时间，因此为了抢占市场先
发优势，保障在研产品获批生产后能够快速实现产业化和大规模生产，需要在产
品研发进度不断推进的同时配套建设相关生产基地，以便能够及时满足相关产品
不断增长的产业化需求并抢占市场发展先机。
本项目的实施有利于标的公司形成生物创新药的快速产业化能力、大规模生
产能力和快速响应能力，进一步提升标的公司的核心竞争力和在生物创新药的行
业地位。
对于生物医药企业而言，自主化的产能建设和大规模生产能力是药品上市
后能够及时供应、快速放量和抢占市场的基本保障，也是生物医药企业持续保
持竞争力的核心之一。标的公司基于对在研产品的临床研究进展、市场需求、
产能建设周期和未来其他生物新药生产需求的科学预判，前瞻性的布局了生物
新药产业化建设项目，坚持适度超前原则进行产能储备，保持产能供给端和市
场需求端的动态平衡，避免出现因为产能原因制约产品上市后迅速放量和标的
公司快速发展，充分满足广大患者群体的临床用药需求。标的公司的生物新药
产业化建设项目将产能建设的必要性、合理性、科学性、前瞻性与市场需求和
供给紧密结合，以适当投入进行产能储备，保障产品供给，实现资金投入的高
效性、精准性和可持续性的统一，项目建设具有必要性。
3-1-208
（7）项目的可行性
①符合国家鼓励支持生物医药发展和产业化的相关政策
随着我国人口老龄化趋势加重、生物药研发投资持续增加、居民生物药负担
能力不断增强，我国生物医药行业呈现快速增长趋势。近年来，国家和地方密集
出台了多项促进生物医药发展和生物创新药产业化的支持政策，有效推动了生物
医药产业化发展，不断满足人们日益增长的生物创新药需求。《扩大内需战略规
划纲要（2022-2035 年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技
术应用服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做大
做强生物经济。
与此同时，各地方政府响应国家号召，积极制定、完善相关产业发展支持政
策。本项目所在地的山东省发布的《山东省医药健康产业发展规划（2023-2027
年）》指出，要建成具有国际影响力的生物医药创新策源地，构筑高能级创新载
体。烟台市着力发展和壮大生物医药产业集群，建设国内领先的生物医药高地与
健康产业融合发展引领区。
国家和地方政府的相关政策对生物创新药的产业化进行大力鼓励和支持，为
本项目的顺利实施提供了充分的政策保障。
②标的公司具有丰富的生物创新药生产和质量管理经验
标的公司打破了 PEG 修饰重组蛋白类药物产业化的国外技术垄断，成功实
现了 PEG-rhG-CSF（津优力）的产业化和大规模生产。津优力是我国第一个
拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，国家生物制品 1 类新
药，自 2011 年上市以来，已在全国多个省市、上千家医院应用。
标的公司在生物创新药产业化和大规模生产的管理和质量控制方面具有丰
富的经验，已经建立包括质量管理、质量控制等在内的完整质量管理体系，对生
物创新药相关的原料采购、生产、销售等进行了严格的管理，对生物创新药生产
车间的设计、建设、运营等各方面有着深入的认识和充足的经验。
标的公司丰富的生物创新药产业化和大规模生产的经验，以及严格的质量控
制体系，为本项目的顺利建设提供了充分的技术保障。
3-1-209
③具备产能消化的可行性
标的公司的生物新药产业化建设项目可以用于生产长效融合蛋白、抗体类
生物制剂等多种生物新药，面临着庞大的市场需求，不存在较大的产能消化风
险。标的公司在生物新药的工艺验证、工艺优化和工艺放大等产业化方面拥有
丰富的经验，具有较强的产业化和规模化生产优势。标的公司的生物新药产业
化建设项目一方面可以用于生产标的公司的 TG103 注射液等产品，另一方面也
可以用于承接上市公司其他生物新药的产业化和规模化生产，上市公司子公司
巨石生物已有多款产品处在关键临床或上市申报阶段，预计后续每年将有 1 款
以上的新药陆续获批上市，新药上市后的产业化和大规模生产需求较大。
以标的公司的在研产品 TG103 注射液为例，标的公司的生物新药产业化建
设项目可以用于生产 TG103 注射液，TG103 注射液的主要适应症包括超重/肥胖
和 2 型糖尿病，均具有日益增长的庞大患者群体和未被满足的临床需求，市场
潜力巨大。根据派格生物港股招股说明书中灼识咨询的预计，我国长效 GLP-1
药物治疗肥胖症和 2 型糖尿病的市场将持续高速增长，预计 2032 年我国长效
GLP-1 药物治疗肥胖症的市场规模将增长至 431 亿元，2032 年我国长效 GLP-1
药物治疗 2 型糖尿病的市场规模将增长至 560 亿元，两者合计市场规模近千亿
元。标的公司的 TG103 注射液和 GLP-1 受体亲和力高，并且药物半衰期长，从
而有望在临床上为患者实现每周一次的皮下给药，能够在很大程度上改善患者
的依从性，具有较强的竞争优势，市场潜力巨大。
（8）项目的效益测算情况
标的公司的生物新药产业化建设项目通过购置细胞培养系统并匹配下游纯
化生产线，建设长效融合蛋白、抗体类生物制剂原液线和制剂线，可以用于生
产长效融合蛋白、抗体类生物制剂等多种生物新药。
该项目的建设期为 13 个季度（2025 年 1 月- 2028 年 3 月），效益测算期
为 2025 年-2032 年（含建设期）。以 TG103 注射液为例进行效益测算，生物新
药产业化建设项目的设计产能为年新增 1,500 万支 TG103 注射液，内部收益率
为 44.41%（税后），投资回收期（含建设期）为 4.78 年（税后），项目投产后，
测算期内年平均销售收入 163,312.20 万元，年平均净利润 33,831.23 万元，
3-1-210
项目经济效益良好。整体效益测算情况如下：
①营业收入估算
本募投项目的营业收入根据投产后对 TG103 注射液销售数量的预计，结合
TG103 注射液的预计产品售价估算得出，测算表如下：
单位：万支、元/支、万元
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
降糖-销量 150.00 225.00 300.00 375.00 450.00
减重-销量 150.00 225.00 300.00 375.00 450.00
降糖-单价 325.00 325.00 325.00 292.50 263.25
减重-单价 268.00 268.00 268.00 241.20 217.08
营业收入 88,950.00 133,425.00 177,900.00 200,137.50 216,148.50
产能利用率 20% 30% 40% 50% 60%
标的公司根据 TG103 注射液的市场规模、生产产能及市场竞品状况制定各
年度的销售目标，本募投项目的效益测算采用管理层基于各适应症的市场渗透
率预测的合理销售目标进行预计。本募投项目预计在 2028 年实现生产销售，产
能利用率逐步提高，预计到 2032 年产能利用率达到 60%，2032 年本募投项目预
计生产销售 TG103 注射液的数量为 900 万支。2028 年至 2030 年的 TG103 注射液
预计单价为收益法评估预测的单价，2031 年至 2032 年的单价预计每年下降 10%。
评估师在采用收益法对标的公司进行评估时，TG103 注射液的评估预测销量
根据管理层保守预测的销售目标并基于评估预测的谨慎性进行预计，TG103 注射
液的评估预测销量相对较低。
根据派格生物港股招股说明书中灼识咨询的预计，2032 年我国长效 GLP-1
药物治疗肥胖症和 2 型糖尿病的合计市场规模为 991 亿元，本募投项目预计 2032
年 TG103 注射液实现营业收入 21.61 亿元，仅占我国长效 GLP-1 药物治疗肥胖
症和 2 型糖尿病整体市场规模的 2.18%，本募投项目的峰值收入（2032 年收入）
的预计具有谨慎性和合理性。评估收益法预测 2032 年 TG103 注射液实现营业收
入 1.42 亿元（永续期收入），本募投项目和评估收益法预测的 TG103 注射液在
2032 年的合计营业收入为 23.03 亿元，仅占我国长效 GLP-1 药物治疗肥胖症和
2 型糖尿病整体市场规模的 2.32%，本募投项目和评估收益法预计的 TG103 注射
液相关收入具有谨慎性和合理性。
3-1-211
②营业成本估算
本募投项目的营业成本根据 TG103 注射液的预计销售数量和预计单位成本
估算得出，具体如下：
单位：万支、元/支、万元
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
降糖-销量 150.00 225.00 300.00 375.00 450.00
减重-销量 150.00 225.00 300.00 375.00 450.00
TG103 的 单 位 成
90.87 75.69 66.05 62.74 59.61
本
营业成本 27,260.48 34,061.31 39,628.00 47,058.25 53,646.41
综合毛利率 69.35% 74.47% 77.72% 76.49% 75.18%
2028 年至 2030 年的 TG103 注射液预计单位成本为收益法评估预测的单位成
本，考虑到规模效益，2031 年至 2032 年的单位成本预计每年下降 5%。本项目
TG103 注射液的预计毛利率在 70%左右，在生物 1 类新药中的毛利率预计相对谨
慎，具有合理性。
③期间费用估算
本募投项目的期间费用根据 TG103 注射液的预计销售收入和预计期间费用
率估算得出，具体如下：
单位：万元
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
营业收入 88,950.00 133,425.00 177,900.00 200,137.50 216,148.50
销售费用率 37.42% 37.63% 37.63% 37.63% 37.63%
销售费用 33,280.97 50,207.08 66,941.77 75,309.49 81,334.25
管理费用率 0.87% 0.87% 0.85% 0.85% 0.85%
管理费用 773.54 1,160.87 1,510.38 1,699.18 1,835.11
研发费用率 12.37% 12.48% 12.48% 12.48% 12.48%
研发费用 11,003.79 16,655.99 22,204.30 24,979.83 26,978.22
2028 年至 2030 年的 TG103 注射液预计期间费用率为收益法评估预测标的公
司的期间费用率，2031 年至 2032 年的期间费用率与 2030 年保持一致，期间费
用率预计具有合理性。
④净利润估算
3-1-212
根据上述估算，本项目的利润总额和净利润预计情况如下：
单位：万元
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
利润总额 15,970.59 30,344.79 46,294.40 49,604.45 50,749.31
净利润 13,987.31 26,609.48 40,584.06 43,485.83 44,489.47
净利率 15.72% 19.94% 22.81% 21.73% 20.58%
本项目在投产后预测期内的平均净利润为 33,831.23 万元，峰值为 2032
年的 44,489.47 万元，净利率平均值为 20.16%，盈利能力较强。
4、补充流动资金
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：募集配套资金用于补充公司
流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%。
本次募集配套资金拟使用不超过 38,000.00 万元用于补充公司的流动资金，
主要用于上市公司控股子公司巨石生物相关在研管线的研发资金需求，高度契合
上市公司打造领先的创新生物医药平台的长期发展战略，符合投向上市公司的主
营业务，与上市公司的发展方向相适应，有利于保障相关在研管线的顺利推进，
提高公司持续经营能力和抗风险能力，加速做大做强并回报全体股东。
（1）上市公司资金缺口测算
经测算，截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司的资金缺口为 128,054.92 万元，
具体测算过程如下：
单位：万元
项目 公式 金额
一、可用资金合计 ①=②+③ 229,231.40
其中：
公司可自由支配资金 ② 98,111.20
公司未来年度经营现金净流入 ③ 131,120.20
④=⑤+⑥+⑦+⑧+
二、资金需求合计 357,286.32
⑨
其中：
公司最低现金保有量 ⑤ 46,610.20
公司未来年度现金分红 ⑥ 16,491.03
3-1-213
项目 公式 金额
巨石生物偿还流动负债 ⑦ 31,933.45
巨石生物未来年度研发投入资金需求 ⑧ 211,600.00
巨石生物建设项目资金需求 ⑨ 50,651.64
三、资金缺口 ⑩=④-① 128,054.92
①公司可自由支配资金
截至 2024 年 6 月末，公司货币资金及大额存单余额为 198,308.71 万元，
票据保证金等使用受限制的货币资金为 640.54 万元，再扣除 IPO 募集资金及前
次重组配套募集资金余额 80,550.37 万元，以及公司于 2024 年 10 月审议通过
的使用自有资金置换前期募集资金投入的金额 19,006.60 万元后，公司 2024 年
6 月末可自由支配资金为 98,111.20 万元。
②公司未来年度经营现金净流入
2024 年 1-9 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为-91,886.88 万元，
现金流量净额为负主要是因为巨石生物支付研发款项所致。未来年度巨石生物
的研发投入资金需求将进行单独测算，所以此处按照上市公司扣除巨石生物后
测算未来年度的经营现金流入。2024 年 1-9 月，上市公司扣除巨石生物后的经
营活动产生的现金流量净额为 32,780.05 万元，对其进行年化处理后现金流量
净额为 43,706.73 万元。假设未来年度上市公司扣除巨石生物后的经营活动产
生的现金流量净额均为 43,706.73 万元（仅为测算需要，不代表公司对未来经
营情况的判断），则 2025 年-2027 年的累计经营活动产生的现金流量净额为
131,120.20 万元。
③公司最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常运营所需要的最低货币资金金额，公
司以付现成本为基础测算最低现金保有量。最低现金保有量需求与经营规模等
因素相关。以 2024 年 1-6 月经营数据为基准，公司 2024 年 6 月末最低现金保
有量计算过程如下表所示：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
2024 年 1-6 月付现成本总额 ①=②+③-④ 79,903.21
3-1-214
财务指标 计算公式 计算结果
2024 年 1-6 月营业成本 ② 54,632.31
2024 年 1-6 月税金及附加和期
③ 35,772.25
间费用总额
2024 年 1-6 月非付现成本总额 ④ 10,501.35
2024 年 1-6 月月平均付现成本 ⑤=①/6 13,317.20
2024 年 6 月末最低现金保有量 ⑥=⑤*3.5 46,610.20
注：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长
期待摊费用摊销。
公司在日常生产经营中可能面临其他市场环境变化、市场竞争加剧等各项
风险因素，保持一定水平的流动资金有助于提高公司的抗风险能力。为保证公
司经营运转稳定，公司通常预留 3-4 个月日常经营所需现金，上表按照 3.5 个
月进行假设测算，计算结果为公司 2024 年 6 月末维持日常经营所需的最低现金
保有量为 46,610.20 万元。
④公司未来年度现金分红
公司自上市以来，积极回报股东，持续进行现金分红，其中 2021 年至 2023
年的现金分红金额分别为 8,190.00 万元、9,756.18 万元、37,416.13 万元，现
金分红占公司归母净利润的比例分别为 25.83%、13.43%、49.52%，平均比例为
29.59%，假设公司未来年度现金分红比例为 29.59%（仅为测算需要，不代表公
司对未来分红的承诺）。
上市公司 2024 年 1-9 月实现的归母净利润为 13,932.94 万元，年化后为
18,577.26 万元，假设公司未来年度归母净利润为 18,577.26 万元（仅为测算需
要，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测）。
根据前述假设，预计公司未来年度每年的现金分红金额为 5,497.01 万元，
未来三年的现金分红合计金额为 16,491.03 万元。
⑤巨石生物偿还流动负债所需资金
截至 2024 年 6 月末，巨石生物的流动负债为 31,933.45 万元，主要为应付
账款和其他应付款（合计占流动负债的 99.62%），主要系因研发投入、资产购
建以及其他日常支出产生的应付款项。
巨石生物主要产品尚未实现大规模商业化，因此需要使用货币资金偿还流
3-1-215
动负债 31,933.45 万元。
⑥巨石生物未来年度研发投入资金需求
生物医药属于知识、技术和资金密集型行业，科技创新和新药研发对于从
事该行业的公司能否持续取得领先地位具有前导性和决定性作用。生物新药研
发具有研发周期长、技术难度高、资金投入大、附加值和回报高、产品市场生
命周期长等特点。
巨石生物主要在研管线 20 余个，多个管线开始陆续进入临床阶段和关键临
床阶段，另有多款具有前景的产品处于临床前阶段，项目研发所需资金投入较
大。对于巨石生物目前已经进入临床阶段的在研产品，预计 2025 年至 2027 年
临床阶段的研发投入金额分别为 50,600.00 万元、68,600.00 万元、92,400.00
万元，合计为 211,600.00 万元。对于巨石生物目前处于临床前阶段的在研管线，
由于临床前管线的研发计划、研发投入金额取决于具体的适应症、临床试验方
案等，早期尚无法较为准确的估计，因此此处不对目前尚处于临床前阶段的管
线进行研发投入金额的预计。
⑦巨石生物建设项目资金需求
巨石生物多个具备市场前景的管线已进入关键临床阶段或获批上市，具备
商业化和大规模生产的刚性需求。除了前述已经变更为上市公司 IPO 募投项目
的“石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目”、“石药集团巨石生物 ADC
新产品商业化生产线建设项目”以外，巨石生物还存在其他建设项目，截至 2024
年末已审批通过尚需投入的建设项目资金需求金额为 50,651.64 万元。
综上，由于巨石生物主要产品尚未实现大规模商业化，目前在研管线众多，
未来研发投入、产业化建设资金需求较大。上市公司现有货币资金大部分已有
指定用途，且需用于现有功能性原料、保健品业务的经营需求，反哺巨石生物
的压力较大。虽然上市公司未来将积极平衡造血能力和研发管线投入，但仍面
临较大的资金缺口。
（2）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
目前公司已经通过控股巨石生物，将业务链延伸至生物创新药领域。巨石
生物是一家尚未盈利的创新药企业，主要在研管线二十余个，涉及生物制药领
3-1-216
域的抗体、抗体偶联物和 mRNA 疫苗等多个子领域，且多个具备市场前景的管线
已进入临床阶段和关键临床阶段，预计未来年度的研发投入需求金额较大，同
时巨石生物已上市及将要上市的产品也面临大规模产业化、商业化的资金需求，
公司现有经营功能性原料、保健食品业务反哺巨石生物创新药研发研发及商业
化需求的资金压力较大。
综合考虑公司可用资金、公司最低现金保有量、公司未来年度现金分红、
巨石生物偿还流动负债所需资金、巨石生物未来年度研发投入资金需求、巨石
生物建设项目资金需求等，经测算，公司资金缺口为 128,054.92 万元，本次募
集资金用于补充流动资金具有必要性。
（八）上市公司前次募集资金情况
1、募集资金金额、资金到账时间
①首次公开发行募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288 号）核准，并经深圳证券交易
所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2019]133 号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已于 2019
年 3 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）50,000,000 股，发行价格 24.47 元/股，募集资金总额 1,223,500,000.00
元，保荐机构（主承销商）国投证券扣除承销及保荐费用 71,271,300.00 元后，
于 2019 年 3 月 19 日将 1,152,228,700.00 元划至公司募集资金专户。再行扣除审
计验资费用、律师费用、信息披露费用及发行手续费合计 9,819,490.53 元后，募
集资金净额为 1,142,409,209.47 元。上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 3 月 19 日出具“中兴财光华审验
字（2019）第 110001 号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并
且公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
②向特定对象发行股票募集配套资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公
司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
3-1-217
复》（证监许可[2022]2365 号）批复，公司向特定对象发行的人民币普通股股票
已于 2023 年 3 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司本次新增人民币
普通股（A 股）31,486,146 股，发行价格 15.88 元/股，募集资金总额 499,999,998.48
元，主承销商国投证券扣除承销费用 11,200,000.00 元后，于 2023 年 2 月 21 日
将 488,799,998.48 元划至公司指定的募集资金专户。再行扣除律师费用、印花税、
审计验资费上市登记费等发行费用合计 604,582.95 元后，募集资金净额为
488,195,415.53 元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普
通 合 伙 ） 审 验 ， 并 于 2023 年 2 月 22 日 出 具 《 验 资 报 告 》（ 报 告 号 ：
XYZH/2023HZAA1B0061）。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开
户银行、独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金存放情况
（1）截至 2024 年 6 月末，募集资金存储情况如下：
单位：万元
募集资金 序号 开户银行 开户公司 银行账户 账户余额 存放方式
上海浦东发展银行
4504007880
1 股份有限公司石家 石药创新 28,370.12 活期存储
1300000359
庄中山东路支行
中国民生银行石家
2 石药创新 630896728 8.82 活期存储
首次公开发 庄裕祥支行
行募集资金 上海浦东发展银行
4501007880
3 股份有限公司石家 中诺泰州 716.55 活期存储
1200001306
庄分行
中国民生银行石家
4 泰州果维康 631651791 3.44 活期存储
庄裕祥支行
合计 29,098.92
上海浦东发展银行
4501007880
向特定对象 5 股份有限公司石家 石药创新 6,027.35 活期存储
1200003485
发行股票募 庄分行
集配套资金 上海浦东发展银行
4501007880
情况 6 股份有限公司石家 石药圣雪 37.09 活期存储
1100003503
庄分行
合计 6,064.44 -
（2）公司于 2024 年 3 月 13 日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监
事会第十次会议，于 2024 年 4 月 9 日召开 2023 年年度股东大会，会议审议并通
过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在不影响
募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民
3-1-218
币 5.00 亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币 5.00 亿元（含本数）
的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括结构性
存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上
述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额共计 4.54
亿元，明细如下：
单位：万元
序 产品 认购金额
委托方 受托方 产品名称 起息日 到期日
号 类型 （万元）
石药创新 中国民生银行股 单位定期
定期 2024 年 4 2024 年 7
1 制药股份 份有限公司石家 （通知）存 45,387.00
存款 月 22 日 月 22 日
有限公司 庄裕祥支行 款
3、募集资金的实际使用情况
（1）募集资金投资项目资金使用情况
截至 2024 年 6 月末，募集资金投资项目资金使用情况详见募集资金使用情
况对照表，具体如下：
3-1-219
①首次公开发行募集资金
单位：万元
已累计使用募集资金总额： 52,114.28
募集资金净额： 114,240.92
各年度使用募集资金总额： 52,114.28
2019 年度： 4,923.13
变更用途的募集资金总额： 21,493.99 2020 年度： 31,641.39
2021 年度： 4,809.02
2022 年度： 2,917.46
变更用途的募集资金总额比例： 18.81% 2023 年度： 3,932.03
2024 年 1-6 月： 3,891.25
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资金额与 定可使用状
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 态日期
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额
保健食品和特医食 保健食品和特医食
1 42,318.50 42,318.50 18,269.18 42,318.50 42,318.50 18,269.18 -24,049.32 未完工
品生产项目 品生产项目
保健品研发中心建 保健品研发中心建
2 30,832.67 30,832.67 134.44 30,832.67 30,832.67 134.44 -30,698.23 未完工
设项目 设项目
3 营销体系建设项目 营销体系建设项目 18,159.71 18,159.71 10,159.96 18,159.71 18,159.71 10,159.96 -7,999.75 未完工
新建保健品软胶囊
4 永久补充流动资金 16,500.04 17,010.95 17,010.95 16,500.04 17,010.95 17,010.95 - 已终止
产业化项目
咖啡因系列产品节 咖啡因系列产品节
5 能减排技术升级改 能减排技术升级改 6,430.00 6,430.00 2,056.71 6,430.00 6,430.00 2,056.71 -4,373.29 2020 年 8 月
造项目 造项目
注 1：“新建保健品软胶囊产业化项目”已终止，在将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计 17,010.95 万元用
于永久补充流动资金。
3-1-220
注 2：“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”已结项，该项目前期以未置换自有资金投入 1,471.03 万元，募集资金投入 2,056.71 万
元。为提高募集资金的使用效率，将该项目结余募集资金 4,483.04 万元永久补充流动资金。
②向特定对象发行股票募集配套资金
单位：万元
募集资金净额： 48,819.54 已累计使用募集资金总额： 43,138.57
变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额： 43,138.57
2023 年度： 42,732.92
变更用途的募集资金总额比例： 0.00%
2024 年 1-6 月： 405.65
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资金额与 定可使用状
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 态日期
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额
阿卡波糖绿色工 阿卡波糖绿色工
2022 年
1 厂升级技术改造 厂升级技术改造 26,000.00 26,000.00 20,319.03 26,000.00 26,000.00 20,319.03 -5,680.97
10 月
项目 项目
2 补充流动资金 补充流动资金 22,819.54 22,819.54 22,819.54 22,819.54 22,819.54 22,819.54 0.00 不适用
注：“阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目”尚未投入资金系尚未支付的项目尾款等。
3-1-221
（2）募集资金投资项目先期投入及置换情况
①首次公开发行募集资金
为顺利推进募投项目建成投产，在此次募集资金到位前，公司已使用自有资
金预先投入到募投项目的建设。截止 2019 年 4 月 12 日，公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的金额为 5,956.66 万元，以自筹资金支付的发行费用金额为
420.08 万元，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具《石药集
团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支
付发行费用的专项审核报告》（德师报（核）字（19）第[E00168]号）。公司第四
届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已
支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金 5,956.66 万元和已支付发行费用自筹资金 420.08 万元。
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入
募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的
独立意见，保荐机构国投证券出具了《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺
威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹
资金的核查意见》。
②向特定对象发行股票募集配套资金
在配套募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司以自筹
资金先行投入。截至 2023 年 2 月 28 日，公司自筹资金预先投入金额为
180,313,623.44 元，以自筹资金支付的发行费用金额为 29,703.92 元，拟置换金额
合计为 180,343,327.36 元。截至 2023 年 6 月 30 日，预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金 180,313,623.44 元已完成置换，以自筹资金支付的发行费用
29,703.92 元暂未完成置换。本次置换由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项审核，出具了《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预
先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明鉴证报告》
（XYZH/2023HZAA1F0038）。公司第六届董事会第一次会议审议并通过了《关
于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 180,313,623.44 元及已支付
3-1-222
发行费用的自有资金 29,703.92 元。公司第六届监事会第一次会议审议并通过了
《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议
案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问国投证券股份有
限公司出具了《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
（3）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2024 年 6 月 30 日，除使用闲置募集资金进行现金管理 4.54 亿元外，
公司其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2020 年 7 月 31 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于部分募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意
将公司募集资金投资项目之“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”结
项，并将结余资金 4,483.04 万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，
具体金额以资金转出当日银行结算余额为准，下同）用于永久补充流动资金。同
意终止公司募集资金投资项目之“新建保健品软胶囊产业化项目”，并将该项目
已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计 17,010.95 万元用
于永久补充流动资金。
公司于 2024 年 10 月 14 日召开第六届董事会第十九次会议和 2024 年 10 月
31 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投
资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议
案》，同意将“保健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”
的募集资金（包括本次拟使用自有资金置换的前期已投入募集资金）以及公司首
次公开发行股票募集资金的利息收入和结构性存款收益等合计人民币 84,889.79
万元（以届时相关账户的实际余额为准），变更用途为“石药集团巨石生物单抗
大品种生产线建设项目”、“石药集团巨石生物 ADC 新产品商业化生产线建设
项目”，并将本次变更用途的部分募集资金 84,889.79 万元（以届时相关账户的
实际余额为准）募集资金中的 57,100.00 万元以支付增资款的形式支付给巨石生
物，同时公司将在不超过前述剩余募集资金 27,789.79 万元（以届时相关账户的
3-1-223
实际余额为准）额度范围内向巨石生物提供无息借款，借款期限为 5 年，巨石生
物根据募投项目建设实际需要支取，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限
自实际借款发生之日起计算。
（九）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金投资项目符合国家鼓励支持生物医药发展的相关政策
生物医药是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，国家和地方密集出
台了多项促进生物医药发展和相关研发活动及产业化的支持政策，有效推动了生
物医药研发和产业化发展、提升国家创新体系效能。《扩大内需战略规划纲要
（2022-2035 年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技术应用
服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做大做强生
物经济。
与此同时，各地方政府响应国家号召，积极制定、完善相关支持政策。本项
目所在地的山东省近期发布了《关于优化审评审批服务促进医药产业高质量发展
的若干措施》，支持医药产品创新研制，加快生物医药、中药、高端医疗器械等
领域的创新平台建设，建立以市场需求为导向的生物医药研发体系，加大创新支
持力度。《山东省医药健康产业发展规划（2023-2027 年）》指出，要建成具有国
际影响力的生物医药创新策源地，构筑高能级创新载体。烟台市着力发展和壮大
生物医药产业集群，建设国内领先的生物医药高地与健康产业融合发展引领区。
公司本次募投项目“新药研发基地建设项目”、“生物新药产业化建设项
目”符合国家和当地鼓励支持生物医药发展的相关政策，有利于促进生物医药研
发和产业化发展。
2、募集配套资金投资项目高度契合公司打造领先的创新生物医药平台的长
期发展战略
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售。通过完成对
巨石生物的控股，上市公司将业务链延伸至生物创新药领域，打造领先的创新生
物医药平台是公司的长期发展战略。
公司本次募投项目“新药研发基地建设项目”有利于增强公司的新药研发
能力，持续保持创新能力和核心竞争力。“生物新药产业化建设项目”有利于满
3-1-224
足公司未来创新生物药产业化需要，有效推进研发成果的快速转化。“补充流动
资金项目”主要用于满足公司在研管线的资金需求，保障在研管线研发工作的顺
利推进。公司本次募投项目均有利于提升公司在创新生物医药领域的核心竞争
力，高度契合公司打造领先的创新生物医药平台的长期发展战略。
3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务
状况相匹配，有利于提高上市公司的盈利水平和综合竞争实力
公司坚持内源发展和外延式并购相结合的发展战略，业务规模扩张迅速，产
品结构日益丰富。一方面，随着业务规模的迅速扩大，公司营运资金需求迅速上
升，同时在管理、技术、人才投入等方面也需要资金投入以保持公司持续竞争力；
另一方面，生物创新药领域的深化发展以及各业务板块的深度整合、协同发展也
需要做好资金储备。
公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险，通过
将部分募集资金补充公司及子公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司
的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的发展。
上市公司拟向不超过 35 名募集资金认购方发行股票募集配套资金不超过
178,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、新药研发基地建设项目、生物
新药产业化建设项目、补充流动资金。本次募集配套资金金额、用途与上市公司
现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高上市公司的盈利水平和综合竞
争实力。
4、与公司现有管理能力的匹配性
标的公司拥有专业化、经验丰富的管理团队。同时，上市公司已严格按照《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了完善的内部决策和管理制度，建立
了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易完成后，在公司现有
管理团队和内控制度的规范下，公司有能力管理本次募集配套资金。
综上所述，本次交易配套募集资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
3-1-225
求》《创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《募集资
金管理制度》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的
专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（十一）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的
方式解决本次募投项目所需资金，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利
润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
3、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公
司的后续发展。
（十二）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易中，募投项目的实施将进行单独核算。
在采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。
本次募集资金配套项目对盈利预测和估值不造成影响。
3-1-226
第六节 交易标的评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，中企华以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用收益法和
市场法对石药百克 100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选
取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，
在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药百克 100%股权的评估值为
762,171.89 万元，较账面价值 427,577.14 万元增值 334,594.75 万元，增值率为
78.25%。交易各方根据最终评估结果协商确定石药百克 100%股权的价格为
760,000.00 万元。
2、评估结果差异分析及结果的选取
对石药百克 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收
益法的评估值为 762,171.89 万元；市场法的评估值为 772,884.54 万元。两种方法
的评估结果相差 10,712.65 万元。本次评估结论采用收益法的评估结果。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种
评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间
接获得股东全部权益价值。市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，
以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基
准日资本市场对这些公司的评价，有可能高估或低估，而这些公司基本面并没有
发生明显变化。随着可比公司市值的波动，价值比率也将相应波动，待估企业估
值会受到资本市场波动的影响较大。
未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求
取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短
3-1-227
期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。
结合此次评估目的，此次选择收益法评估结论作为被评估单位的最终评估结论。
3、评估增值原因分析
石 药百克 100%股权 评估价值为 762,171.89 万元，较账面净资 产增值
334,594.75 万元，增值率为 78.25%。增值率较高的主要原因为：石药百克近年来
业务快速发展、效益稳定上升，主要已上市产品津优力已经建立了较为稳定的
竞争优势，主要在研产品 TG103 注射液和司美格鲁肽注射液未来发展前景广阔。
石药百克已经建立了较为明显的技术研发优势、产业化优势、商业化优势和产品
布局优势，具体详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”。
（二）评估假设
资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
3-1-228
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、在研管线、费率水平等不会发生较
大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（5）根据石药百克未来规划，假设评估基准日预计在研管线产品 TG103 注
射液和司美格鲁肽注射液在 2026 年可完成药品注册，并于 2027 年上市销售。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
3-1-229
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算模型如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额
其中：折现率（加权平均资本成本，WACC）的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本。公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
式中，E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
3-1-230
Kd：付息债务资本成本；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为除企业日常经营所需外，多
余的货币资金，采用成本法进行评估。
③非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包
括交易性金融资产、其他应收款中的押金保证金等，其他流动资产，递延所得税
资产等，与主营业务无关的其他非流动资产，在建工程中的 8#厂房，无形资产
中的一宗土地使用权等。被评估单位的非经营性负债包括其他流动资产科目核算
的待转销项税额，其他应付款中的关联方往来款、押金、保证金，应付工程设备
款，递延收益科目核算的政府补助，递延所得税负债等。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位无付
息债务。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期限的确定
3-1-231
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定
可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准
日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期限的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，本次评估按照惯例采用分段法对企业现金流进行预测。即将未来企业现金流
分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业
生产经营稳定年。
根据企业业务的经营特点，视 2024 年 7-12 月至 2029 年为不稳定详细预测
期，2029 年以后按稳定永续经营预测，最终综合两阶段估值情况得到被评估单
位的股权价值。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
①主营业务收入预测
石药百克未来年度的主营业务收入预测见下表：
金额单位：万元
2024 年
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
7-12 月
津优力西林瓶 75,823.62 115,448.32 122,334.74 125,682.34 128,393.02 129,998.53
津优力预灌封 7,206.43 15,596.36 16,691.16 17,016.39 17,286.37 17,375.71
TG103-减肥 - - - 3,210.00 4,020.00 6,432.00
TG103-降糖 - - - 3,894.00 4,875.00 7,800.00
司美格鲁肽-减肥 - - - 2,680.00 8,040.00 9,600.00
司美格鲁肽-降糖 - - - 3,250.00 9,780.00 11,625.00
合计 83,030.05 131,044.67 139,025.90 155,732.73 172,394.39 182,831.24
②其他业务收入预测
石药百克其他业务收入预测如下表：
3-1-232
单位：万元
项目 2024 年 7-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
房租 182.97 365.93 384.23 384.23 384.23 403.44
合计 182.97 365.93 384.23 384.23 384.23 403.44
③津优力营业收入预测的具体过程
1)津优力销售单价的预测过程
由于津优力西林瓶和预灌封销售单价有差异，本次评估将分别进行预测。
A.津优力西林瓶预测期销售单价的预测情况
结合历史年度的经营状况及集采政策，津优力西林瓶主要按集采省份和非
集采省份分别进行预测。集采省份主要考虑集采政策延续及续签后价格降幅的趋
势，非集采省份主要考虑纳入集采政策的时间节点及执行集采的价格水平。
集采省份：津优力西林瓶的河北省销售区域于 2024 年 7 月开始执行京津冀
“3+N”集采政策，中标价格为 666 元/支（含税），低于在执行的集采中标价 750
元/支（含税）。根据国家医疗保障办公室 2024 年 1 月发布《国家医疗保障局办
公室关于促进同通用名同厂牌药品省际间价格公平诚信、透明均衡的通知》，为
保持集采省份内的价格均衡，津优力西林瓶的其他集采省份自 2024 年 8 月之后
统一调整为 666 元/支（含税）。对 2024 年 8 月之前已执行 750 元/支的集采省
份，需结合各省份在 2024 年 7-12 月实际执行两种集采价格的月数权重计算后
确定，并在此基础上考虑销售折让。津优力2025 年的销售区域将全部纳入集采
省份，销售单价按照京津冀“3+N”调整后的集采单价（666 元/支）并考虑销售
确定，2026 至 2029 年的销售单价将在上一年的基础上考虑小幅降低。
非集采省份：根据标的公司提供的非集采省份预计加入集采时点的倒排表，
2024 年 7-12 月份预测执行集采政策的省份，将考虑执行集采价格的时点，与集
采调价对其综合单价的影响，计算方式同集采省份；2025 年预计执行集采的省
份，2024 年 7-12 月仍将按照历史年度的销售政策执行，2025 年及以后年度将
同集采区域相同的预测方式确定，下表为截至评估基准日尚未执行集采的省份情
况。
3-1-233
加入年份 省、市、自治区 执行时点 集采政策
西藏、湖南、黑龙江、吉林、江
2024 年 2024 年 7-12 月 京津冀“3+N”
西、陕西、内蒙古、河北、云南
北京、甘肃、宁夏、山东、上海
2025 年 2025 年 1 月 有关集采政策
、江苏
注：截止本报告出具之日，1、2024 年 7-12 月预计执行集采省份的执行时点与实际基
本相符。2、2025 年预计 1 月份执行集采的省份尚未执行，但考虑津优力加入集采的历史
步频及 2024 年 1 月份国家医疗保障办公室发布的有关文件，评估从谨慎性考虑，预测期已
按照上述省份在 2025 年 1 月份执行有关集采政策，销售单价参考京津冀 3+N 的集采价。
综上所述，本次评估结合各区域历史及预计执行集采的政策情况，单个集采
省份因价格调整对其他区域的集采价格的影响因素，以及未来集采价格进一步降
价的趋势后综合对各省份的销售单价进行预测，具体预测结果如下表所示：
金额单位：元/支
区域 2024 年
集采政策 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
省份 7-12 月
广西 京津冀“3+N” 666.76 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
湖北 京津冀“3+N” 653.58 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
天津 京津冀“3+N” 666.76 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
重庆 京津冀“3+N” 666.76 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
贵州 京津冀“3+N” 653.58 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
辽宁 京津冀“3+N” 653.58 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
四川 京津冀“3+N” 666.76 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
西藏 京津冀“3+N” 627.20 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
湖南 京津冀“3+N” 666.76 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
黑 龙
京津冀“3+N” 627.20 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
江
吉林 京津冀“3+N” 653.58 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
江西 京津冀“3+N” 666.76 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
陕西 京津冀“3+N” 666.76 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
内 蒙
京津冀“3+N” 666.76 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
古
云南 京津冀“3+N” 666.76 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
山西 “广东联盟” 666.76 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
海南 “广东联盟” 646.90 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
新疆 “广东联盟” 658.94 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
广东 “广东联盟” 624.64 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
河南 “广东联盟” 673.75 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
青海 “广东联盟” 706.32 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
3-1-234
区域 2024 年
集采政策 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
省份 7-12 月
2023 浙江省第四批
浙江 693.13 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
药品集采
2022 安徽化药及生
安徽 673.75 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
物药集采
2023 河北省“京津
河北 640.38 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
冀”集采
江苏 尚未执行 1,080.41 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
甘肃 尚未执行 1,347.97 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
上海 尚未执行 1,326.05 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
山东 尚未执行 1,233.64 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
北京 尚未执行 1,348.48 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
宁夏 尚未执行 1,318.03 608.93 602.84 596.81 590.84 584.93
B.津优力预灌封预测期销售单价的预测情况
由于津优力预灌封与西林瓶在销售区域、集采政策的影响、销售政策、产
品同质化程度等方面均保持基本相同，故采用预测津优力西林瓶预测期销售单
价的方式对津优力预灌封进行预测，具体预测结果如下表所示：
金额单位：元/支
区域 2024 年
集采政策 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
省份 7-12 月
广西 京津冀“3+N” 669.26 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
天津 京津冀“3+N” 669.26 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
重庆 京津冀“3+N” 669.26 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
贵州 京津冀“3+N” 656.08 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
辽宁 京津冀“3+N” 656.08 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
西藏 京津冀“3+N” 629.70 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
黑龙
京津冀“3+N” 629.70 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
江
吉林 京津冀“3+N” 656.08 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
陕西 京津冀“3+N” 669.26 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
内蒙
京津冀“3+N” 669.26 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
古
云南 京津冀“3+N” 669.26 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
山西 “广东联盟” 669.26 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
新疆 “广东联盟” 661.44 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
广东 “广东联盟” 675.50 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
3-1-235
区域 2024 年
集采政策 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
省份 7-12 月
河南 “广东联盟” 643.04 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
青海 “广东联盟” 708.82 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
2023 浙江省第四
浙江 693.51 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
批药品集采
2022 安徽化药及
安徽 636.67 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
生物药集采
2023 河北省“京
河北 642.88 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
津冀”集采
甘肃 尚未执行 1,350.47 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
上海 尚未执行 1,328.55 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
山东 尚未执行 1,236.14 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
北京 尚未执行 1,350.98 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
宁夏 尚未执行 1,320.53 611.43 605.34 599.31 593.34 587.43
注：根据京津冀“3+N”及广东联盟集采中标价格，津优力预灌封比津优力西林瓶的
销售单价 2.5 元/支，故预测期津优力预灌封的销售单价仍按照该价格幅度考虑。
2)津优力销售数量的预测过程
津优力西林瓶和预灌封两种产品本质为同质化产品，适应症、患者群体、
及销售价格、集采政策基本一致，为便于分省份预测，故本次评估先对津优力
的整体销量进行预测，之后再结合历史年度西林瓶和预灌封的销量比重及个别调
整因素进行分配，可确定每个省份，津优力西林瓶及预灌封各自的销售数量。
对津优力整体的销售数量预测，首先采用标的公司管理层制定的分省份短
期及长期销售目标，分析其增长合理性；并结合药渡网统计的国内长效升白药历
史年度销售数据进行市场规模预测，推演津优力预测期的市场份额，以推演的
津优力预期市场份额来验证管理层预测的销售目标的实现性及合理性。具体的
预测过程如下：
A.管理层销售目标及销量预测
标的公司根据各个地区的市场需求和集采政策落地情况制定各年度的销售
目标，本次评估预测采用管理层销售目标进行预测。根据目前收入预测情况，各
地区销售量增长情况如下：
a.2023 年已纳入广东联盟集采的省份
3-1-236
单位：支
销量* 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
广东联盟 425,272 782,797 726,506 750,750 780,160 794,634 810,663 818,712
增长率 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
广东联盟 - 84% -7% 3% 4% 2% 2% 1%
注：1、2022-2023 年销量为历史销量，2024 年销量中 1-6 月为历史销量、7-12 月为预
测销量，2025 年及之后的销量为预测销量。
2023 年已纳入集采的省份为广东、海南、河南、青海、山西、新疆、安徽
七省；2024 年 7 月，山西省集采政策变更为京津冀“3+N”，2024 年 3 月，浙
江省单独执行集采，为方便统计，故上表广东联盟的省份销量数据归集口径为：
广东、海南、河南、青海、浙江、新疆、安徽七省。
自 2022 年 12 月各省份陆续执行广东联盟集采政策后，2023 年合计销量同
比大幅上涨，增幅为 84%，2024 年由于竞品新瑞白的集采价格优势，导致全年增
幅出现下降，2025 年及以后年度津优力已同步调整集采单价，竞品将不再具有
价格优势，故 2025 年及以后年度津优力预测销量保持自然增长。保持自然增长
的增量市场来自短效 G-CSF 患者。
b.2024 年已纳入/预计纳入京津冀“3+N”集采的省份
单位：支
销量* 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
京津冀“3+N” 714,266 695,990 716,781 898,935 967,802 1,014,131 1,049,975 1,079,920
增长率 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
京津冀“3+N” - -3% 3% 25% 8% 5% 4% 3%
注：2022 年-2023 年销量为历史销量，2024 年销量中 1-6 月为历史销量、7-12 月为预
测销量，2025 年及之后的销量为预测销量。
2024 年 1-6 月份执行京津冀“3+N”的省份有：天津、广西、重庆、辽宁、
四川、湖北、贵州七省；2024 年 7-12 月预计执行京津冀“3+N”的省份有：内
蒙古、陕西、山西、吉林、江西、湖南、黑龙江、西藏、云南九省。2024 年预
计 16 个省份执行京津冀“3+N”政策，另有河北省自行执行京津冀“3+N”集采
中标价格。
由于上述 16 省执行京津冀“3+N”集采时间节点不同，导致销量总体放量反
映在 2025 年，故 2024 年预计全年销量增长 3%，2025 年预计增长 25%，2025 年
及以后年度与广东联盟集采的销量趋势趋同，将保持自然增长。
3-1-237
c.2025 年及之后预计纳入相关集采的省份
金额单位：元/支
销量* 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
相关集采政策 514,349 556,413 467,794 501,316 557,077 581,070 603,761 619,623
增长率 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
相关集采政策 -3% 8% -16% 7% 11% 4% 4% 3%
注：2022 年-2023 年销量为历史销量，2024 年销量中 1-6 月为历史销量、7-12 月为预
测销量，2025 年及之后的销量为预测销量。
2025 年预计执行有关集采的省份包括：江苏、山东、上海、北京、甘肃、
宁夏、福建七省。其总体销量增长将反映在 2025-2026 年。2027 年及以后年度
将保持自然增长。
B.津优力市场占有率测算验证
通过查询药渡网公开数据，统计历史年度 2018-2023 年国内长效升白药的
销售数据，结合石药百克的实际销量，对药渡网数据进行修正，可获取较为合理
的长效升白药市场规模（按销售数量归集的市占率）。
数量单位：百万支
项目 公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
石药百克 0.44 0.98 1.25 1.70 1.62 2.03
药渡网销量数 恒瑞医药 0.00 0.02 0.34 0.61 0.56 0.61
据 齐鲁制药 0.57 1.14 1.36 1.64 1.53 1.70
鲁南制药 - - - 0.00 0.03 0.06
长效 G-CSF 市场（修正前） 1.02 2.15 2.95 3.96 3.75 4.41
市场规模增长率（%）（修正前） 0% 111% 37% 34% -5% 17%
石药百克市场份额（修正前） 43% 46% 42% 43% 43% 46%
石药百克销售数量 0.40 0.95 1.39 1.66 1.65 2.04
修正系数 1.11 1.03 0.90 1.03 0.98 1.00
石药百克 0.40 0.95 1.39 1.66 1.65 2.04
修正后销量数 恒瑞 0.00 0.02 0.38 0.59 0.57 0.61
据 齐鲁制药 0.51 1.10 1.52 1.60 1.56 1.70
鲁南制药 - - - 0.00 0.03 0.06
长效 G-CSF 市场（修正后） 0.91 2.07 3.28 3.85 3.82 4.41
市场规模增长率（%）（修正后） 0% 127% 58% 17% -1% 15%
石药百克市场份额（修正后） 43% 46% 42% 43% 43% 46%
3-1-238
标的资产津优力在历史年度的市占率在 42~46%之间，处于行业主导地位。
管理层 2024-2029 年目标销量与长效 G-CSF 市场规模匹配后的津优力市占
率如下表所示：
数量单位：百万支
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
长效 G-CSF 市场规模 4.73 5.07 5.38 5.70 5.99 6.30
津优力合计销量 1.91 2.15 2.31 2.39 2.46 2.52
石药百克市场份额（%） 40.00 42.00 43.00 42.00 41.00 40.00
标的资产管理层出具的销售数量与预测期长效 G-CSF 市场规模匹配测算后，
津优力2024-2029 年的市场份额保持在 40%-43%之间，略低于历史年度的市占
率，说明管理层出具的津优力预测销量较为审慎，也同时验证了盈利预测中津
优力的销售数量具有稳健性和可实现性。
④在研产品营业收入预测的具体过程
1）新药上市时间的预计
截至本报告出具之日，标的资产在研管线的研发过程及各个时间节点如下：
IND 批件获取 Ⅰ期临床启 Ⅱ期临床启
创新药管线 Ⅲ期临床启动时间 预期进展
时间 动时间 1 动时间
预计 2027 年获批并
TG103-降糖 2018 年 7 月 2019 年 4 月 2022 年 3 月 2023 年 12 月
上市销售
预计 2026 年底获批，
TG103-减肥 2021 年 11 月 不适用 2 2022 年 2 月 2023 年 11 月
2027 年上市销售
IND 批件获取 Ⅲ期验证性临床启
仿制药管线 3 BE 试验启动时间 预期进展
时间 动时间
预计 2026 年底获批，
司美格鲁肽-降糖 2023 年 8 月 2023 年 9 月 2023 年 10 月 4
2027 年上市销售
预计 2027 年获批并
司美格鲁肽-减肥 2024 年 3 月 不适用 5 2024 年 6 月
上市销售
注 1：各期试验启动时间以获得组长单位伦理批准时间为准；
注 2：TG103 在降糖适应症中已完成Ⅰ期安全性临床试验，在减肥适应症中无需再次开
展；
注 3：标的公司司美格鲁肽为仿制药，在完成 BE 试验后直接开展Ⅲ期验证性临床试验；
注 4：司美格鲁肽-降糖在 BE 试验完成后直接衔接Ⅲ期验证性临床试验；
注 5：司美格鲁肽在降糖适应症中已完成 BE 试验，在减肥适应症中无需再次开展。
根据 BIO 与 QLS Advisors 联合发布的《Clinical Development Success
Rates and Contributing Factors 2011-2020》报告显示，新药开发项目从 I
期临床到获得美国 FDA 批准上市平均所需时间为 10.5 年，其中临床 I 期平均时
3-1-239
间为 2.3 年，临床 II 期平均时间为 3.6 年，临床 III 期平均时间为 3.3 年，申
报上市平均时间为 1.3 年。根据国家药品监督管理局药品审批中心于 2024 年 5
月发布的《中国新药注册临床试验进展年度报告（2023 年）》，2023 年我国创
新药从首次获批临床试验之日至获批上市之日（即 I 期临床至获批上市）的平均
时间为 7.2 年，其中用时在 5 年以内的占比 52.5%。
我国创新药研发时间短于美国的时间，假设我国创新药研发各期的时间占比
与美国一致，则在我国创新药 III 期临床到获批上市的平均时间为 3 年左右。如
华东医药的利拉鲁肽，于 2020 年 6 月 30 日开始进行超重/肥胖适应症的 III 期
临床（评价利拉鲁肽注射液辅助生活方式干预治疗肥胖，或超重伴并发症的成年
非糖尿病患者的 III 期临床试验，试验登记号为 CTR20201274），该适应症于
2023 年 7 月 4 日获批上市，III 期临床至获批上市的时间为 3 年。
标的公司在研产品 TG103 注射液和司美格鲁肽注射液目前处于临床 III 期，
其中 TG103 注射液于 2023 年 11 月在中国启动的用于治疗超重和肥胖的 III 期
试验已经完成全部受试者入组，2023 年 12 月在中国启动的用于治疗 2 型糖尿病
的 III 期临床试验目前处于入组阶段；司美格鲁肽注射液于 2023 年 10 月启动
的用于治疗 2 型糖尿病的 III 期临床试验已经完成全部受试者入组，2024 年 6
月在中国启动的用于治疗超重和肥胖的 III 期试验已经完成全部受试者入组。
TG103 注射液和司美格鲁肽注射液目前均处于 III 期临床阶段，需要经过 III 期
临床、申报上市、获批上市等阶段。
由前述分析可见，我国创新药临床 III 期至获批上市的平均时间为 3 年左右，
标的公司的 TG103 注射液和司美格鲁肽注射液从 2023 年下半年或 2024 年初开
始进行 III 期临床试验，公司预计 2 型糖尿病、超重/肥胖适应症从 2026 年底
开始陆续获批。这一预计也符合行业同类药品的平均时间周期。此外，考虑到今
年以来，各级政府部门陆续出台的支持创新药发展的相关政策（如 2024 年 7 月
国务院常务会议审议通过的《全链条支持创新药发展实施方案》），缩短创新药
审评审批时长，标的公司的 TG103 注射液和司美格鲁肽注射液的各适应症预计从
2026 年底开始陆续获批上市，并于 2027 年开始产生销售收入，具有合理性和谨
慎性。
2）新药销售单价定价依据
3-1-240
截至评估基准日国内外已上市额的 GLP-1 类药品的销售价格如下表所示：
类型 产品 商品名 厂商 上市地 每月费用（常规剂量为例）
美国 974 美元
替尔泊肽 Mounjaro 礼来
中国 2,198 元
Ozempic 美国 948 美元
司美格鲁肽 诺和诺德
诺和泰 中国 1,904 元；814 元（医保）
Trulicity 美国 958 美元
降糖 度拉糖肽 礼来
度易达 中国 1,680 元；600 元（医保）
Victoza 美国 364 美元
诺和诺德
利拉鲁肽 诺和力 中国 878 元；339 元（医保）
利鲁平（仿制） 华东医药 中国 283.7 元（上市直接进医保）
贝那鲁肽 谊生泰 仁会生物 中国 420 元；216 元（医保）
美国 1,056 美元
替尔泊肽 Zepbound 礼来
中国 2,198 元
美国 1,349 美元
减肥 司美格鲁肽 Wegovy 诺和诺德
中国 暂未获批
利拉鲁肽 利鲁平（仿制） 华东医药 中国 283.7 元（上市直接进医保）
贝那鲁肽 菲塑美 仁会生物 中国 2,680 元
数据来源：NMPA，公司公告，公司年报，弗若斯特沙利文分析。
标的公司拟上市的产品分别为 TG103 和司美格鲁肽。
其中：TG103 对标的竞品为诺和诺德的诺和泰，诺和泰于 2021 年 4 月通过
审批通过，在国内开始销售，其上市初期的市场售价为 1904 元/支（含税），2021
年 12 月 3 日纳入医保目录，其医保售价为 814 元/支（含税），并延续至今，参
照诺和泰的价格趋势及医保售价，TG103 的降糖适应症将参考诺和泰的目前的医
保价格并考虑 2024-2027 年的自然降幅进行定价决策，降糖适应症按照诺和泰
加入医保的步频及时间节点，TG103 降糖适应症将在上市后的第二年可纳入医保
目录，售价将降幅 50%。
TG103 减肥适应症主要参照降糖适应症的价格机制进行确定，并随着降糖适
应症的定价机制同步等比进行调整。
截至评估基准日，国内的司美格鲁肽（仿制药）尚未有获批通过的产品，但
参考华东医药已上市的利鲁平（仿制），该产品的减肥及降糖两个适应症于 2023
3-1-241
年同年获批，当年进入医保目录，两个适应症统一售价为 283.7 元/支；利鲁平
（仿制）为短效 GLP-1 受体激动剂，其用药频率和药剂剂量与石药百克的在研司
美格鲁肽存在较大差异，但结合诺和泰的司美格鲁肽注射液的医保价，最终确定
司美格鲁肽注射液（仿制药）降糖适应症定价为 360 元/支，即处于原研药司美
格鲁肽的医保售价及短效仿制药利鲁平的价格区间。减肥适应症将参考 TG103
减肥适应症和降糖适应症的定价策略进行确定。
综上所述，预测期 TG103 和司美格鲁肽注射液（仿制药）的定价过程如下表
所示：
单位：元
序号 产品 适应症 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
(一) 售价趋势分析过程
1 TG103 降糖 719.00 719.00 683.00 683.00 649.00 325.00 325.00
自然降幅 -0.05 -0.05
医保降幅 -0.50
2 TG103 减肥 593.00 593.00 563.00 563.00 535.00 268.00 268.00
自然降幅 -0.05 -0.05
3 司美格鲁肽注射液 降糖 360.00 360.00 342.00 342.00 325.00 163.00 155.00
自然降幅 -0.05 -0.05 -0.05
医保降幅 -0.50
4 司美格鲁肽注射液 减肥 297.00 297.00 282.00 282.00 268.00 134.00 128.00
自然降幅 -0.05 -0.05 -0.05
3）销售数量的预测过程
标的公司根据新药市场规模、生产产能及市场竞品状况制定各年度的销售目
标，本次评估预测采用管理层保守情况下的销售目标进行预测。根据管理层保守
预测的销售目标并基于评估预测的谨慎性，新药预测期各年的预测销量如下表所
示：
产品 项目 2027 年 2028 年 2029 年
TG103-减肥 销售量（万支） 6.00 15.00 24.00
TG103-降糖 销售量（万支） 6.00 15.00 24.00
司美格鲁肽-减肥 销售量（万支） 10.00 60.00 75.00
司美格鲁肽-降糖 销售量（万支） 10.00 60.00 75.00
3-1-242
4）新药收入的可实现性
市场规模：根据灼识咨询行业研究报告，预计 2027 年长效 GLP-1 于肥胖治
疗的市场规模总额为 110 亿元，2029 年达到 201 亿元；2027 年长效 GLP-1 于 2
型糖尿病市场规模 273 亿元，2029 年达到 429 亿元。本次预测期基于谨慎性原
则，新药的预期销售额较行业规模占比较小，增长边际较大，从预测收入的实现
性上不存在重大障碍。
产能利用率：根据标的公司对新药产线的规划，未来 TG103 的产能是 600
万支/年，司美格鲁肽注射液的产能是 1000 万支/年，预测期的产能利用率总体
偏低，说明从生产端具备扩大生产的条件。
销售单价：本次采用竞争导向定价法参照已上市竞品的市场售价进行分析，
并采取较为谨慎的定价策略，预测期的售价同比评估基准日相关竞品的售价，具
有较强的竞争力，为预测期的销量提供了较强的价格优势。
综上分析，收益法对于预测期新药的收入预测在实现性上具有合理性。
5）新药对标的资产评估值的影响分析
结合新药各期的净利润贡献额，本次采用折现法对新品产生净利率额折现至
评估基准日，可分析新药对估值结论的影响程度。
金额单位：万元
2024 年 2025 2026
项目 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
7-12 月 年 年
新品净利润
0.00 0.00 0.00 2,351.64 4,022.03 5,818.06 5,816.38
贡献额
折现系数 0.97 0.89 0.80 0.71 0.64 0.57 4.81
折现值 0.00 0.00 0.00 1,679.78 2,568.07 3,320.37 27,964.58
对经营现金
流现值的影 35,532.79
响水平
估值总额 762,171.89
影响水平 4.66%
由上表可见，新药对标的公司评估值的影响水平仅为 4.66%，影响程度较小，
而且根据前述分析，新药预计在 2026 年底开始陆续获批上市并于 2027 年产生
收入，具有合理性和谨慎性。
3-1-243
（2）营业成本的预测
①主营业务成本预测
石药百克未来年度的主营业务成本预测见下表：
金额单位：万元
项目 2024 年 7-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
津优力西林瓶 4,543.19 8,568.02 8,923.52 9,207.28 9,466.72 9,569.05
津优力预灌封 832.64 1,953.04 2,032.96 2,097.65 2,153.68 2,176.02
TG103-减肥 - - - 954.60 1,363.05 1,816.56
TG103-降糖 - - - 954.60 1,363.05 1,816.56
司美格鲁肽-减肥 - - - 804.30 2,932.20 3,555.75
司美格鲁肽-降糖 - - - 804.30 2,932.20 3,555.75
合计 5,375.83 10,521.07 10,956.48 14,822.73 20,210.90 22,489.68
②其他业务成本预测
石药百克未来年度其他业务成本预测如下：
金额单位：万元
项目 2024 年 7-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
折旧额 74.50 149.01 149.01 149.01 149.01 149.01
合计 74.50 149.01 149.01 149.01 149.01 149.01
③津优力成本、毛利率预测的具体过程
报告期内津优力的成本构成及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 223,146.49 - 224,694.16 - 92,031.78 -
主营业务成本 10,525.91 100.00% 10,966.27 100.00% 4,097.90 100.00%
直接材料 2,945.82 27.99% 2,793.10 25.47% 1,069.38 26.10%
人工成本 1,561.67 14.84% 1,960.12 17.87% 767.10 18.72%
制造费用 6,018.42 57.18% 6,213.04 56.66% 2,261.41 55.18%
津优力毛利率 95.28% - 95.12% - 95.55% -
报告期内津优力的毛利率基本维持在 95%左右，相对较为稳定。
直接材料的成本变动，主要是原材料甲氧基聚乙二醇丙醛的采购价格变动所
3-1-244
致，2023 年甲氧基聚乙二醇丙醛的单位采购成本较上年下降 8.98%，2024 年甲
氧基聚乙二醇丙醛的单位采购成本较上年增长 3.08%。
人工成本的上升主要是生产人员的数量增加及员工综合薪酬上升所致。
制造费用的持续下降主要是随着销售数量的提高，低值易耗品、填料等费用
降低所致。
预测期内津优力的毛利率水平如下表所示：
单位：万元
2024 年 7-12 月 2025 年 2026 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 83,030.05 - 131,044.67 - 139,025.90 -
主营业务成本 5,375.83 100.00% 10,521.07 100.00% 10,956.48 100.00%
直接材料 1,245.38 23.17% 2,600.27 24.71% 2,787.20 25.44%
人工成本 1,074.02 19.98% 2,313.47 21.99% 2,313.47 21.12%
制造费用 3,056.43 56.85% 5,607.32 53.30% 5,855.81 53.45%
津优力毛利率 93.53% - 91.97% - 92.12% -
2027 年 2028 年 2029 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 142,698.73 - 145,679.39 - 147,374.24 -
主营业务成本 11,304.93 100.00% 11,620.40 100.00% 11,745.06 100.00%
直接材料 2,815.11 24.90% 2,902.52 24.98% 2,891.29 24.62%
人工成本 2,382.87 21.08% 2,382.87 20.51% 2,454.36 20.90%
制造费用 6,106.95 54.02% 6,335.01 54.52% 6,399.41 54.49%
津优力毛利率 92.08% - 92.02% - 92.03% -
预测期内，津优力的成本构成基本同报告期内的水平相当，原材料的价格
预测期基本稳定，未发生大幅的价格变动，生产员工的综合薪酬提高，导致其人
工成本年总金额逐步提高。
预测期内津优力的毛利率水平随着各销售省份全部执行集采价格政策而降
低。2025 年新纳入的 7 个集采省份主要增量反映在 2026 年，导致 2025 年的销
量总体增幅较低进而导致 2025 年的毛利率水平有所下降，2026 及以后年度随着
销量的逐步增长，毛利率将保持在 92%的水平。
④新药成本、毛利率预测的具体过程
3-1-245
新药预测期的毛利率分析：
TG103-减肥预测期内的毛利及成本构成如下表所示：
单位：万元
2027 年 2028 年 2029 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 3,210.00 4,020.00 6,432.00
主营业务成本 954.60 100.00% 1,363.05 100.00% 1,816.56 100.00%
直接材料 110.58 11.58% 273.00 20.03% 388.80 21.40%
人工成本 139.35 14.60% 209.02 15.34% 287.06 15.80%
制造费用 527.06 55.21% 658.63 48.32% 784.94 43.21%
分成款 177.60 18.60% 222.38 16.31% 355.80 19.59%
毛利率 70.26% 66.09% 71.76%
注：1、预测期内的人工成本及直接材料成本都是随着销量的增加而等比递增；2、单
位制造费用随着销量的增加而逐渐摊薄；3、TG103 的分成款根据合同约定按照销量分别对
应在减肥和降糖两个适应症产品成本中进行分摊。4、2028 年的毛利降低，主要是销售价格
降低所致。
TG103-降糖预测期内的毛利及成本构成如下表所示：
单位：万元
2027 年 2028 年 2029 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 3,894.00 4,875.00 7,800.00
主营业务成本 954.60 100.00% 1,363.05 100.00% 1,816.56 100.00%
直接材料 110.58 11.58% 273.00 20.03% 388.80 21.40%
人工成本 139.35 14.60% 209.02 15.34% 287.06 15.80%
制造费用 527.06 55.21% 658.63 48.32% 784.94 43.21%
分成款 177.60 18.60% 222.38 16.31% 355.80 19.59%
毛利率 75.49% 72.04% 76.71%
注：1、预测期内的人工成本及直接材料成本都是随着销量的增加而等比递增；2、单
位制造费用随着销量的增加而逐渐摊薄；3、TG103 的分成款根据合同约定按照销量分别对
应在减肥和降糖两个适应症产品成本中进行分摊。4、2028 年的毛利降低，主要预计纳入医
保目录导致的售价降低所致。
司美格鲁肽注射液-减肥预测期内的毛利及成本构成如下表所示：
单位：万元
2027 年 2028 年 2029 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 2,680.00 8,040.00 9,600.00
3-1-246
2027 年 2028 年 2029 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 804.30 100.00% 2,932.20 100.00% 3,555.75 100.00%
直接材料 201.00 24.99% 1,206.00 41.13% 1,507.50 42.40%
人工成本 139.35 17.33% 209.25 7.14% 286.80 8.07%
制造费用 463.95 57.68% 1,516.95 51.73% 1,761.45 49.54%
毛利率 69.99% 63.53% 62.96%
注：1、预测期内的人工成本及直接材料成本都是随着销量的增加而等比递增；2、单
位制造费用随着销量的增加而逐渐摊薄；3、2028 年的毛利降低，主要是销售价格降低所致；
4、2029 年销售量同比 2028 年增幅较小，导致 2029 年的毛利水平保持基本稳定。
司美格鲁肽注射液-降糖预测期内的毛利及成本构成如下表所示：
单位：万元
2027 年 2028 年 2029 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 3,250.00 9,780.00 11,625.00
主营业务成本 804.30 100.00% 2,932.20 100.00% 3,555.75 100.00%
直接材料 201.00 24.99% 1,206.00 41.13% 1,507.50 42.40%
人工成本 139.35 17.33% 209.25 7.14% 286.80 8.07%
制造费用 463.95 57.68% 1,516.95 51.73% 1,761.45 49.54%
毛利率 75.25% 70.02% 69.41%
注：1、预测期内的人工成本及直接材料成本都是随着销量的增加而等比递增；2、单
位制造费用随着销量的增加而逐渐摊薄；3、2028 年的毛利降低，主要预计纳入医保目录导
致的售价降低所致;4、2029 年销售量同比 2028 年增幅较小，导致 2029 年的毛利水平保持
基本稳定。
（3）税金及附加的预测
营业税金及附加主要为城市建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、
房产税、土地使用税、车船使用税、环境保护税等。其中，城建税为流转税的
7%；教育费附加为流转税的 3%，教育费附加为流转税的 2%；印花税按 0.04%
缴纳；房产税：从价计税，在核定房屋的初始入账价值的基础上按照 1.2%并给
予 7 折税收优惠；土地使用税：8 元/平方米；环境保护税：由相关部门核定后按
季度进行缴纳。预测期按照企业上述适用的税目及税率进行预测。
（4）销售费用的预测
石药百克的销售费用是指为保证进行正常经营活动而支出的销售费用，主要
3-1-247
包括宣传推广费、职工薪酬、业务招待费、差旅费及其他费用。
石药百克未来年度的销售费用预测如下：
①职工薪酬主要核算为销售人员的工资支出，职工薪酬的预测，主要参考历
史年度人均薪酬水平和未来销售人员数量确定。
②宣传推广费、业务招待费、差旅费，通过分析历史年度上述费用同主营业
务收入的费率水平，企业结合未来的销售政策、盈利状况、市场竞争态势等影响
因素综合确定各项费率，并以此测算各项费用的预测金额。
③其他费用的预测主要是参照历史年度的同主营业务收入的费率水平进行
预测。
石药百克未来年度的销售费用具体预测依据以及预测过程如下：
①标的资产预测期内销售费用的预测依据
预测期对于销售费用的预测，主要按照固定费用和变动费用进行预测，固定
费用主要为与销售人员数量及相关的职工薪酬、与销售总收入相关的业务招待
费、差旅费、其他费用等；变动费用主要为与产品相关的宣传推广费。
考虑到本次销售费用需结合在售产品及在研产品的预期上市推广，故变动费
用将按照两类产品的预期推广状况进行预测。具体明细费率预测结果如下表所
示：
单位：万元
2024 年
费用类型 产品 服务类型 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
7-12 月
变动费用 调研咨询 20% 12% 9% 7% 6% 6%
其他推广服
变动费用 11% 6% 5% 4% 3% 3%
津优 务
变动费用 力 会议费 5% 4% 3% 3% 3% 2%
终端宣传推
变动费用 4% 3% 3% 2% 2% 2%
广费
变动费用 调研咨询 0% 0% 0% 2% 2% 2%
其他推广服
变动费用 0% 0% 1% 3% 3% 4%
在研 务
变动费用 产品 会议费 0% 0% 0% 1% 2% 2%
终端宣传推
变动费用 0% 0% 1% 2% 2% 2%
广费
3-1-248
2024 年
费用类型 产品 服务类型 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
7-12 月
固定费用 职工薪酬 11% 15% 14% 13% 13% 13%
固定费用 所有 业务招待费 2% 2% 2% 2% 2% 2%
固定费用 产品 差旅费 1% 1% 1% 1% 1% 1%
固定费用 其他 0% 0% 0% 0% 0% 0%
销售费用率 53.42% 42.20% 40.05% 39.60% 37.42% 37.63%
1）津优力和在研产品的变动成本预测
对津优力预测期变动成本的预测，通过统计分析调研咨询、其他推广服务、
会议费、终端宣传推广费等推广活动所涉及的费用、场次、人数，并结合管理层
对津优力在预测期的目标费率进行测算。
津优力和在研产品的合计宣传推广费费率如下表：
费用类型 2024 年 7-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
津优力宣传推广费率 40% 25% 20% 17% 14% 13%
在研产品宣传推广费率 0% 0% 3% 7% 8% 9%
注：宣传推广费包括：调研咨询、其他推广服务、会议费、终端宣传推广费。
根据上表，2024 年 7-12 月至 2025 年由于非集采省份陆续执行集采政策，
标的公司将大幅降低津优力宣传推广费的支出成本，费率由 40%下降至 25%。
2026 至 2029 年随着集采政策的持续深化，津优力的宣传推广费率将处于逐步
下降的趋势。
在研药品 TG103 和司美格鲁肽注射液预计在 2026 年底获批，2027 年上市，
新药对应的上市前推广活动将在 2026 年启动，2026 年新药的宣传推广费率预测
为 3%，2027 年新药上市后将大幅增加至 7%，2028-2029 年处于逐年小幅递增的
趋势。
2）津优力和在研产品的固定成本预测
销售费用中的固定费用将不再区分津优力和新药，按照一般的预测方式进
行预测，具体过程如下：
职工薪酬主要核算为销售人员的薪酬支出，职工薪酬的预测，主要参考历史
年度人均薪酬水平和未来销售人员数量确定；
3-1-249
业务招待费、差旅费，通过分析历史年度上述费用同主营业务收入的费率水
平，结合未来的销售政策、盈利状况、市场竞争态势等影响因素综合确定各项费
率，并以此测算各项费用的预测金额。
其他费用的预测主要是参照历史年度的同主营业务收入的费率水平进行预
测。
②在新产品上市的情况下销售费用率下降的原因及合理性
1）集采政策对药企销售费用率的影响情况
2021 年 1 月，国务院发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化
开展的意见》，明确带量采购的机制，给予企业明确的销售承诺和预期，以量换
价、确保使用，畅通采购、使用、结算等环节。集采有利于药企降低销售费用，
缩短支付时间，提高药企经营效率。
随着标的公司津优力集采的不断深入，预计医院开发及市场维护的需求减
少，市场推广费等销售费用随着有较大的降低。标的公司预测期内销售费用率降
低是行业政策所导致，预计销售费用下降具有合理性。
通过对 WIND-生物医药、WIND-生物医药-生物科技Ⅲ两个生物医药板块上市
公司集采前和集采后的平均销售费率变动情况进行统计，具体统计数据如下：
2023 年（集采后） 2018 年（集采前） 销售费用率
药企名称
销售费用率 销售费用率 变化
WIND-生物医药 25.98% 32.11% -6.12%
WIND-生物医药-生物科技Ⅲ 25.68% 31.40% -5.72%
说明集采政策对医药企业的销售费用率具有抑制作用，行业平均销售费用率
下降 5-6%。
通过分析个别医药企业的销售费用率，例如：复星医药 2023 年同比 2018
年的销售费用率下降 10.62%、华润三九 2023 年同比 2018 年的销售费用率下降
20.38%、步长制药 2023 年同比 2018 年的销售费用率下降 10.69%。
随着标的公司津优力集采的不断深入，预计医院开发及市场维护的需求减
少，市场推广费等销售费用随着有较大的降低。标的公司预测期内销售费用率降
低是行业政策所导致，预测期销售费用下降具有合理性。标的公司预计 2029 年
3-1-250
销售费用率为 37.63%，较报告期内平均销售费用率的降幅为 14.62%，降幅合理，
符合行业现阶段的特性。
2）标的公司产品结构变动对销售费用率的影响情况
标的公司拥有的津优力和在研产品处于不同的产品周期，在售津优力因集
采政策的持续深化，预测期宣传推广费将处于逐步下降的趋势，费率下降的趋势
符合行业现状；在研产品的上市将增加新药宣传推广费的增加，“一抑一扬”的
费率变动总体呈现出持续下降的趋势。
综上所述，通过对预测期津优力和在研药品各项销售费用明细进行预测，
并就费率变动原因及行业可比公司的费率情况进行对比分析，标的公司预测期内
销售费用率呈现总体下降的趋势具有合理性。
（5）管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、修理费、业务招待费、办
公费及其他费用等。
石药百克未来年度管理费用的预测如下：
①职工薪酬包括工资、资金、福利、工会经费、教育经费、养老保险及公积
金等，预测期按照企业劳动人事部门预测的人数、平均工资水平，并结合企业及
当地工资增长情况、公司的经营情况等综合确定。
②折旧费及无形资产摊销费：未来年度的预测按照实际计算各年的折旧额和
摊销额进行预测。
③办公费、业务招待费：主要是企业管理人员在日常经营管理活动中产生的
相关费用，未来预测按历史年度的平均费率水平进行预测。
④修理费：主要为在管理费用科目核算的房屋建筑物及构筑物日常维修保养
费用，预测期按照历史年度的平均费率水平进行预测。
⑤其他费用预测期按照历史年度的平均费率水平进行预测。
（6）研发费用的预测
石药百克的研发费用主要是为在研管线产品的获批上市所发生的临床试验
3-1-251
及技术服务费、直接材料投入、人工薪酬、折旧费及其他费用等。
①人工薪酬：石药百克的研发费用主要由司美格鲁肽注射液、TG103 注射液、
津优力及其他项目构成，预测期主要参考历史年度薪酬水平和研发人员数量确
定。
②折旧费：未来年度折旧费的预测按照归属于研发部门的资产清单，计算各
年的折旧额进行预测。
③临床试验及技术服务费、直接材料投入及其他费用：通过分析历史年度上
述费用同主营业务收入的费率水平，企业结合未来的研发任务、盈利水平、市场
状况等影响因素综合确定各项费率，并以此测算各项费用的预测金额。
石药百克未来年度的研发费用具体预测依据以及预测过程如下：
本次对研发费用的预测，参考在研管线的研发进度，并通过分析历史年度各
项费用明细与研发人员数量、主营业务收入、主营业务成本、固定资产状况之间
的配比或费率状况。然后，将研发费用按照费用类型区分为固定费用和变动费用，
其中固定费用包括职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费、燃动费等，变动费用包
括技术服务费、材料费等。固定费用按照研发人员数量、折旧计提政策、相关费
率等进行预测，变动成本的预测评估人员依据变动费用与主营业务收入、主营业
务成本的历史年度费率为基础，并根据标的公司对研发项目在各详细预测期内的
费用预算进行调整后确定。具体的预测过程如下所述:
①研发费用历史年度的状况
标的公司历史年度按研发费用明细归集的研发费用状况如下表所示：
金额单位：万元
费用类型 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月
临床试验及技术服务费 11,806.20 17,907.21 5,738.81
人工薪酬 873.79 1,385.30 555.18
折旧费 1,198.60 1,654.85 963.08
直接材料投入 2,344.44 2,351.27 1,550.19
其他费用 252.03 380.23 124.53
总计 16,475.05 23,678.85 8,931.80
评估人员整理研发费用的二级科目明细，并分析二级费用明细的费用实质与
3-1-252
哪些事项关联度高，并以此作为相关费率的统计指标，下表为二级费用明细的相
关匹配关系。
费用类型 二级费用明细 研发费用预测依据
与主营业务收入相关，与研发项目的预算相关，
临床试验及技术
技术服务费 参照历史年度与主营业务收入的费率并结合研发
服务费
项目预算进行调整后确定。
工资、奖金、社保、 与研发人数有关，按照研发项目历史及未来的研
人工薪酬
福利费 发人员进行预测。
与研发所涉及的固定资产原值、净值、折旧年限
折旧费 固定资产折旧费
、残值率相关，按照企业折旧政策进行测算。
与主营业务成本相关，与研发项目的预算预算相
直接材料投入 材料费、能源费 关，参照历史年度与主营业务成本的费率并参照
项目预算确定。
办公费、差旅费、会 与主营业务收入、主营业务成本相关相关，按照
其他费用
议费、检测费等 历史年度的相关费率进行预测。
②研发费用预测期的测算过程
通过计算，历史年度研发费用明细主要的费率状况如下表所示：
项目 费用类型 配比科目/方式 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月
人工薪酬 固定费用 薪酬测算 0.40% 0.63% 0.60%
折旧费 固定费用 折旧测算 0.54% 0.74% 1.05%
办公费 固定费用 主营业务成本 0.68% 0.68% 1.14%
材料费 变动费用 主营业务成本 16.91% 17.24% 33.80%
差旅费 固定费用 主营业务成本 0.68% 0.65% 0.22%
会议费 固定费用 主营业务收入 0.04% 0.06% 0.06%
技术服务费 变动费用 主营业务收入 5.31% 8.00% 6.12%
能源费 变动费用 主营业务成本 4.34% 3.41% 6.14%
检验费 固定费用 主营业务成本 0.53% 0.65% 0.62%
人工薪酬包括职工工资、社保、公积金、福利费等，预测期按照标的公司人
事部门预测的研发人数、历史年度平均工资水平，并结合标的公司的经营情况等
进行预测。
折旧费通过梳理预测期归属于研发部门的资产清单，并计算各年的折旧额进
行预测。
人工薪酬和折旧费单独进行预测外，其他研发费用预测年度的费率状况如下
表所示：
3-1-253
项目 2024 年 7-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
办公费 0.83% 0.83% 0.83% 0.83% 0.83% 0.83%
材料费 22.65% 22.65% 22.65% 22.65% 22.65% 22.65%
差旅费 0.52% 0.52% 0.52% 0.52% 0.52% 0.52%
会议费 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
技术服务费 6.48% 6.48% 6.48% 7.50% 7.50% 7.50%
能源费 4.63% 4.63% 4.63% 4.63% 4.63% 4.63%
检验费 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60% 0.60%
注：技术服务费率已根据企业提供的项目预算在相应年度进行调整。
经测算后，预测期研发费用预测明细如下表所示：
单位：万元
2024 年
研发费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
7-12 月
临床试验及技术
5,376.20 11,569.11 13,718.91 11,679.95 12,929.58 13,712.34
服务费
直接材料投入 1,494.35 2,924.60 3,045.64 4,120.36 5,618.14 6,251.59
人工薪酬 651.21 1,324.63 1,363.73 1,435.55 1,441.45 1,514.91
折旧费 962.14 2,022.13 1,936.93 973.02 949.67 917.81
其他费用 121.46 222.18 232.64 298.77 387.65 426.92
合计 8,605.36 18,062.65 20,297.84 18,507.65 21,326.49 22,823.58
TG103 注射液和司美格鲁肽注射液研发项目预计在 2025-2026 年研发支
出较为集中，根据在研项目的推进情况，2027 年 TG103 和司美格鲁肽注射液预
计可以获批上市，之后该等项目的研发费用支出将会减少。其他在研项目尚处于
前期探索研究阶段，短期内预计不会面临较高研发支出费用，因此导致 2027 年
的研发费率较之前年度有所下降。标的公司在预测期内的研发费用足以支撑标的
资产新产品的市场竞争力。
（7）财务费用的预测
石药百克历史年度的财务费用主要为利息收入和手续费构成，通过测算评估
基准日的货币资金保有量，分析其存在大量的溢余资金，本次已将其超过企业最
低货币保有量部分的资金作为溢余资金处理，因此未来预测期不再产生大额利息
收入。财务费用中的手续费历史年度发生额较小，预测期不再考虑。由于本次收
益法采用企业自由现金流量模型，其测算的现金流量口径为息前税后净现金流，
故预测期不再对财务费用进行预测。
3-1-254
（8）营业外收支的预测
被评估单位营业外收支核算内容主要为偶发性的固定资产处置、对外捐赠
等，除对外捐赠为持续发生外，其余收支均具有一定的偶然性，故本次评估不对
除捐赠外的其他营业外收支进行预测，对外捐赠预测期主要参考历史年度捐赠同
主营业务收入的比率进行预测。
（9）其他收益的预测
其他收益核算内容主要为政府补助，本次评估已将递延收益作为非经营性负
债进行考虑，预测期因递延收益产生的分期确认金额不再进行预测，故其他收益
预测期不再进行预测。
（10）所得税的预测
根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号 ）“企业开展研发活动中实际发生的研
发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。”故本次评估，研
发费用按 100%的比例加计扣除。
根据新税法规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照
发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年营业收入的 5‰。广告费和宣传费不超
过当年销售（营业）收入 15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年
度结转扣除。
根据《财政部税务总局关于广告费和业务宣传费支出税前扣除有关事项的公
告》（财政部税务总局公告 2020 年第 43 号），医药制造其广告费和业务宣传费支
出的税前扣除比例提高到了 30%。
石药百克 2021 年 12 月 7 日获得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家
税 务 总 局 山 东 省 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR202137003415），有效期三年。评估人员对企业对持续申请高新技术认证进行
分析，企业拥有较强的研发能力，未来持续获取高新技术认证无实质性的障碍，
故预测期按照 15%的所得税优惠税率进行预测。
3-1-255
本次对企业所得税的预测，根据上述文件的规定，需在预测期各期利润总额
的基础上对销售费用中涉及的广告宣传费、业务招待费经测算后进行应纳税调
整、对研发费用中可加计扣除的费用进行纳税调整，以调整后的利润总额和适用
的所得税税率确定预测各期的企业所得税费用。
（11）折旧与摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需
的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，
同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考
虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得
出预测期内的折旧及摊销额。
（12）资本性支出的预测
资本性支出一般要考虑存量资产的更新支出和增量资产的支出。
该企业为生物制药企业，其主要生产设备为釜、罐、管道等大型设备，投产
时间较短，设备现状较好，且近两年来，公司已对原有的老旧生产设备进行了更
新改造，对于设备更多的是进行防御形维护和维修，因此预测期内主要是对经济
寿命周期较短的小型机器设备及电子设备依据资本性支出测算表进行计算。
对于增量资产，主要由在建工程的后续支出及新增 1002 车间制剂自动化包
装线和司美格鲁肽注射液自动化产线构成，两条产线的投资概算为 7,100.00 万元
（含税），截至评估基准日尚未投入，计划投资周期为 2024 年-2026 年；未来年
度的资本性支出如下表所示：
金额单位：万元
2024 年
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
7-12 月
存量资产更新支出 353.87 449.24 223.80 1,286.20 617.50 1,972.42 2,885.08
增量资产更新支出 260.09 3,707.50 3,212.39 - - - -
合计 613.95 4,156.75 3,436.19 1,286.20 617.50 1,972.42 2,885.08
（13）营运资金
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物及非经
3-1-256
营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款、应收票据、应
收账款融资、其他应收款、其他流动资产、应交税费、合同负债、其他应付款等
科目根据与营业收入的周转率、占比以及业务结构的变化适当调整预测；与业务
成本相关的预付账款、存货、应付账款等科目根据与营业成本的周转率以及业务
结构的变化适当调整预测；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应
付的主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费用等期间费用以及相关税费支
出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，被评估单位的营业流动资产
（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、应
收票据、应收账款融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、货币资
金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
营运资金追加额=当期营运资金－上期营运资金
预测期内，被评估单位营运资金追加额预测数据详见下表：
金额单位：万元
项目 2024 年 7-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营运资金追加额 -8,954.06 -26,351.91 3,878.74 9,452.22 10,494.96 6,524.55
（14）企业现金流量的预测
企业现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-净营
运资金变动=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-
研发费用-所得税+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动
企业现金流预测结果详见下表：
金额单位：万元
2024 年
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
7-12 月
一、营业总收入 83,213.02 131,410.60 139,410.13 156,116.95 172,778.61 183,234.68 183,234.68
减：营业成本 5,450.34 10,670.08 11,105.49 14,971.74 20,359.91 22,638.69 22,093.63
税金及附加 481.35 842.42 908.99 1,161.72 1,283.23 1,366.39 1,360.77
3-1-257
2024 年
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
7-12 月
销售费用 44,453.60 55,452.46 55,828.80 61,825.41 64,645.76 68,950.19 68,949.15
管理费用 610.69 1,234.92 1,231.70 1,359.75 1,499.20 1,590.73 1,552.25
研发费用 8,605.36 18,062.65 20,297.84 18,507.65 21,326.49 22,823.58 22,819.78
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 23,611.68 45,148.07 50,037.30 58,290.67 63,664.02 65,865.10 66,459.10
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 452.00 713.39 756.83 847.78 938.49 995.30 995.30
三、利润总额 23,159.68 44,434.69 49,280.46 57,442.89 62,725.54 64,869.80 65,463.79
减：所得税费用 4,106.62 5,194.88 5,704.70 7,257.38 7,789.45 7,985.18 8,074.85
四、净利润 19,053.06 39,239.80 43,575.76 50,185.51 54,936.08 56,884.62 57,388.95
（1-
利息支出*（
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
所得税率）
五、息前税后净利
19,053.06 39,239.80 43,575.76 50,185.51 54,936.08 56,884.62 57,388.95
润
加：折旧及摊销 2,793.38 4,776.71 4,588.59 5,045.34 5,015.97 4,848.94 4,571.03
减：资本性支出 613.95 4,156.75 3,436.19 1,286.20 617.50 1,972.42 2,885.08
营运资金变
-8,954.06 -26,351.91 3,878.74 9,452.22 10,494.96 6,524.55 0.00
动
六、自由现金净流
30,186.54 66,211.67 40,849.42 44,492.43 48,839.59 53,236.59 59,074.90
量
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，评估基准日 10 年期国
债在评估基准日的到期年收益率为 2.21%，本评估报告以 2.21％作为无风险收益
率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
3-1-258
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 6 家沪
深 A 股可比上市公司 2024 年 6 月 30 日的βU 值，然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成βL 值，并取其平均值 0.9576 作为被评估单位的βU 值，
具体数据见下表：
序号 股票代码 证券简称 βu 值
1 000661.SZ 长春高新 0.9975
2 002038.SZ 双鹭药业 0.8162
3 300009.SZ 安科生物 1.0020
4 688278.SH 特宝生物 0.7426
5 301080.SZ 百普赛斯 1.2736
6 600867.SH 通化东宝 0.9137
βu 平均 0.9576
根据企业的经营特点分析，近年来有息负债为 0，结合企业自身资金保有量
的情况，本次评估目标资本结构取被评估单位自身资本结构，即 0％。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价
取 7.16％。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗
行业风险等方面的情况，确定被评估单位特有的风险调整系数为 2.80％。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
3-1-259
资本成本，则 Ke 为：
K e rf MRP β rc
=11.87%
②计算加权平均资本成本
根据企业经营特点和发展规划，债务资本成本 Kd 取评估基准日执行的五年
期贷款市场报价利率（LPR）3.95%将上述确定的参数代入加权平均资本成本计
算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC 为：
=11.87%
5、测算过程和结果
单位：万元
2024 年
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
7-12 月
六、自由现金净流量 30,186.54 66,211.67 40,849.42 44,492.43 48,839.59 53,236.59 59,074.90
折现率年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 0.00
七、折现率 11.87% 11.87% 11.87% 11.87% 11.87% 11.87% 11.87%
折现系数 0.9723 0.8939 0.7990 0.7143 0.6385 0.5707 4.8079
八、各年净现金流量
29,350.38 59,186.61 32,638.68 31,780.94 31,184.08 30,382.12 284,026.22
折现值
九、预测期经营价值 498,549.03
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包
括交易性金融资产、其他应收款中的押金保证金等，其他流动资产，递延所得税
资产等，与主营业务无关的其他非流动资产，在建工程中的 8#厂房，无形资产
3-1-260
中的一宗土地使用权等。被评估单位的非经营性负债包括其他流动资产科目核算
的待转销项税额，其他应付款中的关联方往来款、押金、保证金，应付工程设备
款，递延收益科目核算的政府补助，递延所得税负债等。
非经营性资产-非经营性负债=160,476.37 万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业
经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，
经测算评估基准日的溢余资金为 103,146.50 万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资金
=498,549.03+160,476.37+103,146.50=762,171.89（万元）
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，被评估单位无付息负债。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值
=762,171.89-0.00=762,171.89（万元）
（4）最新业绩情况对收益法评估结果的影响
①标的资产最新业绩情况，与预测数据是否存在差异
截至 2024 年 11 月，标的资产的营业收入、营业成本、费用等业绩情况如下
表所示：
单位：万元
序号 项目 2024 年 1-11 月
一 营业收入 157,244.69
二 营业成本 10,128.50
三 期间费用 1 110,227.23
3-1-261
序号 项目 2024 年 1-11 月
四 企业所得税 4,169.82
五 净利润 53,991.16
注：因预测期未对财务费用进行预测，故期间费用为：销售费用、管理费用、研发费
用三个科目合计。
中企华出具的编号为中企华评报字(2024)第 6489 号评估报告，以 2024 年 6
月 30 日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法进行评估，收益法采用现
金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，预测期采用两
阶段模型，以 2024 年 7-12 月至 2029 年为不稳定详细预测期，2029 年及以后年
度按照稳定永续经营预测。其中 2024 年 7-12 月作为第一期详细预测期，2024
年 1-6 月为审计机构出具的审定数，结合报告期内的的审定数及第一期详细预测
期，中企华最终确定的 2024 年全年预测数如下表所示：
单位：万元
序号 项目 2024 年 1-6 月 2024 年 7-12 月 2024 年全年
一 营业收入 92,247.49 83,213.02 175,460.51
二 营业成本 4,278.12 5,450.34 9,728.46
三 期间费用 63,076.18 53,669.65 116,745.83
四 企业所得税 5,699.05 4,106.62 9,805.67
五 净利润 39,037.89 19,053.06 58,090.95
由于采用的标的公司报表期间为 2024 年 1-11 月，与评估 2024 年全年的预
测口径存在差异，故需将评估预测的 2024 年全年数，调整至 2024 年 1-11 月，
调整方式为直线比例法，即不考虑收入成本及期间费用的全年周期性，经调整后
的评估预测的 2024 年 1-11 月收入、成本、期间费用与企业披露数据对比情况
如下表所示。
评估全年预测数调整值 2024 年 1-11 月预测数
单位：万元
序号 项目 评估 2024 年全年预测数 调整后评估 2024 年 1-11 月数据
一 营业收入 175,460.51 160,838.80
二 营业成本 9,728.46 8,917.75
三 期间费用 116,745.83 107,017.01
四 企业所得税 9,805.67 9,240.75
五 净利润 58,090.95 54,744.23
3-1-262
注：2024 年 1-11 月调整过程中采用的所得税税率以 2024 年全年预测的综合税率确定。
调整后预测数据与实际数据对比情况
单位：万元
序号 项目 预测数据 实际数据 差异额 差异率
一 营业收入 160,838.80 157,244.69 -3,594.11 -2.23%
二 营业成本 8,917.75 10,128.50 1,210.74 13.58%
三 期间费用 107,017.01 110,227.23 3,210.22 3.00%
四 净利润 54,744.23 53,991.16 -753.08 -1.38%
②差异对评估结果的影响
1）预测数据与实际数据差异分析
营业收入：与上述调整口径保持一致，2024 年 1-11 月经调整后的预测销售
收入为 160,838.80 万元，实际数据为 157,244.69 万元，差异额 3,594.11 万元，
差异率 2.23%；经分析，同期预测的津优力销售数量为 173.25 万支；平均售价
为 924.49 元/支；同期实际销售数量 178.37 万元，平均售价为 878.67 元/支；
造成上述差异的主要原因是河北地区执行京津冀“3+N”集采政策后，其他已加
入集采省份的价格会调整至河北省价格。由于预测各省份执行河北省价格的时间
与实际执行时间存在差异（部分省份实际执行时间早于预测时间，例如：天津执
行河北省集采价格的时间是 2024 年 7 月，预测是按照 2024 年 9 月预测），导
致整体销售收入与预测存在一定偏差。该差异为集采价格政策的趋同调整，2025
年预测期已将纳入集采省份的执行价格均按照河北省集采价格预测（集采价格孰
低原则），因此不会影响预测期销售单价的整体预测水平。
营业成本：营业成本实际数据较预测数据高 13.58%，主要是由于 2024 年
1-6 月及 2024 年 7-11 月的生产数量差异导致。与营业成本相关的料工费预测期
未发生重大价格变动，因此，不会影响预测期营业单价的预测水平。
期间费用：期间费用的差异率为 3%，主要原因是随着集采政策的范围扩大，
相应的销售政策在短期内的调整以及研发费用的实际支出时点与预测期有所差
异导致，总体差异率较小，未对预测期的整体盈利预测产生重大影响。
预测数据与实际数据在收入、成本、费用等差异最终影响净利润-753 万元，
差异率为 1.38%，经过敏感性分析测算，净利润差异率 1.38%，对估值的影响绝
3-1-263
对值约为 6,400 万，即评估结论约为 75.57 亿元，与原评估结论 76.21 亿元，
差异率 0.85%。
2）对评估结果的影响
尽管收入、成本、费用等存在差异，但净利润 1.38%的差异率属于收益法预
测合理的波动范围，估值差异率仅为 0.85%，远低于重大影响的判断标准（如 5%
或 10%的变动幅度），未达到对评估值产生重大不利影响的程度。
标的公司经营和盈利能力良好，整体财务表现符合预测范围，标的产品在全
国范围内集采覆盖的扩大，将进一步增强市场渗透率。随着标的公司加快与各省
份集采政策的对接，未来收入端具有较强的增长潜力，收益法评估本质上基于标
的公司长期现金流的折现值，预测期内短期收入、成本及费用的波动对估值影响
较小，此次短期差异不会影响评估基于长期现金流折现的核心逻辑，长期收入趋
势仍具备强劲支撑，评估基准日后实际经营业绩与收益法预测情况不存在重大差
异，因此不会对评估值及交易作价构成不利影响。
（四）市场法评估情况
1、市场法具体方法的选择和原因
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法，是指通过统计、分析可比上市公司的经营和财务数据，计
算出适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的
评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资
料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价
值的具体方法。
国内医药行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特
定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易
案例比较法实际运用操作较难。故而，本次评估采用市场法中的上市公司比较法
进行评估。
3-1-264
2、市场法评估思路
此次评估采用的是上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、
业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产
配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较
筛选。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能
力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
（5）根据被评估企业的价值乘数，确定被评估单位的经营性资产价值。
（6）综合考虑被评估单位的资产配置和使用情况、非上市企业股权缺少流
动性折扣等影响因素后，确定被评估单位的股东全部权益价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企
业倍数（EV/EBITDA）等。被评估单位主要从事生物制药的研究、生产、销售，
盈利能力稳定，故选用市盈率（P/E）作为本次的价值比率。
市盈率：指公开交易证券的总市值与其最近 12 月的净利润的比率。即 P/E=
总市值/净利润。
（7）此次评估的公式为：
石药百克股权价值=标的公司当期净利润×调整后标的 P/E×（1-流动性折
扣）+溢余资产+非经营资产、负债价值
其中：
标的公司 P/E=修正后可比公司 P/E 的平均值
=∑（可比公司 P/E×可比公司 P/E 修正系数×权重）
3-1-265
可比公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=标的公司系数/可比公司系数
影响因素的调整系数参照常用的公司核心竞争力评价指标体系指标，本次对
比因素共分为四项：盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率。每项对比
因素的指标设置时，充分考虑了行业特有的体现盈利、成长、营运及相关指标。
3、可比公司的选取
评估人员对上市公司的资产规模、业务类型、产品结构、经营状况等方面进
行了分析，最终以安科生物、百普赛斯、长春高新三家公司做为可比上市公司。
（1）安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”）
①公司简介
法定名称：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
证券代码：300009.SZ
法定代表人：宋礼华
注册资本：167,682.68 万人民币
注册地址：安徽省合肥市长江西路 669 号高新区海关路 K-1
成立时间：2009 年 10 月 30 日
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险
化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；日
用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；
文具用品批发；电子产品销售；（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）许可项目：药物临床试验服务；药品生产；药品零售；药品批
发；药品进出口；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗
器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；食品经营（销售预包装食品）；
食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，
3-1-266
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②公司主要业务
公司是一家以生物医药产业为主的具有自主创新能力的国家级高新技术企
业，公司长期致力于基因工程、细胞工程、基因检测等生物技术产品的研究开发、
生产、销售。目前公司形成了以生物医药为主轴，以中西药物和精准医疗为两翼
“一主两翼”发展格局。公司主要业务涵盖生物制品、核酸检测产品、多肽药物、
现代中成药、化学合成药等产业领域，逐步落实精准医疗的发展战略，形成基因
检测、靶向抗肿瘤药物开发、细胞免疫治疗技术等一系列精准医疗全产业链布局。
公司先后承担了国家“863”计划、国家科技攻关计划、国家重点火炬计划、国
家重大新药创制及省级科技攻关项目数十项，先后荣获包括国家科技进步奖、安
徽省重大科技成就奖、安徽省科技进步奖在内的国家和省部级科技大奖多项。
③主要经营业绩
根据安科生物的信息披露，近年资产负债及经营状况如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月份
总资产 366,908.60 425,532.58 495,076.05 512,670.56
总负债 76,552.12 85,361.58 101,842.86 96,081.04
净资产 290,356.48 340,171.01 393,233.19 416,589.52
营业收入 216,876.52 233,106.27 286,575.21 65,609.21
利润总额 29,511.73 83,384.79 91,992.96 25,761.93
净利润 20,338.64 73,771.92 85,858.90 22,194.23
（2）北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“百普赛斯”）
①公司简介
法定名称：北京百普赛斯生物科技股份有限公司
证券代码：301080.SZ
法定代表人：陈宜顶
注册资本：12000 万人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路 8 号 4 幢 4 层
3-1-267
成立时间：2010 年 7 月 22 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；招
投标代理服务；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属材料销售；玻璃仪器销售；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；
广告制作；工程和技术研究和试验发展；生物基材料技术研发；第一类医疗器械
销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；
医学研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；新材料技术研发；企业管理咨询；进出口代理；第一类
医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②公司主要业务
公司是一家专业提供重组蛋白等关键生物试剂产品及技术服务的高新技术
企业，助力全球生物医药公司、生物科技公司和科研机构等进行生物药、细胞免
疫治疗及诊断试剂的研发与生产，矢志成为生物医药、健康产业领域的基石企业。
公司主要产品及服务应用于肿瘤、自身免疫疾病、心血管病、传染病等疾病的药
物筛选及优化、诊断试剂开发及优化、临床前实验及临床试验、药物生产过程及
工艺控制（CMC）等研发及生产环节。
③主要经营业绩
根据百普赛斯的信息披露，近年资产负债及经营状况如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月份
总资产 254,478.71 273,596.02 281,349.79 287,562.46
总负债 7,883.84 16,725.32 22,522.49 33,600.86
净资产 246,594.87 256,870.71 258,827.31 253,961.61
营业收入 38,498.77 47,443.09 54,365.33 29,940.07
利润总额 19,544.01 21,498.59 16,066.91 5,731.65
净利润 17,343.83 19,921.26 14,755.20 5,372.34
（3）长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”）
3-1-268
①公司简介
法定名称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司
证券代码：000661.SZ
法定代表人：姜云涛
注册资本：40,442.309 万人民币
注册地址：长春市高新区海容酒店及海茵广场写字楼 B 座 2708 室
成立时间：1993 年 6 月 10 日
经营范围：高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；
新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业供
销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许可）；培
训；集中供热；产业投资（医药产业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。
绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、
房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业管理咨询（以
上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准之前不得
经营）
②公司主要业务
公司主营业务为生物药品及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、
物业服务等业务。依托持续的研发投入，以及不断的产业优化和布局调整，公司
医药业务已覆盖创新基因工程制药、新型疫苗、现代中药等多个医药细分领域，
并成为业绩的主要支撑板块。房地产业务则依靠区域优势，立足特色地产开发与
经营，稳步发展。成立 30 多年以来，公司始终秉承“创新、专注、包容、共享、
超越”的企业文化，在产品研发、生产保障、营销管理等方面孜孜以求，不断挖
掘并丰富企业价值和内涵。当前,公司以人类健康为宗旨，深耕生物制药领域，
专注生命健康产业，搭建了基因工程、生物疫苗、抗体药、化药、现代中药五大
制药产业平台体系。公司主要包含金赛药业、百克生物、华康药业、高新地产四
大控股子公司，形成“四驾马车”共同发展格局，开创了共享成长、合作共赢的
良好局面。未来，长春高新将继续聚焦于生物制药领域，以开放、包容、共建、
3-1-269
共融、共通的姿态，积极探索国际合作新路径，在自我革新中实现国际化的跨越
式发展；同时，公司将持续致力于推动全球健康产业的进步，以期为人类健康福
祉的不断提升做出持久贡献。
③主要经营业绩
根据长春高新的信息披露，企业近年的资产负债情况及经营状况如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月份
总资产 2,251,576.95 2,602,736.30 3,074,365.09 2,998,368.01
总负债 527,895.08 522,086.58 571,139.31 506,313.27
净资产 1,723,681.87 2,080,649.72 2,503,225.78 2,492,054.73
营业收入 1,074,671.73 1,262,718.90 1,456,603.96 663,877.18
利润总额 461,669.88 492,415.14 551,026.90 214,706.21
净利润 389,746.44 421,491.00 477,581.75 179,550.00
4、对价值乘数的选择和定义
市场法常用的价值比率有市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市
研率（PRR）、企业倍数（EV/EBITDA）等。被评估单位常年从事医药原料研的
生产、销售，盈利能力稳定，故选用市盈率（P/E）作为本次的价值比率。
市盈率：指公开交易证券的总市值与其最近 12 月的净利润的比率。即 P/E=
总市值/净利润。
标的公司股权价值=标的当期净利润×调整后标的 P/E×（1-流动性折扣）+
溢余资金+非经营资产负债价值
5、分析调整可比上市公司价值
主要是将可比企业的价值比率进行分析调整，使调整后的价值比率与被评估
单位具有可比性。主要分析调整事项如下：
（1）被评估单位和可比上市公司财务报表编制基础的差异；
（2）调整可比上市公司的溢余资金、非经营性资产、非经营性负债、限售
股市值；
（3）评估人员认为需要调整的其他事项。
3-1-270
调整过程如下：
金额单位：万元
公司名称 溢余资金 非经营性资产、负债 有息负债
安科生物 2,990.61 68,717.85 981.72
百普赛斯 188,371.80 189.94 825.67
长春高新 544,825.02 174,672.10 237,482.62
数据来源：wind 资讯
金额单位：万元
公司名称 总股本（万股） 股票均价（前 20 日） 调整前市值 调整后市值
安科生物 167,634.68 9.03 1,513,349.92 1,380,303.28
百普赛斯 12,000.00 37.47 449,674.33 237,625.25
长春高新 40,442.31 101.67 4,111,574.71 3,619,446.13
数据来源：wind 资讯
6、对比因素及指标设定说明
参照常用的企业核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分为四项：盈利
能力、成长能力、营运能力、风险管理能力。
（1）盈利能力指标
序号 指标 计算公式 指标解释
1 销售净利率 净利润/销售收入 反映企业能够取得多少营业利润
（主营业务收入-主营业务成 反映企业商品经过生产后增值的
2 销售毛利率
本）/主营业务收入 能力
总资产净利率 反映公司运用全部资产所获得利
3 净利润/平均资产总额
ROA 润的水平
净资产收益率 归属母公司净利润/归属母公 反映股东权益的收益水平，是衡
4
ROE 司所有者权益 量企业获利能力的重要指标。
5 净利润 当期利润总额-企业所得税 反映企业获利能力的重要指标。
6 总收入 主营业务收入+其他业务收入 反映企业经营能力的重要指标。
（2）成长能力指标
序号 指标 计算公式 指标解释
（报告期营业收入/基期营业收
1 营业收入复合增长率 反映企业收入的成长性
入）^(1/n)-1
（报告期归属母公司净利润/基
2 净利润复合增长率 反映企业净利润的成长性
期归属母公司净利润）^(1/n)-1
（报告期总资产/基期总资产）
3 总资产复合增长率 反映企业资产的成长性
^(1/n)-1
（报告期毛利率/基期毛利率）
4 毛利率复合增长率 反映企业业务的成长性
^(1/n)-1
3-1-271
（3）风险管理能力指标
序号 指标 计算公式 指标解释
1 资产负债率 总负债/总资产 反映公司偿债能力
2 权益乘数 资产总额/股东权益总额 反映了企业财务杠杆的大小
（总资产/归属母公司的
3 财务杠杆比率 反映公司通过债务筹资的比率
净资产）
反映企业流动资产在短期债务到
4 流动比率 流动资产/流动负债 期以前，可以变为现金用于偿还负
债的能力
（流动资产-存货）/流动 反映企业流动资产中可以立即变
5 速动比率
负债 现用于偿还流动负债的能力
6 产权比率 负债总额/股东权益。 反映公司基本财务结构是否稳定
（4）营运能力指标
序号 指标 计算公式 指标解释
反映企业资产投资规模与销售
1 总资产周转率 营业收入净额/平均资产总额
水平之间配比情况
当期销售净收入/（期初应收账 反映企业应收账款周转速度及
2 应收账款周转率
款余额+期末应收账款余额）/2 管理效率
3 存货周转率 营业成本/存货平均余额 反映企业存货的周转速度
主营业务收入净额/平均流动资
4 流动资产周转率 反映企业资产利用水平
产总额
5 资本固定化率 长期经营性资产/平均 净资产 反映企业长期经营资产的比重
7、对比因素及指标设定说明
根据各项对比因素和相关指标对估值的重要性来设定相关权重。
各项指标均以被评估单位为标准分 100 分进行对比调整，以各项指标对比调
整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得
分乘以相应权重得出每家公司的最终得分。
修正系数=被评估单位得分/可比公司得分。
根据各项对比因素和相关指标对估值的重要性来设定相关设定权重。各项因
素及指标权重设定如下：
因素 指标 指标权重
销售净利率 20%
盈利能力 销售毛利率 20%
总资产净利率 ROA 20%
3-1-272
因素 指标 指标权重
净资产收益率 ROE 20%
净利润 10%
总收入 10%
小计 100%
营业收入复合增长率 25%
净利润复合增长率 25%
成长能力 总资产复合增长率 25%
毛利率复合增长率 25%
小计 100%
资产负债率 20%
权益乘数 20%
财务杠杆比率 20%
风险管理能力 流动比率 10%
速动比率 10%
产权比率 20%
小计 100%
总资产周转率 20%
应收账款周转率 20%
存货周转率 20%
运营比率
流动资产周转率 20%
资本固定化率 20%
小计 100%
8、目标公司与可比公司 PRR 修正系数的确定
根据目标公司和可比上市公司的分析，以目标公司作为比较基准和调整目
标，因此将目标公司各指标系数均设为 100，可比上市公司各指标系数与目标公
司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于 100，优于目标公司指
标系数的则调整系数大于 100。
各影响因素打分表
因素 指标 指标权重 目标公司 安科生物 百普赛斯 长春高新
销售净利率 20% 100 99 97 98
盈利能力
销售毛利率 20% 100 95 99 97
3-1-273
因素 指标 指标权重 目标公司 安科生物 百普赛斯 长春高新
总资产净利率 ROA 20% 100 100 96 98
净资产收益率 ROE 20% 100 101 96 99
净利润 10% 100 100 99 105
总收入 10% 100 100 99 105
小计 100% 100 99 97 99
营业收入复合增长率 25% 100 103 105 103
净利润复合增长率 25% 100 97 96 96
成长能力 总资产复合增长率 25% 100 96 95 96
毛利率复合增长率 25% 100 100 99 98
小计 100% 100 99 99 98
资产负债率 20% 100 105 102 104
权益乘数 20% 100 105 102 104
财务杠杆比率 20% 100 104 101 105
风险管理
流动比率 10% 100 95 97 96
能力
速动比率 10% 100 95 97 95
产权比率 20% 100 105 102 105
小计 100% 100 103 101 103
总资产周转率 20% 100 102 96 100
应收账款周转率 20% 100 99 105 99
存货周转率 20% 100 105 98 98
运营比率
流动资产周转率 20% 100 105 97 102
资本固定化率 20% 100 105 101 103
小计 100% 100 103 99 100
各因素调整系数表
修正因素 石药百克 安科生物 百普赛斯 长春高新
盈利能力 1.0000 1.0101 1.0309 1.0101
成长能力 1.0000 1.0101 1.0101 1.0204
风险管理能力 1.0000 0.9709 0.9901 0.9709
运营比率 1.0000 0.9709 1.0101 1.0000
修正系数 1.0000 0.9618 1.0414 1.0007
根据上述调整，可比上市公司调整后 P/E 确定为 13.55：
3-1-274
项目 安科生物 百普赛斯 长春高新
市盈率 P/E(TTM) 16.23 16.19 8.17
修正系数 0.9618 1.0414 1.0007
市盈率 P/E（修正后） 15.61 16.86 8.18
调整后 P/E 13.55
9、流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的
量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反
映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估师结合国内实际情况
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算市场流动性折扣。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折
扣率的基本思路是收集分析非上市公司股权的并购案例的市盈率（P/E），然后与
同期的上市公司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少
流动性折扣。
收集了公告日发生在 2021 年-2024 年的 40 宗非上市公司的医药行业并购案
例和 324 家医疗保健（WIND 分类）上市公司在评估基准日的市盈率，通过分析
计算上述两类公司的平均市盈率差异水平，评估师认为这个差异可以认为是缺少
流动性因素造成的并以此作为本次上市公司比较法采用的缺乏流动性折扣水平，
经分析计算后的缺乏流动性折扣为 35.00%。
非上市公司并购 上市公司 非流动
序号 行业名称 性折扣率
样本点数量 市盈率平均值 样本点数量 市盈率平均值 （取整）
1 医药行业 40 17.49 324 26.77 35.00%
3-1-275
10、被评估单位资产调整
（1）溢余资金
评估基准日，被评估单位的溢余资金全部为货币资金，评估值为 103,146.50
万元。
（2）非经营性资产和负债
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包
括交易性金融资产、其他应收款中的押金保证金等，其他流动资产，递延所得税
资产等，与主营业务无关的其他非流动资产，在建工程中的 8#厂房，无形资产
中的一宗土地使用权等。被评估单位的非经营性负债包括其他流动资产科目核算
的待转销项税额，其他应付款中的关联方往来款、押金、保证金，应付工程设备
款，递延收益科目核算的政府补助，递延所得税负债等。本次采用成本法评估，
评估值合计为 160,476.37 万元。
11、市场法估值结果
评估基准日，被评估单位经剔除非经常性损益后的净利润（TTM）为
57,834.29 万元，可比上市公司修正后 P/E 为 13.55 倍，因此被评估单位经营性资
产形成的归属于母公司股东全部权益价值=净利润×P/E×（1-流动性折扣率）
=57,834.29× 13.55×（1-35.00%）=509,261.68 万元。
股东全部权益价值=经营性资产形成的股东全部权益价值+溢余资金+非经
营性资产、负债=509,261.68+103,146.50+160,476.37=772,884.54 万元
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
3-1-276
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响
评估基准日至本报告签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事
项。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中企华，符合《证券法》的相关规定。中企
华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中
的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
3-1-277
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估
测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据石药
百克历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使
用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对石药百克的未来经
营情况预测合理、测算金额符合石药百克的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中石药百克预测的净利润较报告期内盈利水平不存在
较大差异，其中评估预测的永续期净利润与石药百克 2022 年度净利润相近，评
估的盈利预测具有谨慎性。
综上，本次对石药百克全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上
做出的评估，充分考虑了石药百克行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措
施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收
入、销售费用、研发费用、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、销售费用、研发费用、折现率变动
指标对评估结果的影响测算分析如下：
3-1-278
各参数分别变动下的评估值 单位：万元
变动率 -5% 0% 5%
营业收入 697,991.25 762,171.89 826,352.54
销售费用 788,394.19 762,171.89 735,949.60
研发费用 769,046.12 762,171.89 755,297.67
折现率 787,962.32 762,171.89 738,890.43
各参数分别变动下的评估值变动率
变动率 -5% 0% 5%
营业收入 -8.42% 8.42%
销售费用 3.44% -3.44%
研发费用 0.90% -0.90%
折现率 3.38% -3.05%
从上表中可看出，同样变动率下，营业收入变动对评估值影响最大。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
石药百克主要专注于长效蛋白药物等前沿领域，拥有较强的研发、产业化和
商业化实力。本次交易完成后，石药百克将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，石药百克与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应。但
由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现
有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价
未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）本次交易定价公允性分析
1、本次交易定价情况
本次交易中，中企华以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用收益法和
市场法对石药百克 100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选
取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，
在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药百克 100%股权的评估值为
762,171.89 万元，较账面价值 427,577.14 万元增值 334,594.75 万元，增值率为
78.25%。交易各方根据最终评估结果协商确定石药百克 100%股权的价格为
3-1-279
760,000.00 万元。
本次收益法评估已经充分考虑了预测收入的合理性、新品预计 2027 年上市
的依据及充分性、新药收入预测的可实现性、相关产品毛利率预测的合理性、销
售费用预测的合理性、研发费用预测的合理性、可比交易案例选取的代表性及可
比性， 本次交易定价根据最终评估结果协商确定，具有公允性。
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
截至本次评估基准日（2024 年 6 月 30 日），同行业可比上市公司的估值情
况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（LYR） 市净率（MRQ）
300009.SZ 安科生物 16.90 3.61
301080.SZ 百普赛斯 27.35 1.60
000661.SH 长春高新 8.19 1.63
算术平均数 17.48 2.28
中位数 16.90 1.63
标的公司 9.68 1.78
注：1、同行业公司的 PE 和 PB 数据来源于同花顺 iFinD 资讯；2、标的公司市盈率＝
标的公司交易对价÷2023 年度归属于母公司所有者的净利润；3、标的公司市净率＝标的公
司交易对价÷2024 年 6 月末归属于母公司所有者权益。
根据同行业可比上市公司的估值情况，同行业可比上市公司的平均市盈率和
市净率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中
小股东利益。
3、可比交易分析
标的公司所处行业为医药制造业，按照以下标准筛选近年来医药制造业上市
公司收购资产的可比交易案例如下：
①交易完成时间的接近性
为确保交易案例数据的时效性和市场环境的可比性，剔除了 2020 年 12 月
31 日之前完成的交易案例。这些案例因时间久远，市场环境、行业政策、估值
逻辑可能已发生较大变化。
②业务类型的相关性
3-1-280
标的公司的主营业务为药品的生产销售，剔除交易案例中存在多业态经营的
交易案例。
③交易模式的一致性
剔除买卖主体不一致的交易案例，本次是上市公司发行股份购买资产，剔除
上市公司出售资产的案例。
④控制权的交易一致性
结合本次交易背景，新诺威拟通过发行股份的方式购买标的公司 100%股权，
在交易前，新诺威未持有标的公司的股权，在交易后，将取得标的公司 100%控
股权。交易案例中将剔除交易前收购方已对被收购方具有控股权或在并购后收购
方未取得对标的资产的控股权。
经过以上筛选标准，确定可比交易案例如下：
证券代码 证券简称 交易标的 定价基准日 市盈率 市净率
600062 华润双鹤 华润紫竹药业有限公司 100%股权 2023/8/31 11.61 2.92
603439 贵州三力 贵州汉方药业有限公司 50.26%股权 2023/5/31 12.34 2.11
002644 佛慈制药 广东佛慈普泽医药有限公司 60%股权 2022/12/31 12.76 2.46
300534 陇神戎发 甘肃普安制药股份有限公司 70%股权 2022/3/31 21.54 3.85
688131 皓元医药 药源药物化学（上海）有限公司 100%股权 2021/12/31 37.28 6.18
300239 东宝生物 青岛益青生物科技股份有限公司 60%股权 2021/6/30 20.16 1.36
算术平均数 19.28 3.15
中位数 16.46 2.69
标的公司 9.68 1.78
注：1、同行业公司的 PE 和 PB 数据来源于相关上市公司的公告；2、标的公司市盈率
＝标的公司交易对价÷2023 年度归属于母公司所有者的净利润；3、标的公司市净率＝标的
公司交易对价÷2024 年 6 月末归属于母公司所有者权益。
前述 6 宗交易案例在交易时间、业务类型、交易模式及控制权特性方面与本
次交易高度一致，具备较强的代表性和可比性：
①时间维度的代表性：筛选出的 6 宗交易案例均在 2021 年及以后完成，市
场环境、行业政策及估值逻辑与本次交易具有较高的一致性，充分反映了当前市
场条件下的估值水平。
②业务类型的代表性：筛选出的交易案例涉及标的资产均为医疗保健行业，
3-1-281
标的公司业务模式、收入来源及盈利逻辑与石药百克相近，具备良好的业务相关
性。
③交易模式和控制权的代表性：所选案例均为上市公司收购资产且在交易前
未直接持有交易标的股权。与本次交易模式、控制权状况一致，确保估值方法和
评估逻辑具有可比性。
根据同行业可比交易的估值情况，同行业可比交易的平均市盈率和市净率均
高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性、公允性，未损害上市公司及中
小股东利益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重
要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
石药百克 100%股权的评估值为 762,171.89 万元，本次交易中石药百克 100%
股权交易价格为 760,000.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中企华，符合《证券法》的相关规定。中企
华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3-1-282
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中
的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则
等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
3-1-283
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2024 年 10 月 14 日，公司与维生药业、石药上海、恩必普药业签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
本小节内容中，甲方指新诺威，乙方指维生药业、石药上海、恩必普药业，
甲方与乙方合称为“双方”。
（二）本次收购基本情况
甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方拥有的标的资产，乙方同
意以前述方式将标的资产出售给甲方。根据北京中企华资产评估有限责任公司出
具的资产评估报告，截至评估基准日，标的资产评估值为 762,171.89 万元。双方
根据评估结果经协商后确定本次收购价格为 760,000.00 万元。
甲方为本次收购而向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分构
成（其中甲方以向乙方发行股份支付对价金额为 684,000.00 万元，占本次收购总
对价金额的 90%，甲方以现金支付对价金额为 76,000.00 万元，占本次收购总对
价金额的 10%）。
（三）本次收购的具体安排
1、发行股份的具体安排
（1）发行股份种类和面值
甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）定价原则和认购价格
甲方向乙方发行股份的价格为定价基准日（甲方第六届董事会第十六次会议
决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
×80%），即每股价格为人民币 20.95 元。本次收购涉及的发行股份的最终发行价
3-1-284
格或定价原则尚须经甲方股东大会批准，并经深交所审核同意后由中国证监会注
册批复。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格
进行相应调整。
（3）股份发行数量
本次收购中交易价格的 90%由甲方以发行股份的方式支付。甲方本次向乙方
发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产的交易价格×90%）÷
发行价格。
按照甲方以发行股份方式支付的标的资产对价金额 684,000.00 万元和本次
发行价格 20.95 元/股计算，本次收购发行股份数量为 326,491,646 股，乙方按照
各自持有标的资产的股份比例取得相应的发行股份。
最终发行数量将根据标的资产的交易价格按照前述公式计算确定，并经深交
所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也
随之进行调整。
（4）乙方取得本次发行股份的限售条件及解锁安排
乙方承诺，本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制
之下不同主体之间转让公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由公司回购
该等股份。
2、现金支付的具体安排
本次收购中，交易价格的 10%由甲方以现金方式支付。本次收购的现金支付
部分将在协议第三条约定的标的资产交割日起 30 个工作日内由甲方支付给乙
方，乙方按照各自持有标的资产的股份比例收取相应的现金。
3、关于标的公司盈利情况的相关约定
乙方同意，因标的资产采用收益法的评估结果作为定价依据，故乙方应就标
3-1-285
的公司业绩承诺期间实现的净利润作出承诺，若当年度需向甲方支付补偿的，则
乙方应向甲方进行相应补偿。具体补偿金额、补偿方法等事项由双方在另行签订
的业绩补偿协议中具体约定。
双方确认，业绩承诺期间乙方按照协议约定以股份补偿和现金补偿方式向甲
方累计补偿的金额，不应超过标的资产最终交易价格。
（四）标的资产交割的具体安排
双方同意，本协议项下之标的资产的交割日为标的资产完成过户登记至甲方
名下的市场监督管理机构变更登记日。
本协议生效后，乙方应在中国证监会就本次交易出具注册批复之日起 30 个
工作日内协助甲方办理完成标的资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资产
过户至甲方名下的市场监督管理机构变更登记手续）；在前述交割手续完成后，
甲方应负责及时到股份登记机构将本次交易中向乙方发行的股份办理至乙方名
下，乙方应为之提供必要的配合及帮助。
双方同意，如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所
有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其
他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方按各自持有
标的公司的股份比例以现金方式补足相应数额（收益、亏损等金额均以甲方聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。
（五）与标的资产相关的债权债务、人员安排
双方确认，本次收购完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司之
债权债务承担主体不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及债权债务的转移；
标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及
人员安置事宜。
（六）过渡期安排
1、乙方承诺，过渡期间完成的事项
（1）协助甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成商务、财务及法律尽职
调查以及相关财务审计、评估工作。
3-1-286
（2）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会注册的要求，
提供甲方及其聘请的中介机构所需的相关文件。
2、乙方承诺，过渡期内，除为实施本次收购外，其将保证并促使标的公司
采取的行动
（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一
致的方式经营业务；
（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其
他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）保证现金流量正常，拥有与其经营业务相匹配的资金规模；
（5）维持所有经营资产处于正常运营和良好保养状态，正常的损耗、磨损
和报废（或超过保护期）除外；
（6）向甲方提交标的公司每月单体及合并财务报表并及时披露重大事项；
（7）促使并保证标的公司每季度向甲方提交经营分析报告，包括业务进展
情况、财务情况、人员变化情况及经营计划等；
（8）甲方有权检查标的公司的财务记录、设施并要求标的公司管理层就其
关注的问题做出解释和说明。
3、乙方承诺，过渡期内，除为实施本次收购外，未经甲方事先书面同意，
其将保证并促使标的公司不得采取的行为
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与员工相关的利润分享计划、股权激励计划等；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中发生
3-1-287
者除外；
（7）签署、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让
其项下的重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
（9）发生主营业务之外的资本性支出或作出将导致有义务做出资本性支出
的承诺；
（10）除为满足正常生产经营需求以外向金融机构或个人新增借款，或为除
下属全资或控股子公司以外的任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（11）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（12）向股东分配红利或其他任何形式的财产/权益分配；
（13）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他
法律程序；
（14）豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求。
4、乙方承诺，过渡期内，如标的公司在正常经营过程中发生以下重大事项
的，将在该等事项发生之日起 2 个工作日内书面通知甲方
（1）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（2）除为满足正常生产经营需要以外订立金额在 500 万元以上的重大合同；
（3）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对标的公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（6）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（7）计提大额资产减值准备；
（8）被有权机关依法责令关闭；
3-1-288
（9）预计出现股东权益为负值；
（10）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序而标的公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（11）主要资产被查封、扣押、冻结；
（12）主要或者全部业务陷入停顿。
（七）关于标的资产不存在重大违法违规行为的保障安排
乙方承诺标的公司不存在重大违法违规行为。本次交易完成后，如标的公司
受到市监、税务、环保、质检、社保、海关、安监、土地及其他任何政府主管部
门就标的公司交割日之前的业务、合同或行为而实施的行政处罚或要求标的公司
负担经济支出，乙方共同连带地承担全部责任，即赔偿标的公司因此而遭受的损
失。
（八）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，本次
交易经甲方董事会、股东大会批准并经深交所审核同意且由中国证监会注册批复
后，本协议立即生效。
（九）税费
因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方各自承担；应该
由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。
（十）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于
因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产
生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介
机构所支付的费用等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3-1-289
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2024 年 10 月 14 日，公司与维生药业、石药上海、恩必普药业签署了《业
绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
双方同意，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购
交割日早于 2024 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2024 年、2025 年和 2026 年；
如本次收购交割日推迟至 2024 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至
2025 年、2026 年和 2027 年。
（三）关于标的资产的业绩承诺
1、鉴于甲方本次收购中，以标的资产的收益法的评估结果作为定价依据，
乙方承诺，在补偿期间，标的公司每年实现的净利润均不低于本次收购中的乙方
承诺净利润数。
乙方承诺，如本次收购交割日早于 2024 年 12 月 31 日，2024 年、2025 年及
2026 年标的公司实现的净利润分别不低于 43,500.00 万元、39,300.00 万元和
43,600.00 万元；如本次收购交割日推迟至 2024 年 12 月 31 日之后，2025 年、2026
年和 2027 年标的公司实现的净利润分别不低于 39,300.00 万元、43,600.00 万元
和 50,200.00 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者的净利润。
2、前述标的公司净利润计算口径，需剔除甲方投入标的公司配套募集资金
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在
业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金
专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相
关借款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆借
中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募投项
3-1-290
目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套
募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×全国银行间同
业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金实际投入募
投项目的天数/360 天
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投
入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然日计
算；除每笔配套募集资金投入当年度实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承
诺期间内剩余年度按每年 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费。
3、乙方承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会
计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经公司董
事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。标的公司的所得税率不因
甲方的税率变化而变化，按标的公司实际执行的税率计算。
（四）业绩承诺期间标的公司实现净利润的确定
双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以甲
方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况
出具的专项审核意见为准。
（五）业绩补偿
乙方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需向甲方支付补偿的，则乙方应按照
本次收购前各自持有的标的公司股份比例以其取得的本次发行的股份进行补偿，
不足部分由其按前述比例以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如
下：
1、股份补偿
（1）股份补偿的计算
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
3-1-291
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数
（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）补偿股份数量调整
若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股
份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方当年应补偿的股份数量亦将根据实际
情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数
量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
乙方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、
送股所取得的股份）。
（3）股份补偿的实施
若根据本协议约定出现乙方应支付业绩补偿的情形，甲方应在对应年度《专
项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通
过回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份。
2、现金补偿
（1）现金补偿的计算
若累计应补偿股份数额大于乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送股所
取得的股份），不足部分由乙方以现金方式进行补偿。乙方当年应补偿现金数的
计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×本次收
购的交易价格]－（乙方累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补
偿现金数（如有）
需要说明的是，乙方所补偿的现金应以乙方基于本次收购从甲方收取的现金
对价金额为限。
（2）现金补偿的实施
3-1-292
若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方要
求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定
的银行账户。
（六）减值测试
1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的
资产的期末减值额>（业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股
份发行价格＋已补偿现金），则乙方应向甲方进行另行补偿。另行补偿时，乙方
应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部
分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数
×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。前述标的资产期末减值额为标的
资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，乙方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足
以进行减值补偿的，乙方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现
金金额=减值补偿金额－乙方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标
的资产之股份发行价格。
2、若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿
的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数量
亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于
应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
3、若出现第五条第 1 款约定的乙方应向甲方补偿股份的情形，甲方应在《减
值测试报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通
过回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方应补偿的股份。
3-1-293
（七）协议的生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
自主协议生效之日起随之生效。
2、本协议系主协议之补充协议，本协议约定的事项与主协议不一致的，以
本协议约定为准；本协议未约定的事项，以主协议约定为准。如主协议被解除、
撤销或被认定为无效，则本协议亦同时自动解除、撤销或失效。
（八）税费
因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方各自承担；应该
由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。
（九）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不
限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼
所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各
中介机构所支付的费用等。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、若出现乙方未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情形，则每逾
期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿部分数量×本次收购的
股份发行价格计算）的 0.05％向甲方支付违约金。
4、乙方同意，乙方中的每一方均为乙方中的其他方就该方在本协议项下的
全部债务（包括但不限于因股份补偿、现金补偿、违约责任产生的各类债务）承
担连带保证责任，保证期间自该方应履行债务期限届满之日起 3 年。
3-1-294
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
石药百克致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化。根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药百克所属行业为“C27 医药制造业”项
下的“C2761 生物药品制造”，所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家
产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
石药百克在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期
内，石药百克不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保
3-1-295
主管部门重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政
法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的为石药百克 100%股权，不直接涉及土地交易。报告期内，标
的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的
规定
本次交易属于同一控制下重组，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反
垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。本次交易中上市公司及
石药百克均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相
关法律和行政法规的情况。
本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易前，截至本报告签署日，上市公司总股本为 1,404,592,944 股。本
次交易完成后，在扣除持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公
司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，预计社会公众
股占公司总股本的比例不少于 10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规
定的不具备上市条件的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易标的
3-1-296
资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结果为定
价依据。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30
日，石药百克 100%股权的评估值为 762,171.89 万元，在参考上述资产评估结果
的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 760,000.00 万元。
本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为石药百克 100%股权。根据交易对方出具的《承诺函》，
交易对方所持石药百克股权权属清晰，不存在以标的资产作为争议对象或标的之
诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致公司持有的标的资产
被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的
债权债务关系不发生变化。
本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者
转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形
石药百克是一家主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域的创新
生物医药企业，拥有较强的研发、产业化和商业化实力。报告期内，石药百克业
绩稳定增长，所属行业具有广阔的市场前景。本次交易完成后，石药百克将成为
上市公司的全资子公司，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿
领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现产品结构和创新生物药管线的布
局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值和综合竞
争实力。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能
3-1-297
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》及
其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能
充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法
人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市
公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资
者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的要求。
3-1-298
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
公司自上市以来，控股股东一直是恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。
本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交
易情形，即不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，石药百克将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、净资产、营业收入和净利润规模均将得以提升，未来上市公司的竞争实力将
得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购标的公
司与控股股东和实际控制人控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞
争情况，因此本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
新增重大不利影响的同业竞争。同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利
益，上市公司的控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公
司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制
度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交
易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股
东回避表决制度。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业
务发展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理
3-1-299
性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关
规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股
东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股
东和实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的相关规定。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2023 年度财务会计报告已经信永中和审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情况。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项的相关规定。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为石药百克 100%股权。截至本报告签署日，交易对方
所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的
情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3-1-300
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用
发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发
行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中规定：“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。”
本次募集配套资金不超过 178,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%；本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、新药
研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金，其中用于补充流
动资金的金额为 38,000.00 万元，不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的
50%，符合上述规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
3-1-301
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二
十一条规定
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会
第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 20.95 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 80%。
综上，本独立财务顾问认为：符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监
管办法》第二十一条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易中，交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业已根据《重组管理
办法》第四十六条的规定做出了股份锁定的承诺。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报
批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《石药创
新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、在公司本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易的交易对方合法拥
有标的资产 100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情
形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形；
3、本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司 100%股权，上市公司将
合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免
3-1-302
同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条规定
截至本报告签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其
关联方非经营性资金占用的情况。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（九）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定
本次募集配套资金不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规
定。
3-1-303
（十）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十
二条的规定。
（十一）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、
五十七条、五十八条和五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十
五条之规定；本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定；
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购
对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，
符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五
十五条、五十六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定。
（十二）本次交易符合《持续监管办法》第十八条以及《重组审核规则》第
八条规定
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”
《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟
3-1-304
购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下
游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
石药百克致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药百克属于“C27 医药制造业”项下的
“C2761 生物药品制造”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。标的公司具备完善的
研发创新体系，经营成长性良好，符合创业板有关定位。标的公司所处的生物医
药行业属于我国重要的战略性新兴产业，本次交易有利于深化公司在生物制药前
沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规
定和《重组审核规则》第八条的规定。
（十三）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得
参与上市公司重大资产重组情形
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股
东的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本
次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人
员，参与本次重组的其他主体）均不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与任何
上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
3-1-305
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十
条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产交易定价合理性分析
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的
评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分
保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。上市公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情
况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 24.86 19.89
3-1-306
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 60 个交易日 29.14 23.31
定价基准日前 120 个交易日 28.05 22.44
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 20.95 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组
管理办法》和《持续监管办法》规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重
组管理办法》《持续监管办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股
东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合
理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
1、本次交易标的的定价依据
本次评估采用收益法和市场法两种方法对石药百克的股东全部权益价值进
行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法
的评估结果。
鉴于本次评估目的系在新诺威拟发行股份及支付现金购买石药百克全部股
权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依
据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况。
3-1-307
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、在研管线、费率水平等不会发生较
大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
3-1-308
（5）根据石药百克未来规划，假设评估基准日预计在研管线产品 TG103 注
射液和司美格鲁肽注射液在 2026 年可完成药品注册，并于 2027 年上市销售。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第六节 交易
标的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标
的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
公司假设本次收购已于 2023 年 1 月 1 日完成，即石药百克在 2023 年 1 月 1
日成为公司的全资子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年的备考审阅报
告；信永中和对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
1、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据、信永中和出具的上市公司备考审阅报告，本次收购
完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元、%
2024 年 6 月末 2023 年末
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动资产 243,849.80 581,869.02 138.62 461,762.42 765,048.95 65.68
非流动资产 344,705.78 465,860.89 35.15 285,458.42 415,086.52 45.41
资产总计 588,555.58 1,047,729.92 78.02 747,220.85 1,180,135.47 57.94
流动负债 87,685.80 112,067.70 27.81 190,391.47 225,501.48 18.44
非流动负债 9,148.59 16,363.90 78.87 8,502.33 17,483.62 105.63
负债总计 96,834.40 128,431.59 32.63 198,893.80 242,985.10 22.17
3-1-309
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨石
生物和石药百克后的数据，下同。
2、偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
2024 年 6 月末 2023 年末
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
资产负债率（%） 16.45 12.26 26.62 20.59
流动比率（倍） 2.78 5.19 2.43 3.39
速动比率（倍） 2.44 4.83 2.31 3.25
注：
①资产负债率=期末总负债／期末总资产。
②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
3、财务安全性分析
根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于 2023
年 1 月 1 日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，2023 年 12 月末、2024
年 6 月末，公司的资产负债率分别为 20.59%、12.26%，流动比率分别为 3.39 倍、
5.19 倍，速动比率分别为 3.25 倍、4.83 倍，处于合理水平。公司及拟购买的石
药百克经营状况良好，现金流水平正常。本次交易完成后，上市公司的资产规模
和盈利能力将会相应提升，融资能力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司
偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形，财务安全性较高。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
石药百克是一家致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化的生
物医药企业，具备高质量规模化药物生产以及商业化的全方位综合实力。
石药百克核心产品津优力于 2011 年获得国家食品药品监督管理局批准正
式上市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，
打破了 PEG 修饰重组蛋白类药物产业化的国外技术垄断，产品上市十余年，安
全性及疗效可靠历经长期验证，目前已在全国多个省市、上千家医院应用，惠及
众多患者。同时，石药百克积极围绕长效蛋白领域进行产品布局，主要在研产品
中，TG103 注射液的超重/肥胖和 2 型糖尿病适应症正在进行 III 期临床，司美格
鲁肽注射液的 2 型糖尿病和超重/肥胖适应症均已进入 III 期临床，上述临床在研
3-1-310
产品/适应症预计从 2026 年起陆续获批上市。综合来看，石药百克具有较强的盈
利能力和业绩成长性。
通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领
域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现产品结构和创新生物药管线的布局
升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值和综合竞争
实力。
根据上市公司财务数据、信永中和出具的上市公司审计报告、备考审阅报告，
本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
2024 年 6 月末/2024 年 1-6 月 2023 年末/2023 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
营业收入 97,186.02 189,433.51 94.92 253,871.35 479,068.72 88.71
归属于母公司所
13,702.75 52,456.57 282.82 43,443.56 116,482.84 168.12
有者的净利润
基本每股收益 0.10 0.30 200.00 0.38 0.79 107.89
扣非后归母基本
0.10 0.22 120.00 0.36 0.74 105.56
每股收益
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨石
生物和石药百克后的数据。
上市公司本次收购资产为石药百克 100%股权，假设本次资产收购已于 2023
年 1 月 1 日完成，不考虑非经常性损益影响，上市公司 2023 年和 2024 年 1-6 月
模拟的每股收益（扣非后）指标不会摊薄。依据交易对方的业绩承诺，石药百克
2025 年至 2027 年扣非前后孰低的归母净利润分别为 39,300.00 万元、43,600.00
万元和 50,200.00 万元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得
到增厚。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
3-1-311
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
生物医药是关系民生福祉、经济发展和国家安全的重要战略性新兴产业，也
是最具有成长性、最能体现国家科技竞争力的支柱产业之一，目前正处于黄金发
展期。石药百克研发实力和产业化能力突出，已上市产品已实现成功商业化，盈
利能力较强，在研项目涵盖多个极具市场前景的产品管线，未来发展前景广阔。
本次交易完成后，石药百克将成为上市公司的全资子公司，上市公司将生物医药
布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，深化在生物制药前沿领域布局，实现产
品结构和未来创新生物药管线的升级，加速打造领先的创新生物医药平台，在打
造新的利润增长点的同时不断提升公司的整体价值。
本次交易有助于提高上市公司的核心竞争力和盈利能力，实现上市公司业务
规模和盈利能力的提升，增强上市公司持续发展能力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内
部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司深化在生物制药前沿
领域布局，加速打造领先的创新生物医药平台，提升上市公司现有业务规模和盈
利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公
司治理准则》的要求。
3-1-312
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必
普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全
资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际
控制人、持股 5%以上的股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法
律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，定价依据充分、合理，
确保不损害上市公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易具有
必要性和合理性，交易程序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业
绩补偿协议》，交易双方就石药百克的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补
偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
3-1-313
润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，国投证券、
中信证券不存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为；在本次交易中，
新诺威依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，新诺威不存在为本次交易直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金
备案的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对
象是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产的对
象为维生药业、石药上海、恩必普药业，不属于《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金。
3-1-314
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、国投证券对本次交易的内核程序和内核意见
（一）国投证券的内核程序
根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中
国证监会相关审核的法律法规，国投证券就本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的具体审核流程如下：
1、项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2024 年 1 月 18 日向国投证券质量
控制部提出立项申请。
2024 年 2 月 1 日，立项审核委员会召开 2024 年度第 2 次会议，对本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行立项审核。参会委
员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目立项申
请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。
2、质量控制部审核
在全套申请文件制作完成后，项目组向国投证券内核委员会提出内核申请，
质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的
相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，
并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的上述问题和意见逐一进行了书面
回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
3、内核部问核
内核部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审核，并以问核
会的形式在内核会议召开前对项目组、质控专员及合规专员及就重要事项尽职调
查情况进行问核。
问核人员对《关于上市公司并购重组项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，被问核人员逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
3-1-315
4、内核委员会审核
针对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目申请文件，国投证券
内核委员会在深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦召开。内核委
员会工作会议，参会委员为 7 人。
参会内核委员对报告书（草案）等申请文件内容的完整性、合规性进行了审
核，就项目存在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。项目
组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交
内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
（二）国投证券的内核意见
国投证券内核委员会认真审核了本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获参会委员全票
通过，同意为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
出具独立财务顾问报告并向监管部门报送相关申请文件。
二、中信证券对本次交易的内核程序和内核意见
（一）中信证券的内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
3-1-316
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
（二）中信证券的内核意见
中信证券内核委员会召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体
参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
3-1-317
第十节 重大资产重组审核关注要点
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业
务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本
次交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如下：
一、审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利
水平下降或摊薄上市公司每股收益
（一）基本情况
详见重组报告书以下内容：
1、“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之
“（六）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施”；
2、“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批
程序”披露本次交易已履行的决策程序及审批程序。
（二）核查情况
1、审阅本次交易方案及相关协议；
2、审阅上市公司 2022 年、2023 年年度报告、2024 年 1-6 月半年度报告和
会计师出具的备考审阅报告，计算每股收益；
3、审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重
组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司盈利水平下降或摊
薄上市公司每股收益；本次交易填补摊薄即期回报的具体措施具有可行性、合理
性，有利于保护中小投资者利益。
3-1-318
二、审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批
程序
（一）基本情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的及尚需履行
的决策和审批程序”披露本次交易已履行的决策程序及审批程序。
（二）核查情况
1、结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
2、审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易
已履行了现阶段所需的批准及授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易
尚需经上市公司股东大会审议通过；本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证
监会同意予以注册。
三、审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易
及标的资产的重大风险
（一）基本情况
详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中披露的各
项风险。
（二）核查情况
结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅重组报告书“重
大风险提示”和“第十二节 风险因素”的相关内容。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书充分披露与本次交易
及标的公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决
策所需信息的重要程度进行梳理排序。
3-1-319
四、审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设
置价格调整机制
（一）基本情况
详见重组报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付
现金购买资产协议》主要内容”之“（三）本次收购的具体安排”。本次发行股
份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（二）核查情况
1、审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
2、审阅本次交易方案及相关协议。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格
调整机制。
五、审核关注要点 5：本次交易标的资产是否符合相关板块定位
或与上市公司处于同行业或上下游
（一）基本情况
1、标的资产符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业或上下游
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
本次交易的标的公司石药百克是一家致力于长效蛋白药物等创新生物药品
的研发和商业化的生物医药企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
石药百克所属行业为“C27 医药制造业”项下的“C2761 生物药品制造”。
3-1-320
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。标的公司具备完善的
研发创新体系，经营成长性良好，标的公司所处的生物医药行业属于我国重要的
战略性新兴产业，符合创业板有关定位。本次交易有利于深化上市公司在生物制
药前沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。
同时，上市公司通过完成对巨石生物的控股，已将业务链延伸至生物创新药
领域，搭建了生物医药创新产业平台，上市公司的长期发展战略为打造领先的创
新生物医药平台，标的公司与上市公司属于同行业。
2、核查并说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效
应，如不具有显著协同效应，核查上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展
战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（1）标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应
标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但不存在可显著
量化的协同效应，从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上
市公司现有业务的协同效应，具体详见重组报告书“第六节 交易标的评估情
况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（五）标的公
司与上市公司的协同效应”。
（2）上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，
以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市
公司持续经营能力的影响分析”之“（二）本次交易完成后上市公司的主营业务
构成、经营发展战略和业务管理模式”和“七、本次交易对上市公司未来发展前
景影响的分析”。
（二）核查情况
1、查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
2、对标的公司和上市公司相关人员进行访谈，了解标的公司和上市公司的
3-1-321
运营模式；
3、审阅评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易标的公司符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业；
2、标的公司与上市公司现有业务不存在可显著量化的协同效应，本次评估
及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，本次交易定价合
理；上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务
转型升级可能面临的风险和应对措施。
六、审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控
制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
（一）基本情况
详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出
的重要承诺”。
（二）核查情况
1、审阅相关方出具的承诺；
2、查阅《重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东本次交易取得股份的锁定期
安排符合《重组管理办法》第 46 条的规定，上市公司控股股东在本次交易前持
有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第 74 条的规定。
七、审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整
（一）基本情况
1、交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规
本次交易方案未发生重大调整，具体详见重组报告书之“第一节 本次交易
3-1-322
概况”之“三、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明”。
2、本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露
的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规
重组报告书中披露的本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中
披露的发行对象一致。
3、结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、
该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组
过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上
层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权
益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》
《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定
重组预案披露后，交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额未发生
调整。
（二）核查情况
1、审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
2、审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
3、审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案未发生重大调整，上市公司就本次交易方案履行的程序合
规；
2、本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案披露的发行对象保持
一致；
3、重组预案披露后，交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额未
发生调整。
3-1-323
八、审核关注要点 8：本次交易是否构成重组上市
（一）基本情况
本次交易未构成重组上市，详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之
“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
（二）核查情况
1、审阅本次交易方案及相关协议；
2、审阅上市公司和标的公司的工商资料和股权结构图；
3、测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
九、审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）基本情况
详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付
现金购买资产的交易对方情况”。
（二）核查情况
1、审阅交易对方的工商资料；
2、通过国家企业信息公示系统检索交易对方相关股东信息。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超过
200 人，不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引
第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问
题的审核指引》等股东人数超过 200 人的相关规定。
3-1-324
十、审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理
财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为维生药业、石药上海、恩必普药
业，审核关注要点 10 不适用。
（一）基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必
普药业，详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及
支付现金购买资产的交易对方情况”。
（二）核查情况
1、审阅交易对方的工商资料；
2、通过国家企业信息公示系统检索交易对方相关信息。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基
金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资
管计划、专门为本次交易设立的公司等。交易对方穿透至各层股权持有人的主体
身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
十一、审核关注要点 11：标的资产股权权属是否清晰
（一）基本情况
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资
或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据
及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书
之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
标的公司最近三年增减资和股权变动情况详见重组报告书之“第四节 交易
标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）标的公司最近三年增减资及股权
3-1-325
转让的原因、作价依据及合理性”。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系
标的公司最近三年股权转让相关方为石药集团和维生药业，维生药业为石药
集团控制的全资子公司，均为标的公司的关联方。
3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到
位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已
履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
标的公司不存在出资不实的情况。标的公司自成立以来的资金实缴到位情况
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
标的公司最近三年增减资和股权变动情况详见重组报告书之“第四节 交易
标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）标的公司最近三年增减资及股权
转让的原因、作价依据及合理性”。
4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是
否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履
行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉
讼、仲裁或其他形式的纠纷
标的公司最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》
等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。标的公司最近三年股权变动情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本
情况”之“二、历史沿革”之“（一）石药百克历史沿革情况”和“（三）标的
公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。
5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
标的公司为股份有限公司，不属于有限责任公司，相关股权转让无需取得其
3-1-326
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件。
6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批
效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人
退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
标的公司历史上曾经存在赛万序代持部分股权的情况，根据赛万序与烟台百
克于 2015 年 8 月 30 日签署的《出资转让协议》，约定赛万序将其持有百克有限
5.84%的股权（即 944.26 万元出资额）转让给烟台百克。其中，该协议确认赛万
序向烟台百克转让所持有百克有限的 944.26 万元出资额中，由其自身实际持有
273.56 万元出资额，接受其他实际出资人（根据百克有限及相关方的书面确认，
该等人员当时均为百克有限的管理层人员）委托持有 670.70 万元出资额，受托
持有的出资额情况如下：
序号 实际出资人姓名 出资额（万元）
1 姜元新 282.00
2 王文本 99.41
3 朱金标 96.22
4 李 涛 67.54
5 徐宜铁 64.68
6 王延兵 60.85
合计 670.70
该股权代持因 2015 年 9 月标的公司第七次股权转让而解除，该股权代持不
存在经济纠纷和法律风险。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权权
属清晰，不存在股权代持情形。
7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭
示相关风险
标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况，详见重组报告书之“第四节 交易标
的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、
或有负债情况”之“（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
3-1-327
妨碍权属转移的其他情况”。
8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大
不利影响
标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况。
9、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况。
10、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰
性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查
意见
本次交易所涉及的标的公司股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
（二）核查情况
1、审阅标的公司的工商资料、历次股权变动相关协议和内部决议文件、验
资报告等文件；
2、通过国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动
情况；
3、审阅交易对方出具的关于拟注入资产权属清晰完整的承诺；
4、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、信用中国等网站，
了解标的公司诉讼及仲裁情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司最近三年增减资及股权转让具有必要性，作价依据合理，历次
转让涉及的价款资金来源合法，股权转让款已足额支付；历次股权转让已履行必
要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；
3-1-328
2、标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系已在重组报告书中披露；
3、标的公司的注册资本已经足额到位，不存在出资不实、未及时到位或变
更出资方式的情形；
4、标的公司最近三年股权转让均已履行必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
5、标的公司为股份有限公司，相关股权转让无需取得其他股东的同意或符
合公司章程规定的股权转让前置条件；
6、标的公司历史上曾经存在股权代持情况，该等股权代持于 2015 年已解除，
不存在经济纠纷和法律风险。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权
权属清晰，不存在股权代持情形；
7、标的公司不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁；
8、标的资产股权及标的公司主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条和第四十三条的规定。
十二、审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报
首发上市
（一）基本情况
标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。
（二）核查情况
查阅标的公司的历史沿革。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。
十三、审核关注要点 13：是否披露标的资产所处行业特点、行
业地位和核心竞争力，以及经营模式等
（一）基本情况
详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特
3-1-329
点和经营情况分析”、“三、标的公司核心竞争力及行业地位”和“第四节 交
易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”。
（二）核查情况
1、查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，主要
数据源包括国家统计局、Wind 数据、证券研究机构公开发布的研究报告等；
2、查阅市场研究报告及同行业可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理；
3、访谈标的公司相关人员，了解标的公司的经营模式等情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司选取同行业上市公司的标准具有合理性、全面性，不存在没有
将同行业知名公司作为可比公司的情形；
2、重组报告书所引用的数据具有真实性及权威性，引用的第三方数据具有
充分、客观、独立的依据。
十四、审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况
（一）基本情况
1、核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准
确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性
标的公司与主要材料供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比等情况详
见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体
情况”之“（六）标的公司的采购情况和主要供应商”。
2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供
应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资
产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表
明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
标的公司与主要材料供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比等情况详
3-1-330
见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体
情况”之“（六）标的公司的采购情况和主要供应商”。
报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，详见重组报告书之“第十一节
同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的
关联交易情况”之“3、关联交易情况”之“（1）采购商品/接受劳务情况”。
3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可
比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对
标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）
报告期内，标的公司不存在向单个材料供应商的采购额超过当期营业成本
50%或严重依赖于少数供应商的情况。
4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单
一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
报告期内，标的公司不存在向单个材料供应商的采购额超过当期营业成本
50%或严重依赖于少数供应商的情况，不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致
供应商集中度偏高的情形。
5、如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，
合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立
后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
报告期内，标的公司不存在新增主要材料供应商的情况，不存在成立后短期
内即成为标的公司主要材料供应商的情形。
6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情况，系标的公司向河北中诚
医药零星采购并向河北中诚医药销售津优力，具体详见重组报告书之“第十一节
同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“3、关联交易情况”之“（1）
3-1-331
采购商品/接受劳务情况”和“（2）销售商品/提供劳务情况”。
（二）核查情况
1、获取标的公司报告期内采购清单，复核前五大材料供应商的采购金额及
占比；
2、通过与标的公司相关人员访谈，了解标的公司采购模式、与主要供应商
业务往来情况等；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台查询主要供应商的基本
情况和股东情况；
4、查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，检查交易实质与合同条款
约定的安排是否相匹配；
5、对主要供应商进行走访、函证，了解主要供应商基本情况、股东情况以
及标的公司与主要供应商的交易情况；
6、审阅标的公司的董事、监事、高级管理人员调查表；
7、审阅标的公司报告期客户名单和供应商名单，核查是否存在供应商与客
户重叠情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采
购定价公允，地域分布合理；
2、报告期内，除重组报告书已披露的关联采购情况外，标的公司、标的公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与相关供应商不存在其他关联关系；除重组报告书已披露的关联采购情况外，不
存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前
股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分
的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
3、报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 50%
3-1-332
或严重依赖于少数供应商的情况；
4、报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集
中度偏高的情形；
5、标的公司报告期内不存在新增主要供应商，不存在成立后短期内即成为
标的公司主要供应商的情形；
6、标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性
和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，属
于独立购销业务，会计处理合规。
十五、审核关注要点 15：是否披露主要客户情况
（一）基本情况
1、核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确
性，销售定价的公允性，地域分布的合理性
标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比等情况详见重组
报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”
之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“4、向前五名客户销
售情况”。
2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户
或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标
的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比等情况详见重组
报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”
之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“4、向前五名客户销
售情况”。
报告期内，标的公司存在向关联方销售情况，详见重组报告书之“第十一节
同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的
3-1-333
关联交易情况”之“3、关联交易情况”之“（2）销售商品/提供劳务情况”。
3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比
公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资
产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%或严
重依赖于少数客户的情况。
4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一
客户是否为关联方或者存在重大不确定性
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%或严
重依赖于少数客户的情况，不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度
偏高的情形。
5、如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合
作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短
期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
报告期内，标的公司不存在新增主要客户的情况，不存在成立后短期内即成
为标的公司主要客户的情形。
6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
详见本节“十四、审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况”之相关内
容。
（二）核查情况
1、获取标的公司报告期内销售清单，复核前五大客户的销售金额及占比；
2、通过与标的公司相关人员访谈，了解标的公司销售模式、与主要客户业
务往来情况等；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台查询主要客户的基本情
3-1-334
况和股东情况；
4、查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，检查交易实质与合同条款约
定的安排是否相匹配；
5、对主要客户进行走访、函证，了解主要客户基本情况、股东情况以及标
的公司与主要客户的交易情况；
6、审阅标的公司的董事、监事、高级管理人员调查表；
7、审阅标的公司报告期客户名单和供应商名单，核查是否存在供应商与客
户重叠情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比准确，销售
定价公允，地域分布合理；
2、报告期内，除重组报告书已披露的关联销售情况外，标的公司、标的公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与相关客户不存在其他关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人
是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或
方式独立获取订单；
3、报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%
或严重依赖于少数客户的情况；
4、报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中
度偏高的情形；
5、标的公司报告期内不存在新增主要客户，不存在成立后短期内即成为标
的公司主要客户的情形；
6、标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性
和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，属
于独立购销业务，会计处理合规。
3-1-335
十六、审核关注要点 16：标的资产的生产经营是否符合安全生
产规定及环保政策
（一）基本情况
1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经
营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所处行业为“C27 医药制造业”项下的“C2761 生物药品制造”，不属于《安全
生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高危
险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的重
污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成
本政策落实相关事项的函》 高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021
年版）》所列高耗能行业。
标的公司报告期内未发生因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概
况，环保节能设施实际运行情况
标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行等情况详见重组报
告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之
“（七）安全生产及环境保护情况”。
标的公司不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成
本政策落实相关事项的函》 高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021
年版）》所列高耗能行业。
3-1-336
3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的
环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，
后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合
《重组办法》第 11 条的相关规定
经查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管部
门、安全生产主管部门等网站查询，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相
关项目是否符合特殊政策的说明
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（ GB/T4754-2017），标的公司
所处行业为“C27 医药制造业”项下的“C2761 生物药品制造”。根据标的公司
说明及《产业结构调整目录》，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩
产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
（二）核查情况
1、查阅《国民经济行业分类》《安全生产法》《中共中央国务院关于推进安
全生产领域改革发展的意见》《环境保护综合名录（2021 年版）》《关于明确阶段
性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和
基准水平（2021 年版）》；
2、对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司安全生产和环境保护情况；
3、查阅标的公司安全生产和环境保护等相关内控制度；
4、实地查看标的公司相关设施运行情况；
5、查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；
6、查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管
部门、安全生产主管部门等网站。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
3-1-337
1、标的公司生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；
2、报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情
况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规
受到相关主管部门行政处罚的情形；
3、标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。本
次交易符合《重组管理办法》第 11 条的相关规定；
4、标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
十七、审核关注要点 17：标的资产生产经营是否合法合规，是
否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
（一）基本情况
1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所
必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者
认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、
注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认
证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性
障碍，亦不存在重大不确定性风险。详见重组报告书之“第四节 交易标的基本
情况”之“十、标的公司主要资产情况”之“（六）生产经营资质”。
2、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的
资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意
见
标的公司致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，不存在超出
经营范围经营的情形。标的公司为满足生产、经营需要已取得主要资质、认证，
且截至本独立财务顾问报告签署日该等资质、认证均在有效期内。
综上，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限
3-1-338
经营情况。
3、如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关
资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
经核查，标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（二）核查情况
1、对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围和经营情况；
2、审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质等资料。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或
者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实
质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
2、标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经
营情况；
3、标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
十八、审核关注要点 18：本次交易标的是否以收益法评估结果
作为定价依据
（一）基本情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，本次交易中，中企华以 2024 年 6 月
30 日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对石药百克 100%股权于评估基准
日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。详见
重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”。
（二）核查情况
1、查阅中企华为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2、了解标的公司的行业地位、核心竞争力、主要已上市产品和在研产品等
3-1-339
情况，了解标的公司所处行业的发展情况；
3、查阅标的公司与主要客户签订的合同，并走访主要客户；
4、了解标的公司的生产模式，分析成本主要构成情况，并走访主要供应商；
5、对标的公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的变动进行分析；
6、对标的公司的资本性支出的变动进行分析；
7、对标的公司营运资金、营运资金追加额变动进行分析；
8、复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
9、对标的公司非经营性资产和溢余资产进行分析。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次收益法评估中标的公司各期产品销售单价预测具有合理性；
2、本次收益法评估中标的公司各期产品销售数量预测具有合理性；
3、本次收益法评估中营业成本预测具有合理性；
4、本次收益法评估中毛利率预测具有合理性；
5、本次收益法评估中期间费用预测具有合理性；
6、本次收益法评估中营运资金增加额预测具有合理性；
7、本次收益法评估中资本性支出预测具有合理性；
8、本次收益法评估中折现率预测具有合理性；
9、本次收益法评估中预测期期限具有合理性；
10、预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、
核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保
持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》
的要求。
3-1-340
十九、审核关注要点 19：本次交易是否以市场法评估结果作为
定价依据
（一）基本情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，本次交易中，中企华以 2024 年 6 月
30 日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对石药百克 100%股权于评估基准
日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二）核查情况
1、查阅中企华为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2、审阅本次交易相关协议。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
二十、审核关注要点 20：本次交易是否以资产基础法评估结果
作为定价依据
（一）基本情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，本次交易中，中企华以 2024 年 6 月
30 日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对石药百克 100%股权于评估基准
日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二）核查情况
1、查阅中企华为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2、审阅本次交易相关协议。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依
据。
3-1-341
二十一、审核关注要点 21：本次交易定价的公允性
（一）基本情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权
转让或增资价格的差异原因及合理性
标的资产最近三年内股权转让或增资的具体情况详见重组报告书之“第四
节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）石药百克历史沿革情况”
和“（三）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。
2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，
核查本次交易评估作价的合理性
本次交易标的石药百克采用收益法评估结果作为作价依据，本次交易中市盈
率、市净率与同行业上市公司和可比交易的平均值、中位数相比具有合理性，具
体情况详见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的公司的评
估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）本
次交易定价公允性分析”。
3、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、
差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
结论的原因及合理性进行审慎核查
本次交易标的评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情
况、差异的原因参见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的
公司的评估情况”之“（一）评估基本情况”。
4、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果
低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值
资产的减值计提情况及会计处理合规性
本次交易以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，评估机构对标的公司采取了收
益法和市场法进行评估，本次交易不存在收益法和资产基础法对比的情形，不存
3-1-342
在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二）核查情况
1、审阅标的公司工商资料，了解最近三年是否存在增资及股权转让的情况；
2、查询同行业上市公司和可比交易的市盈率、市净率情况，分析本次交易
评估作价的合理性；
3、审阅中企华为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说明》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易标的资产的作价系根据《资产评估报告》的评估结果，由交易
各方协商确定，其估值依据、交易背景等与以往股权变动事项不同，因此本次交
易中评估作价与最近三年内的股权转让或增资价格存在差异具有合理性；
2、本次交易评估作价具有合理性；
3、本次交易不存在收益法和资产基础法对比的情形，不存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形。
二十二、审核关注要点 22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩
奖励
（一）基本情况
1、业绩承诺安排是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方
法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞
争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易
业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利
于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺
并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-2 的规定
本次重组设置了业绩补偿，未设置业绩奖励。业绩补偿具体情况详见重组报
3-1-343
告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发
行股份及支付现金购买资产”之“8、业绩承诺及补偿安排”及“第七节 本次交
易主要合同”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”。
本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第 35 条、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》 1-2 的相关规定。上市公司已在重组报告书中对
业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以
及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避
业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩
补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1-2 的规定。
2、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相
关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是否
有利于保护上市公司和中小股东利益
本次交易未设业绩奖励安排。
（二）核查情况
1、查阅本次交易具体方案；
2、查阅本次交易相关协议；
3、查阅交易对方出具的相关承诺。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第 35 条、《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定；
2、本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩
承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；
3、交易对方已出具承诺保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监
3-1-344
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
4、本次交易未设业绩奖励安排。
二十三、审核关注要点 23：标的资产报告期内合并报表范围是
否发生变化
（一）基本情况
标的资产报告期内合并报表范围未发生变化。
（二）核查情况
1、审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财
务报表编制基础的合理性；
2、审阅标的公司的工商资料，通过企业信用信息网站查阅标的公司是否存
在下属子公司情况；
3、审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。
（三）核查意见
1、标的资产报告期内合并报表范围未发生变化；
2、标的公司报表编制符合企业会计准则相关规定；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易不涉及资产剥离。
二十四、审核关注要点 24：是否披露标的资产应收款项主要构
成、账龄结构以及坏账风险等
（一）基本情况
标的资产应收账款情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产
结构分析”之“（4）应收账款”。
3-1-345
（二）核查情况
1、查阅标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，
检查是否存在大额逾期的应收账款；
2、查阅主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
3、对主要客户进行访谈，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
4、对主要客户进行函证程序，根据回函情况进行核对与分析；
5、了解应收账款坏账政策，复核应收账款坏账准备计提明细表；
6、获取同行业可比上市公司的坏账计提政策，与标的资产坏账计提政策进
行比较分析；
7、查阅应收票据台账，抽查其背书及贴现情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况良好，未出现大
幅恶化；
2、报告期内，标的公司应收账款账龄基本在 1 年以内，应收账款质量较好，
报告期内应收账款回款情况良好；标的公司应收账款的坏账准备计提充分，能够
覆盖预期可能产生的坏账损失；
3、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存在
重大变化；
4、报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账
准备的情形；
5、报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工
程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
6、报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大
差异；
7、报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将
3-1-346
该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
8、报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
9、报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期
的应收票据，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；已经
终止确认的应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准
则的相关规定。
二十五、审核关注要点 25：是否披露标的资产存货分类构成及
变动原因、减值测试的合理性
（一）基本情况
标的资产存货分类构成及变动原因等情况详见重组报告书之“第九节 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构
成”之“1、资产结构分析”之“（7）存货”。
（二）核查情况
1、了解标的公司的采购内容、模式及周期，查阅标的公司报告期各期末存
货明细表，了解报告期各期末存货余额变动情况，并结合标的公司的业务模式分
析其商业合理性；
2、复核标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分
析其合理性；
3、了解标的公司存货跌价准备计提政策， 复核标的公司存货跌价准备计提
是否充分；
4、对标的公司存货进行监盘，关注存货的数量、质量、存放状态，辨别存
货是否存在减值迹象。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期各期末，标的公司存货余额或类别变动合理、不存在异常的情形，
不存在需要计提跌价准备的情形；存货账面余额及存货构成具有合理性、存货周
3-1-347
转率合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；
2、报告期各期末，标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，
存货跌价准备计提方法合理，不存在需要计提跌价准备的情形；
3、独立财务顾问对标的公司存货实施的监盘程序恰当、监盘范围准确、监
盘比例合理，监盘结果与账面余额不存在重大差异。
二十六、审核关注要点 26：标的资产其他应收款是否存在可收
回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
（一）基本情况
标的公司其他应收款情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分
析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、
资产结构分析”之“（6）其他应收款”和“第十一节 同业竞争与关联交易”之
“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“3、
关联交易情况”之“（3）关联方资金拆借情况”。
（二）核查情况
1、查阅标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
2、了解主要其他应收款产生原因及合理性；
3、了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情况
进行核实；
4、查阅标的公司与主要其他应收款方和关联方签署的相关合同；
5、查阅标的公司关联方偿还资金拆借款项的银行回单、标的公司相关记账
凭证等资料；
6、查阅标的公司其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司其他应收款主要为关联方往来款，其他应收款已履
行必要的审批程序；
3-1-348
2、报告期各期末，标的公司其他应收款不存在可收回风险、减值风险，坏
账准备计提充足；
3、报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用的情形，截至报告期
末，前述拆借款项（本金和利息）已经全部收回，不再存在关联方资金拆借款余
额。本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
二十七、审核关注要点 27：是否披露标的资产固定资产的分布
特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
（一）基本情况
标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结
构分析”之“（10）固定资产”。
（二）核查情况
1、查阅标的公司固定资产明细表，结合其经营模式对固定资产进行分析；
2、了解标的公司固定资产折旧政策，与上市公司、同行业可比公司进行对
比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
3、查阅标的公司固定资产折旧明细表，复核固定资产折旧计提情况；
4、对主要固定资产进行现场查看，了解标的公司固定资产使用情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司固定资产使用状况正常；
2、标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，
符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；
3、标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，
报告期内折旧费用计提充分合理；
4、标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设
3-1-349
及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
二十八、审核关注要点 28：是否披露标的资产的无形资产取得
及构成情况，研发费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规
（一）基本情况
标的公司无形资产情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结
构分析”之“（12）无形资产”。
（二）核查情况
1、查阅标的公司无形资产明细表，分析无形资产确认和摊销情况；
2、查阅土地使用权相关权证；
3、了解公司研发费用核算的会计政策，核实报告期内是否存在研发费用资
本化情况，是否存在未识别无形资产及对外购买客户资源或客户关系的情况；
4、查阅标的公司研发费用明细表，核查研发费用归集和分类情况；
5、查阅标的资产所得税纳税申报表。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，与
相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计
扣除等目的虚增研发支出；
2、报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情况；
3、标的公司确认的无形资产符合会计准则规定，不存在虚构无形资产情形，
不存在重大估值风险和减值风险。
3-1-350
二十九、审核关注要点 29：商誉会计处理是否准确、是否存在
减值风险
（一）基本情况
截至报告期末，标的公司不存在商誉。本次交易属于同一控制下的企业合并，
不涉及商誉确认及会计处理。
（二）核查情况
查阅会计师出具的标的公司《审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在商誉。本次交
易属于同一控制下的企业合并，不涉及商誉确认及会计处理。
三十、审核关注要点 30：重要会计政策和会计估计披露是否充
分
（一）基本情况
标的公司重要的会计政策和会计估计内容详见重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理”。
（二）核查情况
1、了解标的公司收入确认政策和具体原则，并与同行业可比公司对比，核
实是否存在重大差异；
2、查阅标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执
行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定
以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
3、对主要客户进行访谈，了解相关交易情况；
4、对主要客户执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准
3-1-351
则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不是简单重述企业会
计准则内容，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售
合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
三十一、审核关注要点 31：是否披露标的资产收入构成和变动
情况
（一）基本情况
标的公司收入构成和变动情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分
析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。
（二）核查情况
1、了解标的公司收入确认原则，并与可比公司比较，核查是否存在重大差
异；
2、查阅标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
3、查阅标的公司各期客户销售收入明细表，并进行细节测试，检查各销售
业务的出库单、发货单、签收单等资料；
4、对主要客户进行访谈，了解相关交易情况；
5、对主要客户执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
2、标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理
办法》第 43 条的规定；
3、报告期内，标的公司收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客户
的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
4、标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，符合
《重组管理办法》第 43 条的规定；
3-1-352
5、报告期内，标的公司的产品销售不存在明显季节性；
6、报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公
司、可比公司通常收入确认周期的情形，存在对个别客户销售金额大幅增长的情
形，但具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
三十二、审核关注要点 32：标的资产是否存在经销模式收入或
毛利占比较高的情形
（一）基本情况
1、标的资产采用经销商模式的商业合理性和必要性
标的公司按行业惯例主要采取经销模式进行药品销售，少量通过药房直供销
售。在经销模式下，标的公司与多家大型医药流通企业签订产品经销协议，将药
品销售给经销商，通过经销商网络将产品在其授权区域内调拨、配送至医院或者
药店，并最终销售给患者。药品销售需要经由医药流通企业配送至医疗机构等终
端，与标的公司签约的国药集团、上药集团、华润医药等大型医药流通企业具备
渠道流通优势，其专业化、规模化物流管理体系有助于标的公司产品商业化拓展。
标的公司的终端客户主要为医院或药店，所在市场区域范围大，分布较为分
散，为合理利用医药商业公司的营销、配送网络优势，标的公司药品销售主要通
过医药流通企业最终销售至各医院或药店，可降低公司的运营成本，该模式也是
制药企业常见的销售模式，标的公司采用经销模式进行药品销售具有商业合理性
和必要性。
2、经销收入确认、计量原则
标的公司采用买断式经销模式，公司根据合同或订单约定发货，产品送达客
户指定地点并经对方确认后确认营业收入。标的公司经销收入确认具体政策符合
《企业会计准则》规定，与同行业可比公司不存在显著差异。
3、经销商构成及稳定性
报告期内，标的公司向前五名经销商客户销售情况如下：
3-1-353
单位：万元、%
年度/
序号 客户名称 主要销售内容 收入金额 收入占比
期间
1 国药控股股份有限公司同一控制下企业 津优力 35,577.78 39.36
2 上海医药集团股份有限公司同一控制下企业 津优力 14,119.51 15.62
2024 3 华润医药控股有限公司同一控制下企业 津优力 8,898.47 9.84
年
1-6 月 4 重药控股股份有限公司同一控制下企业 津优力 5,904.97 6.53
5 广州医药集团有限公司同一控制下企业 津优力 3,417.43 3.78
合计 67,918.16 75.13
1 国药控股股份有限公司同一控制下企业 津优力 86,534.93 39.53
2 上海医药集团股份有限公司同一控制下企业 津优力 45,124.41 20.61
2023 3 华润医药控股有限公司同一控制下企业 津优力 18,631.02 8.51
年度 4 重药控股股份有限公司同一控制下企业 津优力 9,794.92 4.47
5 广州医药集团有限公司同一控制下企业 津优力 7,780.36 3.55
合计 167,865.65 76.67
1 国药控股股份有限公司同一控制下企业 津优力 79,441.01 36.61
2 上海医药集团股份有限公司同一控制下企业 津优力 41,775.92 19.25
2022 3 华润医药控股有限公司同一控制下企业 津优力 15,705.48 7.24
年度 4 重药控股股份有限公司同一控制下企业 津优力 13,521.60 6.23
5 南京医药股份有限公司同一控制下企业 津优力 9,602.44 4.43
合计 160,046.45 73.76
注：上表中的“收入占比”为经销商客户的收入金额占标的公司经销收入的比例。
由上表可见，标的公司主要经销商为国药控股股份有限公司及其同一控制下
企业、上海医药集团股份有限公司及其同一控制下企业等大型医药流通企业，经
销商向标的公司采购规模与其自身业务规模相匹配。报告期内主要经销商保持相
对稳定，不存在新设即成为标的公司主要经销商的情况。标的公司前五大经销商
客户的收入占比较高，报告期内亦保持相对稳定，不存在异常变动情况。报告期
内公司经销商客户不存在个人等非法人实体。
4、经销商模式经营情况分析
报告期内，标的公司经销模式、经销收入及占比、经销毛利率等情况与同行
业可比上市公司比较如下：
公司简称 经销模式 经销收入 经销收入占比 经销毛利率
长春高新 长春高新在基因工 2022 年和 2023 年，长春 2022 年和 2023 年，2022 年 和 2023
3-1-354
公司简称 经销模式 经销收入 经销收入占比 经销毛利率
程制药领域的核心 高新基因工程/生物类药 长春高新基因工程 年，长春高新基
子公司金赛药业采 品 的 销 售 收 入 分 别 为 /生 物 类 药 品 的 销 因工程/生物类药
用以直销模式为 112.90 亿元、129.11 亿 售收入中，经销收 品中，经销毛利
主、经销模式为辅 元，其中经销收入分别 入 占 比 分 别 率 分 别 为
的销售模式。 30.33 亿元、24.33 亿元。26.86%、18.84%。 93.73%、91.50%。
公司产品销售主要
采用经销模式，即 2022 年和 2023 年，通化 2022 年和 2023 年， 2022 年 和 2023
通过医药商业公司 东宝生物制品销售收入 通化东宝生物制品 年，通化东宝生
通化东宝 向医院进行药品的 分别为 23.31 亿元、26.30 的销售收入中，终 物制品的销售毛
销售配送，商业公 亿元，全部为终端推广 端推广模式占比 利 率 分 别 为
司不承担市场开发 模式下的销售。 100%。 83.86%、83.02%。
及推广职能。
公司主要采取“终
安科生物 端 销 售 + 经 销 分 未披露 未披露 未披露
销”的销售模式。
公司目前的营销模
双鹭药业 式采取经销为主、 未披露 未披露 未披露
直销为辅的方式。
2022 年和 2023 年，特宝
2022 年和 2023 年 2022 年 和 2023
公司采用自营和授 生物的生物制剂销售收
特宝生物的生物制 年，特宝生物的
权商业化推广，直 入分别为 15.17 亿元、
特宝生物 剂销售收入中，经 生物制剂中，经
销和经销相结合的 20.93 亿元，其中经销收
销收入占比分别为 销毛利率分别
模式。 入分别为 14.38 亿元、
94.79%、93.72%。 89.01%、93.35%。
19.61 亿元。
2022 年和 2023 年，赛升 2022 年 和 2023
公司以经销商销售 2022 年和 2023 年，
药业的医药制造业收入 年，赛升药业的
模式为主，客户主 赛升药业的医药制
赛升药业 分别为 7.34 亿元、4.76 医药制造业中，
要为各地医药流通 造业的经销收入占
亿元，其中经销收入占 经销毛利率分别
企业。 比 100%。
比 100%。 77.03%、70.79%。
2022 年、2023 年、 2022 年、2023 年、
2022 年、2023 年、2024 2024 年 1-6 月，标 2024 年 1-6 月，
标的公司主要采取
年 1-6 月，标的公司经销 的公司的经销收入 标的公司经销毛
标的公司 经销模式进行药品
收入分别为 21.70 亿元、 占 比 分 别 为 利 率 分 别 为
销售。
21.89 亿元、9.04 亿元。 97.14%、97.38%、 95.25%、95.08%、
98.19%。 95.51%。
注：上表中同行业可比上市公司未披露 2024 年 1-6 月的经销收入及占比情况。
由上表可见，在同行业可比公司中，通化东宝、双鹭药业、特宝生物、赛升
药业均主要采用经销模式进行销售，通化东宝、特宝生物和赛升药业的经销收入
占比较高，均超过 90%，长春高新、通化东宝和特宝生物的经销毛利率较高，均
超过 80%，标的公司与同行业公司的经销模式、经销收入占比及经销毛利率不存
在显著差异，标的公司的经销模式经营情况具有合理性。
3-1-355
5、经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担及补
贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方
面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与标的资产存在关联关系，对经销商
的信用政策是否合理
（1）经销商选取标准
标的公司选取经销商主要考虑以下因素：经销商合法经营且具有相关经营资
质，经销商的经营规模、配送网络和区域覆盖能力，经销商的资信情况、财务状
况、履约能力等。
（2）经销商的日常管理
标的公司根据前述经销商选取标准对经销商进行评价和筛选，与满足条件的
经销商签订经销协议，对经销商的销售区域、销售价格、付款期限等进行约束，
标的公司销售人员通过电话、邮件等方式跟进经销商的日常管理。
（3）定价机制
经销商一般以各地中标价作为销售给医院等终端客户的最终销售价格，标的
公司在对经销商销售产品定价时，一般以各地中标价为基础，考虑经销商的合理
利润后形成对经销商的销售价格。
（4）物流
标的公司根据经销协议约定的地点发货，物流一般由标的公司负责，运输费
用由标的公司承担。
（5）退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行
标的公司的经销模式为买断式经销，如非产品质量问题，原则上不进行退换
货。如果是属于标的公司原因造成的产品质量问题，标的公司负责退换货，如果
是非因标的公司原因造成的产品质量问题，标的公司不负责退换货。如果需要进
行退换货的，应该由经销商提出申请，由标的公司同意后方可退换货。标的公司
退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行。
（6）经销商是否与标的公司存在关联关系
标的公司关联销售情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交
3-1-356
易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之
“3、关联交易情况”之“（2）销售商品/提供劳务情况”。
（7）对经销商的信用政策
标的公司的经销商主要为大型医药流通企业，标的公司主要根据经销商的资
信情况、合作情况、回款情况等综合确定给予经销商客户的信用期。
6、经销商与标的资产关联关系及其他业务合作
报告期内，标的公司主要经销商的基本情况如下：
是否与标的
序 成立
经销商名称 注册资本 注册地址 主营业务 主要股东情况 公司存在关
号 时间
联关系
国药产业投资有限公
国药控股股份有 药品、医疗保健
31,2065.6191 2003-0 司、中国医药集团有限
1 限公司同一控制 上海市黄浦区 产品、医疗器械 否
万元 1-08 公司、Lazard Asset
下企业 的分销和零售
Management LLC
上海医药（集团）有限
公司、HKSCC Nominees
上海医药集团股 中国（上海） 医药工业和医药 Limited、云南白药集团
369,641.4318 1994-0
2 份有限公司同一 自由贸易 商业，是全国性 股份有限公司、上海实 否
万元 1-18
控制下企业 试验区 医药流通企业 业（集团）有限公司、
上海上实（集团）有限
公司
华润医药控股有
1,850,700 万 北京市北京经 2007-0 医药研发、制造、
3 限公司同一控制 华润医药集团有限公司 否
元 济技术开发区 3-22 分销及零售
下企业
重药控股股份有 医药商业、仓储 重庆医药健康产业有限
172,818.4696 1999-0
4 限公司同一控制 重庆市渝北区 物流、医药工业 公司、重庆市城市建设 否
万元 5-28
下企业 和研发等 投资（集团）有限公司
广州医药集团有 医药工业、医药
125,281.0984 1996-0 广州市人民政府、广东
5 限公司同一控制 广州市荔湾区 商业及医疗健康 否
万元 8-07 省财政厅
下企业 服务
南京医药股份有 医药批发、医药 南京新工投资集团有限
131,023.1012 南京市
零售、医药“互 责任公司、Alliance
1994-0
6 限公司及其同一 否
万元 雨花台区 1-25 Healthcare Asia Pacific
控制下企业 联网+”等
Limited
标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方
与上述经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他
特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来情况。
（二）核查情况
1、获取标的公司报告期内销售清单，复核前五大经销客户的销售金额及占
3-1-357
比；
2、通过与标的公司相关人员访谈，了解标的公司的经销商销售模式、与主
要经销商客户的业务往来情况；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台查询主要经销商客户的
基本情况、股东情况、与标的公司是否存在关联关系等；
4、查阅标的公司与主要经销商客户签订的经销协议，了解标的公司与经销
商的业务合作模式，检查交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
5、对主要经销商客户进行走访、函证，了解主要经销商客户的基本情况、
股东情况、与标的公司是否存在关联关系、标的公司与主要经销商客户的交易情
况；
6、对主要经销商客户的销售收入进行抽样检查，包括检查销售合同、记账
凭证、销售发票、签收单、相关回款记录等；
7、将标的公司的经销模式、经销收入占比、经销毛利率等情况与同行业可
比公司进行比较；
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主要采取经销商模式具有商业合理性和必要性，符合行业惯例；
2、标的公司经销收入确认、计量原则符合《企业会计准则》规定；
3、报告期内，标的公司经销商构成不存在显著异常的情况，主要经销商保
持相对稳定；
4、报告期内，标的公司经销商模式的经营情况不存在显著异常情况；
5、报告期内，标的公司的经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、
退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行；除关联交易中已
披露的关联方外，其余经销商与标的公司不存在关联关系；标的公司对经销商的
信用政策合理；
6、报告期内，标的公司与经销商不存在与业务无关的其他合作。
3-1-358
三十三、审核关注要点 33：标的资产是否存在境外销售占比较
高（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
（一）基本情况
报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）和线上销
售占比较高的情形。
（二）核查情况
1、通过与标的公司相关人员访谈，了解标的公司的销售模式；
2、获取标的公司报告期内销售清单，复核标的公司的境外销售和线上销售
情况；
3、查阅标的公司的销售合同。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在境外销售占比较高和线上销售
占比较高的情形。
三十四、审核关注要点 34：标的资产是否存在大额异常退货（如
退换货金额超过 10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过
10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方
回款的情形
（一）基本情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货（退换货金额超过 10%）、现金交
易占比较高（现金交易金额占销售额或采购额的比例超过 10%）、以大额现金支
付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或经营性第三方回款的情况。
（二）核查情况
1、通过与标的公司相关人员访谈，了解标的公司的销售模式、采购模式；
2、获取标的公司报告期内销售明细，核查是否存在大额异常退货情况；
3、查阅标的公司的销售合同、采购合同，了解客户回款方式和标的公司向
3-1-359
供应商付款方式；
4、对标的公司主要客户和供应商执行函证、走访程序，确认标的公司是否
存在大额退货、现金交易或第三方回款情况；
5、查阅标的公司的银行流水，核查标的公司是否存在大额现金存取、第三
方回款等情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现
金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或经营性第
三方回款的情况。
三十五、审核关注要点 35：标的资产营业成本核算的完整性和
准确性
（一）基本情况
1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情
况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
报告期内，标的公司主要产品单位成本构成及变动具有合理性。标的公司主
要产品成本变动情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
标的公司盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”。
2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当
期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
报告期内，标的公司不存在劳务外包。报告期内，标的公司存在第三方机构
代缴员工社保、公积金以及发放工资的情况。上述情况主要集中在公司销售人员，
系因销售人员在全国各地推广销售,采用代缴的方式便于满足员工在当地缴纳社
保公积金的需求。根据网络查询，前述第三方机构的经营不存在重大违法违规情
况，不属于专门或主要为标的资产服务，与标的公司不存在关联关系。标的公司
的控股股东已出具书面承诺，标的公司因用工、社保缴纳等被主管机关认定为不
合规情形而使上市公司受到损失的，将向上市公司补偿其受到的损失。
3-1-360
3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标
的资产是否存在关联关系
报告期内，标的公司不存在劳务外包。
（二）核查情况
1、了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
2、对主要供应商的采购情况进行抽样检查，包括检查采购合同、记账凭证、
采购发票、签入库单、相关支付记录等；
3、对主要供应商进行走访、函证，了解标的公司与主要供应商的采购内容、
采购模式、采购金额等情况；
4、获得标的公司收入成本明细表，分析主要产品单位成本变动情况及合理
性；
5、查阅标的公司《审计报告》，复核标的公司成本情况并与同行业上市公司
毛利率进行比较；
6、访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，核查是否存在劳务外包情形；
7、获得代缴明细、相关合同，核查标的公司银行流水，对前述第三方机构
的合法合规情况进行网络查询。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要产品单位成本构成及变动具有合理性；
2、报告期内，标的公司不存在劳务外包。
三十六、审核关注要点 36：是否披露标的资产期间费用的主要
构成和变动原因
（一）基本情况
报告期内，标的公司期间费用的主要构成和变动情况详见重组报告书之“第
九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费
3-1-361
用分析”。
（二）核查情况
1、获取标的公司期间费用明细表，分析期间费用主要构成及变动情况；
2、抽查大额费用项目凭证，检查期间费用真实性、准确性；
3、查阅标的公司《审计报告》，计算标的公司的期间费用率并与同行业可比
公司进行比较和分析；
4、获取标的公司的员工花名册和薪酬情况，分析标的公司销售人员、管理
人员、研发人员的薪酬情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司期间费用构成及变动合理，期间费用率符合标的公
司实际生产经营情况，与同行业可比公司差异主要系公司发展阶段、业务规模、
产品结构、管理模式等因素导致，具有合理性；
2、报告期内，标的公司销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬变动与
同行业可比公司不存在显著差异；
3、报告期内，标的公司研发费用真实准确，符合企业会计准则的规定。
三十七、审核关注要点 37：是否披露标的资产主要产品毛利率
及与可比公司毛利率对比情况
（一）基本情况
1、结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情
况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
标的公司主要产品毛利率及波动原因分析详见重组报告书之“第九节 管理
层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利构成及毛利率
分析”。
3-1-362
2、标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率
变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的
资产主要产品毛利率是否正常
报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
公司简称 产品或业务板块
毛利率 毛利率 毛利率
基因工程/生物类
长春高新 91.43% 91.90% 92.93%
药品
通化东宝 生物制品 76.98% 83.02% 83.86%
安科生物 生物制品 86.05% 85.70% 87.01%
双鹭药业 生物、生化药 74.77% 83.26% 83.88%
特宝生物 生物制剂 93.41% 93.43% 88.96%
赛升药业 医药制造业 65.55% 70.79% 77.03%
可比公司平均值 - 81.37% 84.68% 85.61%
标的公司 主营业务毛利率 95.53% 95.10% 95.26%
由上表可见，2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月，同行业可比公司相类似业
务的平均毛利率在 80%以上，标的公司的主营业务毛利率分别为 95.26%、
95.10%、95.53%，标的公司与同行业可比公司的毛利率均较高且保持相对稳定，
不存在重大差异情况，标的公司毛利率正常。
（二）核查情况
1、获取标的公司的收入成本明细表，计算标的公司毛利率并分析波动情况；
2、查阅同行业可比公司的年度报告，将标的公司毛利率与同行业可比公司
相关业务毛利率进行比较并分析是否存在显著差异。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要产品毛利率整体保持相对稳定；
2、报告期内，标的毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异。
3-1-363
三十八、审核关注要点 38：标的资产是否存在经营活动产生的
现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
（一）基本情况
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量及分析情况详见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（七）现
金流量分析”。
（二）核查情况
1、获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；
2、获取标的公司现金流量表补充资料，分析现金流量净额与同期净利润的
差异原因。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据
勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
2、报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的
公司的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低；
3、报告期内，存在标的公司 2023 年经营活动产生的现金流量净额低于净利
润的情况，相关情况具有合理性，标的公司具有持续经营能力。
三十九、审核关注要点 39：标的资产是否存在股份支付
（一）基本情况
标的公司不存在股份支付情况。
（二）核查情况
1、查阅标的公司历次股权变动相关资料；
2、查阅标的公司的《审计报告》。
3-1-364
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在股份支付情况。
四十、审核关注要点 40：本次交易完成后是否存在整合管控风
险
（一）基本情况
1、结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管
理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值
情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
上市公司于 2022 年收购石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“石
药圣雪”），收购完成后石药圣雪经营情况良好，2022 年和 2023 年相关业绩承
诺已经实现，相关承诺正常履行中。上市公司于 2024 年完成对巨石生物的增资
控股，巨石生物经营情况良好，在研管线正常推进，不涉及业绩承诺履行情况。
综上所述，上市公司对以前年度已完成的收购事项已实现有效整合。
2、对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近
年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易
的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力
本次交易的目的及必要性详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之
“一、本次交易的背景及目的”，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。
3、结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但
不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资
产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控
措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险
本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控情况如下：
（1）相关整合管控措施的有效性详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）交易完
成后的整合计划”、“（二）交易当年和未来两年的发展计划”。
（2）相关风险详见重组报告书之“第十二节 风险因素”之“一、本次交易
3-1-365
相关风险”之“（四）交易后的业务整合及管理风险”。
4、结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审
查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经
营稳定性而采取措施的有效性
交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等详见重组报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力的
影响分析”。
（二）核查情况
1、查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及历史收购情况；
2、对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
3、了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，
查阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合
风险；
4、查阅本次交易会计师出具的《备考审阅报告》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司对以前年度已完成的收购事项已实现有效整合；
2、本次交易的目的合理且具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能
力；
3、上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施安排及措施，能对标的
公司实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在一定的整合风险，相关
风险已在重组报告书的重大风险提示部分披露；
4、本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经
营稳定性而采取的措施有效。
3-1-366
四十一、审核关注要点 41：本次交易是否导致新增关联交易
（一）基本情况
标的公司的关联交易情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交
易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之
“3、关联交易情况”。
（二）核查情况
1、查阅标的公司的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关
联关系及关联交易情况；
2、了解关联交易的背景及原因、定价方式，取得关联交易相关的合同及相
关凭证；
3、查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少与规范关联交易
的承诺》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内标的公司的关联交易信息披露完整，关联交易具有合理原因和
必要性；
2、标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组
管理办法》第四十三条的相关规定；
3、关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制
人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标
的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
4、标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不
存在利益输送的情形；
5、交易完成后，上市公司新增关联交易具有必要性，关联交易的具体情况
及未来变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有
有效性；
3-1-367
6、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四十二、审核关注要点 42：本次交易是否新增同业竞争
（一）基本情况
本次交易是否新增同业竞争的情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争
与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
（二）核查情况
1、通过国家企业信息公示系统、企查查、天眼查等平台进行查询，并取得
上市公司控股股东和实际控制人控制的企业名单；
2、对比上市公司控股股东、实际控制人控制企业的具体业务与上市公司、
标的公司的具体业务情况；
3、查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市
公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在产生重大不利影响的同业竞
争；
2、上市公司的控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，承诺内
容明确可执行；
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四十三、审核关注要点 43：上市公司及相关方是否按规定出具
公开承诺
（一）基本情况
本次交易各相关方已出具公开承诺，具体详见重组报告书之“第一节 本次
交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
3-1-368
（二）核查情况
查阅本次交易各相关方出具的承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董
事、监事、高级管理人员及相关方已按规定出具相关公开承诺。
四十四、审核关注要点 44：本次交易是否同时募集配套资金
（一）基本情况
本次交易涉及募集配套资金，具体详见重组报告书之“第五节 发行股份情
况”之“二、发行股份募集配套资金”。
（二）核查情况
1、查阅本次交易方案；
2、查阅本次交易相关协议；
3、查阅上市公司 2024 年 1-6 月半年度报告和财务报表，分析上市公司的经
营情况、货币资金、资产负债结构、现金流状况等情况；
4、了解上市公司货币资金的具体用途、是否存在使用受限、未来资金需求、
可使用融资渠道等情况；
5、查阅上市公司前次募集资金使用情况鉴证报告。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资
金用途等合法合规；
2、本次募集配套资金的原因合理，具有必要性；
3、本次发行补充流动资金及偿还债务的规模符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》1-1 的规定。
3-1-369
四十五、审核关注要点 45：本次交易是否涉及募投项目
（一）基本情况
本次交易涉及募投项目，具体详见重组报告书之“第五节 发行股份情况”
之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途”。
（二）核查情况
1、查阅本次募投项目相关资料，复核募集资金投资项目的建设内容、投资
构成和资本性支出等内容；
2、查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据等资料；
3、访谈标的资产相关人员，了解募投项目具体建设内容、预计进度安排、
具体投资构成、尚需履行程序等情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次募投项目尚需履行的程序不存在重大不确定性；
2、募投项目投资明细测算合理，各项投资支出具有必要性，各明细项目所
需资金的测算具有合理性，募集资金的预计使用进度符合实际情况；
3、本次募投项目围绕标的公司的主营业务展开，本次募投项目具有必要性，
现有技术及资源储备足以支撑募投项目顺利落地。
四十六、审核关注要点 46：本次交易标的评估作价和业绩承诺
中是否包含募投项目带来的投资收益
（一）基本情况
本次交易标的评估作价及业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益。
（二）核查情况
1、查阅评估机构为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；
2、查阅上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》。
3-1-370
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价及业绩承诺不包含募投
项目带来的投资收益。
3-1-371
第十一节 独立财务顾问结论意见
受石药创新委托，国投证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立
财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板
重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《石药创新制药股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相
关资料的审慎核查后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理
办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定；
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合相关法律法规、规
范性文件的规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（五）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（六）本次交易不构成重组上市；
（七）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题；
（八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构；
（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情
3-1-372
形；
（十）本次交易构成关联交易。公司关联董事在董事会审议相关议案时回避
表决。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损
害上市公司股东利益的情形；
（十一）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的
补偿安排切实可行、合理；
（十二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（十三）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存
在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体
股东和投资者对本次交易的客观评判；
（十四）上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实
有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，
履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；
（十五）截至本独立财务顾问报告出具日，不存在交易对方对拟购买资产非
经营性资金占用的情形。
3-1-373
（本页无正文，为国投证券股份有限公司关于《国投证券股份有限公司 中信证
券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
姜 坤
独立财务顾问主办人：
张翊维 栗灵芝 樊长江
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-374
（本页无正文，为国投证券股份有限公司关于《国投证券股份有限公司 中信证
券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
部门负责人：
韩志广
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-375
（本页无正文，为国投证券股份有限公司关于《国投证券股份有限公司 中信证
券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
内核负责人：
许春海
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-376
（本页无正文，为国投证券股份有限公司关于《国投证券股份有限公司 中信证
券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人：
段文务
国投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-377
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《国投证券股份有限公司 中信证
券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
吴少磊 肖向南
洪立斌 黄江宁
部门负责人：
程 杰
内核负责人：
朱 洁
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-378
