运达股份：上海市锦天城律师事务所关于《运达能源科技集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书2025-03-03
上海市锦天城律师事务所
关于
《运达能源科技集团股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于《运达能源科技集团股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致：运达能源科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受运达能源科技集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“运达股份”或“公司”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购
管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》（以下简称《16 号准则》）等有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，就发行人编制《运达能源科技集团股份有限公司收购报告书》的合规
性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
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三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正 文
一、 收购人主体资格
（一）收购人的基本情况
根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》及《浙江省机电集团有限责
任公司章程》，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，截至本法律意
见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 浙江省机电集团有限公司
统一社会信用代码 913300007236299969
成立日期 2000 年 8 月 23 日
注册资本 80,000 万元
法定代表人 廉俊
住所 浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95 号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
煤炭销售（无储存）、经营进出口业务（以上限分支机构经营）。省政
府授权的国有资产经营管理；实业投资；机电产品的开发、生产；机
经营范围 电设备成套；金属材料、建筑材料、机电产品、焦炭、化工产品及原
料（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品、装饰材料的销售；仓储服
务；物业管理，自有房屋租赁。
登记机关 浙江省市场监督管理局
营业期限 2000 年 8 月 23 日至长期
（二）收购人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下图所示：
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截至本法律意见书出具之日，收购人机电集团的控股股东及实际控制人为浙
江省国资委。
（三）收购人从事的主要业务及其所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务情况
1、收购人从事的主要业务
机电集团于 2000 年由浙江省机械工业厅成建制转体设立，是浙江省唯一的
以装备制造业为主业的省属国有企业。集团目前为浙江省机电集团、浙江省职教
集团两块牌子一套班子，现有在岗职工 1.1 万余人。机电集团拥有 128 家成员企
业、6 家院校，其中 1 家上市公司、1 家新三板企业、17 家高新技术企业、3 家
国家专精特新“小巨人”企业、2 家浙江省未来工厂；机电集团位居中国制造业
企业 500 强，是浙江省百强企业和省政府确定的“雄鹰行动”培育企业。
机电集团所属各级成员单位的业务涵盖现代装备制造（包括风电设备制造、
航空复合材料制造、军品装备制造、零部件制造、民爆器材制造等）、现代制造
服务（包括工程咨询、设计、施工、检验检测、爆破工程、商贸、金融服务等）、
现代教育等领域。
2、收购人直接控制的除发行人以外的其他企业及主营业务情况
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截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，机电集团直接控制的
一级企业单位（不包括事业单位）基本情况如下：
序 性 注册资本/ 股东构成及控制情况/举
名称 主营业务
号 质 开办资金 办单位
机电产品及设备的
浙江省机电设 机电集团持股 80.11%，浙
企 设计、研究、开发、
1 计研究院有限 10,001 万元 江亿嘉 投资管理 有限公
业 销售、成套、试验、
公司 司持股 19.89%
检测；工程总承包
机电集团持股 56.48%，
浙江新联民爆
企 物产中 大集团股 份有限 民爆器材生产与销
2 集团股份有限 17,490 万元
业 公司持股 17.14%，李顺 售
公司
平等合计持股 26.38%
机电集团持股 68.02%、
浙江省产投集 团有限公
司持股 10.31%、江西省
军工控 股集团有 限公司
浙江省军工集 持股 7.15%、浙江省国际
企
3 团股份有限公 11,282 万元 贸 易 有 限 公 司 持 股 军品、机械加工
业
司 6.20%、杭州水木君融企
业管理合伙企业（有限合
伙）持股 5.32%、浙江易
通传媒 投资有限 公司持
股 3%
浙江机电华瑞 机电集团持股 51%，杭州
企 130,000 万
4 航空投资有限 钱塘航 空产业发 展有限 投资管理
业 元
公司 公司持股 49%
浙江省 机电集团 有限公 电动绞盘和液压绞
浙江诺和机电 企
5 2,510 万元 司持股 48.76%，赵建德 盘等产品的研发、
股份有限公司 业
等持股 51.24% 制造、销售
经营成套设备、机
机电集团持股 66.87%，
电仪产品等各类商
浙江省机械设 浙江省 机械设备 进出口
企 品的进出口及国内
6 备进出口有限 5,000 万元 公司职工持股会持股
业 贸易业务；经营技
责任公司 17.39%，徐晓隆等自然人
术进出口；提供技
持股 15.74%
术咨询和服务
自营和代理进出口
浙江省工业矿 业务，矿产品、家
企
7 产对外贸易有 15,000 万元 机电集团持股 100% 用水泵、五金交电、
业
限责任公司 金属材料、建筑材
料等
浙江浙商金融 企
8 10,000 万元 机电集团持股 100% 金融服务
服务有限公司 业
机电集团持股 51%，浙江
浙江机电集团 企 实业投资、投资管
9 5,000 万元 省万里教育集团持股
投资有限公司 业 理等
49%
机电集团持股 50.10%、
浙江抟原复合 企 4,197.53 万 浙江省 科技风险 投资有 高性能纤维及复合
10
材料有限公司 业 元 限公司持股 13.77%、平 材料制造与销售
湖市抟翼科 技有限公 司
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序 性 注册资本/ 股东构成及控制情况/举
名称 主营业务
号 质 开办资金 办单位
持股 13.34%、谢富原持
股 12.39%、平湖市抟翔
科技合 伙企业（ 有限合
伙）持股 4.76%、平湖市
抟承科技合伙企业（有限
合伙）持股 4.22%、平湖
市抟富科技合伙企业（有
限合伙）持股 1.41%、
机电集团持股 70.50%，
浙江经 济职业技 术学院
资产经 营有限责 任公司
浙江工匠培训 企 培训服务、技术咨
11 5,000 万元 持股 10%，浙江省万里教
有限公司 业 询
育集团持股 10%，浙江省
机电技 师学院资 产经营
有限公司持股 9.5%
测力称重传感器、
电子衡器、测力仪、
浙江蓝箭称重 企
12 1,000 万元 机电集团持股 100% 实物校验装置、二
技术有限公司 业
次仪表的生产、经
营和维修等
浙江康宁咨询 企
13 10 万元 机电集团持股 100% 咨询服务
服务有限公司 业
浙江《机电工
企
14 程》杂志社有限 30 万元 机电集团持股 100% 科技期刊编辑出版
业
公司
（四）收购人最近五年合法、合规经营情况
根据收购人出具的承诺并经本所律师通过中国“国家企业信用信息公示系
统”“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”“中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台”“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之
日，收购人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（金额 1,000 万元以上）。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，机电集团的董事、监事
和高级管理人员基本情况如下：
是否有其他国家
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
1 廉俊 董事长 中国 中国 否
2 杨震宇 董事、总经理 中国 中国 否
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是否有其他国家
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
3 张书谨 董事 中国 中国 否
4 陈桁 董事 中国 中国 否
5 朱小敏 董事 中国 中国 否
6 张震宇 董事 中国 中国 否
7 殳黎平 董事 中国 中国 否
8 孙坚 董事 中国 中国 否
9 沈永华 职工董事 中国 中国 否
10 胡波 监事 中国 中国 否
11 曹晓青 监事 中国 中国 否
12 张春玲 监事 中国 中国 否
13 张荣三 职工监事 中国 中国 否
14 朱立群 职工监事 中国 中国 否
15 刘强 副总经理 中国 中国 否
16 陈晓 副总经理 中国 中国 否
17 普勇 副总经理 中国 中国 否
根据机电集团出具的书面说明，并经本所律师通过中国“中国裁判文书网”
“中国执行信息公开网”“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”“信用中
国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、
高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具日，机电集团不存在在境内、境外除运达股份以外的
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的简要情况
截至本法律意见书出具日，机电集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据《收购报告书》及机电集团出具的承诺函，并经本所律师通过中国“国
家企业信用信息公示系统”“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”“中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台”“信用中国”等公示系统进行的查询，截
至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情
形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。”
经核查，本所律师认为：
1、机电集团为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任
公司，其依法设立并有效存续，根据我国法律法规、规章、规范性文件及公司
章程的规定，不存在需要终止的情形。
2、机电集团直接持有发行人 40.01%股权，为发行人的控股股东。浙江省
国资委持有机电集团 90%股权，为发行人及机电集团的实际控制人。
3、机电集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备实施本次收购的主体资格。
二、 本次收购目的及决定
（一）本次收购目的
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根据《收购报告书》，本次收购的主要目的是机电集团作为运达股份的控股
股东以现金方式认购运达股份向特定对象发行的股票，支持上市公司持续健康发
展。
运达股份实施本次发行，有利于为公司业务发展提供资金支持，更好地把握
行业发展机会，优化资本结构，提高抗风险能力，促进公司持续健康发展。机电
集团出资认购运达股份本次发行的股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决
心和对公司未来发展前景的坚定信心，将为公司战略目标的实施及经营业务产业
布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市
场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
（二）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
股份计划
收购人在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。收购人本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对
向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，将按最新规定或监管意
见进行相应调整。收购人因本次发行所获得的上市公司股票在锁定期届满后减持
时，还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无未来 12 个月继续增持或处置上市
公司股票的计划。若未来收购人所持上市公司股份发生变化，将严格按照有关规
定履行审批程序和信息披露义务。
（三）本次收购履行的相关程序
1、本次收购已履行的相关法律程序
根据《收购报告书》、收购人提供的相关内部决议及批复文件，截至本法律
意见书出具之日，本次收购已进行了如下程序：
2023 年 12 月 21 日，机电集团召开董事会并作出决议，审议通过运达股份
向控股股东定向发行股票。
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2024 年 1 月 11 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行股票方案的议案》《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关
于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会
授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》等与本次发行有关的议案。
2024 年 1 月 11 日，机电集团与运达股份签署了《附条件生效的股份认购协
议》。
2024 年 1 月 30 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
前述与本次发行有关的议案。
2024 年 4 月 26 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于修订公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行有关的
议案。
2024 年 12 月 6 日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权
有效期的议案》。
2024 年 12 月 23 日，发行人召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了
前述延期议案。
2024 年 11 月 18 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于运达能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对发行人提交的向特定对象发
行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。
2025 年 2 月 4 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意运达能源科
技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕167
号）（注册生效日为 2025 年 1 月 24 日），同意发行人向特定对象发行股票的注册
申请，有效期为 12 个月。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了
现阶段必要的批准或同意。
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三、 本次收购的方式及相关收购协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》，本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股
东浙江省机电集团有限公司（以下简称“机电集团”），发行对象以现金方式认购
发行人本次发行的股票。
截至本法律意见书出具日，机电集团直接持有上市公司 280,800,000 股股份，
占比 40.01%，为上市公司的控股股东。浙江省国资委持有机电集团 90%的股权，
为上市公司的实际控制人，浙江省国资委未直接持有上市公司股份。
本次发行前后，收购人持有上市公司股份的情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
机电集团 280,800,000 40.01 365,958,150 46.50
本次发行后，上市公司股份总数增加至 786,929,305 股，收购人机电集团直
接持有上市公司股份数量增加至 365,958,150 股，占上市公司总股本的 46.50%，
仍为上市公司控股股东。浙江省国资委通过机电集团控制上市公司 365,958,150
股股份，占上市公司总股本的 46.50%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次
发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次收购相关协议的主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方（发行人）：运达能源科技集团股份有限公司
乙方（认购人）：浙江省机电集团有限公司
协议签订时间：2024 年 1 月 11 日
2、认购标的、认购方式
（1）认购标的
甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。乙方认购的本次发行的股份拟在深交所上市。
（2）认购方式
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乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方
本次发行的全部股票。
3、认购价格、认购金额及认购数量
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次
发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 8.27
元/股。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准
日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的
定价基准日、定价方式和发行价格。
（2）认购金额及认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过 70,000.00 万元（含）。
乙方认购甲方本次发行股票的数量不超过 84,643,288 股（含）。甲方发行股
票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不
足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本
次发行股票的数量不超过 84,643,288 股（含），未超过本次发行前甲方总股本的
30.00%。甲方本次发行数量具体以中国证监会同意注册的发行方案为准。
如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发
行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。
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若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则认购股数将根据认购价格的
调整作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际
情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
4、认购价款的支付、认购股份的交割
（1）认购价款的支付
在本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承
销商）发出的认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确
定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为
本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关发
行费用后，再行划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
（2）认购股份的交割
在乙方支付认购资金且会计师事务所完成验资后，甲方应向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于
乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人，乙方同意给予
必要配合。
5、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比
例共享。
6、限售期
（1）乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认
购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在
限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章
程的相关规定。
（2）乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具
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锁定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。
（3）如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺
届时将无条件按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行
修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时
有效的相关规定办理解锁事宜。
7、协议的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方签字并盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方
案及相关事项。
（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注
册文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如本次发行结束前，
监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁
免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成
就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，
均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的则双方各自承担因签
署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。但一方存在故意或严
重过失造成先决条件未满足的情况除外。
8、违约责任
（1）若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保
证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗
漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
（2）本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方
发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方的损失；如甲
方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大
变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方拟认购的全部或部分股票的，不视为甲
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方违反本协议的规定。
（3）本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的在收到缴款通知书后，在
通知确定的缴款日期前向甲方指定的为本次发行专门开立的账户以现金方式支
付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
（4）本次发行尚待相关监管部门的审核及注册。如本次发行没有通过监管
部门的审核或注册，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
（三）认购人机电集团对认购股票数量及金额下限的明确
2024 年 7 月 29 日，机电集团出具《浙江省机电集团有限公司关于本次发行
最低认购股票数量及金额的承诺函》，主要内容如下：“在认购协议的基础上，
机电集团对本次认购股票数量及金额的下限作进一步承诺。机电集团承诺拟认购
运达股份 2024 年向特定对象发行股票的认购金额为 70,000 万元（本次拟募集的
资金金额上限），认购数量为 85,158,150 股（本次拟发行的股票上限）。若在本次
的定价基准日至发行日期间发行人发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股
本等除权除息事项或证监会、深交所等监管机构对法规进行修订，本次发行价格
将按照认购协议约定进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上
限因证监会或深交所等其他原因发生调整，机电集团将以届时的募集资金上限作
为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。”
根据该承诺，机电集团拟认购运达股份 2024 年度向特定对象发行股票的认
购金额为 70,000 万元，认购数量为 85,158,150 股。
（四）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及收购人出具的说明，本
次收购前，收购人所持上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
根据发行人年度报告、《附条件生效的股份认购协议》、机电集团出具的说
明，发行人与机电集团的限售期约定如下：
“机电集团在发行人 2024 年度向特定对象发行股票发行前持有的上市公司
股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。机电集团本次认购的股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送股、
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资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家
法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监
管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。”
四、 本次收购资金来源
根据《收购报告书》及本所律师核查，机电集团不存在法律法规规定禁止持
股的情形、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等
违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。
根据《收购报告书》及机电集团出具的承诺，机电集团用于认购本次发行股
票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，认购资金来源真实、合法、合规。本
次认购的股份不存在代持的情形；认购资金不存在对外募集、代持、信托、受托
持股、结构化安排的情形，也不存在直接间接使用发行人运达股份及其关联方（发
行人控股股东、实际控制人及其控制的除运达股份及其子公司以外的其他企业除
外）资金用于本次认购的情形。收购人为发行人运达股份的控股股东。除前述关
系外，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向收购人做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺。且不存在发行人及其关联方、主要股东（发行人控股
股东、实际控制人及其控制的除运达股份及其子公司以外的其他企业除外）直接
或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
五、 免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
2024 年 1 月 11 日发行人召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第
十次会议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。
2024 年 1 月 30 日发行人召开 2024 年第一次临时股东大会通过了《关于提
请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，关联股东已回避表决。
根据《收购报告书》《运达能源科技集团股份有限公司与浙江省机电集团有
限公司之附条件生效的股份认购协议》以及机电集团出具的相关承诺，机电集团
承诺在本次发行中所认购的发行人的股票自股票发行结束之日起 36 个月内不进
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行转让。
本次收购人为发行人控股股东机电集团。本次收购完成前，机电集团直接持
有发行人 280,800,000 股股份，占发行人总股本的比例为 40.01%，本次收购完成
后，机电集团直接持有发行人 365,958,150 股股份，占发行人总股本的比例为
46.50%。
机电集团在本次发行中取得发行人向其发行新股的行为符合《收购管理办
法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的免于发
出要约的条件，可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本法律意见书“三、本次收购的方式及
相关收购协议”之“（一）收购方式”。
六、 本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的《机电集团对运达股份资产、业务、人
员等事项的调整计划》机电集团收购上市公司的后续计划如下：
“一、对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，机电集团暂无未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展
的实际情况需要进行相应调整，机电集团将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组
计划
截至《收购报告书》签署日，机电集团暂无未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其
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子公司进行上述交易，机电集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应
的决策程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署日，机电集团暂无对上市公司董事会、高级管理人
员进行调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，机电集团
将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改计划
截至《收购报告书》签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限
制性条款，机电集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划。如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，
机电集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露
义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，机电集团暂无对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，机电集团将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至《收购报告书》签署日，机电集团暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，机电集团将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，机电集团暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，机电集
团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。”
七、 本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。根据《收
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购报告书》及机电集团出具的《浙江省机电集团有限公司关于保持运达能源科技
集团股份有限公司经营独立性的承诺》，本次收购前，上市公司具有独立的经营
能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及其关联方保持独立。
本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东
权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、
财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
为了避免同业竞争，机电集团作为运达股份控股股东，在运达股份上市前于
2017 年 9 月 15 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至承诺函出具之日，机电集团及其直接或间接控制的公司或者企业
（以下简称“附属公司或附属企业”）目前没有、将来也不会直接或间接以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与发行人及发行
人子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务；
2、自承诺函出具之日起，机电集团及其附属公司或附属企业从任何第三方
获得的任何商业机会若与发行人及发行人子公司之业务构成或可能构成实质性
竞争的，机电集团将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与发行人；
3、机电集团及附属公司或附属企业承诺将不向与发行人及发行人子公司业
务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、
销售渠道等商业秘密；
4、若机电集团及附属公司或附属企业的产品或业务可能与发行人及发行人
子公司的产品或业务构成竞争，则机电集团及附属公司或附属企业将以停止生产
构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；
5、机电集团将不利用公司控股股东的身份对发行人及发行人子公司的正常
经营活动进行不正当的干预；
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，机电集团将向发行人及发行人
子公司赔偿一切直接和间接损失。
上述承诺在机电集团作为公司控股股东期间持续有效。”
截至本法律意见书出具之日，收购人与上市公司不存在同业竞争。本次收购
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不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人已
出具了关于避免同业竞争的承诺。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
为保证公司及其他中小股东或第三人的利益，进一步规范和减少控股股东及
其控制的其他企业与公司及其子公司之间的关联交易，控股股东机电集团已于
2017 年 9 月 15 日向公司出具了《减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺如
下：
“1、机电集团及其控制的其他企业尽量减少并避免与发行人及其子公司之
间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股
东的合法权益。
2、作为发行人控股股东期间，机电集团及其控制的其他企业将严格遵守《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
3、依照发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权
利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响发行人的独立性，保证不利用关
联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担
任何不正当的义务。
4、机电集团将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与发行人及其子公司进
行关联交易而给发行人及其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象机电集团为公司控股股东，其参
与认购本次发行构成与发行人的关联交易。发行人严格按照中国证监会、深交所
及公司内部规定履行必要的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。发行人董
事会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事已事前针
对相关事项召开专门会议进行审核并同意。发行人股东大会表决本次发行相关议
案时，关联股东已回避表决。本次发行完成后，机电集团与发行人不会因本次发
行产生新增关联交易事项。若未来发行人因正常经营需要与收购人及其控制的其
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他企业发生关联交易，将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵照市场化
原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
八、 收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明以及上市公司公开披露信息，截
至《收购报告书》签署日前 24 个月内，机电集团及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司运达股份及其子公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情
况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告。除上市
公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，机电集团及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其它重大交易。
机电集团本次认购上市公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。在上
市公司董事会及股东大会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法
律法规以及上市公司内部规定履行了关联交易的审批程序。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日前
24 个月内，机电集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交易（机电集团及其下属企业向
部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员正常支付薪酬及费用的情
形除外）。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日前
24 个月内，机电集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日前
24 个月内，除《收购报告书》及本法律意见书披露的信息外，机电集团及其董
事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
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的合同、默契或者安排。
九、 前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，在《收购报告书》签署日前 6
个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情形，收购人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
十、 《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定
及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”
“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前 6 个月内买卖上
市公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等
章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》
和《准则第 16 号》的要求。
十一、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备实施本次收购的主体资格；
2、本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权；
3、本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的
情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管
理办法》和《准则第 16 号》等法律法规的相关规定。
（以下无正文）
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