卓胜微：第三届董事会第九次会议决议公告2025-01-24
证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-004
江苏卓胜微电子股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议
于 2025 年 1 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2025
年 1 月 18 日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事 7 人，实际参会董
事 7 人。本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席
了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏卓胜微电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审
议表决：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条
件，经逐项自查论证后，公司已符合向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的
议案》，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并取得
中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机实施向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、定价方式及发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按
最新规定进行调整。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行股票采取竞价发行方式，在上述发行底价的基础上，最终发行价格将
在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，
按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会
及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规
和规范性文件的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其
授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决
定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 160,364,259 股。
若本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司发生因送股、资本公积
金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公
司总股本发生变化的事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会
予以注册的决定要求发行人调整发行数量的，则本次发行的股票数量届时相应调
整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条
件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的
投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的
股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元，扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
1 射频芯片制造扩产项目 418,243.26 300,000.00
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 468,243.26 350,000.00
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于射频芯片制造扩产项目的
资本性支出部分，其余部分由公司通过自有或自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上
述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或
自筹资金补足。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的
股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安
排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文
件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前滚存的未分配利润，由全体新老股东
按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
（三）审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
根据《《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
公司就本次发行事宜编制了《《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告>的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行事
宜编制了《《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告》。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行事
宜编制了《《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司<截至 2024 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情
况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，公司就本次发行事宜编制了《江苏卓胜微电子股份有限公司截
至 2024 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于江苏卓胜微电子股份有限公司截至
2024 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有
限公司截至 2024 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》《关于江苏卓胜微
电子股份有限公司截至 2024 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报
告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措
施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中
小投资者利益，公司根据相关规定就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施的切实履行作出了承诺。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有
限公司关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承
诺事项的公告》（公告编号：2025-006）。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过《关于未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（中国证监会公告[2023]61 号）等相关规定，为明确公司对股东的合理投资
回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《江苏卓胜微电子
股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有
限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理
公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序开展本次发行工作，根据《《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等相关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律法规
及公司章程允许的范围内全权办理本次发行相关具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《《公司章程》允许的范围内，按照证券
监管部门、证券交易所及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施
本次发行的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的本次发行方案、证券监管部门、证券交易所及其
他相关部门的核准/审批/注册或口头指示意见，结合市场情况、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整《（包括但不限于具体发行
时间、发行数量、发行价格、调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围
内调整募集资金数额等事项）及对本次发行的申请文件、配套文件进行适当的补充、
修订和调整；
3、根据相关规定聘请保荐机构《（主承销商）等中介机构，制作、修改、补充、
签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关
的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司的登记、锁定、上市等手续；
5、根据本次发行结果，办理本次发行的验资手续，并相应修改《公司章程》
中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
6、根据监管部门、证券交易所要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权
范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际
募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
7、在遵守相关法律法规的前提下，如证券监管部门、证券交易所及其他相关
部门对上市公司治理或向特定对象发行股票现有规定进行修改或有新的规定、要
求出台或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会
重新表决且不允许授权的事项外，根据证券监管部门、证券交易所及其他相关部门
的最新规定及要求《（包括对本次发行申请的审核反馈意见、口头指导）和市场情况
对本次发行方案及本次发行的申请文件、配套文件进行适当的补充、修订和调整；
8、根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次发行应建
立募集资金专项存储账户。公司本次发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金
专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授
权董事会及其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协
议签署等相关事宜；授权董事会及其授权人士具体实施本次募集资金投资项目，签
署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行
方案延期实施或提前终止；
10、办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
上述议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次、第二批次及 2020 年
限制性股票激励计划第三个归属期股票共计归属 73.2326 万股，该股份已完成登记
并上市流通。公司总股本已由 53,381.5206 万股增至 53,454.7532 万股，公司注册
资本由人民币 53,381.5206 万元增至 53,454.7532 万元。现对公司章程作出如下修
改：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
53,381.5206 万元。 53,454.7532 万元。
2 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 53,454.7532
53,381.5206 万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权人员办理本次变更注册资本
及修订《公司章程》的工商变更登记手续。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》
详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
经公司董事会审议通过，提请于 2025 年 2 月 12 日（星期三）下午 14:00 召开
2025 年第一次临时股东大会。
《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网(公告编
号：2025-010）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 24 日
