证券代码：300782           证券简称：卓胜微             公告编号：2025-005




                     江苏卓胜微电子股份有限公司

                 第三届监事会第九次会议决议公告


       本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

   假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议
通知于 2025 年 1 月 18 日通过电子邮件形式发出，于 2025 年 1 月 24 日在公司会
议室以现场结合通讯的方式召开。会议由监事会主席陈碧女士召集并主持，本次会
议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和
国公司法》和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
    与会监事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审
议表决：
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，
经逐项自查论证后，公司已符合向特定对象发行股票的资格和条件。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    公司监事会逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的
议案》，具体如下：
    1、本次发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并取得
中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机实施向特定对象发行股票。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、定价方式及发行价格
    本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
    若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按
最新规定进行调整。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。调整方式
如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
    本次发行股票采取竞价发行方式，在上述发行底价的基础上，最终发行价格将
在公司本次向特定对象发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，
按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会
及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规
和规范性文件的规定及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4、发行数量
    本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其
授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决
定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 160,364,259 股。
    若本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司发生因送股、资本公积
金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公
司总股本发生变化的事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会
予以注册的决定要求发行人调整发行数量的，则本次发行的股票数量届时相应调
整。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       5、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条
件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的
投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的
股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       6、募集资金金额及用途
    本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过350,000.00万元，扣除发行
费用后拟用于以下项目：

                                                                   单位：万元
   序号              项目名称          总投资金额       募集资金拟投入金额
       1    射频芯片制造扩产项目           418,243.26             300,000.00
       2    补充流动资金                    50,000.00              50,000.00
                  合计                     468,243.26             350,000.00

    除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于射频芯片制造扩产项目的
资本性支出部分，其余部分由公司通过自有或自筹资金解决。
    本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上
述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或
自筹资金补足。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7、限售期
    发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的
股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安
排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文
件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
    为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前滚存的未分配利润，由全体新老股东
按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    9、上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    10、本次发行决议的有效期限
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
    根据《《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公
司就本次发行事宜编制了《《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》。
    具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告>的议案》
    为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行事
宜编制了《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告》。
    具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》
    为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行事
宜编制了《《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》。
    具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于公司<截至 2024 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情
况报告>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，公司就本次发行事宜编制了《江苏卓胜微电子股份有限公司截至
2024 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于江苏卓胜微电子股份有限公司截至 2024
年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
    具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有
限公司截至 2024 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》《关于江苏卓胜微
电子股份有限公司截至 2024 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报
告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措
施及相关主体承诺事项的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小
投资者利益，公司根据相关规定就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施的切实履行作出了承诺。
    具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有
限公司关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承
诺事项的公告》（公告编号：2025-006）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（中国证监会公告[2023]61 号）等相关规定，为明确公司对股东的合理投资
回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《江苏卓胜微电子
股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
    具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《江苏卓胜微电子股份有
限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    三、备查文件
    公司第三届监事会第九次会议决议。


    特此公告。




                                                  江苏卓胜微电子股份有限公司
                                                                       监事会
                                                            2025 年 1 月 24 日