证券代码：300797 证券简称：钢研纳克 公告编号：2025-004
钢研纳克检测技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计241,200股（调整
后），涉及人数4人，占回购前公司总股本的0.06%；本次回购注销完成后，公司总股本将由
383,025,000股减少至382,783,800股；
2、该事项尚需提交股东会审议批准；
3、经公司股东会审议通过后，本次回购注销事项尚需向深圳证券交易所以及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，届时将另行公告相关事项进展，敬请投资者
注意查阅。
钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月21日召开了第三届董事会
第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下
简称“《激励计划》”）首次授予激励对象中，3名激励对象因退休离职，1名激励对象因个人原因
离职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计241,200股（调整后）进行回购注销。
现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月21日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检
测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳
克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检
测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限
公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份
有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限
公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查钢研纳克检测技术股份
有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2022年4月19日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的
公告》，公司已收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员
会《关于钢研纳克检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]153
号），国务院国资委原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。
3、2022年4月22日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事
曲选辉先生作为征集人，就公司拟于2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年5月5日，公司披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司监事会关于公司首期限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2022年4月24日至2022年5月4日，
公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
5、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<钢研纳克检测技
术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检
测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技
术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日披露了《钢
研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
6、2022年6月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励
计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月29日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予登记完成的公
告》，首期限制性股票激励计划权益首次授予的6,810,000股已经登记完成，相关股票上市日期
2022年7月1日。
8、2023年3月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩
考核目标的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
9、2023年4月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计
划预留股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对预留授予激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2023年5月15日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限
公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
11、2023年5月18日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益预留授予登记完成的公
告》，首期限制性股票预留部分已经完成了授予登记，本次授予登记人数为12人，授予登记数
量为600,000股，相关股票上市日期为2023年5月19日。
12、2023年7月6日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，因相关对象
已不符合激励计划要求，公司已回购2名激励对象已授予的限制性股票160,000.00股，共支付货
币资金人民币1,348,010.93元，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本
次限制性股票回购注销事宜已于2023年7月6日完成，公司股份总数由255,610,000股变更为
255,450,000股。
13、2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议审
议通过了《关于确认钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划2022年业绩考核
指标达成的议案》。
14、2024年4月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会
议，审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部
分限制性股票的议案》。监事会对回购注销事项发表了核查意见。
15、2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销＜钢研纳克检测
技术股份有限公司首期限制性股票激励计划＞部分限制性股票的议案》，披露了《关于回购注
销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
16、2024年6月19日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次
会议，审议通过了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期
限制性股票激励计划2023年业绩考核指标达成的议案》。公司首期限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意对首次授予的101名激励对象第
一个解除限售期的3,291,750股限制性股票进行解除限售。
17、2024年7月10日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股份可上市流通日为2024年7月12日。
18、2024年8月27日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，预留授予
激励对象中1名激励对象因集团调动与公司解除劳动关系，本次回购预留授予激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计75,000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年8月27日办理完成，公司股份总数由
383,175,000股变更为383,100,000股。
19、2024年11月28日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审
议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
20、2024年12月16日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分股权
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，披露了《关于回购注销部分限制性股票暨
通知债权人的公告》。
21、2025年1月21日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议
通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量：
根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发
生变化”的规定：“（二）股权激励对象因集团调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等
客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售
时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到
可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，并支付银
行同期存款利息，已解除限售的限制性股票不作变更。”
鉴于首次授予激励对象中3名激励对象因退休离职，1名激励对象因个人原因离职，故公司
拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的160,800股（调整前）限制性股票。
公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本255,450,000股为基数，向全体股东每
10股派1.34元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
公司2023年年度权益分派方案为：以2023年末总股本383,175,000股（具体数额以实施前的
股权登记日股份数量为基数计算）为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，依据公司首期限制性股票激励计划相关规定，对回购
数量需进行相应调整。
经调整后，本次股票回购数量为241,200股。
（二）回购股份的价格
根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象中3名激励对象因退休离职，1名激励对
象因个人原因离职，公司将对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票以授予价格回购注销，
并对符合条件的激励对象支付银行同期存款利息。
本次激励计划首次授予限制性股票授予价格为8.38元/股（调整前），鉴于2022 年及2023 年
年度权益分派方案已实施完毕，依据公司首期限制性股票激励计划相关规定，对回购价格进行
相应调整并支付银行同期存款利息。
经调整后，本次股票回购价格为5.3973元/股，公司需对3名因退休离职的激励对象支付银行
同期存款利息，对1名因个人原因离职的激励对象无需支付利息。
因此，公司需向3名因退休离职的激励对象实际支付的每股回购价款为5.6974元/股，向1名
因个人原因离职的激励对象实际支付的每股回购价款为5.3973元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金约135.91万元，资金来源均为自有资金。
（四）回购后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次减少 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 股份数量 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 7,513,530 1.96% 241,200 7,272,330 1.90%
高管锁定股 80,280 0.02% 0 80,280 0.02%
股权激励限售股 7,433,250 1.94% 241,200 7,192,050 1.88%
二、无限售条件股份 375,511,470 98.04% 0 375,511,470 98.10%
总计 383,025,000 100.00% 241,200 382,783,800 100.00%
注：变动后股份情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。
三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施；本次回购注
销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整，
不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激
励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行，公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
四、监事会核查意见
鉴于首期限制性股票激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因退休离职，1名激励对象
因个人原因离职，公司本次回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、依据、回购数
量及价格等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，
本次回购注销程序合法、合规，本次回购不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意
本次回购注销事项。
五、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：公司已就本次回购注销事项取得现阶段必要的批准和授权，
本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准。公司本次回购注销的依据、数量、价格、资
金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相
关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《首期限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《钢研纳克检测技术股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
2、《钢研纳克检测技术股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》
3、《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股
票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司回
购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
钢研纳克检测技术股份有限公司董事会
2025年1月21日
