北京指南针科技发展股份有限公司
                    2024 年度独立董事述职报告

    本人孙文洁，作为北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公
正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况总结如下：
   一、基本情况
    本人孙文洁，2012 年毕业于香港理工大学，获工商管理硕士学位。2003 年
4 月至 2013 年 9 月任深圳证券信息有限公司信息服务部副总监；2013 年 9 月至
今担任问道投资（香港）有限公司执行董事，2020 年 9 月至今担任上海问道投
资管理有限公司执行董事、总经理，2021 年 7 月至今担任问道私募基金管理（上
海）有限公司执行董事、总经理；2019 年 6 月至今，担任公司独立董事。
    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
   二、2024 年度履职情况
    本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责
的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建
议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2024 年度，公司董事会、股东大
会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的
审批程序。本人出席会议的情况如下：
    （一）出席股东大会的情况
    2024 年度，本人任期内公司共召开 2 次股东大会，本人均列席参会。
    （二）出席董事会会议情况
    2024 年度，本人任期内公司共召开 12 次董事会，本人出席会议情况如下：
                本年应参加董事   亲自出席   委托出席      缺席
 独立董事姓名                                                     备注
                    会次数       （次）     （次）      （次）

    孙文洁            12           12          0          0          -

    1．本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
    2．年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
    3．年内本人未对公司任何事项提出异议。
    （三）出席董事会专门委员会情况
             审计委员会                           战略委员会

    应出席次数       实际出席次数      应出席次数         实际出席次数

        4                 4                 1                   1

    1． 本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职
责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审
计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执
行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2024 年度审
计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    2．本人作为战略委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司长期发展
战略和重大投资事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，
对公司未来战略发展提出建议。希望公司及时把握市场行情及机遇，让公司持续、
稳定、健康的发展，为公司股东和投资者创造更高的价值。
    （四）出席独立董事专门会议情况
 本年应参加独立董
                    亲自出席（次）     缺席（次）              备注
 事专门会议次数

        8                 8                 0                   -

    报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生
产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表
独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场
办公，且现场办公天数符合相关规范性文件的要求，对公司重大事项进行深入了
解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均
积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
 （五） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行
有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
 （六） 维护投资者合法权益情况
    报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、
高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，
不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的
相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
   三、年度履职重点关注事项的情况
    本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行
充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，
独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告
期内，重点关注事项如下：
    （一）应当披露的关联交易
    为满足公司日常经营资金需求，公司与控股股东广州展新通讯科技有限公司
（以下简称“广州展新”）于 2023 年 2 月 17 日签订了《借款合同》，广州展新
向公司提供 5000 万元借款，借款期限不超过 1 年，用于补充公司流动资金；公
司与广州展新于 2024 年 2 月 7 日签订了《借款合同之补充协议》，将上述借款期
限自届满之日起延长 1 年，借款适用的年利率自原合同期限届满后次日起调整为
5.3385%，其他条款按《借款合同》约定执行；因广州展新股票质押利率向下调
整，公司与广州展新于 2024 年 4 月 26 日签订《借款合同之补充协议（二）》，将
借款利率同步向下调整为 4.2708%，其他条款按《借款合同》约定执行。
    上述借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公
司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。此次交易构成关联
交易。公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合规。
    除上述借款事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
    （二）定期报告相关事项
    报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024
年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内
部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投
资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其
中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反
映了公司的实际情况。
    （三）股权激励相关事项
    公司于 2024 年 5 月 27 日召开的第十三届董事会第二十七次会议和第十四
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次
授予第一个行权期条件成就的议案》《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》，根据公司 2022 年第四次临时股东大会授权以及 2022 年股
票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）的相关规定，董事会认为 2022
年激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件已成就，公司监事会发表了同意
意见，北京大成律师事务所就 2022 年激励计划首次授予股票期权第一个行权期
条件成就及注销部分股票期权相关事项出具了法律意见书。公司 2022 年激励计
划首次授予股票期权第一个行权期激励对象 330 名，可行权的股票期权数量
389.87 万份，另有 9 名激励对象因个人原因离职，公司按照 2022 年激励计划的
规定，对前述激励对象持有的 3.06 万份的股票期权办理注销手续。
    公司 2024 年股票期权激励相关事项的审议流程及信息披露情况符合《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件的要求。
    （四）聘用会计师事务所
    公司于 2024 年 1 月 26 日召开第十三届董事会第二十一次会议，于 2024 年
2 月 27 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于聘任会计师事务所的议
案》，公司同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
为公司 2024 年度审计机构。致同所具备证券期货相关业务执业资格，具有多年
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，有利
于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其
是中小股东利益。致同所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。
公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
    （五）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
   四、总体评价和建议
    2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠
实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟
通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、
审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
    2025 年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规
定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健
康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中
给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！




                                                       独立董事：孙文洁
                                                       2025 年 1 月 24 日