中信证券股份有限公司
关于
北京指南针科技发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年二月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任指南针 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为
本次发行出具上市保荐书。
保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐
书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京指南针科技发展股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
3-3-1
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4
一、发行人概况 ........................................................................................................ 4
二、主营业务介绍 .................................................................................................... 5
三、核心技术和研发水平 ........................................................................................ 6
四、主要财务数据和财务指标 ................................................................................ 7
五、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ........................................ 9
第二节 发行人主要风险 ........................................................................................... 11
一、与本次发行相关的风险 .................................................................................. 11
二、发行人经营面临的主要风险 .......................................................................... 12
第三节 本次发行情况 ............................................................................................... 25
一、发行股票的种类和面值 .................................................................................. 25
二、发行方式及发行时间 ...................................................................................... 25
三、定价基准日、发行价格及定价原则 .............................................................. 25
四、发行对象 .......................................................................................................... 26
五、发行数量及认购方式 ...................................................................................... 26
六、本次发行股票的限售期 .................................................................................. 27
七、上市地点 .......................................................................................................... 27
八、募集资金金额及用途 ...................................................................................... 27
九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 .......................................... 27
十、本次向特定对象发行决议的有效期 .............................................................. 27
第四节 本次发行的合规情况 ................................................................................... 29
第五节 保荐机构与发行人之间的关联关系 ........................................................... 30
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、重要关联方股份情况 ...................................................................................... 30
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况； ...................................................... 30
3-3-2
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况 .......................................................... 31
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 .......................................... 31
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...................................................... 31
第六节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 32
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ................................................... 33
一、持续督导事项 .................................................................................................. 33
二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 .......... 33
三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 .............. 34
四、其他安排 .......................................................................................................... 34
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 35
第九节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ....................................................... 36
3-3-3
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：北京指南针科技发展股份有限公司
英文名称：Beijing Compass Technology Development Co., Ltd.
股票上市交易所：深交所
股票简称：指南针
股票代码：300803.SZ
法定代表人：冷晓翔
统一社会信用代码：911101087263410239
注册资本：408,976,849 元1
成立日期：2001 年 4 月 28 日
注册地址：北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室
办公地址：北京市昌平区七北路 42 号院 TBD 云集中心 2 号楼 A 座
办公地址邮政编码：102209
联系电话：010-82559889
传真：010-82559999
公司网址：http://www.compass.cn
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会
议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算
机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业策划、设计、公共关系服务、
教育咨询（不含中介服务）；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨
询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联
1 根据现行有效的《营业执照》所列示的注册资本金额。
3-3-4
网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；
经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、
电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
二、主营业务介绍
发行人的主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投
资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。
发行人重点围绕中小投资者的财富管理打造证券业务生态闭环，持续完善金
融科技战略版图，在现有主营业务的基础上，积极拓展业务边界，逐步形成以原
有金融信息服务为主体，证券服务和公募基金服务为两翼的“一体两翼”业务发
展新格局，为持续强化综合财富管理能力奠定坚实基础。
2022 年 7 月，发行人通过参与网信证券破产重整取得了网信证券的 100%股
权，网信证券更名为麦高证券，自 2022 年 7 月 29 日起纳入发行人合并报表。发
行人积极推动金融信息服务与证券服务的深度融合，围绕中小投资者，以财富管
理和金融科技为特色发展互联网证券业务。
2023 年 12 月，发行人受让取得富海（厦门）企业管理有限公司持有的先锋
基金 4.99%股权，并通过参与公开司法拍卖竞得联合创业集团有限公司所持有的
先锋基金 34.2076%股权，2024 年 12 月 4 日，发行人获中国证监会批复成为先
锋基金主要股东。2025 年 2 月 18 日，发行人受让北京鹏康投资有限公司持有的
先锋基金 22.5050%股权，并完成股东及股权比例的变更。截至本上市保荐书出
具之日，发行人累计持有先锋基金 61.7026%股权。先锋基金尚未被纳入发行人
合并报表范围，待满足企业会计准则规定的合并要求后，其将被纳入发行人合
并报表范围。
通过上述战略布局，依托公司多年来在金融信息服务领域的数据优势、技术
优势和客户资源优势，发行人将持续提高金融服务的市场覆盖面，提升客户粘性，
3-3-5
拓展和深化公司在金融领域的专业化服务能力和水平。
三、核心技术和研发水平
（一）主要核心技术情况
发行人作为国内金融信息服务业的提供商，多年来始终重视企业研发能力和
综合技术能力的培养，目前拥有多项核心技术，主要包括证券研究技术、业务管
理及信息安全技术、多媒体网络技术及大数据结构化技术等，具体介绍如下：
1、证券研究技术
公司自创立以来陆续推出了包括庄家成本分析理论、股市博弈理论、季风理
论、“价值投机”原理、全赢理论在内的创新证券研究技术。基于这些先进的证
券研究技术，公司研发出包括鬼域平台、自定义指标平台、一键选股平台、资金
流向平台、先锋策略平台和横向统计平台等证券分析产品。其中：鬼域平台实现
了对多种指标条件进行综合评测和选股的功能；自定义指标平台实现了对个性化
指标进行创造和评测的功能；一键选股平台实现了对一段行情连续监测条件的评
测与选股功能；资金流向平台实现了从资金指标和板块属性对股票进行归类的功
能；先锋策略平台实现了从先锋指标和板块属性对股票进行归类的功能；横向统
计平台实现了综合市场行情数据从而计算个股和大盘指标的功能。
2、业务管理及信息安全技术
公司通过自主研发，目前已形成了一体化全流程的业务管理平台。该管理平
台依托数据库，将客户管理、财务管理和市场管理结合在一起。公司的加密技术
能够在绝大程度上杜绝盗版软件的滋生，为公司产品的销售奠定了良好的基础。
这些技术主要运用在指南针终端用户的服务体系、行情信息传输的安全机制、客
户端软件的安全等方面。
3、多媒体和网络技术
公司拥有先进的多媒体和网络技术。针对内地证券市场、期货市场行情信息
的特点，公司以自主研发的行情编解码技术为基础，构建了具有高扩展性、高效
的行情服务系统。该项服务系统的关键技术，如安全性、压缩效率等重要技术参
数在行业内具有领先优势，保证了公司可以以相对较低的成本和较高的质量为客
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户提供行情信息服务。同时，针对证券信息服务一对多的特点，公司利用分布式
多媒体广播技术、即时消息和软件状态同步技术为用户提供语音等流媒体点对点
服务，有效解决了软件培训视频服务和即时服务过程中对服务器及带宽带来的压
力问题。
4、大数据结构化技术
公司经过多年的研发和积累，对大数据平台技术有着深入的理解和技术储
备。目前，以 Http、FTP、syslog、Socket 等协议接口为支撑的 Flume/Node.js 分
布式数据采集技术，以 Storm+Redis 的 ETL 数据预处理技术，以 HDFS 的数据
存储技术，均已广泛应用于公司开发的各种行情监控及决策类软件中。
（二）研发人员及研发投入情况
发行人目前已拥有一支稳定的高水平研发团队。报告期内，公司持续重视在
技术研发方面的投入，以保持公司技术可持续性发展。发行人的研发费用主要包
括研发人员的工资性支出、委托外部公司开发支出、管理性成本支出（包括差旅
费、会务费、技术开发项目的日常费用）、研究开发设备购置与折旧等。
报告期内，发行人的研发费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
研发投入金额 16,257.38 14,592.64 12,515.94
营业总收入 152,874.15 111,286.06 125,505.65
研发投入占营业总收入比例 10.63% 13.11% 9.97%
四、主要财务数据和财务指标
发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计师审计
准则的规定对发行人截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12
月 31 日的财务报表进行了审计，并分别出具了标准的无保留意见的审计报告（文
号分别为致同审字（2023）第 110A013982 号、致同审字（2024）第 110A000159
号和致同审字（2025）第 110A000107 号）。
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 861,895.25 349,650.51 239,461.52
资产总额 1,087,369.13 543,084.19 426,713.97
流动负债 784,718.45 288,338.87 193,109.11
负债总额 864,799.84 357,765.63 258,587.11
股东权益 222,569.29 185,318.56 168,126.86
归属于母公司所有者权益 224,557.37 187,305.59 170,112.86
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 152,874.15 111,286.06 125,505.65
营业利润 10,287.21 6,318.71 27,383.06
利润总额 10,122.67 6,268.17 27,450.55
净利润 10,418.66 7,259.95 33,844.23
归属于母公司所有者的净利润 10,419.71 7,260.98 33,840.28
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 447,788.33 143,724.50 38,560.62
投资活动产生的现金流量净额 -34,189.35 -7,058.11 -74,537.54
筹资活动产生的现金流量净额 35,415.44 8,181.10 12,228.02
现金及现金等价物净增加额 449,014.41 144,847.49 -23,748.89
（四）主要财务指标
2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
流动比率（倍） 1.10 1.21 1.24
速动比率（倍） 1.09 1.20 1.21
资产负债率（合并） 79.53 65.88 60.60
资产负债率（母公司） 45.78 42.28 41.39
应收账款周转率（次） 9.96 13.03 46.04
存货周转率（次） 530.27 178.42 125.88
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2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
总资产周转率（次） 0.15 0.20 0.39
归属于母公司所有者的每股净
5.44 4.58 4.18
资产（元/股）
每股经营活动现金净流量（元/
10.85 3.51 0.95
股）
每股净现金流量（元/股） 10.88 3.54 -0.58
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货-其他流动资产-一年内到期
的非流动资产-预付款项；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产；
7、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本；
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。
五、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
中信证券指定李晓理、胡雁二人作为北京指南针科技发展股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。
李晓理先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。先后作为项目
主要成员参与了华龙证券 A 股 IPO、浙商银行 A 股 IPO、西安银行 A 股 IPO、
华西证券 A 股 IPO、银河证券 A 股 IPO、工商银行境内非公开发行优先股、兴
业银行境内非公开发行优先股、瑞达期货公开发行可转换公司债券等项目。李晓
理先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务等相关规定，执业记录良好。
胡雁女士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。先后作为项目主
要成员参与了五矿资本非公开发行优先股、瑞达期货公开发行可转换公司债券、
陕国投非公开发行股票项目、万达信息公开发行可转换公司债券、华仁药业配股
公开发行证券、北京科锐配股公开发行股票、东旭蓝天非公开发行股票、东旭光
电非公开发行股票、中信银行配股等项目。胡雁女士在保荐业务执业过程中严格
遵守保荐业务等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
中信证券指定赵晓辉作为本次发行的项目协办人。
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赵晓辉先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，先后作为项目主要
成员先后参与信达地产重大资产重组项目、工商银行优先股项目、天顺股份非公
开发行项目、陕国投非公开发行股票项目、华夏银行非公开发行、中信银行配股、
湖北银行 A 股 IPO、华龙证券 A 股 IPO、指南针科技重大资产购买网信证券 100%
股权等项目。赵晓辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务等相关规定，
执业记录良好。
（三）其他项目组成员
本次发行的项目组其他成员包括：常宇、胡千重、刘源、谢明宇、王华轩。
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第二节 发行人主要风险
一、与本次发行相关的风险
（一）本次发行的审批风险
发行人本次向特定对象发行股票虽已经公司董事会、股东大会审议通过，但
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意
注册的文件后方可实施。能否取得相关监管部门的核准，以及最终取得批准或核
准的时间均存在不确定性。
（二）股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所
审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
（三）即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增资全资子公司
麦高证券，以支持发行人业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次发行募
集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用
至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总
股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增
长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期
回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资
者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）本次发行募集资金不足的风险
公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观
经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行方案。如果未来公司实施发
行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则
本次发行的募集资金存在募集不足的风险。
3-3-11
如本次发行无法足额募集或发行失败，公司未来将结合实际情况及时调整麦
高证券未来发展规划（如适度降低资本中介业务和投资交易业务投入），确保麦
高证券现有资金依然能够支持其正常发展。在此基础上，发行人也将在保障自身
业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资麦高证券。
（五）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，系依据公司战略发展目标
规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状，
经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。但在该等项目的具体实施过程
中，公司可能面临产业政策变化、证券市场景气程度变化等诸多不确定因素，从
而可能导致项目的投资成本、投资收益率偏离预期效果，因此存在募集资金投资
项目可能无法为公司带来预期经济效益的风险。
二、发行人经营面临的主要风险
（一）监管政策变化的风险
目前国内对证券期货信息经营业务实行许可经营制度，未经证券交易所或期
货交易所许可，任何单位和个人不得发布证券期货交易即时行情。对于业务经营
中所使用的证券交易信息，公司已与上证信息公司、深证信息公司等授权机构建
立了长期稳定的合作关系，均取得了相关信息发布的授权，并按期提出展期或者
换发许可证的申请，确保持续获取各项证券期货信息经营资格。
此外，公司现有业务属于证券投资咨询服务范畴，依法应当取得中国证监会
颁发的相关业务资格证书，并接受中国证券业协会及证券交易所等部门的监管。
公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，具备从事证券投资咨
询业务的资格。
在此基础上，2022 年 1 月，国家网信办首次公开发布第一批境内金融信息
服务机构报备清单，公司名列其中。公司需严格按照《金融信息服务管理规定》
要求提供金融信息服务，接受国家网信办的日常监管。
若未来国内关于金融信息经营许可、证券投资咨询业务许可的政策发生变
化，出现公司当前证书失效后无法继续取得该类许可的情形，则可能直接影响公
司现有业务的正常经营。
3-3-12
此外，公司进行金融产品创新也会面临一定的法律监管风险。互联网技术创
新、金融产品创新，是促进互联网金融信息服务行业发展的重要因素，也是推动
互联网金融信息服务行业创新的主要动力。由于当前互联网技术日新月异、金融
创新产品层出不穷，导致监管体系及相应的政策制定可能出现一定的滞后，从而
出现部分业务领域缺乏明确法规进行规范的情况，由此可能引发包括公司在内的
互联网金融信息服务企业从事的部分业务存在法律监管风险。
（二）市场风险
公司的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资
者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。随着中国经济快速发展
及国家政策的推动，国内证券市场发展迅速，投资者队伍不断壮大，也为互联网
金融信息服务行业的发展带来了广阔的空间。该业务的经营情况与证券市场的发
展和景气程度密切相关。未来，若证券市场出现长期低迷、市场交投不活跃等情
况，或证券市场出现大幅波动、投资者对金融信息及咨询等服务的需求可能出现
下降或发生较大变化，从而引起公司产品销售和服务收入的下滑最终导致公司盈
利能力的波动。
（三）市场竞争加剧风险
公司经过多年的研发和经营，已形成技术、产品、用户、服务及平台等多方
面的竞争优势，具备一定的市场竞争实力。但是，由于互联网技术、金融产品的
创新速度较快，国内同行业企业均在不断增加资金、技术的投入，国际知名企业
也在不断进入国内市场，互联网金融信息服务行业的市场竞争日趋激烈。随着投
资者对金融信息的需求不断增加，对相关产品的数据处理能力、安全性、系统可
扩展性的要求不断提高。如果公司不能适时加大人力物力的投入、及时进行产品
升级和新产品开发，或出现决策失误、市场开拓不力等情况，则将面临不利的市
场竞争局面。
（四）技术及产品创新滞后的风险
公司目前主要依托互联网和移动通讯网提供金融信息服务，新产品的推出不
仅需要互联网、数据挖掘及整理等 IT 技术的保障，还需要融合证券分析、金融
工程及用户行为分析等方面的技术，对公司技术创新的要求较高。由于互联网技
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术、软件技术及数据处理技术发展迅速，金融工具创新速度不断加快，而客户对
金融信息的需求也日益多元化、个性化。在此情况下，若公司未来不能紧跟技术
更新步伐、准确掌握用户需求，则可能出现技术及产品创新滞后的情形，从而可
能对公司市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
（五）经营业绩全年分布不均衡的风险
公司金融信息服务业务的产品和服务以“体验式”销售模式开展，绝大多数
付费客户，均是从公司免费版产品试用开始，经过一段时间体验后，公司根据用
户需求向其推荐低端版本（动态全赢版）付费产品，并逐渐升级使用中端版本（动
态先锋版/擒龙版）付费产品，最终到高端版本（全赢博弈私享家版、全赢决策
系统智能阿尔法版）产品。公司的注册用户从免费版逐步升级至高端版本的体验
周期需要半年至一年时间。因此，公司各版本的销售并非全年连续不间断进行，
而是依据当时市场情况和自身实际经营情况进行有节奏、有规律的销售：公司的
低端版本（动态全赢版）销售根据阶段性的免费版客户的数量累计和体验情况，
全年各月基本常态化销售；中端版本（动态先锋版/擒龙版）产品则根据低端版
本（动态全赢版）用户数量累积和体验情况，每年安排 3 次左右集中销售；而高
端版本（全赢博弈私享家版、全赢决策系统智能阿尔法版）则根据中端版本（动
态先锋版/擒龙版）用户数量累积和体验情况，通常每年只安排 1 到 2 次集中销
售。
受上述产品和服务销售模式及销售周期的影响，公司在部分月份实施中高端
产品集中销售，对应相关月份及所属季度所实现的销售收入和净利润会大幅增
长；而在未实施中高端产品集中销售的月份所实现的销售收入和净利润基数会相
对较小，甚至出现个别月份或季度亏损的情形。
因此，受经营模式和销售周期的特点影响，公司可能出现经营业绩全年分布
不均衡的风险，其季度财务数据或半年度财务数据可能无法完整衡量全年的经营
业绩。
（六）经营业绩下滑的风险
2023 年度，公司实现营业总收入 111,286.06 万元，同比降低 11.33%，实现
归属于母公司所有者的净利润 7,260.98 万元，同比降低 78.54%。2023 年度，公
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司经营业绩出现下滑的情形，主要是由于：（1）公司经营在一定程度上受到了资
本市场景气度的冲击的影响，公司中高端产品销售面临较大压力并存在一定程度
上的减少；（2）公司重整投资及增资麦高证券后，资产负债结构发生较大变化，
进而导致公司 2023 年度利息及理财收入同比大幅减少，公司的财务费用亦由负
转正，对公司 2023 年度业绩产生了一定影响；（3）公司在实施 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划和 2022 年股票期权激励计划的基础上，继续推出 2023 年
股票期权激励计划，2023 年度相关股份支付费用同比增加较多，对公司当期利
润亦产生了一定影响；（4）面对市场景气度下降及股票交易额同比出现下降的整
体形势和压力，公司虽有序推进麦高证券各项业务展业，努力发挥业务协同优势，
但受制于市场景气度较低，公司对麦高证券的业务协同效果尚未充分发挥，麦高
证券利润规模相对有限。上述因素综合导致公司 2023 年度业绩同比出现较大幅
度的下滑。
虽然根据行业形势及经营情况分析，公司预计 2023 年度经营业绩下滑的情
况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政
策、资本市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，若未来资本市场景气度不
及预期，且公司未能及时采取措施积极应对前述不利影响因素，公司可能出现经
营业绩进一步下滑的风险。
（七）专业技术人员流失的风险
公司属于技术密集型企业，技术研发和产品创新工作依赖公司的专业技术人
员，专业技术人员流失可能会对公司的经营和发展带来重大影响。公司自成立以
来，始终重视人才的培养，拥有一支技术过硬、人员稳定的技术团队。报告期内
公司专业技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形。但随着市场竞争
的加剧，不排除专业技术人员流失的可能，从而对公司的未来发展产生不利的影
响。
（八）知识产权风险
公司自成立以来不断进行产品和技术创新。目前公司拥有多项软件著作权、
商标权及其他非专利技术，并已将其成功应用于公司的现有产品及服务，该等无
形资产现已成为公司核心竞争力的重要组成部分。未来，若公司的知识产权受到
3-3-15
侵犯，或者非专利技术失密，则可能会削弱公司业务的核心竞争力，从而给公司
的盈利水平造成不利影响。
（九）规模扩大引致的管理风险
近年来，随着业务规模的扩张，公司资产规模、人员规模快速扩大，在此过
程中实施精细化管理的重要性也越来越高，未来公司在机制建立、战略规划、组
织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。
如果公司未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的管理
风险。
（十）互联网系统及数据安全风险
公司的主营业务是以互联网为工具开展的，因此公司业务的持续开展依托于
网络系统安全可靠的运行。为确保产品服务的稳定性和安全性，公司将网络服务
器托管于中国联通、中国电信等大型网络运营商提供的专业机房中，并配置了稳
定、成熟的数据安全硬件和软件，同时在内部建立了严格的数据备份管理制度及
相关操作制度。但是，互联网及相关设备客观上存在着网络基础设施故障、软件
漏洞、网络恶意攻击及自然灾害等因素引起网络瘫痪的风险。上述风险一旦发生，
客户将无法及时享受公司提供的产品和服务，严重时可能造成公司业务中断，从
而影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。因此，公司存在互联网系统
和数据安全风险。
（十一）客户开发及管理风险
公司是国内较早从事互联网金融信息服务业的企业。公司现有的庞大的用户
群体是公司收入和利润快速增长的主要来源，也是公司开展证券业务、广告服务
业务在内的各项延伸业务的基础。公司通过不断丰富产品功能、持续优化客户体
验等方式积极满足客户日趋多样化的信息使用需求。随着未来市场竞争的加剧，
公司若不能有效地实现净付费用户规模的增加，则会对公司的业务发展带来重大
不利影响。
（十二）货币资金管理风险
公司目前的资产构成中货币资金所占比重较大，从公司的业务发展需求来
看，保持高水平的现金储备，有利于公司适应互联网技术及证券市场产品的快速
3-3-16
变动，确保公司技术、服务的不断创新，从而有利于公司及时把握新的商业机会，
应对日益激烈的市场竞争。同时，若公司不能采取适当的货币资金管理策略实现
货币资金安全性、流动性和收益性的有效平衡，则可能出现货币资金利用率低等
现金管理风险。
（十三）成长性风险
公司在未来发展过程中，经营业绩可能受证券市场景气程度、行业监管政策、
技术和研发、管理经营等多方面因素的影响。公司管理层关于公司未来成长性及
持续盈利能力的判断，系基于现有的行业前景、市场地位、业务模式、研发能力、
核心技术能力及持续创新能力等因素的分析结果。若未来影响上述环境因素发生
不利变化，且公司不能及时做出调整，则可能出现公司无法按照预期情况实现成
长的风险。
（十四）税收优惠及财政补贴政策变动的风险
公司主要通过自主研发的软件终端产品提供金融信息服务，享受国家实施的
多项税收优惠和财政补贴政策。根据相关规定，公司自 2014 年至 2025 年享受
15%的企业所得税税率的优惠政策。未来，若国家及地方政府主管机关对高新技
术企业、增值税的优惠政策或相关政府补贴政策作出对公司不利的调整，将对公
司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（十五）与麦高证券相关的风险
1、经营风险
破产重整完成前，网信证券因债券回购交易业务出现重大经营风险，连续多
年亏损。网信证券破产重组完成后，根据致同会计师事务所对网信证券 2022 年
度的财务情况出具的致同审字（2023）第 110A009863 号财务报表审计报告，网
信证券 2021 年度及 2022 年度营业利润分别为-5,539.93 万元和-9,004.19 万元；
根据麦高证券 2023 年度和 2024 年度经审计的财务报表，麦高证券 2023 年度和
2024 年度营业利润分别为 555.61 万元和 10,027.12 万元。目前，麦高证券已成
为公司全资子公司，正在逐步推进业务的恢复和开展。然而，一方面，由于证券
公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，而证券市场景气
程度又受到国内外宏观经济形势、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影
3-3-17
响，存在一定的不确定性，若证券市场出现较大波动，麦高证券的经营业绩可能
会受到不利影响；另一方面，如果麦高证券在业务恢复过程中短期内无法满足监
管机构对于其自身业务正常开展所需的执业人员数量、监管指标以及其他规范经
营相关事项的要求，麦高证券存在无法及时恢复各项业务正常经营的风险。
2、监管政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，目前已经形成了一套包括《证券法》《证
券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理
办法》等法律法规的监管体系。麦高证券的证券业务在业务许可、业务监督、日
常管理和风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。
与此同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的持续加大、监
管体系的日益完善，相关法律法规的出台、废止及修订日益频繁。如果麦高证券
在未来经营中违反有关规定或未及时关注上述监管政策变化并被监管部门采取
监管举措或行政处罚，麦高证券未来相关业务的实际开展以及市场声誉均将受到
不利影响。
3、合规风险
合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监
管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受
财务或声誉损失的风险。
（1）受到相关监管部门采取行政监管措施的相关风险
报告期内，麦高证券收到一项中国证监会就网信证券破产重整前违规开展买
断式回购交易业务而作出的行政处罚，以及一项中国证券业协会出具的自律管
理措施；此外，麦高证券分支机构收到四项税务相关行政处罚。上述行政处罚
及自律管理措施均不属于重大违法违规行为，麦高证券就前述行政监管及自律管
理措施涉及问题已经积极整改完毕。
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》，如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发
行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。由于网信证券
3-3-18
完成破产重整前生产经营发生重大困难，涉及风险事件较多，尽管如此，未来随
着法律法规、监管政策的变化，麦高证券仍然可能面临因历史原因而受到新增监
管处罚的风险。
（2）后续展业需履行相关验收程序的风险
网信证券完成破产重整后，公司积极推动停滞业务的整改和恢复，已针对麦
高证券业务开展和恢复作出安排。麦高证券风险处置工作已经基本完成，截至目
前，麦高证券除资产管理业务、投资银行保荐业务尚需监管部门开展展业验收以
及融资融券业务开展尚需取得业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务
许可证》外，其余证券经纪业务、证券自营业务、投资银行承销业务、金融产品
代销业务及研究发展业务均已正常开展。目前，麦高证券相应的展业验收程序正
在顺利进行中，通过验收预计不存在实质性障碍。尽管如此，如果本次整合效果
不及预期，麦高证券可能面临一定时间内无法开展融资融券业务的风险，进而对
其后续展业造成一定影响。
（3）其他合规风险
作为中国境内的金融机构，麦高证券须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其
他相关法律法规。若麦高证券不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法
或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对麦高证券施加处罚的风
险。
上述处罚事项可能对麦高证券及公司的未来发展经营构成不利影响。
4、监管评级风险
为有效实施证券公司审慎监管，促进证券公司的业务活动与其治理机构、内
部控制、合规管理及风险管理等情况相适应，实现证券行业持续规范发展，中国
证监会建立了证券公司分类监管制度，根据证券公司的内部控制水平和风险管理
能力，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评
级结果相挂钩。根据中国证监会于 2017 年 7 月修订并发布的《证券公司分类监
管规定》，证券公司被分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、
CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别。
根据法律法规要求，证券公司分类评级结果与其风险准备金规模及缴纳投资
3-3-19
者保护基金比例直接相关。在评级较低的情况下，麦高证券缴纳的投资者保护基
金比例较高。与此同时，证券公司分类评级结果还将影响证券公司申请增加业务
种类和新设营业网点等事项，同时也是证券公司确定新业务、新产品试点范围和
推广顺序的主要依据。因此如果麦高证券未来监管评级不能获得进一步改善，麦
高证券的长期经营业绩可能受到不利影响。
5、整合风险
2022 年 7 月 21 日，网信证券 100%股权已变更至公司名下，已成为公司全
资子公司，公司通过网信证券开展证券公司相关业务。公司已制定整合网信证券
业务的措施和规划，其中，证券经纪业务是网信证券与公司自身业务最具协同效
应的业务板块，公司将凭借在股票交易软件领域的市场领先地位将原有与体外证
券公司合作的业务模式变为直接给网信证券赋能，进一步打通上下游产业链，完
善公司业务布局，提升公司核心竞争力。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背
景下，未来网信证券的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一
定的不确定性。
此外，在整合过程中还存在以下整合风险：一是网信证券原有部分人员可能
不能适应公司倡导的企业文化或管理制度，可能难以在整合期内与网信证券原有
客户保持有效沟通，最终引发部分客户和员工流失；二是收购网信证券后，公司
的主营业务、经营规模、资产和人员等将发生一定变化，公司的内部组织架构复
杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，上述因素均
对公司的内部管控能力也提出了更高要求。公司将结合网信证券的业务特点，积
极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但由于公司与网信证券在
业务拓展和经营管理模式等方面存在一定的差异，公司拟推行的各项整合措施可
能需要较长时间才能达到预期效果，如在短期内公司未能及时适应业务转型带来
的各项变化，不能在战略规划、业务拓展、资源配置、经营管理等层面及时进行
合理、必要的调整，将会对双方之间实现整合、发挥协同效应造成不利影响。
因此，在公司整合网信证券业务的过程中，公司在短期内可能出现盈利水平
不及预期、公司治理水平需进一步完善等风险。
3-3-20
6、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额应当确认为商誉。公司在收购网
信证券过程中形成商誉 128,654.43 万元，根据现行会计准则，该等商誉不作摊销
处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。根据中水致远资产评估有限公
司出具的中水致远评报字[2023]第 010085 号、中水致远评报字[2024]第 010017
号）和中水致远评报字[2025]第 010008 号的《北京指南针科技发展股份有限公
司并购麦高证券有限责任公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目
资产评估报告》，截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月
31 日，该商誉未发生减值。如果未来麦高证券出现业务恢复速度不及预期、经
营不善、出现新的合规风险事项或整合目标难以实现等情况，公司在收购网信证
券过程中确认的商誉可能存在减值风险，并可能对公司的盈利能力和经营业绩造
成一定影响。
7、重整计划执行完毕后新增债权的风险
截至本上市保荐书出具之日，麦高证券的债务清偿工作已按照《重整计划》
执行完毕。尽管如此，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的相关规
定：经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权
人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划
执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利......。
因此，本次《重整计划》的债务清偿工作完成之后，若麦高证券存在未申报
债权且债权人主张权利的，麦高证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的
清偿条件进行清偿的义务，发行人投入的 15 亿元重整投资款无法覆盖该等潜在
债权。如果未来出现新的债权人主张权利并申报债权且新申报债权规模较大，公
司及麦高证券的未来经营业绩和财务状况可能将受到不利影响。
8、资管诉讼及声誉风险
截至 2024 年 12 月 31 日，麦高证券存续资管计划涉及尚未了结的诉讼仅 1
笔，为资管产品解散合伙企业纠纷，不涉及诉讼金额请求事项，法院尚未进行审
判。麦高证券在上述资管计划中仅履行管理人职责，不承担刚性兑付义务。如果
3-3-21
上述资管计划长期未完成清算，公司及麦高证券的市场声誉可能将受到持续不利
影响，继而增加麦高证券资产管理业务后续的展业难度。
9、《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行推进相关风
险
截至本上市保荐书出具之日，公司及网信证券按照《网信证券有限责任公司
重整投资协议》及《重整计划》，已经完成投资款支付、网信证券股权过户及法
人变更、财产和营业事务移交等事宜，并且根据沈阳中院（2021）辽 01 破 16-3
号《民事裁定书》，沈阳中院审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网
信证券重整程序。
除上述事项外，截至本上市保荐书出具之日，《网信证券有限责任公司重整
投资协议》及《重整计划》所列示的以下事项仍在执行推进中：（1）关于网信
证券债务清偿事项，已经确认债权的 22 家普通债权人的清偿工作已完成。（2）
网信证券重整程序中破产费用和共益债务均已支付完毕。（3）公司已先行对麦
高证券增资 7 亿元，并完成对其法人治理体系搭建工作，制定各项内控和合规制
度。（4）网信证券所持公司股权、证券账户内股票及中国结算北京分公司证券
账户保全措施全部解除，相关信用惩戒措施均解除。（5）根据《重整投资协议》，
重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除
劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。
由上可知，截至本上市保荐书出具之日，《重整计划》已执行完毕，网信证
券已纳入公司控制管理；《网信证券有限责任公司重整投资协议》仍在按期推进，
不存在实质性实施障碍。尽管如此，公司仍然面临因各类重大、突发事件导致《网
信证券有限责任公司重整投资协议》所列示的未尽事项不能有效执行完毕的风
险。
10、收购网信证券作价与其盈利情况或账面净资产额存在差异的风险
经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，公司最终于 2022 年上半年
被确定为网信证券重整投资人，重整投资款规模为 15.00 亿元。上述作价综合考
虑了网信证券业务情况、与发行人之间的业务协同和资源互补等因素。
根据天职业字[2022]9525 号备考财务报表审阅报告，假设破产重整于 2020
3-3-22
年 1 月 1 日完成，截至 2021 年末网信证券总资产规模为 8.74 亿元，净资产规模
为 2.61 亿元。根据《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122 号），以 2021
年 12 月 31 日作为评估基准日网信证券 100%股权的评估价值约为 6.79 亿元，评
估增值率为 159.75%。根据《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第 01-030 号），
以 2021 年 12 月 31 日作为估值基准日网信证券 100%股权的估值约为 18.23 亿元。
由上可知，上述交易作价规模介于《评估报告》评估结果和《估值报告》估值结
果之间。尽管上述对价充分考虑了公司与网信证券的业务协同和客户转化等战略
因素，公司召开股东大会审议收购网信证券相关议案的表决通过率也均高于
99.00%，交易对价与网信证券盈利情况及账面净资产额之间依然存在差异，提请
投资者关注相关风险。
11、网信证券最近一期实际效益与评估预计效益存在差异的风险
麦高证券 2022 年度利润总额为-9,240.63 万元，2023 年利润总额为 507.29
万元，实现扭亏为盈。麦高证券 2024 年度盈利水平大幅提升，实际营业收入超
过《估值报告》收益法预测过程中网信证券 2024 年度营业收入；利润总额为
9,876.61 万元，略低于《估值报告》收益法预测过程中网信证券 2024 年度业绩。
上述业绩预计不构成对网信证券的盈利预测。
尽管估值机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了估值的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，估值过程中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，上述差异可能引发监管
部门对于估值结果准确性的存疑。
12、证券业务恢复不及预期风险
2022 年，公司通过参与麦高证券破产重整投资的方式完成对麦高证券的收
购。公司为进一步完善业务布局，提升公司核心竞争力，凭借自身在股票交易软
件领域的市场领先地位将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接为下属
证券公司赋能，进一步打通上下游产业链，因此证券经纪业务领域是麦高证券与
公司自身业务最具协同效应的业务板块。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背
景下，证券公司的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的
不确定性。
3-3-23
此外，考虑到麦高证券在破产重整后内部组织架构复杂性将有所提高，且证
券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，公司拟推行的各项整合措施可能需
要较长时间才能达到预期效果。
（十六）收购先锋基金后的整合风险
2023 年 12 月，发行人受让取得富海（厦门）企业管理有限公司持有的先锋
基金 4.99%股权，并通过参与公开司法拍卖竞得联合创业集团有限公司所持有的
先锋基金 34.2076%股权。2024 年 12 月 4 日，发行人获中国证监会批复成为先
锋基金主要股东。2025 年 2 月 18 日，发行人受让北京鹏康投资有限公司持有的
先锋基金 22.5050%股权，并完成股东及股权比例的变更。截至本上市保荐书出
具之日，发行人累计持有先锋基金 61.7026%股权。先锋基金尚未被纳入发行人
合并报表范围，待满足企业会计准则规定的合并要求后，其将被纳入发行人合
并报表范围。
未来，发行人需要与先锋基金在战略规划、业务拓展、企业文化、团队管
理、资源配置和经营管理等方面进行融合，上述整合过程仍存在不确定性。如
果发行人与先锋基金的后续整合效果未达预期，可能会影响其生产经营，进而
对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（十七）其他风险
公司经营面临的其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。
法律风险指公司因未遵循法律、法规、规则和准则造成可能遭受法律制裁、
监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险，以及公司在业务经营过程中由于不
当的法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险；声誉风险指
由于公司内部管理或服务出现问题而引起自身外部社会名声、信誉和公众信任度
下降，从而对公司外部市场地位产生消极和不良影响的风险；员工道德风险是指
公司员工在执行业务过程中，由于法律意识淡漠、自律性差、责任心不强等因素
的影响，可能存在的违法违规、工作态度不严谨失误频出等行为给公司造成损失
损害的风险。尽管公司积极采取相关措施应对上述风险，但上述风险仍可能会对
公司的经营发展产生一定的影响。
3-3-24
第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法
规及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第十三届董事会第二次会议、
第十四届监事会第二次会议、2022 年第三次临时股东大会、第十三届董事会第
十一次会议、第十四届监事会第十次会议、2023 年第一次临时股东大会、第十
三届董事会第二十六次会议、第十四届监事会第十九次会议、2024 年第一次临
时股东大会、第十三届董事会第三十二次会议、第十四届监事会第二十三次会议、
第十三届董事会第三十六次会议以及第十四届监事会第二十七次会议审议通过，
发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出同意注
册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价
格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
3-3-25
利，N 为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承
销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。届时，监管机构对发行价格及定
价原则另有规定的，公司将按新的规定进行调整。
四、发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规
定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会
同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权
下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
五、发行数量及认购方式
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不
超过 290,458.00 万元（含本数，下同），同时不超过本次发行前公司总股本的
30%。
在上述范围内，最终发行数量将由董事会及董事会授权人士在股东大会的授
权下，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相
关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本
次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次
发行的股票数量届时将相应调整。
3-3-26
若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金
转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本
发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
六、本次发行股票的限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监
管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得
的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让
按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。本次发行的发行对象因本次
发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文
件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。
七、上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
八、募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 290,458.00 万元（含本数），募集资金在扣
除相关发行费用后，将全部用于增资公司全资子公司麦高证券。在本次发行的董
事会审议通过之后至发行募集资金实际到位之前，公司根据子公司麦高证券经营
状况和发展规划，以自筹资金 7.00 亿元先行增资麦高证券，并将在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金予以置换。在不改变本次募集资
金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额进行适当调整。
九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全
体新老股东按发行完成后的持股比例共享。
十、本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议
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案之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则
本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
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第四节 本次发行的合规情况
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
本次向特定对象发行股票相关事项经指南针 2022 年 5 月 16 日召开的第十三
届董事会第二次会议、2022 年 6 月 2 日召开的 2022 年第三次临时股东大会、2023
年 5 月 15 日召开的第十三届董事会第十一次会议、2023 年 6 月 1 日召开 2023
年第一次临时股东大会、2024 年 5 月 15 日召开第十三届董事会第二十六次会议、
2024 年 5 月 31 日召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年 12 月 20 日召开的
第十三届董事会第三十二次会议、2025 年 2 月 21 日召开的第十三届董事会第三
十六次会议审议通过。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得
深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他
必要的决策程序。
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第五节 保荐机构与发行人之间的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，保荐机构无控股股东、实际控制人，保
荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有发行人股
票如下：
单位：股
序 自营业务股 资产管理业 占发行人总
持仓股票 信用融券专户 合计持仓
号 票账户 务股票账户 股本比例
指南针
1 215,795 5,900 14,100 235,795 0.06%
（300803.SZ）
注：上表以发行人截至 2024 年 12 月 31 日股本总数计算持仓股份占比。
保荐机构重要关联方华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资
有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份
有限公司，合计持仓发行人股票如下：
单位：股
序号 持仓股票 保荐机构重要关联方合计持仓 占发行人总股本比例
指南针
1 1,412,000 0.34%
（300803.SZ）
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
上述情形为正常二级市场证券投资，且持仓数量较少，不违反《证券发行上
市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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三、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、
中信证券董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制
人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的
情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常
商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐
机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第六节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
一、持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完
股东、其他关联方违规占用发行人资 善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，
源的制度 保证发行人资产完整和持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防
2、督导发行人有效执行并完善防止其 止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人
董事、监事、高级管理人员利用职务 利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持
之便损害发行人利益的内控制度 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务
的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
3、督导发行人有效执行并完善保障关
规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适
联交易公允性和合规性的制度，并对
时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按
关联交易发表意见
照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的
审阅信息披露文件及向中国证监会、 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
证券交易所提交的其他文件 件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承
5、持续关注发行人募集资金的专户存
诺的，督导发行人及时进行公告；
储、投资项目的实施等承诺事项
4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用
途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行
人变更的比例，并督导发行人及时公告。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注
6、持续关注发行人为他人提供担保等
发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐
事项，并发表意见
代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将
对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及保 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议
荐协议约定的其他工作 约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关
联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、
高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行
信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、交易所提交的其他文件；持续
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关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人
为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检
查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查等。
三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真
研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规
行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责
过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求
做出说明并限期纠正。
四、其他安排
无其他安排。
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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
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第九节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为指南针本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查
工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进
行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认
为指南针具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规规定的向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资
金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人
经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意推荐发行人本
次向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李晓理 年 月 日
胡 雁 年 月 日
项目协办人：
赵晓辉 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 毅 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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