证券简称：指南针 股票代码：300803
北京指南针科技发展股份有限公司
（注册地址：北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼1单元501室）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年二月
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北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行
后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
发行人特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
一、与本次发行相关的风险
（一）本次发行的审批风险
公司本次向特定对象发行股票虽已经公司董事会、股东大会审议通过，但本
次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注
册的文件后方可实施。能否取得相关监管部门的核准，以及最终取得批准或核准
的时间均存在不确定性。
（二）股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所
审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
（三）即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增资全资子公司
麦高证券，以支持公司业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次发行募集
资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至
产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股
本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增
长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期
回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资
者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）本次发行募集资金不足的风险
公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观
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经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行方案。如果未来公司实施发
行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则
本次发行的募集资金存在募集不足的风险。
如本次发行无法足额募集或发行失败，公司未来将结合实际情况及时调整麦
高证券未来发展规划（如适度降低资本中介业务和投资交易业务投入），确保麦
高证券现有资金依然能够支持其正常发展。在此基础上，公司也将在保障自身业
务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资麦高证券。
（五）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，系依据公司战略发展目标
规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状，
经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。但在该等项目的具体实施过程
中，公司可能面临产业政策变化、证券市场景气程度变化等诸多不确定因素，从
而可能导致项目的投资成本、投资收益率偏离预期效果，因此存在募集资金投资
项目可能无法为公司带来预期经济效益的风险。
二、发行人经营面临的主要风险
（一）监管政策变化的风险
目前国内对证券期货信息经营业务实行许可经营制度，未经证券交易所或期
货交易所许可，任何单位和个人不得发布证券期货交易即时行情。对于业务经营
中所使用的证券交易信息，公司已与上证信息公司、深证信息公司等授权机构建
立了长期稳定的合作关系，均取得了相关信息发布的授权，并按期提出展期或者
换发许可证的申请，确保持续获取各项证券期货信息经营资格。
此外，公司现有业务属于证券投资咨询服务范畴，依法应当取得中国证监会
颁发的相关业务资格证书，并接受中国证券业协会及证券交易所等部门的监管。
公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，具备从事证券投资咨
询业务的资格。
在此基础上，2022 年 1 月，国家网信办首次公开发布第一批境内金融信息
服务机构报备清单，公司名列其中。公司需严格按照《金融信息服务管理规定》
要求提供金融信息服务，接受国家网信办的日常监管。
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若未来国内关于金融信息经营许可、证券投资咨询业务许可的政策发生变
化，出现公司当前证书失效后无法继续取得该类许可的情形，则可能直接影响公
司现有业务的正常经营。
此外，公司进行金融产品创新也会面临一定的法律监管风险。互联网技术创
新、金融产品创新，是促进互联网金融信息服务行业发展的重要因素，也是推动
互联网金融信息服务行业创新的主要动力。由于当前互联网技术日新月异、金融
创新产品层出不穷，导致监管体系及相应的政策制定可能出现一定的滞后，从而
出现部分业务领域缺乏明确法规进行规范的情况，由此可能引发包括公司在内的
互联网金融信息服务企业从事的部分业务存在法律监管风险。
（二）市场风险
公司的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资
者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。随着中国经济快速发展
及国家政策的推动，国内证券市场发展迅速，投资者队伍不断壮大，也为互联网
金融信息服务行业的发展带来了广阔的空间。该业务的经营情况与证券市场的发
展和景气程度密切相关。未来，若证券市场出现长期低迷、市场交投不活跃等情
况，或证券市场出现大幅波动、投资者对金融信息及咨询等服务的需求可能出现
下降或发生较大变化，从而引起公司产品销售和服务收入的下滑最终导致公司盈
利能力的波动。
（三）市场竞争加剧风险
公司经过多年的研发和经营，已形成技术、产品、用户、服务及平台等多方
面的竞争优势，具备一定的市场竞争实力。但是，由于互联网技术、金融产品的
创新速度较快，国内同行业企业均在不断增加资金、技术的投入，国际知名企业
也在不断进入国内市场，互联网金融信息服务行业的市场竞争日趋激烈。随着投
资者对金融信息的需求不断增加，对相关产品的数据处理能力、安全性、系统可
扩展性的要求不断提高。如果公司不能适时加大人力物力的投入、及时进行产品
升级和新产品开发，或出现决策失误、市场开拓不力等情况，则将面临不利的市
场竞争局面。
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（四）技术及产品创新滞后的风险
公司目前主要依托互联网和移动通讯网提供金融信息服务，新产品的推出不
仅需要互联网、数据挖掘及整理等 IT 技术的保障，还需要融合证券分析、金融
工程及用户行为分析等方面的技术，对公司技术创新的要求较高。由于互联网技
术、软件技术及数据处理技术发展迅速，金融工具创新速度不断加快，而客户对
金融信息的需求也日益多元化、个性化。在此情况下，若公司未来不能紧跟技术
更新步伐、准确掌握用户需求，则可能出现技术及产品创新滞后的情形，从而可
能对公司市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
（五）经营业绩全年分布不均衡的风险
公司金融信息服务业务的产品和服务以“体验式”销售模式开展，绝大多数
付费客户，均是从公司免费版产品试用开始，经过一段时间体验后，公司根据用
户需求向其推荐低端版本（动态全赢版）付费产品，并逐渐升级使用中端版本（动
态先锋版/擒龙版）付费产品，最终到高端版本（全赢博弈私享家版、全赢决策
系统智能阿尔法版）产品。公司的注册用户从免费版逐步升级至高端版本的体验
周期需要半年至一年时间。因此，公司各版本的销售并非全年连续不间断进行，
而是依据当时市场情况和自身实际经营情况进行有节奏、有规律的销售：公司的
低端版本（动态全赢版）销售根据阶段性的免费版客户的数量累计和体验情况，
全年各月基本常态化销售；中端版本（动态先锋版/擒龙版）产品则根据低端版
本（动态全赢版）用户数量累积和体验情况，每年安排 3 次左右集中销售；而高
端版本（全赢博弈私享家版、全赢决策系统智能阿尔法版）则根据中端版本（动
态先锋版/擒龙版）用户数量累积和体验情况，通常每年只安排 1 到 2 次集中销
售。
受上述产品和服务销售模式及销售周期的影响，公司在部分月份实施中高端
产品集中销售，对应相关月份及所属季度所实现的销售收入和净利润会大幅增
长；而在未实施中高端产品集中销售的月份所实现的销售收入和净利润基数会相
对较小，甚至出现个别月份或季度亏损的情形。
因此，受经营模式和销售周期的特点影响，公司可能出现经营业绩全年分布
不均衡的风险，其季度财务数据或半年度财务数据可能无法完整衡量全年的经营
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业绩。
（六）经营业绩下滑的风险
2023 年度，公司实现营业总收入 111,286.06 万元，同比降低 11.33%，实现
归属于母公司所有者的净利润 7,260.98 万元，同比降低 78.54%。2023 年度，公
司经营业绩出现下滑的情形，主要是由于：（1）公司经营在一定程度上受到了资
本市场景气度的冲击的影响，公司中高端产品销售面临较大压力并存在一定程度
上的减少；（2）公司重整投资及增资麦高证券后，资产负债结构发生较大变化，
进而导致公司 2023 年度利息及理财收入同比大幅减少，公司的财务费用亦由负
转正，对公司 2023 年度业绩产生了一定影响；（3）公司在实施 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划和 2022 年股票期权激励计划的基础上，继续推出 2023 年
股票期权激励计划，2023 年度相关股份支付费用同比增加较多，对公司当期利
润亦产生了一定影响；（4）面对市场景气度下降及股票交易额同比出现下降的整
体形势和压力，公司虽有序推进麦高证券各项业务展业，努力发挥业务协同优势，
但受制于市场景气度较低，公司对麦高证券的业务协同效果尚未充分发挥，麦高
证券利润规模相对有限。上述因素综合导致公司 2023 年度业绩同比出现较大幅
度的下滑。
虽然根据行业形势及经营情况分析，公司预计 2023 年度经营业绩下滑的情
况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政
策、资本市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，若未来资本市场景气度不
及预期，且公司未能及时采取措施积极应对前述不利影响因素，公司可能出现经
营业绩进一步下滑的风险。
（七）专业技术人员流失的风险
公司属于技术密集型企业，技术研发和产品创新工作依赖公司的专业技术人
员，专业技术人员流失可能会对公司的经营和发展带来重大影响。公司自成立以
来，始终重视人才的培养，拥有一支技术过硬、人员稳定的技术团队。报告期内
公司专业技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形。但随着市场竞争
的加剧，不排除专业技术人员流失的可能，从而对公司的未来发展产生不利的影
响。
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（八）知识产权风险
公司自成立以来不断进行产品和技术创新。目前公司拥有多项软件著作权、
商标权及其他非专利技术，并已将其成功应用于公司的现有产品及服务，该等无
形资产现已成为公司核心竞争力的重要组成部分。未来，若公司的知识产权受到
侵犯，或者非专利技术失密，则可能会削弱公司业务的核心竞争力，从而给公司
的盈利水平造成不利影响。
（九）规模扩大引致的管理风险
近年来，随着业务规模的扩张，公司资产规模、人员规模快速扩大，在此过
程中实施精细化管理的重要性也越来越高，未来公司在机制建立、战略规划、组
织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。
如果公司未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的管理
风险。
（十）互联网系统及数据安全风险
公司的主营业务是以互联网为工具开展的，因此公司业务的持续开展依托于
网络系统安全可靠的运行。为确保产品服务的稳定性和安全性，公司将网络服务
器托管于中国联通、中国电信等大型网络运营商提供的专业机房中，并配置了稳
定、成熟的数据安全硬件和软件，同时在内部建立了严格的数据备份管理制度及
相关操作制度。但是，互联网及相关设备客观上存在着网络基础设施故障、软件
漏洞、网络恶意攻击及自然灾害等因素引起网络瘫痪的风险。上述风险一旦发生，
客户将无法及时享受公司提供的产品和服务，严重时可能造成公司业务中断，从
而影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。因此，公司存在互联网系统
和数据安全风险。
（十一）客户开发及管理风险
公司是国内较早从事互联网金融信息服务业的企业。公司现有的庞大的用户
群体是公司收入和利润快速增长的主要来源，也是公司开展证券业务、广告服务
业务在内的各项延伸业务的基础。公司通过不断丰富产品功能、持续优化客户体
验等方式积极满足客户日趋多样化的信息使用需求。随着未来市场竞争的加剧，
公司若不能有效地实现净付费用户规模的增加，则会对公司的业务发展带来重大
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不利影响。
（十二）货币资金管理风险
公司目前的资产构成中货币资金所占比重较大，从公司的业务发展需求来
看，保持高水平的现金储备，有利于公司适应互联网技术及证券市场产品的快速
变动，确保公司技术、服务的不断创新，从而有利于公司及时把握新的商业机会，
应对日益激烈的市场竞争。同时，若公司不能采取适当的货币资金管理策略实现
货币资金安全性、流动性和收益性的有效平衡，则可能出现货币资金利用率低等
现金管理风险。
（十三）成长性风险
公司在未来发展过程中，经营业绩可能受证券市场景气程度、行业监管政策、
技术和研发、管理经营等多方面因素的影响。公司管理层关于公司未来成长性及
持续盈利能力的判断，系基于现有的行业前景、市场地位、业务模式、研发能力、
核心技术能力及持续创新能力等因素的分析结果。若未来影响上述环境因素发生
不利变化，且公司不能及时做出调整，则可能出现公司无法按照预期情况实现成
长的风险。
（十四）税收优惠及财政补贴政策变动的风险
公司主要通过自主研发的软件终端产品提供金融信息服务，享受国家实施的
多项税收优惠和财政补贴政策。根据相关规定，公司自 2014 年至 2025 年享受
15%的企业所得税税率的优惠政策。未来，若国家及地方政府主管机关对高新技
术企业、增值税的优惠政策或相关政府补贴政策作出对公司不利的调整，将对公
司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（十五）与麦高证券相关的风险
1、经营风险
破产重整完成前，网信证券因债券回购交易业务出现重大经营风险，连续多
年亏损。网信证券破产重组完成后，根据致同会计师事务所对网信证券 2022 年
度的财务情况出具的致同审字（2023）第 110A009863 号财务报表审计报告，网
信证券 2021 年度及 2022 年度营业利润分别为-5,539.93 万元和-9,004.19 万元；
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根据麦高证券 2023 年度和 2024 年度经审计的财务报表，麦高证券 2023 年度和
2024 年度营业利润分别为 555.61 万元和 10,027.12 万元。目前，麦高证券已成
为公司全资子公司，正在逐步推进业务的恢复和开展。然而，一方面，由于证券
公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，而证券市场景气
程度又受到国内外宏观经济形势、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影
响，存在一定的不确定性，若证券市场出现较大波动，麦高证券的经营业绩可能
会受到不利影响；另一方面，如果麦高证券在业务恢复过程中短期内无法满足监
管机构对于其自身业务正常开展所需的执业人员数量、监管指标以及其他规范经
营相关事项的要求，麦高证券存在无法及时恢复各项业务正常经营的风险。
2、监管政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，目前已经形成了一套包括《证券法》《证
券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理
办法》等法律法规的监管体系。麦高证券的证券业务在业务许可、业务监督、日
常管理和风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。
与此同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的持续加大、监
管体系的日益完善，相关法律法规的出台、废止及修订日益频繁。如果麦高证券
在未来经营中违反有关规定或未及时关注上述监管政策变化并被监管部门采取
监管举措或行政处罚，麦高证券未来相关业务的实际开展以及市场声誉均将受到
不利影响。
3、合规风险
合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监
管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受
财务或声誉损失的风险。
（1）受到相关监管部门采取行政监管措施的相关风险
报告期内，麦高证券收到一项中国证监会就网信证券破产重整前违规开展买
断式回购交易业务而作出的行政处罚，以及一项中国证券业协会出具的自律管理
措施；此外，麦高证券分支机构收到四项税务相关行政处罚。上述行政处罚及自
律管理措施均不属于重大违法违规行为，麦高证券就前述行政监管及自律管理措
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施涉及问题已经积极整改完毕。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，如被处罚主体为发行人收购而来，
且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情
形。由于网信证券完成破产重整前生产经营发生重大困难，涉及风险事件较多，
尽管如此，未来随着法律法规、监管政策的变化，麦高证券仍然可能面临因历史
原因而受到新增监管处罚的风险。
（2）后续展业需履行相关验收程序的风险
网信证券完成破产重整后，公司积极推动停滞业务的整改和恢复，已针对麦
高证券业务开展和恢复作出安排。麦高证券风险处置工作已经基本完成，截至目
前，麦高证券除资产管理业务、投资银行保荐业务尚需监管部门开展展业验收以
及融资融券业务开展尚需取得业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务
许可证》外，其余证券经纪业务、证券自营业务、投资银行承销业务、金融产品
代销业务及研究发展业务均已正常开展。目前，麦高证券相应的展业验收程序正
在顺利进行中，通过验收预计不存在实质性障碍。尽管如此，如果本次整合效果
不及预期，麦高证券可能面临一定时间内无法开展融资融券业务的风险，进而对
其后续展业造成一定影响。
（3）其他合规风险
作为中国境内的金融机构，麦高证券须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其
他相关法律法规。若麦高证券不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法
或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对麦高证券施加处罚的风
险。
上述处罚事项可能对麦高证券及公司的未来发展经营构成不利影响。
4、监管评级风险
为有效实施证券公司审慎监管，促进证券公司的业务活动与其治理机构、内
部控制、合规管理及风险管理等情况相适应，实现证券行业持续规范发展，中国
证监会建立了证券公司分类监管制度，根据证券公司的内部控制水平和风险管理
能力，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评
级结果相挂钩。根据中国证监会于 2017 年 7 月修订并发布的《证券公司分类监
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管规定》，证券公司被分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、
CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别。
根据法律法规要求，证券公司分类评级结果与其风险准备金规模及缴纳投资
者保护基金比例直接相关。在评级较低的情况下，麦高证券缴纳的投资者保护基
金比例较高。与此同时，证券公司分类评级结果还将影响证券公司申请增加业务
种类和新设营业网点等事项，同时也是证券公司确定新业务、新产品试点范围和
推广顺序的主要依据。因此如果麦高证券未来监管评级不能获得进一步改善，麦
高证券的长期经营业绩可能受到不利影响。
5、整合风险
2022 年 7 月 21 日，网信证券 100%股权已变更至公司名下，已成为公司全
资子公司，公司通过网信证券开展证券公司相关业务。公司已制定整合网信证券
业务的措施和规划，其中，证券经纪业务是网信证券与公司自身业务最具协同效
应的业务板块，公司将凭借在股票交易软件领域的市场领先地位将原有与体外证
券公司合作的业务模式变为直接给网信证券赋能，进一步打通上下游产业链，完
善公司业务布局，提升公司核心竞争力。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背
景下，未来网信证券的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一
定的不确定性。
此外，在整合过程中还存在以下整合风险：一是网信证券原有部分人员可能
不能适应公司倡导的企业文化或管理制度，可能难以在整合期内与网信证券原有
客户保持有效沟通，最终引发部分客户和员工流失；二是收购网信证券后，公司
的主营业务、经营规模、资产和人员等将发生一定变化，公司的内部组织架构复
杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，上述因素均
对公司的内部管控能力也提出了更高要求。公司将结合网信证券的业务特点，积
极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但由于公司与网信证券在
业务拓展和经营管理模式等方面存在一定的差异，公司拟推行的各项整合措施可
能需要较长时间才能达到预期效果，如在短期内公司未能及时适应业务转型带来
的各项变化，不能在战略规划、业务拓展、资源配置、经营管理等层面及时进行
合理、必要的调整，将会对双方之间实现整合、发挥协同效应造成不利影响。
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因此，在公司整合网信证券业务的过程中，公司在短期内可能出现盈利水平
不及预期、公司治理水平需进一步完善等风险。
6、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额应当确认为商誉。公司在收购网
信证券过程中形成商誉 128,654.43 万元，根据现行会计准则，该等商誉不作摊销
处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。根据中水致远资产评估有限公
司出具的中水致远评报字[2023]第 010085 号、中水致远评报字[2024]第 010017
号）和中水致远评报字[2025]第 010008 号的《北京指南针科技发展股份有限公
司并购麦高证券有限责任公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目
资产评估报告》，截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月
31 日，该商誉未发生减值。如果未来麦高证券出现业务恢复速度不及预期、经
营不善、出现新的合规风险事项或整合目标难以实现等情况，公司在收购网信证
券过程中确认的商誉可能存在减值风险，并可能对公司的盈利能力和经营业绩造
成一定影响。
7、重整计划执行完毕后新增债权的风险
截至本募集说明书签署日，麦高证券的债务清偿工作已按照《重整计划》执
行完毕。尽管如此，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的相关规定：
经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未
依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行
完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利......。
因此，本次《重整计划》的债务清偿工作完成之后，若麦高证券存在未申报
债权且债权人主张权利的，麦高证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的
清偿条件进行清偿的义务，公司投入的 15 亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债
权。如果未来出现新的债权人主张权利并申报债权且新申报债权规模较大，公司
及麦高证券的未来经营业绩和财务状况可能将受到不利影响。
8、资管诉讼及声誉风险
截至 2024 年 12 月 31 日，麦高证券存续资管计划涉及尚未了结的诉讼仅 1
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笔，为资管产品解散合伙企业纠纷，不涉及诉讼金额请求事项，法院尚未进行审
判。麦高证券在上述资管计划中仅履行管理人职责，不承担刚性兑付义务。如果
上述资管计划长期未完成清算，公司及麦高证券的市场声誉可能将受到持续不利
影响，继而增加麦高证券资产管理业务后续的展业难度。
9、《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行推进相关
风险
截至本募集说明书签署日，公司及网信证券按照《网信证券有限责任公司重
整投资协议》及《重整计划》，已经完成投资款支付、网信证券股权过户及法人
变更、财产和营业事务移交等事宜，并且根据沈阳中院（2021）辽 01 破 16-3 号
《民事裁定书》，沈阳中院审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信
证券重整程序。
除上述事项外，截至本募集说明书签署日，《网信证券有限责任公司重整投
资协议》及《重整计划》所列示的以下事项仍在执行推进中：（1）关于网信证
券债务清偿事项，已经确认债权的 22 家普通债权人的清偿工作已完成。（2）网
信证券重整程序中破产费用和共益债务均已支付完毕。（3）公司已先行对麦高
证券增资 7 亿元，并完成对其法人治理体系搭建工作，制定各项内控和合规制度。
（4）网信证券所持公司股权、证券账户内股票及中国结算北京分公司证券账户
保全措施全部解除，相关信用惩戒措施均解除。（5）根据《重整投资协议》，
重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除
劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。
由上可知，截至本募集说明书签署日，《重整计划》已执行完毕，网信证券
已纳入公司控制管理；《网信证券有限责任公司重整投资协议》仍在按期推进，
不存在实质性实施障碍。尽管如此，公司仍然面临因各类重大、突发事件导致《网
信证券有限责任公司重整投资协议》所列示的未尽事项不能有效执行完毕的风
险。
10、收购网信证券作价与其盈利情况或账面净资产额存在差异的风险
经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，公司最终于 2022 年上半年
被确定为网信证券重整投资人，重整投资款规模为 15.00 亿元。上述作价综合考
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北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
虑了网信证券业务情况、与公司之间的业务协同和资源互补等因素。
根据天职业字[2022]9525 号备考财务报表审阅报告，假设破产重整于 2020
年 1 月 1 日完成，截至 2021 年末网信证券总资产规模为 8.74 亿元，净资产规模
为 2.61 亿元。根据《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122 号），以 2021
年 12 月 31 日作为评估基准日网信证券 100%股权的评估价值约为 6.79 亿元，评
估增值率为 159.75%。根据《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第 01-030 号），
以 2021 年 12 月 31 日作为估值基准日网信证券 100%股权的估值约为 18.23 亿元。
由上可知，上述交易作价规模介于《评估报告》评估结果和《估值报告》估值结
果之间。尽管上述对价充分考虑了公司与网信证券的业务协同和客户转化等战略
因素，公司召开股东大会审议收购网信证券相关议案的表决通过率也均高于
99.00%，交易对价与网信证券盈利情况及账面净资产额之间依然存在差异，提请
投资者关注相关风险。
11、网信证券最近一期实际效益与评估预计效益存在差异的风险
麦高证券 2022 年度利润总额为-9,240.63 万元，2023 年利润总额为 507.29
万元，实现扭亏为盈。麦高证券 2024 年度盈利水平大幅提升，实际营业收入超
过《估值报告》收益法预测过程中网信证券 2024 年度营业收入；利润总额为
9,876.61 万元，略低于《估值报告》收益法预测过程中网信证券 2024 年度业绩。
上述业绩预计不构成对网信证券的盈利预测。
尽管估值机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了估值的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，估值过程中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，上述差异可能引发监管
部门对于估值结果准确性的存疑。
12、证券业务恢复不及预期风险
2022 年，公司通过参与麦高证券破产重整投资的方式完成对麦高证券的收
购。公司为进一步完善业务布局，提升公司核心竞争力，凭借自身在股票交易软
件领域的市场领先地位将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接为下属
证券公司赋能，进一步打通上下游产业链，因此证券经纪业务领域是麦高证券与
公司自身业务最具协同效应的业务板块。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背
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北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
景下，证券公司的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的
不确定性。
此外，考虑到麦高证券在破产重整后内部组织架构复杂性将有所提高，且证
券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，公司拟推行的各项整合措施可能需
要较长时间才能达到预期效果。
（十六）收购先锋基金后的整合风险
2023 年 12 月，公司受让取得富海（厦门）企业管理有限公司持有的先锋基
金 4.99%股权，并通过参与公开司法拍卖竞得联合创业集团有限公司所持有的先
锋基金 34.2076%股权。2024 年 12 月 4 日，公司获中国证监会批复成为先锋基
金主要股东。2025 年 2 月 18 日，公司受让北京鹏康投资有限公司持有的先锋基
金 22.5050%股权，并完成股东及股权比例的变更。截至本募集说明书签署日，
公司累计持有先锋基金 61.7026%股权。先锋基金尚未被纳入公司合并报表范围，
待满足企业会计准则规定的合并要求后，其将被纳入公司合并报表范围。
未来，公司需要与先锋基金在战略规划、业务拓展、企业文化、团队管理、
资源配置和经营管理等方面进行融合，上述整合过程仍存在不确定性。如果公司
与先锋基金的后续整合效果未达预期，可能会影响其生产经营，进而对上市公司
和股东的利益造成不利影响。
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北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、与本次发行相关的风险................................................................................. 3
二、发行人经营面临的主要风险......................................................................... 4
目 录.......................................................................................................................... 17
释 义.......................................................................................................................... 19
一、一般释义....................................................................................................... 19
二、专业释义....................................................................................................... 21
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 22
一、公司基本情况............................................................................................... 22
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 22
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 26
四、主营业务的具体情况................................................................................... 43
五、与业务相关的主要固定资产情况............................................................... 60
六、业务经营许可情况....................................................................................... 62
七、核心技术及研发情况................................................................................... 65
八、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 70
九、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况............................................................... 72
十、财务性投资................................................................................................... 82
第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 91
一、本次发行的背景和目的............................................................................... 91
二、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 94
三、本次向特定对象发行概要........................................................................... 95
四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 97
五、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化........................................... 97
六、本次向特定对象发行的审批程序............................................................... 98
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 99
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 99
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北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、本次向特定对象发行募集资金的必要性................................................. 101
三、本次向特定对象发行募集资金的可行性................................................. 102
四、公司历次募集资金的使用情况................................................................. 103
五、本次募投项目与公司既有业务的联系..................................................... 110
六、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系......................................... 110
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 111
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况......................................................................................... 111
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 112
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................. 112
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................. 112
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......... 113
第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 114
一、与本次发行相关的风险............................................................................. 114
二、发行人经营面临的主要风险..................................................................... 115
第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 128
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 129
二、发行人控股股东声明................................................................................. 138
三、发行人实际控制人声明............................................................................. 139
四、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 140
五、发行人律师声明......................................................................................... 143
六、审计机构声明............................................................................................. 144
七、发行人董事会声明..................................................................................... 146
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北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
一、一般释义
指南针/发行人/公司/本公司 指 北京指南针科技发展股份有限公司
《北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定
本募集说明书 指
对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》
北京指南针科技发展股份有限公司拟以向特定对象发
本次发行/本次向特定对象发 行的方式发行不超过本次发行前总股本 30%的股票数
指
行 量、募集资金总额不超过人民币 290,458.00 万元（含
本数）的 A 股股票
在中国境内发行并在境内证券交易所挂牌交易的，以人
A股 指 民币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票，是
境内上市内资股
广州展新、控股股东 指 广州展新通讯科技有限公司
天一星辰 指 天一星辰（北京）科技有限公司
上海及时雨网络科技有限公司（于 2023 年 11 月 6 日注
上海及时雨 指
销）
上海创投 指 上海指南针创业投资有限公司
北京指南针保险经纪有限公司（现更名为长信保险经纪
指南针保险经纪 指
（北京）有限公司）
康帕思商务 指 北京康帕思商务服务有限公司
广东指南针 指 广东指南针信息技术有限公司
广东指北针 指 广东指北针商务服务有限公司
北京畅联 指 北京畅联天地网络科技有限公司
深圳博赢 指 深圳市博赢实业有限公司
深圳创风 指 深圳市创风互娱网络科技有限公司
沈阳康帕思商务服务有限公司（于 2023 年 7 月 6 日注
沈阳康帕思 指
销）
指南针软件 指 北京指南针软件开发有限公司
麦高证券 指 麦高证券有限责任公司（原网信证券有限责任公司）
网信证券有限责任公司，现已更名为麦高证券有限责任
网信证券（现已更名为麦高证
指 公司，曾用名“诚浩证券有限责任公司”“沈阳诚浩证
券）
券经纪有限责任公司”和“沈阳财政证券公司”
万游联动 指 北京万游联动网络科技有限公司
哲跃科技 指 北京哲跃科技有限公司
偶偶科技 指 北京偶偶网络科技有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
先锋基金 指 先锋基金管理有限公司
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北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
上海指南针 指 上海指南针电子商务有限公司
沈阳指南针 指 沈阳指南针技术服务有限公司
和谐汇一 指 上海和谐汇一资产管理有限公司
谊恒基金 指 成都谊恒私募基金管理中心（有限合伙）
国家金融监管总局 指 国家金融监督管理总局
原中国银行保险监督管理委员会，根据中共中央、国务
院印发的《党和国家机构改革方案》，于 2023 年 5 月
中国银保监会/银保监会 指
18 日在中国银行保险监督管理委员会基础上组建为国
家金融监督管理总局
中国银监会/银监会 指 原中国银行业监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
上证信息公司 指 上证所信息网络有限公司
深证信息公司 指 深圳证券信息有限公司
沈河区法院 指 辽宁省沈阳市沈河区人民法院
沈阳中院 指 辽宁省沈阳市中级人民法院
广电总局 指 国家广播电视总局
中共中央网络安全和信息化委员会办公室、中华人民
国家网信办 指
共和国国家互联网信息办公室
中证协 指 中国证券业协会
保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京大成律师事务所
审计机构/致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会、公司股东大会 指 北京指南针科技发展股份有限公司股东大会
董事会、公司董事会 指 北京指南针科技发展股份有限公司董事会
监事会、公司监事会 指 北京指南针科技发展股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见第
指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
18 号》
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
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北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第 18 号》
《重整计划》 指 《网信证券有限责任公司重整计划》
网信证券 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的备
网信证券备考财务报表 指 考合并资产负债表，2021 年度、2022 年 1-6 月的备考
合并利润表以及备考合并财务报表附注
报告期/报告期内 指 自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止的期间
报告期末 指 2024 年 12 月 31 日
报告期各期，最近三年及一期 指 2022 年、2023 年及 2024 年
2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日以及 2024 年
报告期各期末 指
12 月 31 日
元/万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/亿元
二、专业释义
Internet Data Center 的英文缩写，即互联网数据中心，是凭
IDC 指 借高度集中化、标准化的网络基础资源，向入驻单位提供的
设备维护和管理、机房设施、带宽应用等服务
超文本传输协议，是一个客户端和服务器端请求和应答的标
Http 指 准，是一种详细规定了浏览器和万维网服务器之间的通信规
则，通过因特网传送万维网文档的数据传送协议
文件传输协议，可实现文件、数据在计算机终端之间的传输
FTP 指
和共享
系统日志协议，是一种用来在互联网协议的网络中传递记录
Syslog 指
档讯息的标准
计算机专业术语，用于描述 IP 地址和端口，是一个通信链
Socket 指
的句柄，可以用来实现不同虚拟机或不同计算机之间的通信
一种采用流式传输的方式在互联网上播放的媒体格式。商家
流媒体 指 用一个视频传送服务器把节目当成数据包发出，传送到网络
上并由用户通过解压设备对这些数据进行解压后即可播出
分布式网络存储技术，即采用可扩展的系统结构将数据分散
地存储于多台独立的存储服务器上，利用多台存储服务器分
分布式 指
担存储负荷以解决传统集中式存储系统中单存储服务器的
瓶颈问题，同时提高系统的可靠性、可用性和可扩展性
电信网、广播电视网和计算机通信网的相互渗透、互相兼容，
三网融合 指
并逐步整合成为统一的信息通信网络
封闭式的点对点的数据传输通道，支持交易所与公司数据中
专线 指 心的直接传输，保持公司行情和交易系统运行的稳定性和安
全性
特别说明：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入原因造成。
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北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称 北京指南针科技发展股份有限公司
英文名称 Beijing Compass Technology Development Co., Ltd.
股票简称 指南针
股票代码 300803.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 人民币408,976,849元1
法定代表人 冷晓翔
成立日期 2001年4月28日
统一社会信用代码 911101087263410239
注册地址 北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼1单元501室
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、
制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；
会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服
务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业策划、
设计、公共关系服务、教育咨询（不含中介服务）；零售书报刊、电
子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、
经营范围 出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电
信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售书
报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不
含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；
经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司的股本结构
1、公司股本结构情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司的股权结构情况如下：
股份性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件的股份 5,183,698 1.26%
（一）国家持股 - -
1 根据现行有效的《营业执照》所列示的注册资本金额。
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股份性质 股份数量（股） 持股比例
（二）国有法人持股 - -
（三）其他内资持股 5,183,698 1.26%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 5,183,698 1.26%
（四）外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件的股份 407,379,913 98.74%
（一）人民币普通股 407,379,913 98.74%
（二）境内上市的外资股 - -
（三）境外上市的外资股 - -
（四）其他 - -
股本合计 412,563,611 100.00%
2、公司前十名股东情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持有有限售条
股份数量 持股
序号 股东名称 股东性质 件的股份数量
（股） 比例
（股）
广州展新通讯科技
1 境内非国有法人 165,626,536 40.15% -
有限公司
2 隋雅丽 境内自然人 6,943,473 1.68% -
中国工商银行股份
有限公司－易方达
基金、理财产品
3 创业板交易型开放 6,841,939 1.66% -
等
式指数证券投资基
金
4 陈宽余 境内自然人 5,528,363 1.34% -
北京挚盟资本管理
有限公司——挚盟 基金、理财产品
5 5,350,000 1.30% -
超弦五号私募证券 等
投资基金
香港中央结算有限
6 境外法人 4,581,204 1.11% -
公司
7 孙鸣 境内自然人 3,520,348 0.85% 2,640,261
中国农业银行股份
有限公司－中证 500 基金、理财产品
8 3,438,900 0.83% -
交易型开放式指数 等
证券投资基金
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持有有限售条
股份数量 持股
序号 股东名称 股东性质 件的股份数量
（股） 比例
（股）
中国建设银行股份
有限公司－华安创
基金、理财产品
9 业板 50 交易型开放 2,849,059 0.69% -
等
式指数证券投资基
金
10 张春林 境内自然人 2,785,777 0.68% -
合计 207,465,599 50.29% 2,640,261
（二）公司控股股东及实际控制人
1、控股股东及实际控制人情况介绍
截至本募集说明书签署日，广州展新为公司控股股东，实际控制人为广州展
新的主要出资人黄少雄、徐兵。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关
系如图所示：
实际控制人
黄少雄 徐兵 陈锋 熊明宇 聂澎 常承 刘炳海 朱曦
35.50% 25.00% 15.00% 8.80% 7.40% 3.40% 3.40% 1.50%
易方达创业板交易型开 挚盟超弦五号私募
广州展新通讯科技有限公司 隋雅丽 陈宽余 其他股东
放式指数证券投资基金 证券投资基金
40.15% 1.68% 1.66% 1.34% 1.30% 53.87%
北京指南针科技发展股份有限公司
2、控股股东基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本 412,563,611 股，广州展新持有
公司股份 165,626,536 股，占公司总股本的 40.15%，为上市公司控股股东。
截至本募集说明书签署日，广州展新基本情况如下：
公司名称 广州展新通讯科技有限公司
企业性质 民营企业
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注册地 广州市天河区华夏路 16 号 1206 房
法定代表人 徐兵
注册资本 4,000 万元人民币
成立日期 2010 年 7 月 14 日
统一社会信用代码 91440101558376656A
黄少雄持股 35.50%
徐兵持股 25.00%
陈锋持股 15.00%
熊明宇持股 8.80%
股权结构
聂澎持股 7.40%
常承持股 3.40%
刘炳海持股 3.40%
朱曦持股 1.50%
工程和技术研究和试验发展；广告发布；广告设计、代理；广告制
作；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息技术咨询服务；住房
租赁；非居住房地产租赁
3、实际控制人基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，指南针控股股东广州展新持有指南针 40.15%股份，
指南针控股股东广州展新的主要出资人黄少雄、徐兵基于长期合作伙伴关系，并
从保证广州展新稳定发展、提高决策效率的角度出发，于 2010 年 11 月 29 日签
署了《协议书》，约定双方在广州展新存续期间作为一致行动人行使股东权利，
参与其重大决策。黄少雄、徐兵合计持有广州展新 60.50%的股权，对广州展新
具有绝对控制权，为指南针的实际控制人。
4、控股股东及实际控制人所持发行人股份的质押、冻结或其他争议情况
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，控股股东广州展新所持公司股份存在被
质押的情况，具体如下表所示：
持股 占其所持 占发行人
股东 持股数量 累计质押股 质押
比例 股份比例 总股本比 质权人
名称 （股） 份数（股） 用途
（%） （%） 例（%）
广州 中信证 资金
165,626,536 40.15 10,250,000 6.19 2.48
展新 券 需求
合计 165,626,536 40.15 10,250,000 6.19 2.48 - -
截至 2024 年 12 月 31 日，公司控股股东广州展新质押的股份数量占其所持
公司股份数量比例未达到 50%，不存在平仓风险，发行人将持续关注广州展新股
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份质押的情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务；除上述情形之外，公司
控股股东广州展新持有的公司股份不存在其他质押、冻结等情况，亦不存在重大
权属纠纷情况。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司实际控制人黄少雄、徐兵所持公司股份不存
在质押、冻结及其他限制权利的情况，也不存在重大权属纠纷情况。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“金融信息
服务（J6940）”。
（一）行业主管部门、管理体制和行业政策
1、行业主管部门与管理体制
公司提供的金融信息服务业务，需要同时满足国内关于软件和信息技术行业
以及证券投资咨询业务的相关管理要求。公司通过全资子公司麦高证券开展的证
券业务需满足证券行业的相关管理要求。
（1）软件和信息技术服务行业主管部门及监管体制
我国政府对软件和信息技术服务行业的管理采用法律约束、行政管理和行业
自律相结合的管理模式，主要的政府主管部门为工信部、各地经济和信息化委员
会及通信管理局。其中，工信部的主要职责为统筹推进国家信息化工作，制定信
息化发展的总体规划，提出产业发展的相关政策建议，拟定具体政策、标准并监
督实施，指导行业技术创新和技术进步等。各省、自治区、直辖市的经济和信息
化委员会、通信管理局等机构负责组织实施信息产业发展的具体工作，履行政府
的监督管理职能。
（2）证券投资咨询行业及证券行业主管部门及监管体制
公司从事的金融信息服务业务主要通过向投资者提供金融资讯、数据分析结
果以获取经济利益，属于证券投资咨询业务范围，公司下属子公司麦高证券从事
证券公司相关业务，根据相关规定，均需要接受中国证监会的监管。
根据《公司法》《证券法》和《证券公司监督管理条例》等相关法律、法规
的规定，我国建立了集中统一的证券监管体制，形成了以中国证监会依法对全国
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证券市场进行集中统一监督管理为主，中国证券业协会和交易所等自律性组织对
会员实施自律管理为辅，中国人民银行等相关金融监管部门依其职责对证券相关
业务行使监督管理职责的管理体制。
在此基础上，2022 年 1 月，国家网信办首次公开发布第一批境内金融信息
服务机构报备清单，本公司名列其中。公司需严格按照《金融信息服务管理规定》
要求提供金融信息服务，接受国家网信办的日常监管。
（3）其他主管部门及监管体制
针对证券投资咨询业务开展过程中，涉及参与各级广播电台、电视台证券类
节目，或对提供证券信息的软件、终端等证券信息类产品发布广告的，或涉及网
络视听业务服务等相关内容的，所属行业主管部门为国家广播电视总局、各地广
播电视局、工信部、国家互联网信息办公室等，相关部门在各自职责范围内对行
业信息内容实施监督管理；中国网络视听节目服务协会等相关行业协会也在所属
行业范围内提供自律性监管。
2、行业主要法律法规及政策
近年来，政府出台了一系列指导性文件，从政策层面引导行业向健康、稳定
的方向发展。2020 年 3 月起新《证券法》正式实施，逐步全面推行注册制，提
高证券市场违法成本，加强投资者保护，为打造更为规范、透明、开放、有活力
的资本市场打下了坚实基础。监管部门通过完善市场准入制度、加强法律法规建
设、完善监管制度和信息安全保障机制等多项措施加强金融信息服务业的管理。
短期来看，强有力监管可能给行业业务创新带来一定规范制约，从长远来看，监
管力度的加强将规范行业健康发展，提高产业集中度，使真正具有创新优势和规
模效应的企业在竞争中脱颖而出。
（1）软件行业相关法律法规及政策
目前国内现行有效的监管法规体系中，涉及软件行业及相关细分应用领域的
主要法律法规及政策如下表所示：
实施时间 文件名称 出文单位 主要内容
《进一步鼓励软件 继续实施“《关于鼓励软件产业和集成电路
2011 年 产业和集成电路产 国务院 产业发展若干的政策》国发[2000]18 号”的
业发展的若干政策》 软件增值税优惠政策。进一步落实和完善相
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实施时间 文件名称 出文单位 主要内容
（国发[2011]4 号） 关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业
和集成电路设计企业免征营业税。重点支持
基础软件、面向新一代信息网络的高端软
件、工业软件、数字内容相关软件等关键应
用系统的研发以及重要技术标准的制订。
中国公民、法人或者其他组织对其开发的软
《计算机软件保护
件，不论是否发表，均享有著作权。软件著
2013 年 条例》（国务院令第 国务院
作权人可以向国家版权局认定的软件登记
632 号）
机构办理登记，以证明其享有著作权。
《国务院关于积极 充分发挥我国互联网的规模优势和应用优
推进“互联网+”行 势，坚持改革创新和市场需求导向，大力拓
国务院
动的指导意见》（国 展互联网与经济社会各领域融合的广度和
发[2015]40 号） 深度。
2015 年 从事互联网视听节目服务，广播电台、电视
《互联网视听节目
台形态服务和时政类视听新闻服务的，应当
服务管理规定》（广 广电总局、
分别取得《信息网络传播视听节目许可证》
电总局、信息产业部 工信部
《广播电视播出机构许可证》或《互联网新
令第 56 号）
闻信息服务许可证》
国家对电信业务经营按照电信业务分类，实
行许可制度。经营电信业务，必须依照本条
例的规定取得国务院信息产业主管部门或
者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的
《中华人民共和国
电信业务经营许可证。未取得电信业务经营
电信条例》（国务院 国务院
许可证，任何组织或者个人不得从事电信业
令第 666 号）
务经营活动。电信业务分为基础电信业务和
增值电信业务。经营增值电信业务，须取得
《跨地区增值电信业务经营许可证》或者
《增值电信业务经营许可证》。
2016 年
国家发展
规定了国家规划布局内重点软件领域包括
《关于印发国家规 和改革委
基础软件、工业软件和服务、信息安全软件
划布局内重点软件 员会；工信
产品研发应用、数据分析处理软件及服务、
和集成电路设计领 部；财政
移动互联网软件、高技术服务软件、语言文
域的通知》 部；国家税
字信息处理软件及云计算。
务总局
《高新技术企业认 科学技术
定管理办法（2016 部、财政 规定了高新技术企业认定管理办法的认定
修订）》（国科发火 部、国家税 标准、程序和申请时所需提交的材料。
[2016]32 号） 务总局
明确了信息产业部和省、自治区、直辖市通
《电信业务经营许
2017 年 工信部 信管理局是电信业务经营许可证的审批管
可管理办法》
理机构。
规范数据处理活动，保障数据安全，促进数
《中华人民共和国 全国人大
据开发利用，保护个人、组织的合法权益，
数据安全法》 常委会
维护国家主权、安全和发展利益。
提出了将新一代人工智能列于前沿科技攻
2021 年
《“十四五”规划 关方向之一，促进专用芯片研发、深度学习
全国人民
和二〇三五年远景 框架等开源算法平台构建，学习推理与决
代表大会
目标纲要》 策、图像图形、语音视频、自然语言识别处
理等领域创新。
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实施时间 文件名称 出文单位 主要内容
《“十四五”软件 全面推进重点领域产业化规模化应用，持续
和信息技术服务业 工信部 培育数字化发展新动能，全面支撑制造强
发展规划》 国、网络强国、数字中国建设。
从事内容提供、集成播控、传输分发等专网
《专网及定向传播 及定向传播视听节目服务，应当取得《信息
视听节目服务管理 网络传播视听节目许可证》；专网及定向传
广电总局
规定》（广电总局令 播视听节目服务单位应当按照《信息网络传
（第 8 号）） 播视听节目许可证》载明的事项从事专网及
定向传播视听节目服务
深化新一代信息技术集成创新和融合应用，
加快平台化、定制化、轻量化服务模式创新，
《“十四五”数字经 打造新兴数字产业新优势；协同推进信息技
国务院
济发展规划》 术软硬件产品产业化、规模化应用，加快集
成适配和迭代优化，推动软件产业做大做
强，提升关键软硬件技术创新和供给能力
到 2025 年，银行业保险业数字化转型取得
《关于银行业保险 明显成效，数字化金融产品和服务方式广泛
中国银保
业数字化转型的指 普及，数字化经营管理体系基本建成，数据
监会
2022 年 导意见》 治理更加健全，科技能力大幅提升，网络安
全、数据安全和风险管理水平全面提升。
应用程序提供者通过应用程序提供互联网
新闻信息服务的，应当取得互联网新闻信息
《移动互联网应用 服务许可，禁止未经许可或者超越许可范围
国家互联
程序信息服务管理 开展互联网新闻信息服务活动。
网信息办
规定》（2022 年修 应用程序提供者提供其他互联网信息服务，
公室
订） 依法须经有关主管部门审核同意或者取得
相关许可的，经有关主管部门审核同意或者
取得相关许可后方可提供服务。
全面提升数字中国建设的整体性、系统性、
协同性；推动数字技术和实体经济深度融
合，在农业、工业、金融、教育、医疗、交
《数字中国建设整 通、能源等重点领域，加快数字技术创新应
2023 年 国务院
体布局规划》 用；支持数字企业发展壮大；到 2025 年，
基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的
一体化推进格局，数字中国建设取得重要进
展。
要加大对中小企业数字化转型的支持，与开
《制造业数字化转 展大规模设备更新行动、实施技术改造升级
国务院
型行动方案》 工程等有机结合，完善公共服务平台，探索
形成促进中小企业数字化转型长效机制。
从事新闻、出版、教育等互联网信息服务，
依照法律、行政法规以及国家有关规定须经
2024 年
有关主管部门审核同意的，在申请经营许可
《互联网信息服务
或者履行备案手续前，应当依法经有关主管
管理办法》(2024 修 国务院
部门审核同意。互联网信息服务分为经营性
订)
和非经营性两类。国家对经营性互联网信息
服务实行许可制度；对非经营性互联网信息
服务实行备案制度。
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（2）证券投资咨询行业的相关法律法规及政策
目前国内现行有效的监管法规体系中，涉及金融信息服务业证券投资咨询业
务相关的法律、法规及规范性文件如下表所示：
实施
文件名称 出文单位 主要内容
时间
《证券、期货投资咨
询管理暂行办法》 从事证券、期货投资咨询业务，应取得中国
1998 年 中国证监会
（证委发[1997]96 证监会的业务许可。
号）
《关于规范证券投
中国证监
资咨询机构和广播
会、国家广 咨询机构只能参与经国家有关部门批准的
2006 年 电视证券节目的通
播电影电视 广播电视播出机构开办的证券节目。
知》（证监发
总局
[2006]104 号）
各级广播电台、电视台对参与证券节目的咨
《关于切实加强广
询机构和人员严格把关。要按照有关规定，
播电视证券节目管 国家广播电
2010 年 向证监部门详细核实咨询机构和人员的资
理的通知》（广发 影电视总局
质、资格、合规经营、业务投诉等，并在节
[2010]59 号）
目中明确公示相关信息。
明确金融信息服务提供者应当履行主体责
任。配备与服务规模相适应的管理人员，建
《金融信息服务管 国家互联网
2018 年 立信息内容审核、信息数据保存、信息安全
理规定》 信息办公室
保障、个人信息保护，知识产权保护等服务
规范。
国家市场监
《信息安全技术-金 督管理总 标准规定了金融信息服务提供商提供金融
2019 年 融信息服务安全规 局、国家标 信息服务时的基本原则、服务过程要求、技
范》 准化管理委 术要求和管理要求。
员会
规定了个人金融信息在收集、传输、存储、
使用、删除、销毁等生命周期各环节的安全
《个人金融信息保 中国人民
防护要求，从安全技术和安全管理两个方
护技术规范》 银行
面，对个人金融信息保护提出了规范性
要求。
《关于规范面向公
众开展的证券投资 证券投资咨询机构及其从业人员从事证券
咨询业务行为若干 投资咨询活动必须客观公正、诚实信用，不
中国证监会
问题的通知》（证监 得以虚假信息、内幕信息或者市场传言为依
2020 年 会公告[2020]66 号， 据向客户或投资者提供分析、预测或建议。
2020 年修正）
《证券投资顾问业 证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资
务暂行规定》（证监 顾问业务，应当遵守法律、行政法规和本规
中国证监会
会公告[2020]66 号， 定，加强合规管理，健全内部控制，防范利
2020 年第二次修正） 益冲突，切实维护客户合法权益。
《关于加强对利用 向投资者销售或者提供“荐股软件”，并直
“荐股软件”从事 接或者间接获取经济利益的，属于从事证券
中国证监会
证券投资咨询业务 投资咨询业务，应当经中国证监会许可，取
监管的暂行规定》 得证券投资咨询业务资格。
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实施
文件名称 出文单位 主要内容
时间
（证监会公告
[2020]66 号，2020
年修正）
关键信息基础设施运营者采购网络产品和
服务，网络平台运营者开展数据处理活动，
影响或者可能影响国家安全的，应当按照本
办法进行网络安全审查。网络安全审查坚持
国家互联网
《网络安全审查办 防范网络安全风险与促进先进技术应用相
信息办公室
法》 结合、过程公正透明与知识产权保护相结
等 13 部门
合、事前审查与持续监管相结合、企业承诺
与社会监督相结合，从产品和服务以及数据
处理活动安全性、可能带来的国家安全风险
等方面进行审查。
2022 年
一是形成了依据多维度指标对投资者进行
分类的体系，统一投资者分类标准和管理要
求；二是明确了产品分级的底线要求和职责
《证券期货投资者 分工，建立层层把关、严控风险的产品分级
适当性管理办法》 机制；三是规定了经营机构在适当性管理各
中国证监会
（证监会令[第 202 个环节应当履行的义务，全面从严规范相关
号]，2022 年修正） 行为；四是突出对于普通投资者的特别保
护，向投资者提供有针对性的产品及差别化
服务；五是强化了监管自律职责与法律责
任，确保适当性义务落到实处。
着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、
《关于加强监管防
养老金融、数字金融五篇大文章；加强证券
范风险推动资本市
国务院 基金机构监管，推动行业回归本源、做优做
场高质量发展的若
强；大力推动中长期资金入市，持续壮大长
干意见》
期投资力量
聚焦优化创投行业“募投管退”全链条生态，
通过培育高质量创投主体、拓宽长期资金来
《促进创业投资高 源、建立项目对接机制、落实税收优惠及差
质量发展的若干政 国务院 异化监管政策、健全多元化退出渠道等举
2024 年
策措施》 措，旨在解决行业“缺长钱”“退出难”等
问题，推动创投服务科技创新与实体经济发
展。
强调引导保险资金、养老金等长期资本进入
资本市场，通过优化配置规则、丰富投资产
《关于推动中长期 中央金融工
品类型、完善考核机制等方式，鼓励“耐心
资金入市的指导意 作办公室、
资本”投向战略性新兴产业和硬科技领域，
见》 中国证监会
促进资本市场稳定性与服务实体经济能力
提升。
（3）证券行业的相关法律法规及政策
目前，我国已经建立了一套较为完整的证券行业监管法律、法规体系，主要
内容涵盖了全国人大及其常委会关于证券行业的基本法律、国务院制定的有关行
政法规、中国证监会及各自律机构颁布的部门规章、准则、规范性文件等。
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分类/范围 法规名称
《公司法》《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》
综合类
《证券公司风险处置条例》《证券期货市场诚信监督管理办法》等
《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司业务范围审批暂行规定》
《证券公司分类监管规定》《关于加强上市证券公司监管的规定》《证
组织管理
券公司分支机构监管规定》《外商投资证券公司管理办法》《证券公司
和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等
《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《证券公司风险控制
公司治理与合规风 指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》《证券公司信
控 息隔离墙制度指引》《证券公司压力测试指引》《证券公司合规管理有
效性评估指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办
人员管理与资格管
法》《证券市场禁入规定》《证券经纪人管理暂行规定》《证券分析师
理
执业行为准则》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等
《证券经纪业务管理实施细则》《证券公司客户资金账户管理规则》《中
国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办法》《中国证券登记结算有
限责任公司证券账户管理规则》《境内及境外证券经营机构从事外资股
业务资格管理暂行规定》《证券公司代销金融产品管理规定》《证券投
资基金销售适用性指导意见》《证券投资基金销售机构内部控制指导意
证券经纪
见》《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规
定》《证券分析师执业行为准则》《证券公司融资融券业务管理办法》
《证券公司融资融券业务内部控制指引》《深圳证券交易所融资融券交
易实施细则》《证券投资顾问业务暂行规定》《约定购回式证券交易及
登记结算业务办法》等
代售金融产 《证券公司代销金融产品管理规定》《证券投资基金销售适用性指导意
品 见》《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》等
《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》
投资咨询 《发布证券研究报告暂行规定》《发布证券研究报告执业规范》《证券
分析师执业行为准则》等
《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《优
业务 先股试点管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重
管理 组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所优先股试点业务实施细则》《非上市公众公司监督管理办法》《非
投资银行 上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份
转让系统优先股业务指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办
券商持续督导工作指引》《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务
管理规定（试行）》《企业债券管理条例》《公司债券发行与交易管理
办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》《首发企业现场检查规定》等
《证券公司证券自营业务指引》《合格境内机构投资者境外证券投资管
理试行办法》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》
证券自营
《证券公司柜台交易业务规范》《证券公司金融衍生品柜台交易风险管
理指引》等
《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控制
指引》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》《深圳证券交易所融
融资融券
资融券交易实施细则》《转融通业务监督管理试行办法》《中国证券金
融股份有限公司转融通业务规则（试行）》等
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分类/范围 法规名称
股票质押式
回购交易、 《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》《约定购回式证券交易及
约定购回式 登记结算业务办法》等
证券交易
《企业债券管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交
固定收益
易所公司债券上市规则》《深圳证券交易所公司债券上市规则》等
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券公司及基金管
理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子
公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司
资产证券化业务尽职调查工作指引》《上海证券交易所资产证券化业务
资产管理
指引》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《中国人民银行
办公厅关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的
通知》《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理
业务的指导意见>操作指引》等
《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》《证券公司为期货公司
期货
提供中间介绍业务试行办法》等
《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》《证券公司
直接投资 私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》
等
柜台交易与 《证券公司柜台交易业务规范》《证券公司金融衍生品柜台交易风险管
金融衍生品 理指引》等
《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资
QFII/RQFII
管理办法》等
《证券公司客户交易结算资金商业银行第三方存管技术指引》《证券公
IT 治理 司证券营业部信息技术指引》《证券公司网上证券信息系统技术指引》
等
《关于证券公司信息公示有关事项的通知》《证券期货市场统计管理办
信息披露
法》等
《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》《证券投资者保
护基金管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《全国中小企业
投资者保护
股份转让系统投资者适当性管理细则》《上海证券交易所债券市场投资
者适当性管理办法》等
（二）行业发展概况
1、行业发展历程
中国金融信息服务业起始于上世纪 90 年代，至 2005 年之前处于行业初创与
市场培育期。由于受到资本市场规模、金融交易品种以及企业自身资本规模、技
术水平的限制，这一时期行业内的企业总体规模偏小，提供的产品和服务以股票
行情软件和简单资讯为主，种类较为单一，各企业的产品和经营模式高度同质化。
自 2005 年股权分置改革启动至今，中国金融信息服务业进入了快速发展期。
随着国民经济的持续快速增长和多层次资本市场建设的日益完善，我国证券市场
近年来获得了长足的发展，投资者参与证券市场的意愿不断增强，其投资能力也
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在不断提高。与此同时，国内软件和信息技术的发展日新月异，互联网尤其是移
动互联网的普及率稳步上升。在国家和地方产业政策的大力支持下，国内软件行
业技术水平不断革新，软件行业高级技术人才不断积累，中国金融信息服务业进
入了快速发展期。
在证券市场快速发展、软件和信息技术日益升级的背景下，涉及上市公司经
营情况、相关行业新闻动态等方面的信息量越来越大，投资者对于信息获取的及
时性、全面性要求也越来越高。同时，国内证券市场参与者以个人投资者为主，
大多数投资者没有经过系统的学习，对于金融数据深度挖掘的付费金融信息服务
的需求和认同度逐渐提高。
国民经济持续发展，国内居民财富逐步增加，投资理念日趋成熟，投资者对
于金融产品创新的需求逐步增加，创新性金融产品的出现将进一步促进用户需求
的多元化、差异化发展。在资本市场繁荣发展和互联网技术日益成熟的背景下，
中国金融信息服务业的业务规模迅速扩大，产品品种不断增多，行业的主要经营
模式和盈利模式基本成型，业内出现了一批代表性的企业。
2、行业市场容量
中国金融信息服务业目前处于快速发展阶段，经过多年的发展，行业经营模
式和盈利模式基本成型，发展状况良好。根据中研普华产业研究院发布的研究数
据，随着金融行业数字化转型的加速推进，以及云计算、大数据、人工智能、区
块链等新兴技术的广泛应用，中国金融信息化行业市场规模将保持较高的增长速
度，2023 年中国金融信息化行业市场规模达到 450 亿元，同比增长 18.4%。
3、行业经营模式
按照经营模式划分，我国金融信息服务行业主要分为金融数据终端服务、证
券行情交易系统服务和网络财经信息服务三种类型。
（1）金融数据终端服务
金融信息终端类产品和服务是中国金融信息服务业中产品销售规模比重较
大、技术含量较高的业务类型。金融信息终端服务分为金融资讯及数据 PC 终端
服务和金融资讯及数据移动终端服务。金融资讯及数据 PC 终端服务的主要商业
模式为：服务提供商依托于互联网，以 PC 终端软件为载体为用户提供金融资讯
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和专业数据的查询及分析等服务，并向用户收取信息终端使用费。金融资讯及数
据移动终端服务的主要商业模式为：服务提供商依托于电信运营商的无线网络，
以移动终端软件为载体为用户提供金融资讯查询及委托交易等服务，并向用户收
取信息终端使用费。
（2）证券行情交易系统服务
证券行情交易系统服务的主要商业模式为：服务提供商依托于互联网，以软
件终端为载体，为证券公司、基金公司等金融机构提供证券行情委托交易系统、
资讯发送系统、网络安全应用等系统并提供日常维护等服务，提供证券行情及资
讯查询、委托交易及客户资源管理等综合服务，并向金融机构收取软件终端定制、
使用及维护费用。该模式对系统的容量、运行速度、稳定性、安全性等方面要求
较高，存在较高的技术壁垒。
（3）网络财经信息服务
网络财经信息服务的主要商业模式为：通过财经网站或门户网站的财经频道
或论坛等渠道，向用户提供各类财经资讯、新闻浏览、金融资讯查询或资料下载
等服务，并依靠网站的流量、访问量和点击率，吸引广告，并通过收取网络广告
服务费方式盈利。该模式进入门槛不高，竞争较为激烈，但专业的内容服务需要
通过较长时间的积累，同时新进入企业难以在短期内形成一定的用户规模。
4、行业技术情况
金融信息服务行业的技术主要体现在数据处理和软件开发两方面。
数据处理运用计算机信息技术和金融工程技术来采集、挖掘并集中处理海量
的金融数据和资讯，并通过互联网相关数字压缩、传输、展示技术和软件技术，
开发出可供使用的信息形式，满足投资者的即时性、深度化的信息需求。各公司
的技术开发通常以金融工程技术和互联网技术的融合为基础，以满足客户的需求
为目标，以安全、快速、准确的数据传输和发布能力为前提，以海量的数据处理
能力为核心。
软件开发的技术水平在用户终端表现为稳定性、安全性、数据完整性、数据
访问处理速度、功能工具以及用户体验等方面，而这些终端性能则取决于系统后
台的开发语言、技术架构、数据库、算法逻辑、交易服务器、托管机房条件、网
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络环境等情况。由于相关企业进入行业时间有先后，研发及资源投入不同，因此
行业内企业技术水平存在一定的差别。
5、所处行业与上下游的关联性
公司位于金融信息服务行业产业链的中游。
在金融信息服务行业的产业链中，位于产业链上游的是各类基础信息提供
商，主要包括各交易所专属的信息发布机构和专业的资讯机构，例如上证信息公
司、深证信息公司等。上游机构的主要业务为将自有或整理、编辑得到的数据、
资讯和报告提供给中下游的信息使用机构，在整个金融信息服务产业链条中扮演
原始信息提供商的角色。
位于产业链条中游的是各种类型的金融软件与信息服务提供商，包括公司及
大智慧、同花顺、东方财富、麟龙股份、益盟股份等企业。中游机构的主要业务
为开发各类行情交易、证券分析、金融资讯等软件，将从上游机构处获得的原始
数据及采编的各类金融财经信息进行再加工，并通过自身的软件产品传递给下游
的各类客户，在整个产业链条中扮演原始信息加工商和信息服务提供商的角色。
位于产业链条下游的是各类金融信息软件和服务的用户，其中既包括基金公
司、资产管理机构、私募投资基金、期货公司等机构投资者，也包括个人投资者。
用户通过下载安装相应的软件来获得各类金融信息服务，部分客户还会选择付费
来获得更专业或者更优质的增值服务。
6、行业竞争格局和进入壁垒
（1）行业竞争格局
随着软件和信息技术的不断发展普及和国内证券投资者数量的快速增长，中
国的金融信息服务业在近二十年间获得了快速发展。目前国内市场主要由本公
司、东方财富、大智慧、同花顺等起步较早、用户规模较大的企业占有。近年来，
包括汤森路透、彭博资讯等国际知名金融信息服务公司在中国市场的人员、资金
投入力度不断增加，试图抢占国内市场份额，对国内企业带来了较大的挑战，行
业竞争将更加激烈。
除公司外，国内金融信息服务行业内的主要企业情况如下：
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北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
1）东方财富（300059.SZ），成立于 2005 年，是国内领先的互联网财富管理
综合运营商，主要业务有证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务
等，涵盖互联网证券和互联网基金销售等多个细分领域。2010 年 3 月在深交所
创业板上市，公司构建以“东方财富网”为核心的互联网财富管理生态圈，通过
网站平台提供专业的、及时的、海量的资讯信息，旗下的主要网站有东方财富网、
股吧、天天基金网等。2015 年 9 月东方财富收购同信证券并开始从事证券业务，
2016 年以来其证券业务收入占比不断提升，2023 年已达 64.92%，成为其收入的
主要来源。2023 年度，东方财富实现营业收入 1,108,143.93 万元，净利润
819,346.93 万元。2024 年 1-9 月，东方财富实现营业总收入 730,359.90 万元，
净利润 604,177.37 万元。
2）同花顺（300033.SZ），成立于 1995 年，是国内产品类别较为全面的金融
信息提供商之一，产品及服务覆盖产业链上下游的各层次参与主体，为各类机构
客户提供软件产品和系统维护服务、金融数据服务、智能推广服务，为个人投资
者提供金融资讯、投资理财分析工具、理财产品投资交易等服务。2009 年 12 月
在深交所创业板上市，主要产品包括同花顺免费版、基础版、决策版、股指期货
版等金融资讯及数据 PC 终端服务系统和同花顺手机炒股、爱基金、股市教练等
移动端软件产品。2023 年度，同花顺实现营业收入 356,426.02 万元，净利润
140,247.67 万元。2024 年度，同花顺实现营业收入 418,679.47 万 元 ， 净 利 润
182,327.82 万元。
3）大智慧（601519.SH），成立于 2000 年，是国内领先的互联网金融信息服
务提供商之一，公司打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网
金融信息服务系统，向广大投资者提供各类基于互联网应用的金融信息产品和服
务。公司的主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务和境外业务三
大板块。2011 年 1 月在上交所主板上市，主要产品包括大智慧金融交易终端机
构版/专家版、新一代高速行情 level-2 等金融资讯及数据 PC 终端服务系统和大
智慧手机超赢专业版、免费版等移动终端服务系统，以及证券公司综合服务系统
等产品。2023 年度，大智慧实现营业收入 77,739.10 万元，净利润 8,583.44 万元。
2024 年 1-9 月，大智慧实现营业收入 51,825.94 万元，净利润-20,374.33 万元。
4）益盟股份（832950.NQ），成立于 2002 年 7 月，主要从事证券信息软件
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研发、销售及系统服务，以软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及
时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。2014 年 7 月在全国股转系统挂
牌，主要产品和服务包括基于 PC 端与移动端的金融平台和投资顾问业务及在线
投资教育业务。2023 年度，益盟股份实现营业收入 68,897.92 万元，净利润 5,181.08
万元。2024 年 1-6 月，益盟股份实现营业收入 21,275.47 万元，净利润-1,250.56
万元。
5）麟龙股份（430515.NQ），成立于 2002 年 1 月，主要从事证券软件及系
统研发、销售，向投资者提供金融数据、数据分析服务及证券投资咨询服务。2014
年 1 月在全国股转系统挂牌，主要产品为麟龙选股决策系统系列软件、麟龙如来
神涨科技经典版系列软件、龙周刊、财咨道 App 等。2023 年度，麟龙股份实现
营业收入 37,823.75 万元，净利润 12,020.82 万元。2024 年 1-6 月，麟龙股份实现
营业收入 12,532.96 万元，净利润 1,308.36 万元。
（2）行业进入壁垒
1）证券投资咨询业务准入壁垒
根据《证券法》第一百六十条规定：“从事证券投资咨询服务业务，应当经
国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不得为证券的交易及相关活动提供服
务。”证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定向客户提供涉及证
券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获
取经济利益的经营活动的，属于从事证券投资咨询业务，应当经中国证监会许可，
并取得证券投资咨询业务资格。
目前，国内相关企业提供的金融信息终端类产品和服务虽然在盈利模式上存
在差异，但大多属于证券投资咨询业务的范围，因此相关企业应取得中国证监会
颁发的《经营证券期货业务许可证》，并符合相关监管要求。考虑到中国证监会
在审批和发放《经营证券期货业务许可证》的过程中对于申请企业的资质、业务
能力等方面审核标准较高，相关资质已成为金融信息服务行业的进入壁垒。
2）人才和技术壁垒
金融信息服务行业是信息技术与金融工程技术的融合，对企业人才和技术的
要求较高。金融信息服务提供商需要具有强大的技术研发能力，能够建立并维护
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全国性的高速、大并发量、大信息量的实时行情信息技术平台，还要对金融信息
服务行业特有的业务规则、业务特征、用户需求有深刻理解，能够不断开发并推
出全面、便捷的软件产品和信息服务。行业技术人员需要掌握多项跨学科专业技
术知识，需要长期的实践经历从而积累相应的研发经验和能力。目前这些经验丰
富的高水平技术人员大多集中在行业领先企业中。因此能否拥有高水平且行业经
验丰富的技术人员已成为金融信息服务行业的进入壁垒。
3）资金壁垒
金融信息服务分析软件的研发、测试、数据中心的建立、市场开拓、用户积
累及运维网络形成等方面都需要大量的资金投入。因此资金投入也成为金融信息
服务行业的进入壁垒。
4）品牌及用户壁垒
金融信息服务产品的品牌重要性较高，企业需要具备一定的市场知名度和名
誉才能取得用户信任。中国金融信息服务行业已有数个一线品牌，该等企业经过
多年积累掌握了相关的核心技术，能够较为精准地把握金融服务行业发展方向和
用户需求，拥有较大规模的稳定客户群；而较大规模的用户群是形成一定数量的
收费用户群并产生规模效应、保障企业盈利水平的基础。行业新进入者难以在较
短时间内获得足够市场声誉及可观用户规模，因此面临进入壁垒。
另一方面，金融信息服务产品的功能和服务还可以在一定程度上培养客户的
操作习惯，使客户形成一定的依赖性。客户粘性一旦形成，客户在后续想转而使
用其他企业的产品时将不可避免地付出一定的学习成本和时间成本，从而为新企
业的进入设置壁垒。
（三）行业发展趋势
近年来我国资本市场呈现繁荣发展态势，有力推动了金融信息服务业的发
展，主要表现在以下方面：
1、资本市场深化改革，助推证券业健康发展
2021 年 11 月，北交所顺利开市，目前已形成涵盖沪深主板、创业板、科
创板、北交所、新三板、区域性股权市场、私募股权基金在内的多层次结构。
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2023 年 4 月 10 日我国实现全面注册制落地，开启资本市场发展新篇章。完善
的多层次资本市场体系，在我国经济发展和金融创新中发挥了重要的基础性作
用，将进一步促进资源优化配置。多层次资本市场体系的建立，各市场板块错
位发展、适度竞争的格局，进一步提升资本市场服务的覆盖面和普惠性，更好
满足不同类型、不同阶段企业的差异化发展需求，将催化创新型企业蓬勃发展。
随着全面注册制的推进，常态化退市机制正在逐步形成，资本市场的优胜劣汰
功能进一步完善。
2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发
展的若干意见》，强调了资本市场的内在稳定性，强化了投资者保护，并对金
融监管内容进行了明确和务实的表述，为证券行业的稳定发展提供了政策支
持。有助于推动证券行业的高质量发展，增强市场活力和韧性，更好地服务于
国家经济的转型升级。
2024 年 5 月 10 日，中国证监会发布的《关于加强上市证券公司监管的规
定》（2024 年修订）突出目标导向、问题导向，从优化发展理念、加强投资者
保护、健全内控治理、完善信息披露等方面做了修改完善，目的是通过加强监
管，督促上市证券公司成为行业高质量发展的“领头羊”和“排头兵”。在新
的监管模式和发展目标引领下，证券公司将在业务模式升级，强化核心业务能
力方面实现突破，实现经纪业务向财富管理和机构化转型，证券行业将在规范
化运作模式下获得高质量发展。
2、监管新政推动市场， 逐步形成长期价值投资新态势
中国资本市场坚持推进高水平对外开放，建设市场化、法治化、国际化的
营商环境。资本市场多层次、多元化发展进一步增强了资本市场的吸引力，境
内外资本市场互联互通机制的完善进一步拓宽了投资者的投资渠道，增加了投
资便利性，进一步激活投资者的投资热情。在国内外复杂多变的经济环境中，
中国证券行业展现出了稳健的发展态势，并在资本市场深化改革的背景下，持
续推进自身的高质量发展。为维护市场平稳运行，中国证监会会同中央金融办
出台了推动中长期资金入市的指导意见，权益类 ETF 规模突破 3 万亿元大关。
中国人民银行推出 2 项结构性货币政策工具，证券基金机构互换便利首批操作
顺利落地，261 家上市公司推出了回购增持再贷款措施。通过提高强制退市标
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准和加强监管力度，旨在清除市场中的“僵尸企业”和不良资产，持续推动提
升上市公司质量和投资价值。培育耐心资本，引导投资者逐步形成长期价值投
资理念。
3、居民资产配置迎来拐点，金融信息服务需求提升
随着国家经济实力的不断增强，中国居民的整体收入水平、资产结构及财富
增值方式也相应得到提升和改变。近年来国家宏观政策的持续调控，居民资产结
构中占比较高的房地产进入平稳发展期，增值预期日渐理性；国内经济发展速度
进入新常态，资金成本进入低利率时代。国家对资本市场持续不断的改革措施成
效显现，居民资产配置也逐渐迎来拐点，我国居民对投资品种的多样化配置需求
和对金融信息行业的服务需求持续提升。根据奥纬咨询预测，我国个人可投资资
产规模（剔除房产投资的可投资金融资产）未来几年的复合增速预计将达到 10%，
绝对规模有望从 2019 年的 160 万亿元提升至 2025 年的 287 万亿元，其中权益资
产占比有望提升，个人投资者金融资讯与数据服务需求旺盛。
4、服务国家发展战略，支持民营经济发展壮大
民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础。中共中
央、国务院《关于促进民营经济发展壮大的意见》提出“支持符合条件的民营企
业上市融资和再融资”等政策举措，明确要求加大对民营经济政策支持力度，切
实解决实际困难。2025 年 2 月 24 日，十四届全国人大常委会第十四次会议对《中
华人民共和国民营经济促进法（草案征求意见稿）》进行二次审议，该草案征求
意见稿从公平竞争、科技创新、权益保护等 8 个方面构建法治化保障体系，明确
将"非禁即入"原则上升为法律规范。资本市场一直是支持民营企业直接融资的重
要平台。近年来，我国多层次资本市场体系不断完善，为处于不同发展阶段、不
同规模的民营企业直接融资提供了基础。尤其是随着北交所设立和全面注册制改
革的实施，民营企业融资渠道进一步畅通。
5、金融信息服务行业呈多元化业务形态，日益满足投资者多样化需求
随着我国证券市场规模、品种不断增加，金融信息服务行业处于高速发展态
势，并呈现出规模扩大化、技术专业化、产品丰富化、用户成熟化、行业集中化
等发展趋势。
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（1）规模扩大化
经过多年的发展，中国金融信息服务业从无到有，行业规模迅速扩大。随着
中国经济的稳步增长、居民可支配收入的逐步增加以及全民理财观念的广泛普
及，投资者数量和群体不断增加和丰富，国内证券市场及产品范围逐步扩大，进
而拉动金融信息服务的规模持续扩大。
（2）技术专业化
随着经济全球化的发展和各市场关联性的不断增强，用户对金融信息的需求
日益增长。金融信息服务商需要不断完善数据交换和压缩技术，以实现海量数据
的远距离传输。同时，各公司需要不断提升数据分析与存储技术，以满足对海量
数据的采集、分析和处理的需要。此外，为了将庞大的数据更为及时、准确地推
送到用户终端，服务提供商还需要不断完善数据传输技术。总体而言，未来行业
发展所需的各项技术将会更趋复杂化和专业化，综合技术水平将不断提升。
（3）产品丰富化
经过多年的发展，行业内已出现相当数量的专门提供金融信息产品和服务的
企业，开发出的产品在形式上包括 PC 终端、手机终端、财经网站等众多类型，
在内容上包括多个金融市场及多种金融投资产品的信息。随着 5G 网络、移动互
联网通信技术的发展以及“三网融合”的推行，未来行业内将涌现出更多的创新
型产品，产品结构将进一步丰富。
（4）用户成熟化
伴随着金融产品种类的增加和金融交易的复杂化，用户对于金融信息服务的
专业水平和综合质量的要求日益提高，金融信息产品和服务的价值渐趋显著。在
积累了更多金融信息产品使用经验的同时，用户对于自身需求将有更为清晰、深
刻的认识，变得更为成熟和理性。各类用户将会基于自身的使用需求、预期效果、
经济承受能力和使用习惯甄别、挑选产品，并且为金融信息服务付费的意愿也会
逐渐提升。
（5）行业集中化
经过多年发展，行业内的企业在经营规模和市场地位方面逐渐分化，优势企
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业将会利用自身的产品优势、规模优势和品牌优势不断扩大与行业内其他企业的
差距，行业内的收购兼并活动也将不断发生，行业集中度将会不断提高。
6、科技赋能金融信息服务行业转型发展，有望成为行业增长新空间
随着移动互联网、大数据、云计算等技术的不断创新，人工智能、物联网、
5G 等应用也在日益成熟。数字技术改变了社会生产和人们的生活方式，也为金
融信息数据服务商带来了新的发展机遇。
2023 年，GPT3.0 发布掀起 AI 热潮，泛金融科技行业逐步重视金融垂直领
域的行业大模型，推出相应大模型产品。在金融信息服务行业，同花顺 2024 年
正式推出问财 HithinkGPT 大模型和下游应用 AiFinD。东方财富也推出妙想金融
大模型，发力投研、投顾、投教、投资等金融核心场景。此外，字节跳动推出的
豆包 AI 助手和深度求索（DeepSeek）公司推出的金融大模型也在市场上引起了
广泛关注。这些新兴技术产品不仅提升了金融信息服务的智能化水平，还在个性
化推荐、智能投顾、风险管理等方面展现出巨大潜力。目前人工智能和金融领域
的结合仍处于行业探索期，短期内主要应用方向包括个人金融助手、投研写作和
金融业务助理等方向。随着技术的逐步成熟，有望为金融信息服务行业带来新的
业务增长点。
四、主营业务的具体情况
公司的主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资
者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。
公司重点围绕中小投资者的财富管理打造证券业务生态闭环，持续完善金融
科技战略版图，在现有主营业务的基础上，积极拓展业务边界，逐步形成以原有
金融信息服务为主体，证券服务和公募基金服务为两翼的“一体两翼”业务发展
新格局，为持续强化综合财富管理能力奠定坚实基础。
2022 年 7 月，公司通过参与网信证券破产重整取得了网信证券的 100%股权，
网信证券更名为麦高证券，自 2022 年 7 月 29 日起纳入公司合并报表。公司积极
推动金融信息服务与证券服务的深度融合，围绕中小投资者，以财富管理和金融
科技为特色发展互联网证券业务。
2023 年 12 月，公司受让取得富海（厦门）企业管理有限公司持有的先锋基
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金 4.99%股权，已完成工商变更登记；并通过参与公开司法拍卖竞得联合创业集
团有限公司所持有的先锋基金 34.2076%股权。2024 年 12 月 4 日，公司获中国证
监会批复成为先锋基金主要股东。2025 年 2 月 18 日，公司受让北京鹏康投资有
限公司持有的先锋基金 22.5050%股权，并完成股东及股权比例的变更。截至本
募集说明书签署日，公司累计持有先锋基金 61.7026%股权。先锋基金尚未被纳
入公司合并报表范围，待满足企业会计准则规定的合并要求后，其将被纳入公司
合并报表范围。
通过上述战略布局，依托公司多年来在金融信息服务领域的数据优势、技术
优势和客户资源优势，公司将持续提高金融服务的市场覆盖面，提升客户粘性，
拓展和深化公司在金融领域的专业化服务能力和水平。
（一）主要产品和服务及用途
报告期内，公司主要经营的业务包括金融信息服务业务、证券业务、广告服
务业务和保险经纪业务。各项业务的具体介绍如下：
1、金融信息服务业务
主要以公司自主研发的证券工具型软件终端为载体，向投资者提供及时、专
业的金融数据分析和证券投资咨询服务等。公司的金融信息服务已布局 PC 端和
移动端，面向个人投资者提供专业化的服务。公司采用直销模式进行销售，即直
接向客户提供包括金融资讯及数据的 PC 端和移动端等产品及服务。公司的主要
客户群体为专业的个人投资者，自主研发的证券工具型软件主要包括全赢系列和
财富掌门系列产品等。公司主要产品包括：
主要产品系列 证券工具型软件产品版本 备注
全赢博弈版 免费版
动态全赢版 全赢系列低端产品
擒龙版系先锋版升级并更名而
全赢系列产品 动态先锋版/擒龙版
来，定位均为全赢系列中端产品
全赢博弈私享家版 高端产品
全赢决策系统智能阿尔法版 高端产品
财富掌门 DPFMRAII 系统标准版 高端产品
财富掌门系列产品
财富掌门 DPFMRAII 系统高级版 高端产品
上述免费版、低端版、中端版、高端版 4 档产品在售价和功能上逐步递增，
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全赢决策系统智能阿尔法版与全赢博弈私享家版同属于全赢系列的高端产品。各
种价位和功能的产品能够满足不同类型投资者的产品需求。财富掌门系统在功能
上侧重于证券投资风险管理，与全赢系列在定位上各有侧重，主要面向管理资金
规模较大的专业投资者。公司主要产品具体情况如下：
（1）全赢博弈版（免费版）
免费版的目标客户为初次尝试使用公司金融信息终端的投资者，产品终身免
费使用。
在功能方面，免费版产品是一套提供行情显示、行情基础分析并进行信息即
时接收的证券投资辅助决策平台，相比于公司其他高端产品具有以下特点：
一是操作简单，与业内传统产品的界面和操作方式相似，方便投资者的上手
使用，无需其他特别维护；
二是提供较强的分析功能，虽然为免费版本，但该产品仍提供包括估值空间
分析、牛熊判市、慧眼关注等高级分析功能。
（2）动态全赢版
动态全赢版的目标客户主要为证券市场中对金融信息有较为强烈需求的中
小个人投资者。
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在功能方面，动态全赢版产品除提供基础数据产品的行情及资讯查询功能之
外，还可以提供多项特色的分析工具与决策指标，例如：提供资金、媒体、股民
积极关注的榜单 TOP 50、舆情监控指标、操盘训练系统等功能。在技术方面，
该产品主要采用了实时行情数据采集和处理技术，实现了大流量数据的快速搜
集、处理、分析、传输及分发。
（3）动态先锋版/擒龙版
动态先锋版/擒龙版为公司全赢系列的中端产品，目标客户主要为中端专业
投资者。
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在功能方面，动态先锋版/擒龙版产品提供包括行情数据及资讯信息等各类
技术指标以及多项具有特色的深度分析工具在内的辅助决策功能，是私享家版的
简化版，主要特色功能模块包括先锋策略平台 2.0、操盘策略、结构性牛市、变
频资金等。在技术方面，该产品能够实现大流量数据的快速采集、处理、分析、
传输及分发。
公司动态先锋版/擒龙版产品包括 1 年期、2 年期、3 年期三个版本，相比于
1 年期版本，2 年期版本包含“研报监控插件”功能，3 年期版本包含“研报监
控插件”、“重组监控插件”和“信号旗插件”功能，上述插件功能的具体介绍
如下：
插件名称 插件功能
依托于机构研究报告的相关信息，通过数据勾稽，长期跟踪分析师
研报监控插件 在上市公司中的评级变化，并对不同机构、不同分析师的评级信息
进行汇总统计。
根据上市公司公开信息，分别对上市公司回购、重组等重要事件类
重组监控插件
信息进行汇总统计分析。
根据上市公司披露的财务信息，从预增、预盈、扭亏、高送转等多
信号旗插件
个维度进行分类汇总。
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（4）全赢博弈私享家版
全赢博弈私享家版为公司全赢系列的旗舰产品，是一款具备基础及高级功能
的多模型分析平台，目标客户主要为资金管理规模较大的专业投资者。
该产品的功能和特色主要体现在两个方面：一是提供多市场、多品种的行情
信息及资讯，除大盘、板块、个股、基金、股指期货等基础信息之外，还立足于
数据挖掘整理、模型算法拟合以提供包括主力资金动向、游资动向、高管交易、
大宗交易等特色信息的查询；二是提供用来辅助用户进行投资决策分析的多项决
策指标与深度分析工具，包括成本均线、多头能量、承接因子、趋势指标等决策
指标和基因平台等深度分析工具。
该产品的关键技术主要体现在以下三个方面：1）高速行情数据的采集与处
理技术，对多个市场的海量数据进行高效采集与处理，为产品提供稳定、及时、
准确的数据资源；2）多维数据的分析与建模技术，将采集到的大批量数据按照
不同的功能模块进行分发处理与数据建模；3）信息资讯的高速收集、传输和展
示技术，将收集并分析处理过后的结果及时呈现到用户终端上，大大提高时间效
率，增加单位时间内的资讯发送量。
公司全赢博弈私享家版产品包括 1 年期和 4 年期两个版本。其中 4 年期产品
包含“倚天 100 插件”和“Ukey 私密插件”两个插件，相比于 1 年期产品功能
更加全面。“倚天 100 插件”和“Ukey 私密插件”功能的具体介绍如下：
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插件名称 插件功能
通过向用户提供沪深 A 股组合配置及仓位控制管理，计算形成配置型指数，
倚天 100 插件
并同时与随机买卖、上证指数等在任意区间范围内进行指数收益的比较。
包含机构仓位系列指标，这一系列指标重点反映的是上市公司股东持股的离
Ukey 私密 散程度及趋势变化，同时，使用者可通过相关指标的排序等功能实现个性化
插件 的筛股需求。此外，该类数据在使用时需对软件者进行身份认证，并且为了
有效杜绝盗版，身份认证时需通过硬件 UKey 加密技术完成。
（5）全赢决策系统智能阿尔法版
全赢决策系统智能阿尔法版为公司于 2022 年 2 月份推出的全赢系列的高端
产品，是一款基于机器学习的股票智能策略系统。
该产品的功能和特色主要体现在：对全市场股票进行大数据分析，从多角度
选取多个特征，利用算法递归分区实现模型的智能构建及智能优化，最终将个股
及其所属的行业和市场分别划分成不同的策略。本系统展示优选策略的数据统计
结果，并对指南针特色指标进行实时监控。智能阿尔法策略功能主要包括：指标
监控、历史评测及指标解析三个部分。
该产品的关键技术主要体现在：利用基本面类、资金类、技术类、事件因子
等多因子进行组合，利用大数据的评价体系及归因分析方法，实现模型构建。同
时，对个股及其所属的行业和市场，划分成不同的策略等级，用户可根据条件范
围，自行选择策略方案。
（6）财富掌门 DPFMRAII 系统
财富掌门 DPFMRAII 系统为公司于 2019 年推出的产品，包括标准版和高级
版两个版本，主要面向中高端客户和管理资金规模较大的专业投资者销售。2024
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年下半年，公司完成了财富掌门 2.0 产品 PC 版和手机版的上线工作，相较 1.0
版本，该系统与麦高证券交易系统相结合，提高了产品的易用性的同时，增加了
移动端方面使用的便捷性。财富掌门系列产品在功能上更注重于证券投资的风险
控制管理，与全赢系列的高端产品之私享家版在功能上各有侧重，因此财富掌门
系列并非私享家版的替代产品，而是属于公司产品序列中高端产品的延伸。
财富掌门产品从风险控制角度将投资管理过程进行模块化切分，分为选股评
级、选时评级、滤网分级、行情评级等功能模块，通过对上述模块的独立评级，
能够将各模块的投前预测结果和投后管控方法直观呈现给投资者，便于投资者对
投资过程进行条理化的评价与纠正，从而达到控制投资风险的既定目标。
2、证券业务
麦高证券作为公司全资子公司，自 2022 年 7 月 29 日起纳入公司合并报表。
麦高证券业务范围涵盖证券经纪、证券自营、证券投资咨询、证券投资基金销
售、证券资产管理、证券承销、代销金融产品、证券保荐、与证券交易和证券
投资相关的财务顾问等业务领域。公司利用在金融信息服务行业底蕴深厚的技
术基因，为麦高证券提供先进的金融科技服务手段，深度融合金融信息与证券
服务，发展以金融科技为特色的证券公司，从而进一步完善公司在证券服务领
域的业务布局，全面提升公司的经营能力和盈利能力。
3、广告服务业务
公司广告服务业务利用公司金融信息服务积累的客户资源和流量入口优势，
与证券公司进行深度合作，通过在金融信息服务产品中投放广告等方式，吸引投
资者在合作的证券公司开户、交易，从而向证券公司收取相应广告服务费用。随
着麦高证券的经纪业务有序展业，预计公司与合作证券公司的合作规模将逐步缩
小，相关收入预计亦将逐步萎缩。此外，公司也将参照与合作证券公司的合作模
式，向麦高证券收取相关广告费。由于麦高证券是公司的全资子公司，相关收入
和费用在合并报表时将抵消。
4、保险经纪业务
报告期内，公司曾开展的保险经纪业务由主业金融信息服务业务衍生协同而
来，基于金融信息终端，利用金融信息服务业务积累的客户资源、流量入口优势
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及营销优势，与保险公司合作向相关用户开展保险产品的宣传与推介业务，提供
办理投保手续、保全变更、理赔咨询等服务，并向合作保险公司按照约定收取经
纪费用。
报告期内，保险经纪业务主要通过子公司指南针保险经纪开展。指南针保险
拥有保险经纪业务许可证，在全国区域内主要经营人身保险业务。指南针保险运
用专业的大数据分析整合技术，在深入了解现有金融信息服务付费客户需求的基
础上为其提供相关保险方案和资产配置方案，并在与保险公司的谈判中积极维护
客户利益，协助提供保全变更及理赔咨询服务，为客户提供贴合个性化需求的产
品服务及保障服务。
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第十三届董事会第十次会议，审议通过《关于
通过协议转让方式转让公司全资子公司北京指南针保险经纪有限公司 100%股权
并签订<股权转让合同>的议案》，同意将公司持有的指南针保险经纪 100%股权
转让给德阳文旅大健康产业发展集团有限公司。2023 年 5 月 10 日，指南针保险
经纪办理完成相关工商变更登记手续并同步完成更名，公司不再持有指南针保险
经纪股权，不再开展保险经纪业务。
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（二）主要产品和服务的流程图
1、金融信息服务业务
2、证券业务
以证券经纪业务为例，麦高证券针对客户开户、交易、资金划转与销户制定
了相应的流程，具体业务流程如下图所示：
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3、广告服务业务
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4、保险经纪业务
2023 年 5 月 10 日，指南针保险经纪办理完成相关工商变更登记手续并同步
完成更名，公司不再持有指南针保险经纪股权，不再开展保险经纪业务。
（三）主要经营模式
公司的主要业务模式为以投资者金融信息及数据分析的需求为导向，以证券
工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的数据分析
及投资咨询等服务。
1、采购模式
（1）行情数据和金融资讯信息的采购模式
作为金融信息服务提供商，公司日常经营采购的产品及服务主要包括各大交
易所的行情信息、服务器、服务器托管及专线服务，由公司产品部、运维部负责
具体采购。
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多年来，公司已与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，其中：①对于行
情数据和金融资讯信息的采购，公司主要通过与各大交易所的金融信息提供机构
签署合同并获得其数据授权及使用许可，采购对象主要包括上证信息公司、深证
信息公司、上海金融期货信息技术有限公司等；②服务器的采购由公司的采购人
员从服务器代理商处进行采购，合同签订后由服务器代理商将服务器配送至公司
总部或服务器托管单位；③服务器托管及专线的采购由公司与中国联通、中国移
动、中国电信等主流运营商签订服务合同，供应商根据合同提供服务器托管服务
及专线服务。
（2）广告投放的采购模式
公司与主流互联网公司、网络媒体平台及专业推广机构合作，采用内容分享、
品牌曝光、效果营销等方式通过互联网和移动互联网对潜在客户进行引流来获取
用户资源。同时，公司通过大数据分析技术对客户行为和需求进行分析，从而综
合评价各种流量入口的价值，持续优化广告投放供应商结构。
2、产品研发模式
在金融信息服务产品的研发模式上，公司依托自行研究、逐步成型的数据深
度挖掘技术，在采集、整理并深度挖掘证券交易所的行情数据和金融资讯的基础
上，根据投资者的实际需要开发出数据分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、
实用而又符合投资者使用习惯的软件界面和信息工具，并最终将上述内容整合到
相应的信息终端软件中提供给用户使用。公司的产品研发可分为初次开发和后期
迭代开发两个过程：
在初次开发过程中，公司产品部根据客户需求分析结果，提出产品总体设计
构想，形成相应文档后提交开发部；公司开发部对所开发产品进行设计论证并形
成产品雏形，雏形产品经过内部测试及模拟线上运行环境测试合格后，形成正式
产品并对外销售。
公司会定期或不定期在原有产品的基础上根据市场需求变化与用户反馈情
况进行持续的产品升级与改进开发，即后期迭代开发过程。在此过程中，由公司
产品部通过产品培训平台等渠道获得用户反馈后，会同公司开发部人员针对用户
反馈分析用户需求，在原有产品的基础上进行产品升级与功能优化，升级后的产
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品在经过多次测试通过后，形成正式产品对外销售。
以上产品研发模式有两个特点，第一是基于数据深度挖掘技术开发的函数和
功能能有效地满足公司目标客户群体专业，投资者的投资需求，为其提供深度技
术分析工具；第二是公司的研发团队能够以较高的频率进行产品功能的更新，实
现高速迭代。公司已积累了丰富的研发经验和软件程序资源，根据客户多样化的
资讯需求持续进行新产品的初次开发及成熟产品的迭代开发，精确把握市场需求
动向。持续的产品和技术创新有利于公司核心竞争力的培养和提升。
3、销售模式
（1）金融信息服务业务
报告期内公司采用直销模式进行销售，即直接向客户提供包括金融资讯及数
据的 PC 终端等产品及服务。公司通过互联网广告、短视频等方式触达客户进行
产品推广，并采用“体验式”运营服务模式，通过提供软件培训服务、免费版产
品试用等方式将其逐步转变为付费用户。
根据用户下单及付款形式的不同，公司金融信息服务产品的销售可分为线上
自主交易和线下辅助交易两类：
①线上自主交易模式下，用户下单、付款和产品权限的开通均通过在线销售
平台完成。客户通过在公司官方网站下载免费版本进行试用，此后可选择购买付
费产品，并通过公司官方网站提交购买产品的订单，通过互联网在线支付系统（如
网上银行以及支付宝等第三方支付平台）支付款项，支付完成后由公司为其开通
产品权限。此后，公司财务部门根据在线支付系统的划款记录与相关订单资料核
对后为客户开具发票。
②线下辅助交易模式下，客户在确认购买意向后，通过银行转账或网上银行
等渠道直接将资金汇入公司账户，由财务部门确认款项到账后将收款信息反馈给
销售客服人员，由销售客服人员将收款记录与客户进行人工匹配，并在销售客服
人员与客户进行电话确认后生成订单，为其开通产品权限，最后由财务部门为客
户开具发票。
（2）广告服务业务
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公司向证券公司提供的广告服务系典型的互联网广告服务。报告期内，公司
主要采用根据展示时长和次数来核算广告服务费用的结算模式。为提升广告服务
业务的推广效果，公司向参加活动的用户推出了“开户换积分”等促销活动，即
公司金融信息服务产品的付费用户如果选择在合作证券公司指定营业部开户并
进行证券交易，其在合作证券公司的交易活跃情况会按一定的规则转换为公司积
分计划中的积分，用户可以用该等积分冲抵购买公司金融信息服务产品的价款或
在公司合作的第三方线上商城兑换商品。
（3）保险经纪服务
报告期内，公司曾与泰康人寿、华夏人寿开展保险经纪业务，通过自身平台
为合作的保险公司宣传和推广保险产品，同时向投保人提供办理投保手续/保全
变更、理赔咨询等相关服务，并向合作的保险公司按照约定收取相关经纪费用。
公司运用大数据分析整合技术，在现有客户资源的基础上了解客户需求，为客户
提供全面的金融产品配置方案，同时在与保险公司的谈判中积极维护客户利益，
协助提供保全变更及理赔咨询服务，为客户提供贴合个性化需求的产品服务及保
障服务。2023 年 5 月 10 日，指南针保险经纪办理完成相关工商变更登记手续并
同步完成更名，公司不再持有指南针保险经纪股权，不再开展保险经纪业务。
4、证券业务经营模式
报告期内，公司持续发挥资源整合、产品研发等核心竞争优势及整体协同效
应，推动麦高证券恢复展业。麦高证券的证券经纪业务和证券自营业务得到快速
发展。截至 2024 年末，麦高证券代理买卖证券款 66.24 亿元，较 2023 年末 24.10
亿元增长 174.87%。2024 年度，实现手续费及佣金净收入 2.41 亿元，较上年同
期增长 162.83%；利息净收入 7,630.89 万元，较上年同期增长 122.91%；自营
业务投资收益 1.42 亿元，较上年同期增长 104.88%。
证券经纪业务主要是证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托，按照客
户要求，代理客户买卖有价证券的业务。证券公司通过提供证券交易代理等服务
收取相应佣金。麦高证券证券经纪业务以分支机构客户服务人员为核心、营销人
员为辅助，依据证券经纪业务营销工作开展要求和管理办法，不断完善营销及投
顾类活动的策划、制定和跟踪水平，持续拓宽营销渠道，扩大营销网络，努力提
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高市场占有率。证券自营业务是麦高证券运用自有资金买卖依法公开发行的股
票、债券、基金及中国证监会认可的其他金融产品，并自行承担风险和收益的投
资业务。
（四）主营产品和服务的销售情况
报告期各期，公司主营业务分产品的收入情况如下：
单位：万元、%
2024 年度 2023 年度 2022 年度
类型 占营业收 占营业收 占营业收入
金额 金额 金额
入比重 入比重 比重
金融信息服
118,365.60 77.43 94,864.91 85.24 117,932.88 93.97
务
广告服务 2,741.40 1.79 3,790.22 3.41 5,052.50 4.03
证券服务 31,732.96 20.76 12,593.57 11.32 2,503.01 1.99
保险经纪 - - 4.10 0.00 3.99 0.00
其他 34.19 0.02 33.26 0.03 13.28 0.01
合计 152,874.15 100.00 111,286.06 100.00 125,505.65 100.00
公司的营业收入主要由金融信息服务业务收入和证券服务业务收入构成。其
中 2021-2023 年度金融信息服务业务收入占营业总收入的比重在 85%以上，是公
司最主要的收入来源。公司深耕金融信息服务业务，持续加大研发投入，加速产
品迭代，金融信息服务业务保持健康稳健发展。
同时，公司在收购麦高证券后，有序推进麦高证券各项业务恢复展业，充分
发挥资源整合、产品研发等核心竞争优势及整体协同效应，推动金融科技与证券
业务的深度融合，构建双主业发展的新格局。麦高证券的经纪业务收入、自营业
务收入及客户托管资产规模等均有显著增长。2023 年度，麦高证券各项业务逐
步进入良性发展轨道并实现扭亏为盈，业务收入较上年度大幅增长 403.14%，其
中手续费及佣金净收入 9,170.21 万元，较上年同期增长 161.32%，利息净收入
3,423.36 万元，较上年同期增长 103.42%。2024 年度，麦高证券实现手续费及佣
金净收入 24,102.07 万元，较上年同期增长 162.83%；利息净收入 7,630.89 万
元，较上年同期增长 122.91%；自营业务投资收益 1.42 亿元，较上年同期增长
104.88%；净利润 7,091.11 万元，较上年同期增长 1,095.03%。
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（五）主要产品和服务的采购情况
1、信息使用费等采购情况及占营业成本的比重
作为金融信息服务提供商，公司日常经营采购的产品及服务主要包括行情信
息和服务器、服务器托管服务、专线服务，以及为获取用户所采购的线上广告推
广服务。
单位：万元、%
2024 年度 2023 年度 2022 年度
类型 占营业成 占营业成 占营业成本
金额 金额 金额
本比重 本比重 比重
信息使用费 4,711.80 27.18 4,346.57 30.83 4,308.64 32.02
IDC 及邮电通讯
3,442.47 19.86 2,209.38 15.67 2,116.52 15.73
费
合计 8,154.27 47.04 6,555.95 46.49 6,425.16 47.75
（1）信息使用费
信息使用费发生于公司有偿获取各类信息、资讯和数据。公司通过多种渠道
获取相关信息、资讯和数据，并经公司专业人员分析、归纳、整理后提供给客户。
公司信息、资讯和数据的来源渠道主要包括上证信息公司、深证信息公司等。
（2）邮电通讯费
公司在首次销售、客户跟踪、客户续费等环节均主要依靠销售客服人员通过
电话等渠道与客户进行沟通，由此产生的邮电通讯费属于公司的主营业务成本。
（3）IDC 费用
IDC 是伴随着互联网的发展而出现的，凭借高度集中化、标准化的网络基础
资源，由电信运营商向入驻单位提供设备的维护和管理、机房设施、带宽服务以
及应用服务。
报告期内，公司采购的 IDC 服务包括服务器场地空间租用、带宽（端口）
租用，IDC 服务采购对象均为中国联通、中国电信、中国移动等主流网络运营商。
在服务器场地空间租用方面，公司通常采用独享机柜方式，即公司将自有的服务
器托管在 IDC 服务商提供的完整机架空间，以确保服务器的安全性和可靠性。
在带宽（端口）租用方面，公司通常采用独享端口方式，即将服务器接入独享的
网络资源，以确保网络带宽的稳定性。报告期内，公司构建了完备的 IDC 机房
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互备、核心设备互备、数据专线备份和应用部署互备体系；同时公司自行开发了
Monitor 监控程序，对 IDC 机房环境、硬件设备状态、专线线路状态和应用程序
状态进行实时监控和检查，能够做到灾备事件发生时能快速有效进行自动切换或
者人工切换，保障自身业务持续稳定开展。
2、广告服务采购情况及占销售费用的比重
公司的广告宣传及网络推广费主要由线上广告投放开支构成。公司主要通过
与互联网公司、网络媒体平台及专业推广机构合作，依托其所拥有的互联网和移
动互联网渠道进行广告投放以获取用户资源。公司可以采用内容分享、品牌曝光、
效果营销等多种方式吸引客户。通过使用大数据分析技术，公司可以分析客户行
为和需求，对各种流量入口的价值进行综合评价，确定具体合作或采购目标。
报告期各期，公司广告宣传及网络推广金额及占销售费用的比重如下：
单位：万元、%
2024 年 2023 年 2022 年
类型 占销售费用 占销售费用 占销售费用
金额 金额 金额
比重 比重 比重
广告宣传及
39,153.71 48.68 28,633.78 52.13 26,614.75 48.47
网络推广费
五、与业务相关的主要固定资产情况
（一）主要固定资产情况
公司的固定资产主要由房屋及建筑、运输设备和办公设备等构成。截至 2024
年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元、%
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑 39,479.83 8,482.46 - 30,997.37 78.51
运输设备 1,322.26 530.61 - 791.66 59.87
办公设备及其
12,154.70 6,068.49 - 6,086.21 50.07
他
合计 52,956.79 15,081.56 - 37,875.24 71.52
注：成新率=固定资产账面净值/固定资产账面原值
（二）自有房屋及建筑物
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截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其合并范围内的控股子公司拥有 1,000 ㎡
以上房屋建筑物的情况如下：
房屋产权 建筑面积
序号 房产证书编号 用途 座落
人 （㎡）
广东省佛山市南海区桂
广东指南 粤（2017）佛南不动 商务金融用
1 1,532.23 城街道融通路 22 号智富
针 产权第 0333755 号 地/办公
大厦 408 室
广东省佛山市南海区桂
广东指南 粤（2017）佛南不动 商务金融用
2 1,545.74 城街道融通路 22 号智富
针 产权第 0333944 号 地/办公
大厦 508 室
广东省佛山市南海区桂
广东指南 粤（2017）佛南不动 商务金融用
3 1,395.25 城街道融通路 22 号智富
针 产权第 0329922 号 地/办公
大厦 608 室
广东省佛山市南海区桂
广东指南 粤（2017）佛南不动 商务金融用
4 1,381.74 城街道融通路 22 号智富
针 产权第 0329924 号 地/办公
大厦 708 室
沈河区热闹路 49 号（1-2
辽（2023）沈阳市不 商务金融用
5 麦高证券 2,959.22 D-G 2-5 D-K 1-3 A-K 3-5
动产权第 0430850 号 地/办公
D-K）
麦高证券
辽（2024）沈阳市不 皇姑区宁山中路 66 号
6 东北分公 商业/其他 1,068.22
动产权第 0229607 号 （1-7 轴）
司
辽（2024）沈阳市不 商服用地/ 沈河区西顺城街 239 号
7 麦高证券 1,368.72
动产权第 0032051 号 其它 （10-13 轴）
辽（2024）沈阳市不 商服用地/
8 麦高证券 2,438.90 铁西区兴华南街 20 号
动产权第 0194388 号 其它
（三）租赁房产
截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司存在租赁面积在 1,000 ㎡以
上的房屋的情况如下：
序 租赁面积
承租人 出租方 房屋地址 租赁期限 2
号 （m ）
上海陆家
嘴金融贸
峨山路 91 弄 100 号第
1 发行人 易区开发 2024.5.1-2027.4.30 1,170.22
5 层 501-503 单元
股份有限
公司
北京市昌平区七北路
北京昌科
42 号院云集中心，2#
2 麦高证券 金鼎科技 2024.3.28-2028.3.27 2,973.30
办公，4#办公，10F、
有限公司
12F
北京昌科 北京市昌平区七北路
麦高证券北
3 金鼎科技 42 号院云集中心 4# 2024.12.1-2028.11.30 1,553.67
京分公司
有限公司 办公，7F
麦高证券上 上海陆家 上海市浦东新区峨山
4 2025.6.16-2028.6.15 1,336.27
海金沙江路 嘴金融贸 路 91 弄 100 号 2 层
1-1-61
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序 租赁面积
承租人 出租方 房屋地址 租赁期限 2
号 （m ）
证券营业部 易区开发 204-206 单元
股份有限
公司
六、业务经营许可情况
截至本募集说明书签署日，公司及合并范围内的控股子公司拥有的主要业务
经营许可情况如下表：
序号 公司名称 证书名称 许可/认证范围 证书编号 发证机关 有效期
国内呼叫中心业
中华人民共和国增 中华人民共
务、信息服务业 2024.4.16-
1 指南针 值电信业务经营许 B2-20140282 和国工业和
务（不含互联网 2029.4.16
可证 信息化部
信息服务）
中华人民共和国经 中国证券监
2022.9.27-
2 指南针 营证券期货业务许 证券投资咨询 000000054552 督管理委员
--
可证 会
信息服务业务
（仅限互联网信
息服务）不含信
息搜索咨询服
中华人民共和国增
务、信息即时交 京 ICP 证 北京市通信 2023.7.11-
3 指南针 值电信业务经营许
互服务（依法须 030443 号 管理局 2028.7.11
可证
经批准的项目，
经相关部门批准
后方可开展相应
经营活动）
国内呼叫中心业
中华人民共和国增 中华人民共
北京 务、信息服务业 2024.4.16-
4 值电信业务经营许 B2-20192168 和国工业和
康帕思 务（不含互联网 2029.4.16
可证 信息化部
信息服务）
国内呼叫中心业
中华人民共和国增 中华人民共
务、信息服务业 2023.9.6-
5 北京畅联 值电信业务经营许 B2-20184127 和国工业和
务（不含互联网 2028.9.6
可证 信息化部
信息服务）
国内呼叫中心业
中华人民共和国增 中华人民共
广东指南 务、信息服务业 2024.7.9-
6 值电信业务经营许 B2-20194290 和国工业和
针 务（不含互联网 2029.7.9
可证 信息化部
信息服务）
国内呼叫中心业
中华人民共和国增 中华人民共
务、信息服务业 2022.6.24-
7 深圳博赢 值电信业务经营许 B2-20171107 和国工业和
务（不含互联网 2027.3.14
可证 信息化部
信息服务）
信息服务业务
中华人民共和国增
（仅限互联网信 京 ICP 证 北京市通信 2024.10.9-
8 天一星辰 值电信业务经营许
息服务）不含信 090656 号 管理局 2029.10.9
可证
息搜索咨询服
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序号 公司名称 证书名称 许可/认证范围 证书编号 发证机关 有效期
务、信息即时交
互服务（依法须
经批准的项目，
经相关部门批准
后方可开展相应
经营活动）
中华人民共和国增 信息服务业务 中华人民共
2021.6.26-
9 天一星辰 值电信业务经营许 （不含互联网信 B2-20070067 和国工业和
2026.6.26
可证 息服务） 信息化部
国内呼叫中心业
中华人民共和国增 中华人民共
务、信息服务业 2023.6.19-
10 深圳创风 值电信业务经营许 B2-20181071 和国工业和
务（不含互联网 2028.3.8
可证 信息化部
信息服务）
制作、发行广播
广播电视节目制作 电视节目（时政、 （粤）字第 广东省广播 2023.11.2-
11 深圳创风
经营许可证 新闻及同类专 05197 号 电视局 2025.11.1
题、专栏除外）
关于同意沈阳诚浩
证监机构字 2003.8.18-
12 网信证券 证券经纪有限责任 证券经纪业务 中国证监会
[2003]163 号 --
公司开业的批复
关于核准沈阳诚浩 证券自营业务
证券经纪有限责任
证 监 许 可 2009.4.10-
13 网信证券 公司证券自营业务 证券投资咨询业 中国证监会
[2009]299 号 --
与证券投资咨询业 务
务资格的批复
关于核准诚浩证券
有限责任公司证券
证券投资基金销 证 监 许 可 2013.2.6-
14 网信证券 投资基金销售业务 中国证监会
售业务 [2013]143 号 --
资格的
批复
关于核准诚浩证券 证券资产管理业
有限责任公司证券 务 辽证监许可 中国证监会 2015.9.18-
15 网信证券
资产管理及证券承 [2015]17 号 辽宁监管局 --
证券承销业务
销业务资格的批复
关于网信证券有限
责任公司开通股票 上 证 函 上海证券交 2015.12.31-
质押式回购业务的 [2015]2649 号 易所 --
16 网信证券 通知 股票质押式回购
关于同意网信证券
深 证 会 深圳证券交 2015.12.28-
开通股票质押式回
[2015]425 号 易所 --
购交易权限的通知
关于核准网信证券
有限责任公司代销 代销金融产品业 辽证监许可 中国证监会 2016.4.14-
17 网信证券
金融产品业务资格 务 [2016]5 号 辽宁监管局 --
的批复
关于核准网信证券
证 监 许 可 2016.4.18-
18 网信证券 有限责任公司保荐 保荐机构资格 中国证监会
[2016]847 号 --
机构资格的批复
1-1-63
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序号 公司名称 证书名称 许可/认证范围 证书编号 发证机关 有效期
关于同意开通诚浩
证券有限责任公司 上 证 函 上海证券交 2014.10.10-
港股通业务交易权 [2014]598 号 易所 --
限的通知 港股通业务交易
19 网信证券
关于同意开通国信 资格
证券等会员单位深 深 证 会 深圳证券交 2016.11.3-
港通下港股通业务 [2016]326 号 易所 --
交易权限的通知
中国证券登
代理证券质押登记 代理证券质押业 2016.6.27-
20 网信证券 —— 记结算有限
业务资格确认函 务 --
责任公司
关于核准网信证券
有限责任公司与证 与证券交易、证
辽证监许可 中国证监会 2017.3.16-
21 网信证券 券交易、证券投资 券投资活动有关
[2017]5 号 辽宁监管局 --
活动有关的财务顾 的财务顾问业务
问业务资格的批复
全国银行间同业拆 全国银行间同业 全国银行间
2018.1.31-
22 网信证券 借中心拆借市场开 拆借市场成员资 —— 同业拆借中
--
户通知书 格 心
关于核准网信证券
有限责任公司融资 证 监 许 可 2018.10.23-
23 网信证券 融资融券业务 中国证监会
融券业务资格的批 [2018]1681 号 --
复
国内呼叫中心业
中华人民共和国增 中华人民共
务、信息服务业 2024.4.23-
24 万游联动 值电信业务经营许 B2-20192152 和国工业和
务（不含互联网 2029.4.23
可证 信息化部
信息服务）
中华人民共和国增 中华人民共
国内呼叫中心业 2024.8.1-2
25 哲跃科技 值电信业务经营许 B2-20195645 和国工业和
务 029.8.1
可证 信息化部
证券经纪；证券
投资咨询；证券
自营；证券投资
基金销售；证券
中华人民共和国经 中国证券监
承销与保荐；证
26 麦高证券 营证券期货业务许 000000054697 督管理委员 2023.3.27-
券资产管理；代
可证 会
销金融产品；与
证券交易、证券
投资活动有关的
财务顾问。
制作、发行广播
广播电视节目制作 电视节目（时政 （京）字第 北京市广播 2023.4.6-202
27 指南针
经营许可证 新闻及同类专 25109 号 电视局 5.4.6
题、专栏除外）
互联网视听节目
服务（第二类互
信息网络传播视听 国家广播电 2024.2.13-20
28 偶偶科技 联网视听节目服 0110536
节目许可证 视总局 27.2.13
务中的第三项：
文艺、娱乐、科
1-1-64
北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号 公司名称 证书名称 许可/认证范围 证书编号 发证机关 有效期
技、财经、体育、
教育等专业类视
听节目的制作
（不含采访）、播
出服务；第六项：
文艺、娱乐、科
技、财经、体育、
教育等专业类视
听节目的汇集、
播出服务）
全国中小企
中小企业股份转
主办券商业务备案 股转系统函 业股份转让
29 麦高证券 让系统主办券商 2023.5.31-
函 [2023]1076 号 系统有限责
从事做市业务
任公司
全国中小企
中小企业股份转
主办券商业务备案 股转系统函 业股份转让
30 麦高证券 让系统主办券商 2023.5.31-
函 [2023]1076 号 系统有限责
从事推荐业务
任公司
全国中小企
中小企业股份转
主办券商业务备案 股转系统函 业股份转让
31 麦高证券 让系统主办券商 2023.5.31-
函 [2023]1076 号 系统有限责
从事经纪业务
任公司
诚 浩 证 券 中国人民银行全国
全国银行间债券 中国人民银
32 有 限 责 任 银行间债券市场准 - 2012.7.24-
市场准入 行上海总部
公司 入备案通知书
注：上表中序号 29、30、31 对应《主办券商业务备案函》出具之日起，全国中小企业
股份转让系统有限责任公司向网信证券出具的同意从事做市的《主办券商业务备案函》（股
转系统函〔2016〕3746 号）、同意从事推荐的《主办券商业务备案函》（股转系统函〔2016〕
6501 号）、同意从事经纪的《主办券商业务备案函》（股转系统函〔2016〕6998 号）废止。
七、核心技术及研发情况
（一）核心技术及来源
1、主要核心技术情况
公司作为国内金融信息服务业的提供商，多年来始终重视企业研发能力和综
合技术能力的培养，目前拥有多项核心技术，主要包括证券研究技术、业务管理
及信息安全技术、多媒体网络技术及大数据结构化技术等，具体介绍如下：
（1）证券研究技术
公司自创立以来陆续推出了包括庄家成本分析理论、股市博弈理论、季风理
论、“价值投机”原理、全赢理论在内的创新证券研究技术。基于这些先进的证
券研究技术，公司研发出包括鬼域平台、自定义指标平台、一键选股平台、资金
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流向平台、先锋策略平台和横向统计平台等证券分析产品。其中：鬼域平台实现
了对多种指标条件进行综合评测和选股的功能；自定义指标平台实现了对个性化
指标进行创造和评测的功能；一键选股平台实现了对一段行情连续监测条件的评
测与选股功能；资金流向平台实现了从资金指标和板块属性对股票进行归类的功
能；先锋策略平台实现了从先锋指标和板块属性对股票进行归类的功能；横向统
计平台实现了综合市场行情数据从而计算个股和大盘指标的功能。
（2）业务管理及信息安全技术
公司通过自主研发，目前已形成了一体化全流程的业务管理平台。该管理平
台依托数据库，将客户管理、财务管理和市场管理结合在一起。公司的加密技术
能够在绝大程度上杜绝盗版软件的滋生，为公司产品的销售奠定了良好的基础。
这些技术主要运用在指南针终端用户的服务体系、行情信息传输的安全机制、客
户端软件的安全等方面。
（3）多媒体和网络技术
公司拥有先进的多媒体和网络技术。针对内地证券市场、期货市场行情信息
的特点，公司以自主研发的行情编解码技术为基础，构建了具有高扩展性、高效
的行情服务系统。该项服务系统的关键技术，如安全性、压缩效率等重要技术参
数在行业内具有领先优势，保证了公司可以以相对较低的成本和较高的质量为客
户提供行情信息服务。同时，针对证券信息服务一对多的特点，公司利用分布式
多媒体广播技术、即时消息和软件状态同步技术为用户提供语音等流媒体点对点
服务，有效解决了软件培训视频服务和即时服务过程中对服务器及带宽带来的压
力问题。
（4）大数据结构化技术
公司经过多年的研发和积累，对大数据平台技术有着深入的理解和技术储
备。目前，以 Http、FTP、syslog、Socket 等协议接口为支撑的 Flume/Node.js 分
布式数据采集技术，以 Storm+Redis 的 ETL 数据预处理技术，以 HDFS 的数据
存储技术，均已广泛应用于公司开发的各种行情监控及决策类软件中。
2、核心技术来源
上述核心技术的来源主要为公司自主研发，是公司多年来持续研发投入和技
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术积累的结果，属于公司的非专利技术。
（二）研发人员及研发投入情况
公司目前已拥有一支稳定的高水平研发团队。报告期内，公司持续重视在技
术研发方面的投入，以保持公司技术可持续性发展。公司的研发费用主要包括研
发人员的工资性支出、委托外部公司开发支出、管理性成本支出（包括差旅费、
会务费、技术开发项目的日常费用）、研究开发设备购置与折旧等。
报告期内，公司的研发人员及研发费用投入情况如下：
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
研发人员数量（人） 313 277 231
研发人员数量占比（%） 11.51 11.86 10.06
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
研发投入金额 16,257.38 14,592.64 12,515.94
研发投入占营业收入比例（%） 10.63 13.11 9.97
研发支出资本化的金额 - - -
资本化研发支出占研发投入的比例
- - -
（%）
资本化研发支出占当期净利润的比
- - -
重（%）
（三）主要研发项目情况
报告期内，公司的主要研发项目情况如下：
主要项目研发 项目 预计对公司未来发
项目目的 拟达到的目标
名称 进展 展的影响
指南针“期货
研发效率的提高，
市场服务器版 研发平台，服务于产品开 研发平台迭代升级，
已完成 有助于缩短产品更
模型优化评 发及内部研究服务使用 提升产品研发能力
新迭代的周期
测”系统
业务员日常工作行为、工
指南针“业务 完善业务员管理体 提升公司内部管理
作流程、工作任务等进行
员活动管理” 已完成 系，提升对业务员管 水平、提高工作
流程化、目标化、电子化
系统 理的工作效率 效率
管理
所有项目需求实现电
指南针“开发 子化管理、同时兼顾 提升公司内部管理
完善公司内部产品开发、
项目管理”系 已完成 信息安全性需求，并 水平、提高工作
上线等相关管理流程
统 可随时对项目管理进 效率
度进行监督和调整
指南针“从业 完善公司内部 已完成 所有从业人员证书的 提升公司内部管理
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主要项目研发 项目 预计对公司未来发
项目目的 拟达到的目标
名称 进展 展的影响
证书管理”系 人员管理体系 管理实行电子化、 水平、提高工作
统 流程化 效率
高效率低延迟完成各
基于公司各项业务规则
业务结算管理 项结算，并进行分析 提高决策的科学依
完成低延迟的结算，并支 已完成
系统 比对，对未来公司发 据，提高结算效率
持灵活的业务规则
展提供决策辅助
解析沪深A股当日涨跌 完善公司产品在短期
提升产品核心竞争
指南针热点雷 热门股票，捕捉市场热点 热点分析方面的功能
已完成 力，完成产品的新
达站系统 的技术指标特征，寻找潜 要求，为用户提供辅
功能升级
力板块 助决策工具
基于大盘、板块、个股层
基于大数据的研究模
指南针智能阿 面的技术面、基本面等多 增强产品核心
已完成 型的市场应用，为用
尔法策略系统 因子角度的综合评价 竞争力
户提供辅助决策工具
体系
满足用户对交易品种的
指南针分析师 提升产品的使用便利 增强产品的用户使
自定义筛选需求，系统提
股票池管理2.0 已完成 性，满足用户多层次 用粘性，完善产品
供技术面、基本面、资金
系统 的使用需求 功能
面等多层次筛选因子
实时监控热点股票所在
提升产品核心竞争
指南针热点盯 的行业、概念板块的基本 完善产品功能，满足
已完成 力，完成产品的更
盘系统 面特征，并对涨跌变化情 用户实时看盘需求
新迭代
况进行跟踪解析
满足用户对于基金和基 增加产品信息量，
指南针基金持 丰富产品功能，满足
金公司所持有各类股票 已完成 完善产品功能，提
股分析系统 用户多层次需求
的监测和分析需求 升产品市场竞争力
针对北向资金的席位持
指南针沪深港 观测主力席位操作动
股信息，深度剖析各个席 提升产品核心竞争
通席位分析系 已完成 向，提供选股辅助决
位的交易特征，并据此进 力
统 策工具
行对比分析和汇总统计
以专业机构的视野为基
指南针研报监 础，对机构所分析和调研
此系统为满足投资者
控与机构调研 的股票作为重点剖析对 提升产品核心竞争
已完成 在选时、选股决策上，
分析 象，就此形成一系列评价 力
提供了辅助决策工具
系统 指标，便于投资者对于横
向和纵向的对比分析
便于投资者在决策分析 系统提供一系列宏观
指南针大道指 增强产品核心竞争
过程中，及时掌握国内外 数据衍生类指标，为
数监测分析系 已完成 力，并提升公司经
宏观经济，以及行业的上 投资者提供辅助决策
统 济效益
下游经济数据的变化 的便利
指南针股市晴 在1.0版本的基础上，优 基于大数据的研究模
提升产品核心竞争
雨表预测分析 化模型方案，提升预测可 已完成 型，为用户提供辅助
力
系统V2.0 靠性和准确率 决策工具
指南针热点雷 在新生产出来的技术分 基于大数据的研究模
提升产品核心竞争
达站分析系统 析因子基础上，对1.0版 已完成 型，为用户提供辅助
力
V2.0 本进行优化升级 决策工具
用沪深Level-2行情特征， 直接面向用户的产品
指南针Level-2 提升产品核心竞争
提高客户端产品的数据 已完成 服务，为用户提供更
极速行情系统 力
展示维度，提升行情推送 为丰富、快速的行情
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主要项目研发 项目 预计对公司未来发
项目目的 拟达到的目标
名称 进展 展的影响
速度 信息，提升用户产品
使用体验
利用席位数据的深度勾
指南针游资席 稽对比，挖掘数据间关联 为用户提供辅助决策 增强产品核心竞争
已完成
位分析系统 关系，反映市场主体交易 工具 力
行为
产品服务于盘中分时
指南针停板风 结合盘口的实时行情特 增强产品核心竞争
已完成 决策，为用户提供辅
向标分析系统 征，预测股价变化情况 力
助决策工具
通过实时交易数据，完成 以指标的形式为用户
指南针供求资 增强产品核心竞争
盘中买卖力量的综合对 已完成 提供辅助策略参考依
金分析系统 力
比分析 据
在原有擒龙平台1.0的基
完善产品功能的迭代
指南针动态擒 础上，对模型进行优化及 增强产品核心竞争
已完成 升级，提升用户使用
龙平台2.0系统 扩展，提升用户对于产品 力
体验
使用的便利性
以证券市场盘中实时行
情基础，作为一个高度自
指南针财富掌 为用户提供辅助决策 增强产品核心竞争
动化的系统，又能面对不 已完成
门系统V2.0 工具 力
同投资者的个性需求，实
现人机互动
通过对个股研报和行业
辅助用户快速了解到
指南针分析师 研报的数据采样、提取研 增强产品核心竞争
已完成 各大机构对股票的评
指数分析系统 报的核心内容，得出分析 力
价
师研究能力的评价体系
根据对交易数据和研究
对公募基金、社保基
指南针公募作 以及大数据主力雷达分
金在上市公司的行为 增强产品核心竞争
战图研究系统 析，对证券市场上公募和 已完成
进行分析研究，为用 力
V2.0 社保的持仓明细进行跟
户提供辅助决策工具
踪和分析研究
展示机构在不同周期下
调研的上市公司情况，从 通过对私募机构、公
指南针机构调 不同股票及不同调研日 募机构对上市公司调 增强产品核心竞争
已完成
研榜系统项目 期的维度下展示相应的 研结果的榜单展示， 力
机构对某家特定上市公 辅助投资者投资决策
司调研的结果
分析实时行情特征，捕捉
指南针涨停龙 为用户提供辅助决策 增强产品核心竞争
盘中涨停热点板块和个 已完成
虎榜系统 分析工具 力
股
指南针T0决策 完善产品中的短线策略 为用户提供辅助决策 增强产品核心竞争
已完成
系统 信号 分析工具 力
监控个股盘口实时数据
指南针短线精 为用户提供辅助决策 增强产品核心竞争
并推送，用户可根据个人 进行中
灵监控系统 分析工具 力
需要进行定制化选择
丰富完善上市公司财务
指南针财务数 为用户提供辅助决策 增强产品核心竞争
分析功能，便于客户比较 进行中
据分析系统 分析工具 力
和分析
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八、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司发展战略
未来，公司将立足于金融信息服务与证券服务双主业并进的战略定位，以用
户需求为中心，在挖掘金融信息服务与证券业务的协同性的基础上，积极探索新
业务，进一步提升公司服务能力和水平，强化综合财富管理能力。一方面，继续
立足于快速发展的证券投资金融信息服务行业，通过不断的技术创新和产品创
新，全面提升公司的服务水平，为客户提供一流的金融信息服务产品和投资咨询
服务。同时，公司将在金融信息服务的基础上充分发挥经纪业务客户引流经验，
深度挖掘现有业务与证券业务的协同性，实现业务规模扩张和经营成果的稳步增
长。此外，利用公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因，将为麦高证券提
供先进的金融科技服务手段，深度融合金融信息与证券服务，发展互联网金融科
技型证券公司，推动在量化交易、快速柜台、大宗经纪、机构服务等综合性发展，
为用户提供更全面、更完善的一站式互联网证券服务。
（二）战略发展计划
1、聚焦证券金融服务细分市场，夯实业务根基，持续培育核心优势
公司专注中国资本市场二十年，聚焦广大中小投资者，具有丰富的与证券公
司相匹配的金融相关业务经验。公司自成立以来即以证券工具型软件终端为载
体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询
服务。
公司未来将持续聚焦用户需求与市场动态，深度挖掘与创新，持续优化产品
功能，增强用户满意度。此外，发行人将进一步强化产品与麦高证券交易系统的
深度融合，充分释放母子公司协同优势，致力于打造更全面、更优质的一站式互
联网证券服务平台，从而提升产品在市场中的核心竞争力。
2、推动业务创新，以科技实力驱动业务发展
公司致力于通过高效的研发体系建设和新产品开发，持续快速满足客户不断
增长和变化的需求。公司将通过证券研究技术、电子商务技术和多媒体网络技术
等核心技术，对现有产品进行升级迭代，更好地满足投资者多元化的需求。在新
产品开发方面，结合公司研发储备，针对市场需求，布局移动端升级产品，使公
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司产品线逐步实现系列化、专业化的发展规划目标，为公司未来的长远业务发展
奠定基础。
3、深度融合金融信息与证券服务，发展互联网金融科技型证券公司
公司将进一步发挥资源整合、产品研发等核心竞争优势，加强流量引入和转
化，扩大用户规模，提升证券服务水平，将加大对麦高证券的投入和支持，进一
步推进麦高证券的业务恢复和发展。利用公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技
术基因，为麦高证券提供先进的金融科技服务手段，深度融合金融信息与证券服
务。依托公司深厚的技术背景和强大的软件技术优势进一步拓展互联网券商业
务、资产管理业务、综合财富管理业务等，强化金融科技赋能，持续提升麦高证
券的综合金融服务能力，增强麦高证券的经营效益，发展互联网金融科技型证券
公司。从而进一步完善公司在证券服务领域的业务布局，全面提升公司的经营能
力和盈利能力。
此外，公司将进一步利用多年来底蕴深厚的技术基因，持续增加麦高证券信
息系统建设，不断提高信息技术水平，提升业务处理效率和风险监控能力，为客
户规模提升和各项业务的展业提供有力保障，提升麦高证券服务能力和水平，推
动证券业务健康发展。
另外，发行人未来将按计划稳步推进先锋基金后续整合工作，支持先锋基金
加大人才引进力度、完善公司治理、提升合规风控水平，使其各项业务尽快步入
正轨。
4、持续完善人力资源结构，进一步引进高层次人才
目前，公司的管理经营团队具有丰富的行业经验和较强的市场把握能力，能够
带领公司在快速变化的行业环境中准确判断发展方向，不断挖掘新的市场机会。
未来，公司将继续推进内部培养体系建设，通过加强公司和部门的内部培训，
提升员工的业务能力，并通过外部专家和专业机构的培训，提高员工的整体素质，
提升关键岗位人员的专业技能和经验。
公司将充分利用上市公司资源，利用中长期的激励机制、股权激励等方式，
全方位引进高层次人才，特别是研发技术人才的引进，建立人才梯队储备制度，
通过人才引进带动公司研发技术团队、管理团队和员工整体素质的提高。
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5、加强内部控制建设，提升公司治理水平
公司将按照证监会和深交所关于上市公司规范运作的要求，加强内部控制培
训及制度学习。继续积极参与监管部门组织的学习培训，提高经营管理层的治理
水平，逐步地有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高
风险防范意识，强化合规经营意识确保内部控制制度得到有效执行。公司将依据
最新的法律法规和规范指引，结合自身实际，进一步完善公司规章制度及内部控
制流程，持续优化公司治理结构，强化内部控制体系，打造高效的决策、市场响
应及风险防范机制，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。
6、规范信息披露，加强投资者关系管理
公司将严格按照最新的法律法规及相关规范性文件的要求，继续规范信息披
露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确
性和完整性，使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事
项等重要信息。公司将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，积极
通过电话沟通、网上业绩说明会、现场交流等多种方式，增进投资者对公司经营
情况、发展战略的了解，保持与投资者的良好互动关系，促进公司持续健康发展。
九、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本募集说明书签署日，公司法人主体不存在行政处罚。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司法人主体无尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人合并范围内的控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并范围内的控股子公司有 3 个尚未了结的
标的金额超过 100.00 万元（含）的诉讼、仲裁案件。具体情况如下：
诉讼/仲
被告（被 审理法 裁 判决/
序 原告（上诉人 主要诉讼仲裁或仲裁请求（审理阶段）
上诉人/被 案由 院/仲 金额 裁决
号 /申请人） /判决结果（执行阶段）
申请人） 裁机构 （万 金额
元）
1 张松启 网信证券 劳动 沈阳市 167.62 - 仲裁委员会已于 2024 年 11 月 22 日作
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诉讼/仲
被告（被 审理法 裁 判决/
序 原告（上诉人 主要诉讼仲裁或仲裁请求（审理阶段）
上诉人/被 案由 院/仲 金额 裁决
号 /申请人） /判决结果（执行阶段）
申请人） 裁机构 （万 金额
元）
争议 中级人 出裁决：对申请人的全部仲裁请求不予
民法院 支持
沈阳市
劳动人
劳动
2 艾中华 麦高证券 事争议 122.98 - 仲裁委员会通知，案件中止审理
争议
仲裁委
员会
王艳飞 侵权 沈河区 法院于 2024 年 8 月 14 日开庭审理，截
3 郑明海 麦高证券 责任 人民法 199.60 - 至 2024 年 12 月 31 日，尚未收到判决
赵丽霞 纠纷 院 结果
上述案件中，案件 1 中，仲裁委员会已裁决驳回原告的全部仲裁请求；案件
2 与麦高证券报告期内已经胜诉了解的其他案件事由较为相似，判断案件 2 麦高
证券胜诉的可能性较大；案件 3 中，根据该案件诉讼律师意见，法院支持麦高证
券答辩意见的可能性较大。
综上所述，上述未决诉讼或仲裁不会对公司本次向特定对象发行股份构成实
质性障碍。
2、行政处罚情况
自 2022 年 1 月 1 日至本募集说明书签署日，公司合并范围内的控股子公司
共有 6 项行政处罚、1 个监管措施。具体如下：
（1）公司子公司麦高证券总部行政处罚情况
①2022 年 6 月证监会处罚事项
2022 年 6 月 13 日，中国证监会作出《行政处罚告知书》（[2022]28 号），2012
年至 2017 年网信证券对其买断式回购交易业务未按《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》（2006 版）第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三
十三条、第三十八条及《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（2006 版）
第十一条的规定进行核算，网信证券在买断式回购交易卖出债券时终止确认了其
所卖出回购的金融资产，且未就其承担的回购义务确认相应的金融负债，也未在
年末计提利息、公允价值变动损益。该行为导致其向证监会报送的 2012 至 2017
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年年度报告财务报表中金融资产、金融负债，公允价值变动损益、财务费用、投
资收益、利润总额等科目金额虚假：2012 年虚减利润总额 15.25 万元，2013 年
虚增利润总额 34,734.36 万元，2014 年虚减利润总额 25,645.98 万元，2015 年虚
减利润总额 35,860.05 万元，2016 年虚增利润总额 226,007.68 万元，2017 年虚增
利润总额 312,512.09 万元。
根据行政处罚决定书，“上述违法事实，有公司 2012 年至 2017 年年度报告、
财务资料、公司内部相关制度、相关债券交易明细、相关债券业务结算数据、相
关债券估值数据、相关债券回购交易主协议、相关情况说明、相关合同、相关银
行账户资料、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。”
中国证监会认为，网信证券的上述行为违反了 2005 年《证券法》第一百四
十八条第二款“证券公司及其股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送
或者提供的信息、资料，必须真实、准确、完整”的规定，构成 2005 年《证券
法》第二百二十二条第一款所述“证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，
报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行
为。
网信证券时任董事、总经理、法定代表人王媖，负责公司日常经营活动，其
在审议通过 2012 年至 2017 年年度报告的董事会决议上签字，在向证监会报送的
年度报告上签字；时任副总经理兼财务总监张家军，负责公司财务工作，其在向
证监会报送的年度报告上签字。其二人均在 2012 年至 2017 年年度报告中保证年
度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
是网信证券上述违法行为直接负责的主管人员；时任董事长刘平，全面负责公司
工作，其在审议通过 2015 年至 2017 年年度报告的董事会决议上签字，在向证监
会报送的 2015 年至 2017 年年度报告上签字，并保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是网信证券上述违法行为直
接负责的主管人员；时任合规总监张松启，在向证监会报送的 2012 年、2014 年
至 2017 年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，时任副总经理贾向安具体分管公司债券交易
业务，上述二人是网信证券上述违法行为的其他直接责任人员。
据此，中国证监会对网信证券给予警告，并处以 30 万元的罚款，对刘平、
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王媖、张家军给予警告，并处以 3 万元罚款；对贾向安、张松启给予警告，并处
以 2 万元罚款。网信证券已于 2022 年 6 月 24 日缴清 30 万元罚款，刘平、王媖、
张家军、贾向安、张松启均已缴清罚款，本次处罚已执行完毕。
网信证券上述行政处罚的处罚依据为 2005 年《证券法》第二百二十二条第
一款“证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，拒不向证券监督管理机构报
送或者提供经营管理信息和资料，或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三
十万元以下的罚款，可以暂停或者撤销证券公司相关业务许可。对直接负责的主
管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以三万元以下的罚款，可以撤销任
职资格或者证券从业资格。”基于上述规定，中国证监会对发行人给予警告、罚
款三十万元，对直接负责的主管人员给予警告、罚款三万元，对其他直接责任人
员给予警告、罚款二万元。
2005 年《证券法》第二百二十二条第一款中未对一般违法行为和情节严重
的违法行为适用的处罚作出明确规定，但针对证券公司明确除“警告”和“罚款”
外可以采用“暂停或者撤销相关业务许可”的处罚。
2019 年修订且现行有效的《证券法》第二百一十一条第一款明确规定：“证
券公司及其主要股东、实际控制人违反本法第一百三十八条的规定，未报送、提
供信息和资料，或者报送、提供的信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以下的罚款；情节严重的，并处
撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并
处以五十万元以下的罚款。”
结合上述行政处罚中并未对网信证券作出“暂停或者撤销相关业务许可”处
罚，在 2005 年《证券法》第二百二十二条第一款未对一般违法行为和情节严重
的违法行为适用的处罚作出明确规定的情况下，参照 2019 年《证券法》第二百
一十一条“情节严重的，并处撤销相关业务许可”的法律责任规定，上述行政处
罚所涉违法行为应不属于“情节严重”，不构成重大违法违规行为。
同时，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，如被处罚主体为发行人收购
而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相
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关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。
上述行政处罚系针对网信证券破产重整前业务开展中的违法行为作出，网信
证券相应罚款已在工商过户前缴纳完毕，且收购完成当年度公司主营业务收入和
净利润并未主要来源于网信证券，相关行政处罚事项亦未导致严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣。综上，根据上述问答要求，本次行政处罚在公司收
购完成前已经执行完毕，不应视为公司存在相关情形。
②2025 年 1 月中国证券业协会自律管理措施
2025 年 1 月 13 日，中证协作出《关于对麦高证券有限责任公司采取责令改
正自律管理措施的决定》（〔2025〕2 号），对麦高证券采取责令改正的自律管理
措施，并计入中证协执业声誉信息库。麦高证券存在的主要问题包括：对业务活
动中产生的费用支付未指定具体标准，未明确可列入营销费用事项的标准和额
度，未明确投行业务聘请中介机构遴选流程，费用报销未见事前审批流程、所附
单据未列明招待对象及事由，投行主承销项目项目组成员利益冲突审查时间晚于
进入项目组开展尽职调查工作时间，个别营业部（部门）的廉洁从业自查流于形
式，人员晋升、提拔中未对廉洁从业情况进行考察和评估，经纪业务线未见线上
引流客户进行廉洁从业宣传的材料，投行业务条线未见项目组在与客户接触中进
行廉洁从业宣传的相关材料等。
针对上述问题，麦高证券于 2025 年 2 月 11 日出具了《麦高证券有限责任
公司廉洁从业整改工作报告》，制定了针对性的整改措施，将按照中证协要求及
时完成整改，加强廉洁从业管理。
中证协对麦高证券采取的责令改正自律管理措施的依据为《证券法》《中国
证券业协会自律措施实施办法》。根据《中国证券业协会自律措施实施办法》，自
律管理措施是中证协针对情节较轻、一般违规行为采取的自律措施。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，“重大违法行为”是指违反法律、
行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之
一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为
轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）
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有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
麦高证券的自律管理措施属于中证协针对情节较轻、一般违规行为采取的自
律措施，并且，麦高证券于 2025 年 2 月 11 日出具了《麦高证券有限责任公司
廉洁从业整改工作报告》，制定了针对性的整改措施，将按照中证协要求及时完
成整改，加强廉洁从业管理。上述自律管理措施所涉及的行为对公司的正常经营
不构成重大障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，
其不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性影响。
（2）发行人子公司麦高证券分支机构处罚事项
根据麦高证券提供的说明和《处罚决定书》，麦高证券分支机构在报告期内
存在 4 项税务行政处罚，具体情况如下：
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处罚主体 处罚日期 处罚金额（元） 处罚文件 案号 处罚事由 处罚依据
麦高证券
有限责任 国家税务总局苏州工 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日 《中华人民共
公司苏州 业园区税务局第一税 苏园税一简罚 和国税收征收
2023/9/27 50 个人所得税（工资薪金所得）未按期
工业园区 务所税务行政处罚决 〔2023〕4769 号 管理法》第六十
进行申报。
华池街证 定书 二条
券营业部
所属 2023 年 10 月 01 日至 2023 年 10
月 31 日、所属 2023 年 09 月 01 日至
2023 年 09 月 30 日、所属 2023 年 08
月 01 日至 2023 年 08 月 31 日、所属
2023 年 07 月 01 日至 2023 年 07 月 31
日、所属 2023 年 06 月 01 日至 2023
麦高证券 年 06 月 30 日、所属 2023 年 05 月 01
沈阳建设 日至 2023 年 05 月 31 日、所属 2023
西路证券 年 04 月 01 日至 2023 年 04 月 30 日、
所属 2023 年 03 月 01 日至 2023 年 03 《中华人民共
营业部 沈阳市和平区税务局 沈和平税南湖简罚
月 31 日、所属 2023 年 02 月 01 日至 和国税收征收
（原沈阳 2023-11-28 2,000 南湖税务所出具的税 [2023]2219 号
2023 年 02 月 28 日、所属 2023 年 01 管理法》第六十
财政证券 务行政处罚决定书
月 01 日至 2023 年 01 月 31 日、所属 二条
公司青年
大街证券 2022 年 12 月 01 日至 2022 年 12 月 31
营业部） 日、所属 2022 年 11 月 01 日至 2022
年 11 月 30 日、所属 2022 年 10 月 01
日至 2022 年 10 月 31 日、所属 2022
年 09 月 01 日至 2022 年 09 月 30 日、
所属 2022 年 08 月 01 日至 2022 年 08
月 31 日、所属 2022 年 07 月 01 日至
2022 年 07 月 31 日、所属 2022 年 06
1-1-78
北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
处罚主体 处罚日期 处罚金额（元） 处罚文件 案号 处罚事由 处罚依据
月 01 日至 2022 年 06 月 30 日、所属
2022 年 05 月 01 日至 2022 年 05 月 31
日、所属 2022 年 04 月 01 日至 2022
年 04 月 30 日、所属 2022 年 03 月 01
日至 2022 年 03 月 31 日、所属 2022
年 02 月 01 日至 2022 年 02 月 28 日、
所属 2022 年 01 月 01 日至 2022 年 01
月 31 日、所属 2021 年 12 月 01 日至
2021 年 12 月 31 日、所属 2021 年 11
月 01 日至 2021 年 11 月 30 日、所属
2021 年 10 月 01 日至 2021 年 10 月 31
日、所属 2021 年 09 月 01 日至 2021
年 09 月 30 日、所属 2021 年 08 月 01
日至 2021 年 08 月 31 日'所属 2021 年
07 月 01 日至 2021 年 07 月 31 日、所
属 2021 年 06 月 01 日至 2021 年 06
月 30 日、所属 2021 年 05 月 01 日至
2021 年 05 月 31 日、所属 2021 年 04
月 01 日至 2021 年 04 月 30 日、所属
2021 年 03 月 01 日至 2021 年 03 月 31
日、所属 2021 年 02 月 01 日至 2021
年 02 月 28 日、所属 2021 年 01 月 01
日至 2021 年 01 月 31 日、所属 2020
年 12 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日、
所属 2020 年 11 月 01 日至 2020 年 11
月 30 日、所属 2020 年 10 月 01 日至
2020 年 10 月 31 日、所属 2020 年 09
月 01 日至 2020 年 09 月 30 日、所属
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北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
处罚主体 处罚日期 处罚金额（元） 处罚文件 案号 处罚事由 处罚依据
2020 年 08 月 01 日至 2020 年 08 月 31
日、所属期 2020 年 07 月 01 日至 2020
年 07 月 31 日个人所得税逾期未申报。
麦高证券
有限责任 国家税务总局济南市 2023 年 7 月-2023 年 9 月企业所得税， 《 中 华 人 民 共
济南历下税简罚
公司济南 2024/1/5 300 历下区税务局税务行 2023 年 6 月个人所得税，2021 年 3 和 国 税 收 征 收
〔2024〕138 号 管理法》第六十
经十路证 政处罚决定书 月增值税，未按期进行申报。
二条
券营业部
麦高证券
有限责任 国家税务总局长沙市 《中华人民共
公司长沙 雨花区税务局左家塘 左家塘局税简罚 2024 年 08 月 01 日至 2024 年 08 月 和国税收征收
2024/9/23 50 〔2024〕147 号 31 日个人所得税未按期进行申报。
曙光中路 税务分局税务行政处 管理法》第六十
证券营业 罚决定书 二条
部
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报告期内麦高证券各分支机构存在的 4 项税务行政处罚事项，情节轻微、罚
款金额较小，并且麦高各分支机构均已足额缴纳罚款。上述行政处罚所涉及的行
为对公司的正常经营不构成重大障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形，其不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性影
响。
（3）公司子公司上海及时雨行政处罚情况
2022 年 1 月 1 日至本募集说明书签署日，公司控股子公司上海及时雨存在
一项行政处罚。具体情况如下：
处罚 处罚金额 处罚依
处罚日期 处罚文件 案号 处罚事由
主体 （元） 据
《 中 华
上海 国家税务总
公司办理注销清票因保 人 民 共
及时 局上海市静
沪税静一 管不善，丢失增值税普 和 国 发
雨网 安区税务局
简罚 通发票（二联无金额限 票 管 理
络科 2023-06-28 500 第一税务所
[2023]470 制版）50 份，发票代码： 办法》第
技有 出具的税务
号 3100164320，发票号码： 三 十 六
限公 行政处罚决
08589401-08589450 条 第 二
司 定书
款
上述行政处罚系国家税务总局上海市静安区税务局第一税务所依据《中华人
民共和国发票管理办法》第三十六条第二款作出，情节轻微，罚款金额较小，且
上海及时雨已足额缴纳罚款。上海及时雨已于 2023 年 11 月 6 日注销。上述行政
处罚所涉及的行为对公司的正常经营不构成重大障碍，不属于严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形，其不属于重大违法违规行为，不会对本次发
行造成实质性影响。
综上所述，上述针对网信证券的行政处罚、监管关注和监管措施系在网信证
券接管及风险处置中针对其历史上违法违规行为作出的调查、关注和监管；行政
处罚中，网信证券未被暂停或者撤销其相关证券业务许可，相应罚款已在收购完
成前缴纳完毕，且相关行政处罚事项未造成恶劣社会影响，因此，上述行政处罚
不应视为公司存在相关情形；网信证券已经完成治理体系搭建并逐步健全内控和
合规制度；上述事项预计不会对网信证券未来的业务开展及持续经营产生重大不
利影响，对公司本次向特定对象发行股份不构成实质性障碍。此外，针对麦高证
券分支机构及公司子公司上海及时雨的行政处罚所涉及的行为对公司的正常经
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北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
营不构成重大障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形，其不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性影响。
截至本募集说明书签署日，公司及其合并范围内的控股子公司不存在其他尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本募集说明书签署日，公司主要股东不存在尚未了结的或可预见的影响
本次发行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十、财务性投资
（一）关于财务性投资及类金融业务的定义
《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
对财务性投资及类金融业务作出了明确规定：
1、财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：（1）财务性投资的类型包
括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比
例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产
业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产
品等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）基于历史原因，
通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性
投资计算口径。
2、类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：除人民银行、银保监
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会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等。
3、金额较大定义
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：金额较大指的是，公司已
持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%
（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（二）发行人是否持有财务性投资及类金融业务情形
1、公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形
截至 2024 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目明细情
况及持有财务性投资（包括类金融业务）的情况如下：
单位：万元、%
其中：财务性投 占归属母公司净
序号 项目 账面价值
资金额 资产比例
1 交易性金融资产 92,997.35 - -
2 买入返售金融资产 12,601.29 - -
3 长期股权投资 12,667.86 - -
4 应收账款 13,625.42 - -
5 其他应收款 5,655.55 - -
6 其他流动资产 5,496.68 - -
7 其他权益工具投资 9,541.28 9,541.28 4.25
8 其他非流动资产 5,165.20 - -
（1）交易性金融资产
截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并口径的交易性金融资产为 92,997.35 万
元，具体构成如下所示：
单位：万元、%
2024 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
债券 85,754.80 92.21
银行理财产品 2,000.00 2.15
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2024 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
公募基金 5,202.30 5.60
股票（含新三板） 40.25 0.04
其他 - -
合计 92,997.35 100.00
截至 2024 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产中的债券、公募基金、股票
（含新三板）系公司将麦高证券纳入合并报表范围而产生的交易性金融资产。麦
高证券持有的交易性金融资产为其作为证券业金融机构正常开展的金融投资业
务，不涉及前述财务性投资及类金融业务的定义。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产中银行理财产品 2,000.00 万
元，系从厦门国际银行申购的短期银行理财产品，具体明细如下：
单位：万元
产品类型 金额 资金来源 起始日期 终止日期
结构性存款 2,000.00 自有资金 2024 年 12 月 30 日 2025 年 2 月 6 日
合计 2,000.00 - - -
根据厦门国际银行结构性存款产品说明书，厦门国际银行对上述结构性存款
的内部产品风险评级为“一级（低风险）”，并且该产品纳入存款保险基金保证范
围，受《存款保险条例》保护。
报告期内，公司存在公司及其合并范围内的控股子公司（除麦高证券外）从
招商银行和华夏银行购买的短期银行理财产品，并从厦门国际银行购买银行结构
性存款的情形。报告期内，上述理财产品及银行结构性存款主要为安全性高、流
动性好的低风险的金融产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属
于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴，不构成《证券期
货法律适用意见第 18 号》定义的财务性投资。
（2）长期股权投资
截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并口径长期股权投资为 12,667.86 万元，
母公司口径长期股权投资为 255,787.41 万元。上述合并口径长期股权投资为公
司基于整体战略投资目的而长期持有先锋基金 39.1976%股权，母公司口径长期
股权投资均为其全资子公司股权。上述长期股权投资不构成前述财务性投资及类
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金融业务的定义。
（3）应收账款
截至 2024 年 12 月 31 日，公司应收账款的期末账面价值为 13,625.42 万元，
期末账面原值为 13,650.05 万元，应收账款账面原值构成如下所示：
单位：万元、%
序号 欠款人名称 期末余额 占比 性质
麦高证券应收中国证券
1 中国证券登记结算有限责任公司 13,166.97 96.46 登记结算有限责任公司
证券清算款
公司广告服务业务过程
2 第一创业证券股份有限公司 301.78 2.21 中按期滚动结算所产生
的应收款项
麦高证券应收交易单元
3 华宝基金管理有限公司 50.14 0.37
租赁费收入款项
4 长江证券股份有限公司 35.00 0.26 公司广告服务业务过程
中按期滚动结算所产生
5 天风证券股份有限公司 30.00 0.22 的应收款项
其他日常经营过程中产
6 其他 66.15 0.48
生的应收款项
合计 13,650.05 100.00 -
由上表可知，公司的应收账款主要系公司开展广告服务及日常经营过程中产
生的与主营业务相关的应收款项，以及子公司麦高证券作为证券业金融机构正常
开展的证券业务相关应收款项，不涉及前述财务性投资及类金融业务的定义。
（4）其他应收款
截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他应收款的期末账面价值为 5,655.55 万元，
主要为往来款、押金、备用金、保证金及增值税即征即退税款等，不存在借予他
人款项等财务性投资的情形。
（5）其他流动资产
截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他流动资产的期末账面价值为 5,496.68
万元，均为待抵扣进项税、预缴税款、待摊费用和发行费用等，不存在财务性投
资的情形。
（6）其他权益工具投资
截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资的期末余额为 9,541.28
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万 元 ，主 要系 公司 于 2024 年第 四季度 分 别以 自筹资 金 3,000.00 万元、
6,541.2766 万元投资谊恒基金和和谐汇一。基于审慎性原则，公司将上述投资
事项认定为财务性投资。
公司已于 2025 年 2 月 21 日召开第十三届董事会第三十六次会议、第十四
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》，对本次向特定对象发行 A 股股票方案中“发行数量”
和“募集资金数额及用途”相关表述需进行了相应修改。
（7）其他非流动资产
截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产为 5,165.20 万元，其中公司
为进一步长远助力先锋基金发展，于 2024 年 12 月向先锋基金预付 1,754.87 万
元投资款，如前所述投资先锋基金不属于财务性投资；其余的其他非流动资产为
2.94 万元预付装修款、19.22 万元预付固定资产购置费以及 3,388.17 万元预付
无形资产购置款。截至 2024 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产为 5,165.20
万元均不涉及前述财务性投资及类金融业务的定义。
综上所述，截至最近一期末公司存在已实施的财务性投资 9,541.2766 万元，
占公司截至 2024 年末合并报表归属于母公司股东权益的比例为 4.25%，远小于
30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情况；公司已经履行董事会审议程序，
将上述 9,541.2766 万元财务性投资款从本次募集资金总额中扣除，公司符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的监管要求。
2、本次发行相关的董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟
实施财务性投资及类金融业务
（1）类金融业务
公司及全资子公司麦高证券分别持有中国证监会颁发的编号为
“000000054552”和“000000054697”的《中华人民共和国经营证券期货业务
许可证》，属于中国证监会批准从事金融业务的持牌机构。公司的主要经营的业
务包括金融信息服务业务、证券业务和广告服务业务，自本次发行相关董事会决
议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司围绕主营业务合规开展各项业务，
不存在经营或投资《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的类金融业务的
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情形。
（2）非金融企业投资金融业务
公司及其全资子公司麦高证券属于中国证监会批准从事金融业务的持牌机
构。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存
在作为非金融企业投资金融业务的情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存
在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形；公司存在收购与主营业
务有协同效应的子公司控股权，以及基于整体战略布局而收购的公募基金股权的
情形，该等情形不属于财务性投资，具体情况如下：
1）收购万游联动 100%股权、哲跃科技 100%股权
2022 年 5 月 27 日，公司全资子公司康帕思商务以 1 万元购买万游联动 100%
股权；2022 年 7 月 27 日，公司全资子公司康帕思商务以 4.36 万元购买哲跃科技
100%股权。
万游联动和哲跃科技成为公司全资孙公司后，其持有的工信部电信业务经营
许可证已办理股东变更手续。公司收购万游联动和哲跃科技，将通过其持有的工
信部电信业务经营许可证进一步优化并发展金融信息服务业务。
2）取得网信证券 100%股权
公司于 2021 年 9 月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选，后通
过债权人会议表决被确定为网信证券重整投资人。沈阳中院于 2022 年 4 月 29 日
裁定通过《重整计划》，并终止网信证券重整程序。依据《重整计划》，网信证券
原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零，公司已投入人民币 15 亿元重整
投资款用于网信证券债务清偿，并已按照《重整计划》取得重整后网信证券 100%
股权。2022 年 7 月 21 日，网信证券 100%股权已经变更登记至公司名下，网信
证券已完成过户登记。2022 年 7 月 29 日，公司将网信证券纳入合并报表范围。
公司作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，整合网信证券后公
司的产品研发能力有望得到进一步加强；而网信证券依托公司深厚的技术背景和
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强大的软件技术优势也有望进一步拓展互联网券商业务、资产管理业务、综合财
富管理业务等，充分发挥业务协同效应并持续完善业务布局。
3）增资并取得偶偶科技 39.39%股权
2022 年 12 月 7 日，公司全资子公司天一星辰向偶偶科技增资 650.00 万元，
增资后天一星辰持有偶偶科技 39.39%股权，成为其控股股东。偶偶科技成为公
司控股孙公司后，公司将通过其持有的国家广播电视总局《信息网络传播视听节
目许可证》进一步优化并发展金融信息服务业务。
4）投资先锋基金股权
2023年11月14日，公司与富海（厦门）企业管理有限公司签订股权转让协议，
以1,646.70万元受让其持有的先锋基金管理有限公司4.99%股权。
2023年12月25日，根据江苏省泰州市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台
的公告信息，公司以11,021.16万元的价格竞得联合创业集团有限公司所持有的先
锋基金管理有限公司比例为34.2076%的股权，并缴纳参与拍卖保证金1,200.00万
元。公司已支付本次拍卖相关款项，股权变更事项已经取得中国证监会核准并完
成股权变更手续，公司已经成为先锋基金的单一第一大股东。截至2024年12月31
日，发行人根据企业会计准则规定，将累计所持先锋基金39.1976%股权在长期
股权投资科目中列报，并按照权益法核算。
2025 年 2 月 18 日，发行人受让北京鹏康投资有限公司持有的先锋基金
22.5050%股权，并完成股东及股权比例的变更。截至本募集说明书签署日，发
行人累计持有先锋基金 61.7026%股权。先锋基金尚未被纳入发行人合并报表范
围，待满足企业会计准则规定的合并要求后，其将被纳入发行人合并报表范围。
公司持续投资先锋基金主要是基于整体战略投资目的而进行的长期投资布
局。公司计划形成以原有金融信息服务为主体，证券、基金服务为两翼的“一体
两翼”发展新格局，为持续强化综合财富管理能力而奠定坚实基础。
综上所述，公司收购万游联动 100%股权、收购哲跃科技 100%股权、参与
网信证券破产重整并取得其 100%股权、增资并取得偶偶科技 39.39%股权以及投
资先锋基金股权属于以收购或整合为目的的并购投资，并且符合公司主营业务及
战略发展方向，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，不属于财务性
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北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
投资。
（4）投资产业基金、并购基金
2024 年第四季度，公司分别以自筹资金 3,000.00 万元、6,541.2766 万元
投资谊恒基金和和谐汇一，相关情况具体如下：
单位：万元
截至 2024 投资期限及 是否纳入
序 被投资企业 主营业务
年末账面价 投资背景及目的 后续处置计 财务性投
号 名称 情况
值 划 资计算
目前公司计
成都谊恒私
私募证券 认可谊恒基金投 划长期持有
募基金管理
1 3,000.00 投资基金 资方向，看重其 对谊恒基金 是
中心（有限
管理服务 未来发展 的投资，暂无
合伙）
退出安排
看重和谐汇一在
目前公司计
私募证券投资基
上海和谐汇 私募证券 划长期持有
金领域的专业突
2 一资产管理 6,541.2766 投资基金 对和谐汇一 是
出的资产管理能
有限公司 管理服务 的投资，暂无
力、丰富的投资
退出安排
及产品运作经验
基于审慎性原则，公司将上述投资事项认定为财务性投资，公司已经按照有
关法律法规要求，将上述合计 9,541.2766 万元财务性投资款从本次募集资金总
额中扣除，并对本次向特定对象发行 A 股股票方案中“发行数量”和“募集资金
数额及用途”相关表述需进行了相应修改。
除上述情形外，公司不存在其他实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他
类似基金或产品的情形。
（5）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，除开展所
持《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》列示的业务以及正常业务开展中
员工借支款外，公司不存在对外拆借资金的情形。
（6）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在将资
金以委托贷款形式对外借予他人的情形。
（7）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
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自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司未设立集团
财务公司。
（8）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司存在使用暂时
闲置资金购买银行理财产品、银行结构性存款以及券商资管产品进行现金管理的
情形，即购买招商银行聚益生金、日日鑫、日日金、朝招金系列理财产品、招银
理财招睿丰理财产品，华夏银行龙盈天天系列理财产品，厦门国际银行结构性存
款以及券商资管产品野村东方国际同创 8 号单一资产管理计划（以下简称“野村
同创 8 号”）。2024 年 3 月 31 日，野村同创 8 号全部兑付赎回。
上述单个理财产品及结构性存款的投资期限不超过一年，风险较低且期限较
短，是具有安全性高、流动性好的稳健型金融产品，具有持有期限短、风险低的
特点。野村同创 8 号主要投资于固定收益类资产，产品风险等级为“中低风险
（R2）”，该券商资管产品不是收益波动大且风险较高的金融产品。
因此，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，公司使用
暂时闲置资金购买银行理财产品、银行结构性存款以及券商资管产品进行现金管
理不属于财务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署
日，公司存在已实施的财务性投资 9,541.2766 万元，公司已经履行董事会审议
程序，将上述 9,541.2766 万元财务性投资款从本次募集资金总额中扣除，公司
符合《上市公司证券发行注册管理办法》《《证券期货法律适用意见第 18 号》《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
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第二节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、资本市场改革向纵深迈进，促进证券业健康发展
2021 年 11 月，北交所顺利开市，目前已形成涵盖沪深主板、创业板、科创
板、北交所、新三板、区域性股权市场、私募股权基金在内的多层次结构。2023
年 4 月 10 日实现全面注册制落地，开启资本市场发展新篇章。完善的多层次资
本市场体系，在我国经济发展和金融创新中发挥了重要的基础性作用，将进一步
促进资源优化配置。多层次资本市场体系的建立，各市场板块错位发展、适度竞
争的格局，进一步提升资本市场服务的覆盖面和普惠性，更好满足不同类型、不
同阶段企业的差异化发展需求，将催化创新性企业蓬勃发展。随着全面注册制的
推进，常态化退市机制正在逐步形成，资本市场的优胜劣汰功能进一步完善。
2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发
展的若干意见》，强调了资本市场的内在稳定性，强化了投资者保护，并对金融
监管内容进行了明确和务实的表述，为证券行业的稳定发展提供了政策支持。有
助于推动证券行业的高质量发展，增强市场活力和韧性，更好地服务于国家经济
的转型升级。
2024 年 5 月 10 日，中国证监会发布的《关于加强上市证券公司监管的规定》
（2024 年修订）突出目标导向、问题导向，从优化发展理念、加强投资者保护、
健全内控治理、完善信息披露等方面做了修改完善，目的是通过加强监管，督促
上市证券公司成为行业高质量发展的“领头羊”和“排头兵”。在新的监管模式
和发展目标引领下，证券公司将在业务模式升级，强化核心业务能力方面实现突
破，实现经纪业务向财富管理和机构化转型，证券行业将在规范化运作模式下获
得高质量发展。
2、监管新政推动市场，逐步形成长期价值投资新态势
中国资本市场坚持推进高水平对外开放，建设市场化、法治化、国际化的营
商环境。资本市场多层次、多元化发展进一步增强了资本市场的吸引力，境内外
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资本市场互联互通机制的完善进一步拓宽了投资者的投资渠道，增加了投资便利
性，进一步激活投资者的投资热情。在国内外复杂多变的经济环境中，中国证券
行业展现出了稳健的发展态势，并在资本市场深化改革的背景下，持续推进自身
的高质量发展。为维护市场平稳运行，中国证监会会同中央金融办出台了推动中
长期资金入市的指导意见，权益类 ETF 规模突破 3 万亿元大关。中国人民银行
推出 2 项结构性货币政策工具，证券基金机构互换便利首批操作顺利落地，261
家上市公司推出了回购增持再贷款措施。通过提高强制退市标准和加强监管力
度，旨在清除市场中的“僵尸企业”和不良资产，持续推动提升上市公司质量和
投资价值。 培育耐心资本，引导投资者逐步形成长期价值投资理念。
3、居民资产配置迎来拐点，推动公司业务转型
随着国家经济实力的不断增强，中国居民的整体收入水平、资产结构及财富
增值方式也相应得到提升和改变。近年来国家宏观政策的持续调控，居民资产结
构中占比较高的房地产进入平稳发展期，增值预期日渐理性；国内经济发展速度
进入新常态，资金成本进入低利率时代。国家对资本市场持续不断的改革措施成
效显现，居民资产配置也逐渐迎来拐点，我国居民对投资品种的多样化配置需求
和对金融信息行业的服务需求持续提升。据奥纬咨询预测，我国个人可投资资产
规模（剔除房产投资的可投资金融资产）未来几年的复合增速预计将达到 10%，
绝对规模有望从 2019 年的 160 万亿元提升至 2025 年的 287 万亿元，其中权益
资产占比有望提升，个人投资者金融资讯与数据服务需求旺盛。
随着居民资产配置逐步向权益资产倾斜，对证券公司财富管理的需求会持续
提升，同时也会对服务机构的投研能力、资管能力和风控能力提出更高的要求。
随着人工智能、大数据、云计算、物联网等信息技术与金融业务的深度融合，
金融科技已逐渐成为推动金融行业转型升级的新引擎。证券公司传统业务模式与
新兴技术的生态融合应向精细化、智能化营销平台的方向转变，通过数字化获客
与运营、财富管理业务创新变革和金融科技赋能，重塑金融服务新业态。
4、公司战略升级，发挥业务协同效应
公司二十年专注中国资本市场，聚焦广大中小投资者，具有丰富的与证券公
司相匹配的金融相关业务经验。公司自成立以来即以证券工具型软件终端为载
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体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询
服务。
公司在 2022 年 7 月成功收购麦高证券后，积极推动金融信息服务与证券服
务的深度融合，围绕中小投资者，以财富管理和金融科技为特色发展互联网证券
业务。未来，通过公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因，可为麦高证券
提供深度金融科技服务手段，推动在量化交易、快速柜台、大宗经纪、机构服务
等综合性发展。同时，面对广阔的市场空间，指南针主动进行战略纵深延展，业
务协同效应得以彰显。
5、服务国家发展战略，支持民营经济发展壮大
民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础。中共中
央、国务院《关于促进民营经济发展壮大的意见》提出“支持符合条件的民营企
业上市融资和再融资”等政策举措，明确要求加大对民营经济政策支持力度，切
实解决实际困难。资本市场一直是支持民营企业直接融资的重要平台。近年来，
我国多层次资本市场体系不断完善，为处于不同发展阶段、不同规模的民营企业
直接融资提供了基础。尤其是随着北交所设立和全面注册制改革的实施，民营企
业融资渠道进一步畅通。
（二）本次发行的目的
1、进一步完善公司战略版图，打造证券业务生态闭环
指南针作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，通过证券工具型
软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。本次发行后，
指南针将进一步拓宽业务规模，完善金融科技战略版图，重点围绕中小投资者的
财富管理打造证券业务生态闭环。同时，麦高证券将依托指南针深厚的技术背景
和强大的软件技术优势进一步拓展互联网券商业务、资产管理业务、综合财富管
理业务等，充分发挥业务协同效应并持续提升经营能力。
本次发行完成后，指南针将继续发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资
源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务
模式，提升核心竞争力。同时，本次发行将有助于巩固麦高证券经纪、融资融券
等业务。麦高证券也将在财富管理的背景下，以资管业务为突破、以投行、自营
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等其他业务为补充，进一步完善业务版图，打造以金融科技为驱动、中小投资者
财富管理为特色的证券业务生态闭环。
2、提升麦高证券资本实力、改善资本结构，增强公司抗风险能力
资本实力是公司核心竞争力的重要体现，也是衡量金融企业抵御风险能力、
实现稳健发展的重要依据。随着公司业务发展和资产规模的持续增长，未来的资
金需求将进一步增大，需要有足够的资金作为支撑。本次发行将提升公司资本实
力，有效降低公司整体资产负债率，改善资本结构，缓解资金压力，降低财务风
险，增强公司抗风险能力。
本次发行完成后，麦高证券有望实现跨越式发展，从而更好地服务辽沈经济、
服务国家东北振兴战略。
二、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规
定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意
注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与
保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公
司的关系。
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三、本次向特定对象发行概要
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出同意注
册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规
定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会
同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权
下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价
格将进行相应调整，调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承
销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。届时，监管机构对发行价格及定
价原则另有规定的，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不
超过 290,458.00 万元（含本数，下同），同时不超过本次发行前公司总股本的
30%。
在上述范围内，最终发行数量将由董事会及董事会授权人士在股东大会的授
权下，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相
关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本
次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次
发行的股票数量届时将相应调整。
若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金
转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本
发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 290,458.00 万元（含本数），募集资金在扣
除相关发行费用后，将全部用于增资公司全资子公司麦高证券。在本次发行的董
事会审议通过之后至发行募集资金实际到位之前，公司根据子公司麦高证券经营
状况和发展规划，以自筹资金 7.00 亿元先行增资麦高证券，并将在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金予以置换。在不改变本次募集资
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金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额进行适当调整。
（七）本次发行股票的锁定期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监
管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得
的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让
按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。本次发行的发行对象因本次
发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文
件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。
（八）上市地
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全
体新老股东按发行完成后的持股比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议
案之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则
本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在
因关联方认购本次发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报
告书中披露。
五、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化
本次发行前，截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 412,563,611 股，公司
控股股东广州展新持有公司 40.15%的股份；黄少雄、徐兵作为一致行动人合计
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持有广州展新 60.50%的股权，对广州展新具有绝对控制权，为公司的实际控制
人。若按照截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 412,563,611 股计算的本次发行
股票数量上限 123,769,083 股计算，本次发行后广州展新持有公司股份比例下降
为 30.88%（不考虑 2024 年 12 月 31 日之后的股权激励行权情况），仍为公司控
股股东，黄少雄、徐兵仍为公司的实际控制人，公司控制权没有发生变化。
六、本次向特定对象发行的审批程序
（一）本次向特定对象发行已履行的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十三届董事会第二次会议、第
十四届监事会第二次会议、2022 年第三次临时股东大会、第十三届董事会第十
一次会议、第十四届监事会第十次会议、2023 年第一次临时股东大会、第十三
届董事会第二十六次会议、第十四届监事会第十九次会议、2024 年第一次临时
股东大会、第十三届董事会第三十二次会议、第十四届监事会第二十三次会议、
第十三届董事会第三十六次会议以及第十四届监事会第二十七次会议审议通过。
（二）本次向特定对象发行尚需履行的程序
本次发行尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、深圳证券交易所审核通过本次发行的相关事项；
2、本次发行经中国证监会同意注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次发行的相关程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司充分考虑了麦高证券恢复展业的阶段性特点，结合其整体战略规划和证
券业务发展模式，对麦高证券主要业务条线的展业基础、业务拓展规划进行了全
面评估，合理确定了本次募集资金的投入规模。本次向特定对象发行 A 股股票
募集资金总额不超过 290,458.00 万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用
后，将全部用于增资公司全资子公司麦高证券。具体而言，麦高证券拟使用不超
过 80,000.00 万元用于发展财富管理业务，不超过 50,000.00 万元作为融资融券
业务的启动资金，不超过 30,000.00 万元用于发展投资银行业务，不超过
40,000.00 万元用于发展证券投资业务，不超过 50,000.00 万元用于信息技术和
合规风控建设投入，以及不超过 40,458.00 万元补充运营资金。
公司于 2025 年 2 月 21 日召开第十三届董事会第三十六次会议，针对上述募
集资金使用计划，审议通过《关于<北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》。
公司已根据麦高证券经营状况和发展规划，以自筹资金 7.00 亿元先行增资
麦高证券，并将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金予
以置换。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
麦高证券的基本情况如下：
（一）麦高证券基本概况
公司名称 麦高证券有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 120,000万人民币
法定代表人 宋成
成立日期 1995年4月18日
统一社会信用代码 91210100117700692N
注册地址 沈阳市沈河区热闹路49号（2-5 D-K 1-3 A-K 3-5 D-K）
证券经纪；证券自营；证券投资咨询；证券投资基金销售；证券资
经营范围
产管理；证券承销；代销金融产品；证券保荐；与证券交易、证券
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投资活动有关的财务顾问，融资融券。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）麦高证券的股权结构
因经营不善，网信证券自 2018 年以来连续亏损，在 2021 年 7 月由沈阳中院
裁定进入破产重整程序。公司于 2021 年 9 月报名参与网信证券破产重整投资人
的招募和遴选，后通过债权人会议表决被确定为网信证券重整投资人。沈阳中院
于 2022 年 4 月 29 日裁定通过《重整计划》，并终止网信证券重整程序。依据《重
整计划》，网信证券原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零，公司已按照
《重整计划》取得重整后网信证券 100%股权。
公司对网信证券拥有的 100%股权权属已经法院裁定，并且已经取得中国证
监会核准公司成为网信证券的主要股东的批复，网信证券已于 2022 年 7 月 21 日
完成工商登记变更，网信证券已成为公司的全资子公司并更名为麦高证券。
（三）麦高证券的主要财务情况
报告期内，麦高证券的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 811,982.59 324,940.99 237,079.15
负债总额 707,314.84 248,554.08 162,178.00
所有者权益 104,667.75 76,386.91 74,901.15
项目 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 48,673.73 20,657.50 5,988.33
营业利润 10,027.12 555.61 -9,004.19
净利润 7,091.11 593.38 289,721.90
2022 年度，麦高证券实现营业利润-9,004.19 万元，净利润 289,721.90 万元，
净利润远超营业利润并较 2021 年度净利润实现较大增长，主要原因为 2022 年三
季度网信证券破产重整完成后确认破产重整收益 289,022.55 万元。2023 年度，
依托公司的协同赋能，麦高证券实现营业收入 20,657.50 万元，较 2022 年度同比
大幅增长 244.96%；实现营业利润 555.61 万元，净利润 593.38 万元，成功实现
营业利润层面的扭亏，盈利状况和持续经营能力较破产重组前有了本质的改善。
2024 年度，麦高证券实现营业收入 48,673.73 万元，实现营业利润 10,027.12
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万元，净利润 7,091.11 万元，盈利能力和持续经营能力恢复势头强劲。
（四）增资进展
2022 年 5 月 16 日，公司与全资子公司网信证券签署了《网信证券有限责任
公司增资协议》。2022 年 7 月，公司按约定以自有资金 5 亿元先行增资网信证券，
网信证券完成工商变更登记手续，并取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的
《营业执照》，本次变更完成后，网信证券的注册资本由人民币 5 亿元变更为 10
亿元。
2024 年 12 月 20 日，公司与全资子公司麦高证券签署了《<麦高证券有限责
任公司增资协议>补充协议》，以自有资金 2.00 亿元先行增资麦高证券。本次变
更完成后，麦高证券的注册资本由人民币 10.00 亿元变更为 12.00 亿元，并已
经取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《营业执照》。
二、本次向特定对象发行募集资金的必要性
（一）有助于麦高证券彻底摆脱历史经营困境
因经营不善，网信证券自 2018 年以来连续亏损，在 2021 年 7 月沈阳中院裁
定进入破产重整程序前已严重资不抵债，不能清偿到期债务，日常经营难以为继
且发展受阻。
在此局面下，公司通过市场化遴选流程最终成为网信证券重整投资者，根据
重整计划投入 15 亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证
券 100%股权。2022 年 4 月 29 日，中国证监会发布《关于核准网信证券有限责
任公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2022〕899 号），核准公司成为网信证
券的主要股东；同日沈阳中院在全国企业破产重整案件信息网披露《公告》
（〔2021〕辽 01 破 16-3 号），裁定批准重整计划并终止网信证券重整程序。2022
年 7 月 29 日，网信证券纳入公司合并报表范围内，并于 2023 年 1 月 12 日更名
为“麦高证券有限责任公司”。
完成重整只是麦高证券重回正轨的第一步。麦高证券发展停滞多年，各项业
务亟待夯实基础，而重整后的麦高证券资本实力依然薄弱，由资本实力直接决定
的风险抵御能力仍需加强。证券行业为资本密集型行业，巩固传统业务优势、开
拓创新业务版图都离不开雄厚的资本规模支持。本次募集资金有助于麦高证券彻
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底摆脱历史经营困境，有助于实现公司将麦高证券打造为“以金融科技为驱动，
以财富管理为特色的全国知名金融服务商”的美好愿景，有助于麦高证券发展成
为治理健全、管理规范、业务突出、合规专业、风控良好的证券公司，有助于麦
高证券更好服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。
（二）有助于公司真正完善业务布局，提升核心竞争力
作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，公司通过证券工具型软
件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。整合麦高证券后，
各项证券公司业务将成为公司业务链条中的重要环节，麦高证券的未来发展也将
直接决定公司业务布局的完善进程。
在此过程中，公司的产品研发能力有望得到进一步加强，而麦高证券依托公
司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因和资源优势，发挥业务协同效应，推
进信息系统建设，提高信息技术水平，证券各项业务正有序恢复。
下一步，公司将以金融科技为特色，促进原有业务和证券业务的深度融合，
不断增强客户黏性，形成雪球效应，进一步扩大资产与用户规模，增强盈利能力
与核心竞争力，并实现股东的利益最大化。
三、本次向特定对象发行募集资金的可行性
（一）本次发行是麦高证券破产重整完成后的必要衔接步骤之一，有助于持续化
解金融风险、维护金融稳定
习近平总书记指出，金融安全是国家安全的重要组成部分，是经济平稳健康
发展的重要基础，维护金融安全，是关系我国经济社会发展全局的一件带有战略
性、根本性的大事。党的二十大报告指出，防范金融风险还须解决许多重大问题。
中共中央政治局会议强调，要强化金融风险防控，坚决维护金融稳定大局。中央
经济工作会议指出，要防范化解金融风险，压实各方责任，防止形成区域性、系
统性金融风险。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干
意见》提出，要以强监管、防风险、促高质量发展为主线，推进金融强国建设，
服务中国式现代化大局。
2022 年破产重整完成前，网信证券风险债务涉及多家金融机构，公司作为
重整投资人参与网信证券破产重整，顺利帮助网信证券化解自身债务问题，在偿
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还债务、保障债权人利益的同时也充分利用公司自身优势协助网信证券重回正
轨，尽可能保留优质资产，从而最大限度降低网信证券破产重整事件的社会影响，
努力化解了潜在的金融风险，有力地维护了证券行业和辽沈地区的金融稳定性。
网信证券顺利完成破产重整成为公司的全资子公司并更名为“麦高证券”，
为业务的恢复和重回正轨打下坚实的第一步。本次发行，是麦高证券破产重整完
成后的衔接步骤之一，体现了公司切实履行《重整计划》约定的“持续根据网信
证券未来经营情况和需要为其补充必要资金，资金来源包括本公司未来年度经营
网信证券盈利所得及开展的各类再融资计划”承诺。本次发行募集资金将为麦高
证券彻底摆脱历史经营困境提供有力的资本保障，进而有利于提升麦高证券核心
竞争力和服务辽沈地区的经济发展，有助于持续化解金融风险、维护金融稳定，
符合国家产业政策导向。
（二）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、
财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违
法行为，公司本次发行股票募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》等关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。
四、公司历次募集资金的使用情况
致同会计师事务所对公司董事会编制的截至 2022 年 12 月 31 日的《北京指
南针科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》执行了鉴证工作，
并出具了《北京指南针科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（致同专字（2023）第 110A015693 号）。致同会计师事务所认为，公司的前次
募集资金使用情况报告已经按照中国证监会相关规定编制，在所有重大方面如实
反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。
（一）前次募集资金情况
经中国证监会《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2019〕1993 号文）核准，并经深交所同意，公司于 2019
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年 11 月 6 日采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限
售 A 股或非限售存托凭证市值的投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通
股（A 股）5,690 万股新股，发行价为每股人民币 6.25 元。截至 2019 年 11 月 12
日，公司共募集资金 35,562.50 万元，扣除不含税发行费用 5,624.62 万元后，募
集资金净额为 29,937.88 万元。
上述募集资金净额已全部存入公司在招商银行股份有限公司北京分行望京
支行和中国民生银行股份有限公司北京香山支行的专用账户。资金到位情况已经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2019]第 110ZC0198 号《验资报告》
验证。
根据中国证监会、深交所的相关法律法规及公司募集资金管理制度的相关规
定，公司分别与中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北
京望京支行以及首次公开发行 A 股的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订
了《募集资金专户三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
鉴于公司“PC 金融终端系列产品升级优化项目”、“移动端金融产品建设项
目”以及“大数据营销及研究中心项目”三个项目所募集的资金已按规定用途使
用完毕，公司于 2022 年 12 月将募集资金专户的结余资金 1.93 万元转至公司的
基本存款账户用于永久补充流动资金，并完成募集资金专户的账户注销手续。
截至 2022 年 12 月募集资金专户注销前，公司前次募集资金在专项账户的存
放情况如下：
单位：万元
户名 开户银行 专户账号 账户类别 存续状态 专户余额
中国民生银行股
专用账户
份有限公司北京 631468041 已注销 1.77
北京指南针 （托管账户）
香山支行
科技发展股
招商银行股份有
份有限公司 专用账户
限公司北京望京 110902049710501 已注销 0.16
（托管账户）
支行
合计 1.93
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情况如下：
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前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 29,937.88 已累计使用募集资金总额： 30,765.03
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 8,126.71 2019 年： -
变更用途的募集资金总额比例： 27.15% 2020 年： 13,357.14
2021 年： 9,483.21
2022 年： 7,924.68
投资项目 募集资金投资总额 截至 2022 年 12 月 31 日募集资金累计投资额
截至 2022 年
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 12 月 31 日项
实际投资 实际投资 截至报告期末投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资 诺投资 诺投资 诺投资 目完工程度
金额 金额 进度（%）
金额 金额 金额 金额
PC 金融终端系
PC 金融终端系列产
1 列产品升级优化 13,493.65 21,620.36 21,952.22 13,493.65 21,620.36 21,952.22 100.00 已完成
品升级优化项目
项目
移动端金融产品 移动端金融产品建
2 3,772.21 3,772.21 3,772.21 3,772.21 3,772.21 3,772.21 100.00 已完成
建设项目 设项目
华南研发中心及
PC 金融终端系列产
3 客户服务中心建 8,126.71 - - 8,126.71 - - - 已变更
品升级优化项目
设项目
大数据营销及研 大数据营销及研究
4 4,545.31 4,545.31 5,040.60 4,545.31 4,545.31 5,040.60 100.00 已完成
究中心项目 中心项目
合计 29,937.88 29,937.88 30,765.03 29,937.88 29,937.88 30,765.03 100.00 -
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已完成前次募集资金的使用，其中，前次募集资金总额 29,937.88 万元，实际使用募集资金
30,765.03 万元（含募集资金产生的利息）。
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2、前次募集资金实际投资项目变更情况
2021 年度，公司进行了募集资金投资项目的变更，具体内容为终止原募投
项目“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，将该项目涉及的募集资金
8,126.71 万元全部投入原有募投项目“PC 金融终端系列产品升级优化项目”。
变更募投项目的主要原因是受公司上市进程的影响，结合当时实际经营、人
员安排情况以及公司未来一段时期的研发计划，从外部经营环境、高端技术人才
的引进成本、现有团队迁移成本等各种因素上考虑，原募投项目的实施已无法适
应公司发展的需求，为确保募投项目的实施质量，充分发挥募集资金作用，公司
决定终止该项目。
3、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
为了保障前次募投项目的顺利推进，在前次募集资金到账前，公司根据项目
进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并支付了部分首次公开发行上市
的发行费用。
2020 年 4 月 30 日，致同会计师事务所出具了《关于北京指南针科技发展股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字
（2020）第 110ZA5707 号），截至 2020 年 4 月 16 日，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资金额为 12,302.06 万元，已预先支付的发行费用
31.38 万元（不含税）。
2020 年 5 月 6 日，公司召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，以募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 12,302.06 万元和已预先支付的发行费
用 31.38 万元，并于 2020 年 5 月 8 日完成置换。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次以募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金及已支付发行费用的事项，不存在与募集资金投资项目的实施计划
相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。
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4、临时闲置募集资金情况
公司于 2020 年 4 月 27 日分别召开第十二届董事会第八次会议、第十三届监
事会第四次会议，于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及调整闲置自有资金进行现金管理投
资额度的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金进
行现金管理，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，购买安
全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）的保本型理财产品，或进行定期存
款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，有效期自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效，在有效期及额度范围内可循环滚动使用。
公司于 2021 年 4 月 23 日分别召开第十二届董事会第十五次会议、第十三届
监事会第十一次会议，于 2021 年 6 月 22 日召开 2020 年年度股东大会，审议通
过《关于使用部分闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司
使用额度不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金以及额度不超过人民币
100,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效，在有效期及额度范围内可循环滚动使用。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在临时使用闲置募集资金的情况。
（三）前次募集资金用途发生变更或项目延期情况
1、2021 年变更募集资金投资项目
2021 年度，公司进行了募集资金投资项目的变更，具体内容为终止原募投
项目“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，将该项目涉及的募集资金
8,126.71 万元全部投入原有募投项目“PC 金融终端系列产品升级优化项目”。
变更募投项目的主要原因是受公司上市进程的影响，结合当时实际经营、人
员安排情况以及公司未来一段时期的研发计划，从外部经营环境、高端技术人才
的引进成本、现有团队迁移成本等各种因素上考虑，原募投项目的实施已无法适
应当前公司发展的需求，为确保募投项目的实施质量，充分发挥募集资金作用，
公司决定终止该项目。
公司分别于 2021 年 4 月 23 日、2021 年 6 月 22 日召开第十二届董事会第十
五次会议、2020 年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目
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的议案》。
2、2022 年将结余少量募集资金用于补充流动资金
公司于 2022 年 12 月将募集资金专户的结余资金 1.93 万元转至公司在招商
银行开立的基本存款账户，用于永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》的规定，公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净
额 5%的，可以豁免履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见的程序。
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（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
公司前次募集资金已于 2022 年度使用完毕。截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 实际效益 截至 2022
截止日投 是否
年 12 月
资项目累 达到
承诺效益 2019 2020 2021 2022 31 日累计
序号 项目名称 计产能利 预计
年度 年度 年度 年度 实
用率 效益
现效益
预计 5 年累计净利润 28,554.17 万元
（其中：第 1 年-3,001.46 万元、第 2
PC 金融终端系列产
1 不适用 年 2,182.37 万元、第 3 年 7,261.28 万 不适用 977.30 1,972.96 10,577.56 13,527.82 是
品升级优化项目
元、第 4 年 10,576.28 万元、第 5 年
11,535.70 万元）。
预计 5 年累计净利润 2,696.98 万元
（其中：第 1 年-225.58 万元、第 2
移动端金融产品建设
2 不适用 年 242.19 万元、第 3 年 729.18 万元、 不适用 72.25 145.85 1,867.21 2,085.31 是
项目
第 4 年 950.32 万元、第 5 年 1,000.87
万元）。
华南研发中心及客户
3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
服务中心建设项目
大数据营销及研究中
4 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
心项目
注 1：PC 金融终端系列产品升级优化项目是对公司 PC 金融终端产品的优化升级，无法单独区分项目收益，上表所列项目收益系公司根据部分项
目投入指标进行模拟测算的结果。2019 年度募集资金尚未投入募投项目不属于承诺效益期。
注 2：移动端金融产品建设项目所研发的移动端产品系与公司 PC 金融终端产品配合使用，公司未对移动端产品进行单独定价和销售，无法单独区
分项目收益，上表所列项目收益系公司根据部分项目投入指标进行模拟测算的结果。2019 年度募集资金尚未投入募投项目不属于承诺效益期。
注 3：华南研发中心及客户服务中心建设项目已于 2021 年度变更为 PC 金融终端系列产品升级优化项目，因此不单独进行经济效益测算。
注 4：大数据营销及研究中心项目建成后，主要用于为公司 PC 金融终端产品、移动端产品等自有业务提供数据、信息支持，因此不单独进行经济
效益测算。
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五、本次募投项目与公司既有业务的联系
证券行业是资金密集型行业，证券公司抵御风险的能力与其自身的资本规模
直接关联。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于麦高证券进一步
提高净资本水平，增强抗风险能力，为麦高证券主营业务的稳定发展提供资金支
持。同时，公司作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，通过证券工
具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。通过增资
提升麦高证券的持续经营能力，将增强公司与麦高证券之间的业务协同效应。公
司通过发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优
势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，与麦高证券协同开展
金融服务业务，从而实现公司的跨越式发展，增强公司的持续经营能力和发展潜
力，进一步提高公司的长期可持续盈利能力并实现公司股东的利益最大化。
六、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系
公司本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于增资公司全资子公
司麦高证券。本次募投项目系公司基于现有金融信息服务等现有业务，依托深厚
的技术背景和强大的软件技术优势，进一步整合麦高证券，拓展和完善业务布局，
提高公司的长期可持续盈利能力并实现股东的利益最大化。公司前次募投项目用
于建设“PC 金融终端系列产品升级优化项目”、“移动端金融产品建设项目”和
“大数据营销及研究中心项目”，系公司对金融信息服务等主营业务的投入和发
展。
公司在前次募投项目建设的基础上，巩固了作为我国金融信息服务行业经验
丰富提供商之一的行业地位，并进一步强化了公司的技术背景和强大的软件技术
优势，为公司整合麦高证券积累了客户资源、流量入口优势、营销优势和技术优
势，有利于公司未来进一步精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，
实现规模突破，形成雪球效应，促进本次募投项目效益的最大化。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增资公司全资子公司麦
高证券，将进一步增强公司主营业务中证券业务优势，公司主营业务不会因本次
发行而发生改变。截至本募集说明书签署日，不存在因本次发行而导致的业务及
资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行的
实际情况按照相关规定对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更
登记。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加有限售条件的流通股。
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次发行前，截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 412,563,611 股，公司
控股股东广州展新持有公司 40.15%的股份；黄少雄、徐兵作为一致行动人合计
持有广州展新 60.50%的股权，对广州展新具有绝对控制权，为公司的实际控制
人。若按照截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 412,563,611 股计算的本次发行
股票数量上限 123,769,083 股计算，本次发行后广州展新持有公司股份比例下降
为 30.88%（不考虑 2024 年 12 月 31 日之后的股权激励行权情况），仍为公司控
股股东，黄少雄、徐兵仍为公司的实际控制人，公司控制权没有发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本募集说明书签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。
高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将
降低，资产结构更为稳健，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风
险能力。同时，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供
有力的资金保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、
每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于提升公司未来收入和
盈利规模、优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持
续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，当年公司筹资活动现金流入将显著增加。未来随着公司全
资子公司麦高证券恢复正常经营，并与公司产生业务协同性，进而产生效益，经
营活动产生的现金流入将逐步增加。从长期而言，本次发行能改善公司现金流状
况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，亦不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或
新增关联交易。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违
规占用的情形，不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完
成后，公司亦不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不会存在
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为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，
将进一步降低公司资产负债率、提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，
有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、与本次发行相关的风险
（一）本次发行的审批风险
公司本次向特定对象发行股票虽已经公司董事会、股东大会审议通过，但本
次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注
册的文件后方可实施。能否取得相关监管部门的核准，以及最终取得批准或核准
的时间均存在不确定性。
（二）股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所
审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
（三）即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增资全资子公司
麦高证券，以支持公司业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次发行募集
资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至
产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股
本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增
长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期
回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资
者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）本次发行募集资金不足的风险
公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观
经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行方案。如果未来公司实施发
行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则
本次发行的募集资金存在募集不足的风险。
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如本次发行无法足额募集或发行失败，公司未来将结合实际情况及时调整麦
高证券未来发展规划（如适度降低资本中介业务和投资交易业务投入），确保麦
高证券现有资金依然能够支持其正常发展。在此基础上，公司也将在保障自身业
务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资麦高证券。
（五）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，系依据公司战略发展目标
规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状，
经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。但在该等项目的具体实施过程
中，公司可能面临产业政策变化、证券市场景气程度变化等诸多不确定因素，从
而可能导致项目的投资成本、投资收益率偏离预期效果，因此存在募集资金投资
项目可能无法为公司带来预期经济效益的风险。
二、发行人经营面临的主要风险
（一）监管政策变化的风险
目前国内对证券期货信息经营业务实行许可经营制度，未经证券交易所或期
货交易所许可，任何单位和个人不得发布证券期货交易即时行情。对于业务经营
中所使用的证券交易信息，公司已与上证信息公司、深证信息公司等授权机构建
立了长期稳定的合作关系，均取得了相关信息发布的授权，并按期提出展期或者
换发许可证的申请，确保持续获取各项证券期货信息经营资格。
此外，公司现有业务属于证券投资咨询服务范畴，依法应当取得中国证监会
颁发的相关业务资格证书，并接受中国证券业协会及证券交易所等部门的监管。
公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，具备从事证券投资咨
询业务的资格。
在此基础上，2022 年 1 月，国家网信办首次公开发布第一批境内金融信息
服务机构报备清单，公司名列其中。公司需严格按照《金融信息服务管理规定》
要求提供金融信息服务，接受国家网信办的日常监管。
若未来国内关于金融信息经营许可、证券投资咨询业务许可的政策发生变
化，出现公司当前证书失效后无法继续取得该类许可的情形，则可能直接影响公
司现有业务的正常经营。
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此外，公司进行金融产品创新也会面临一定的法律监管风险。互联网技术创
新、金融产品创新，是促进互联网金融信息服务行业发展的重要因素，也是推动
互联网金融信息服务行业创新的主要动力。由于当前互联网技术日新月异、金融
创新产品层出不穷，导致监管体系及相应的政策制定可能出现一定的滞后，从而
出现部分业务领域缺乏明确法规进行规范的情况，由此可能引发包括公司在内的
互联网金融信息服务企业从事的部分业务存在法律监管风险。
（二）市场风险
公司的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资
者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。随着中国经济快速发展
及国家政策的推动，国内证券市场发展迅速，投资者队伍不断壮大，也为互联网
金融信息服务行业的发展带来了广阔的空间。该业务的经营情况与证券市场的发
展和景气程度密切相关。未来，若证券市场出现长期低迷、市场交投不活跃等情
况，或证券市场出现大幅波动、投资者对金融信息及咨询等服务的需求可能出现
下降或发生较大变化，从而引起公司产品销售和服务收入的下滑最终导致公司盈
利能力的波动。
（三）市场竞争加剧风险
公司经过多年的研发和经营，已形成技术、产品、用户、服务及平台等多方
面的竞争优势，具备一定的市场竞争实力。但是，由于互联网技术、金融产品的
创新速度较快，国内同行业企业均在不断增加资金、技术的投入，国际知名企业
也在不断进入国内市场，互联网金融信息服务行业的市场竞争日趋激烈。随着投
资者对金融信息的需求不断增加，对相关产品的数据处理能力、安全性、系统可
扩展性的要求不断提高。如果公司不能适时加大人力物力的投入、及时进行产品
升级和新产品开发，或出现决策失误、市场开拓不力等情况，则将面临不利的市
场竞争局面。
（四）技术及产品创新滞后的风险
公司目前主要依托互联网和移动通讯网提供金融信息服务，新产品的推出不
仅需要互联网、数据挖掘及整理等 IT 技术的保障，还需要融合证券分析、金融
工程及用户行为分析等方面的技术，对公司技术创新的要求较高。由于互联网技
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术、软件技术及数据处理技术发展迅速，金融工具创新速度不断加快，而客户对
金融信息的需求也日益多元化、个性化。在此情况下，若公司未来不能紧跟技术
更新步伐、准确掌握用户需求，则可能出现技术及产品创新滞后的情形，从而可
能对公司市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
（五）经营业绩全年分布不均衡的风险
公司金融信息服务业务的产品和服务以“体验式”销售模式开展，绝大多数
付费客户，均是从公司免费版产品试用开始，经过一段时间体验后，公司根据用
户需求向其推荐低端版本（动态全赢版）付费产品，并逐渐升级使用中端版本（动
态先锋版/擒龙版）付费产品，最终到高端版本（全赢博弈私享家版、全赢决策
系统智能阿尔法版）产品。公司的注册用户从免费版逐步升级至高端版本的体验
周期需要半年至一年时间。因此，公司各版本的销售并非全年连续不间断进行，
而是依据当时市场情况和自身实际经营情况进行有节奏、有规律的销售：公司的
低端版本（动态全赢版）销售根据阶段性的免费版客户的数量累计和体验情况，
全年各月基本常态化销售；中端版本（动态先锋版/擒龙版）产品则根据低端版
本（动态全赢版）用户数量累积和体验情况，每年安排 3 次左右集中销售；而高
端版本（全赢博弈私享家版、全赢决策系统智能阿尔法版）则根据中端版本（动
态先锋版/擒龙版）用户数量累积和体验情况，通常每年只安排 1 到 2 次集中销
售。
受上述产品和服务销售模式及销售周期的影响，公司在部分月份实施中高端
产品集中销售，对应相关月份及所属季度所实现的销售收入和净利润会大幅增
长；而在未实施中高端产品集中销售的月份所实现的销售收入和净利润基数会相
对较小，甚至出现个别月份或季度亏损的情形。
因此，受经营模式和销售周期的特点影响，公司可能出现经营业绩全年分布
不均衡的风险，其季度财务数据或半年度财务数据可能无法完整衡量全年的经营
业绩。
（六）经营业绩下滑的风险
2023 年度，公司实现营业总收入 111,286.06 万元，同比降低 11.33%，实现
归属于母公司所有者的净利润 7,260.98 万元，同比降低 78.54%。2023 年度，公
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司经营业绩出现下滑的情形，主要是由于：（1）公司经营在一定程度上受到了资
本市场景气度的冲击的影响，公司中高端产品销售面临较大压力并存在一定程度
上的减少；（2）公司重整投资及增资麦高证券后，资产负债结构发生较大变化，
进而导致公司 2023 年度利息及理财收入同比大幅减少，公司的财务费用亦由负
转正，对公司 2023 年度业绩产生了一定影响；（3）公司在实施 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划和 2022 年股票期权激励计划的基础上，继续推出 2023 年
股票期权激励计划，2023 年度相关股份支付费用同比增加较多，对公司当期利
润亦产生了一定影响；（4）面对市场景气度下降及股票交易额同比出现下降的整
体形势和压力，公司虽有序推进麦高证券各项业务展业，努力发挥业务协同优势，
但受制于市场景气度较低，公司对麦高证券的业务协同效果尚未充分发挥，麦高
证券利润规模相对有限。上述因素综合导致公司 2023 年度业绩同比出现较大幅
度的下滑。
虽然根据行业形势及经营情况分析，公司预计 2023 年度经营业绩下滑的情
况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政
策、资本市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，若未来资本市场景气度不
及预期，且公司未能及时采取措施积极应对前述不利影响因素，公司可能出现经
营业绩进一步下滑的风险。
（七）专业技术人员流失的风险
公司属于技术密集型企业，技术研发和产品创新工作依赖公司的专业技术人
员，专业技术人员流失可能会对公司的经营和发展带来重大影响。公司自成立以
来，始终重视人才的培养，拥有一支技术过硬、人员稳定的技术团队。报告期内
公司专业技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形。但随着市场竞争
的加剧，不排除专业技术人员流失的可能，从而对公司的未来发展产生不利的影
响。
（八）知识产权风险
公司自成立以来不断进行产品和技术创新。目前公司拥有多项软件著作权、
商标权及其他非专利技术，并已将其成功应用于公司的现有产品及服务，该等无
形资产现已成为公司核心竞争力的重要组成部分。未来，若公司的知识产权受到
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侵犯，或者非专利技术失密，则可能会削弱公司业务的核心竞争力，从而给公司
的盈利水平造成不利影响。
（九）规模扩大引致的管理风险
近年来，随着业务规模的扩张，公司资产规模、人员规模快速扩大，在此过
程中实施精细化管理的重要性也越来越高，未来公司在机制建立、战略规划、组
织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。
如果公司未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的管理
风险。
（十）互联网系统及数据安全风险
公司的主营业务是以互联网为工具开展的，因此公司业务的持续开展依托于
网络系统安全可靠的运行。为确保产品服务的稳定性和安全性，公司将网络服务
器托管于中国联通、中国电信等大型网络运营商提供的专业机房中，并配置了稳
定、成熟的数据安全硬件和软件，同时在内部建立了严格的数据备份管理制度及
相关操作制度。但是，互联网及相关设备客观上存在着网络基础设施故障、软件
漏洞、网络恶意攻击及自然灾害等因素引起网络瘫痪的风险。上述风险一旦发生，
客户将无法及时享受公司提供的产品和服务，严重时可能造成公司业务中断，从
而影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。因此，公司存在互联网系统
和数据安全风险。
（十一）客户开发及管理风险
公司是国内较早从事互联网金融信息服务业的企业。公司现有的庞大的用户
群体是公司收入和利润快速增长的主要来源，也是公司开展证券业务、广告服务
业务在内的各项延伸业务的基础。公司通过不断丰富产品功能、持续优化客户体
验等方式积极满足客户日趋多样化的信息使用需求。随着未来市场竞争的加剧，
公司若不能有效地实现净付费用户规模的增加，则会对公司的业务发展带来重大
不利影响。
（十二）货币资金管理风险
公司目前的资产构成中货币资金所占比重较大，从公司的业务发展需求来
看，保持高水平的现金储备，有利于公司适应互联网技术及证券市场产品的快速
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变动，确保公司技术、服务的不断创新，从而有利于公司及时把握新的商业机会，
应对日益激烈的市场竞争。同时，若公司不能采取适当的货币资金管理策略实现
货币资金安全性、流动性和收益性的有效平衡，则可能出现货币资金利用率低等
现金管理风险。
（十三）成长性风险
公司在未来发展过程中，经营业绩可能受证券市场景气程度、行业监管政策、
技术和研发、管理经营等多方面因素的影响。公司管理层关于公司未来成长性及
持续盈利能力的判断，系基于现有的行业前景、市场地位、业务模式、研发能力、
核心技术能力及持续创新能力等因素的分析结果。若未来影响上述环境因素发生
不利变化，且公司不能及时做出调整，则可能出现公司无法按照预期情况实现成
长的风险。
（十四）税收优惠及财政补贴政策变动的风险
公司主要通过自主研发的软件终端产品提供金融信息服务，享受国家实施的
多项税收优惠和财政补贴政策。根据相关规定，公司自 2014 年至 2025 年享受
15%的企业所得税税率的优惠政策。未来，若国家及地方政府主管机关对高新技
术企业、增值税的优惠政策或相关政府补贴政策作出对公司不利的调整，将对公
司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（十五）与麦高证券相关的风险
1、经营风险
破产重整完成前，网信证券因债券回购交易业务出现重大经营风险，连续多
年亏损。网信证券破产重组完成后，根据致同会计师事务所对网信证券 2022 年
度的财务情况出具的致同审字（2023）第 110A009863 号财务报表审计报告，网
信证券 2021 年度及 2022 年度营业利润分别为-5,539.93 万元和-9,004.19 万元；
根据麦高证券 2023 年度和 2024 年度经审计的财务报表，麦高证券 2023 年度和
2024 年度营业利润分别为 555.61 万元和 10,027.12 万元。目前，麦高证券已成
为公司全资子公司，正在逐步推进业务的恢复和开展。然而，一方面，由于证券
公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，而证券市场景气
程度又受到国内外宏观经济形势、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影
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响，存在一定的不确定性，若证券市场出现较大波动，麦高证券的经营业绩可能
会受到不利影响；另一方面，如果麦高证券在业务恢复过程中短期内无法满足监
管机构对于其自身业务正常开展所需的执业人员数量、监管指标以及其他规范经
营相关事项的要求，麦高证券存在无法及时恢复各项业务正常经营的风险。
2、监管政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，目前已经形成了一套包括《证券法》《证
券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理
办法》等法律法规的监管体系。麦高证券的证券业务在业务许可、业务监督、日
常管理和风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。
与此同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的持续加大、监
管体系的日益完善，相关法律法规的出台、废止及修订日益频繁。如果麦高证券
在未来经营中违反有关规定或未及时关注上述监管政策变化并被监管部门采取
监管举措或行政处罚，麦高证券未来相关业务的实际开展以及市场声誉均将受到
不利影响。
3、合规风险
合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监
管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受
财务或声誉损失的风险。
（1）受到相关监管部门采取行政监管措施的相关风险
报告期内，麦高证券收到一项中国证监会就网信证券破产重整前违规开展买
断式回购交易业务而作出的行政处罚，以及一项中国证券业协会出具的自律管
理措施；此外，麦高证券分支机构收到四项税务相关行政处罚。上述行政处罚
及自律管理措施均不属于重大违法违规行为，麦高证券就前述行政监管及自律管
理措施涉及问题已经积极整改完毕。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，如被处罚主体为发行人收购而来，
且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情
形。由于网信证券完成破产重整前生产经营发生重大困难，涉及风险事件较多，
尽管如此，未来随着法律法规、监管政策的变化，麦高证券仍然可能面临因历史
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原因而受到新增监管处罚的风险。
（2）后续展业需履行相关验收程序的风险
网信证券完成破产重整后，公司积极推动停滞业务的整改和恢复，已针对麦
高证券业务开展和恢复作出安排。麦高证券风险处置工作已经基本完成，截至目
前，麦高证券除资产管理业务、投资银行保荐业务尚需监管部门开展展业验收以
及融资融券业务开展尚需取得业务范围包括融资融券业务的《经营证券期货业务
许可证》外，其余证券经纪业务、证券自营业务、投资银行承销业务、金融产品
代销业务及研究发展业务均已正常开展。目前，麦高证券相应的展业验收程序正
在顺利进行中，通过验收预计不存在实质性障碍。尽管如此，如果本次整合效果
不及预期，麦高证券可能面临一定时间内无法开展融资融券业务的风险，进而对
其后续展业造成一定影响。
（3）其他合规风险
作为中国境内的金融机构，麦高证券须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其
他相关法律法规。若麦高证券不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法
或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对麦高证券施加处罚的风
险。
上述处罚事项可能对麦高证券及公司的未来发展经营构成不利影响。
4、监管评级风险
为有效实施证券公司审慎监管，促进证券公司的业务活动与其治理机构、内
部控制、合规管理及风险管理等情况相适应，实现证券行业持续规范发展，中国
证监会建立了证券公司分类监管制度，根据证券公司的内部控制水平和风险管理
能力，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评
级结果相挂钩。根据中国证监会于 2017 年 7 月修订并发布的《证券公司分类监
管规定》，证券公司被分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、
CC、C）、D、E 等 5 大类 11 个级别。
根据法律法规要求，证券公司分类评级结果与其风险准备金规模及缴纳投资
者保护基金比例直接相关。在评级较低的情况下，麦高证券缴纳的投资者保护基
金比例较高。与此同时，证券公司分类评级结果还将影响证券公司申请增加业务
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种类和新设营业网点等事项，同时也是证券公司确定新业务、新产品试点范围和
推广顺序的主要依据。因此如果麦高证券未来监管评级不能获得进一步改善，麦
高证券的长期经营业绩可能受到不利影响。
5、整合风险
2022 年 7 月 21 日，网信证券 100%股权已变更至公司名下，已成为公司全
资子公司，公司通过网信证券开展证券公司相关业务。公司已制定整合网信证券
业务的措施和规划，其中，证券经纪业务是网信证券与公司自身业务最具协同效
应的业务板块，公司将凭借在股票交易软件领域的市场领先地位将原有与体外证
券公司合作的业务模式变为直接给网信证券赋能，进一步打通上下游产业链，完
善公司业务布局，提升公司核心竞争力。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背
景下，未来网信证券的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一
定的不确定性。
此外，在整合过程中还存在以下整合风险：一是网信证券原有部分人员可能
不能适应公司倡导的企业文化或管理制度，可能难以在整合期内与网信证券原有
客户保持有效沟通，最终引发部分客户和员工流失；二是收购网信证券后，公司
的主营业务、经营规模、资产和人员等将发生一定变化，公司的内部组织架构复
杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，上述因素均
对公司的内部管控能力也提出了更高要求。公司将结合网信证券的业务特点，积
极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但由于公司与网信证券在
业务拓展和经营管理模式等方面存在一定的差异，公司拟推行的各项整合措施可
能需要较长时间才能达到预期效果，如在短期内公司未能及时适应业务转型带来
的各项变化，不能在战略规划、业务拓展、资源配置、经营管理等层面及时进行
合理、必要的调整，将会对双方之间实现整合、发挥协同效应造成不利影响。
因此，在公司整合网信证券业务的过程中，公司在短期内可能出现盈利水平
不及预期、公司治理水平需进一步完善等风险。
6、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额应当确认为商誉。公司在收购网
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信证券过程中形成商誉 128,654.43 万元，根据现行会计准则，该等商誉不作摊销
处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。根据中水致远资产评估有限公
司出具的中水致远评报字[2023]第 010085 号、中水致远评报字[2024]第 010017
号）和中水致远评报字[2025]第 010008 号的《北京指南针科技发展股份有限公
司并购麦高证券有限责任公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目
资产评估报告》，截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月
31 日，该商誉未发生减值。如果未来麦高证券出现业务恢复速度不及预期、经
营不善、出现新的合规风险事项或整合目标难以实现等情况，公司在收购网信证
券过程中确认的商誉可能存在减值风险，并可能对公司的盈利能力和经营业绩造
成一定影响。
7、重整计划执行完毕后新增债权的风险
截至本募集说明书签署日，麦高证券的债务清偿工作已按照《重整计划》执
行完毕。尽管如此，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的相关规定：
经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未
依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行
完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利......。
因此，本次《重整计划》的债务清偿工作完成之后，若麦高证券存在未申报
债权且债权人主张权利的，麦高证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的
清偿条件进行清偿的义务，公司投入的 15 亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债
权。如果未来出现新的债权人主张权利并申报债权且新申报债权规模较大，公司
及麦高证券的未来经营业绩和财务状况可能将受到不利影响。
8、资管诉讼及声誉风险
截至 2024 年 12 月 31 日，麦高证券存续资管计划涉及尚未了结的诉讼仅 1
笔，为资管产品解散合伙企业纠纷，不涉及诉讼金额请求事项，法院尚未进行审
判。麦高证券在上述资管计划中仅履行管理人职责，不承担刚性兑付义务。如果
上述资管计划长期未完成清算，公司及麦高证券的市场声誉可能将受到持续不利
影响，继而增加麦高证券资产管理业务后续的展业难度。
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9、《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行推进相关
风险
截至本募集说明书签署日，公司及网信证券按照《网信证券有限责任公司重
整投资协议》及《重整计划》，已经完成投资款支付、网信证券股权过户及法人
变更、财产和营业事务移交等事宜，并且根据沈阳中院（2021）辽 01 破 16-3 号
《民事裁定书》，沈阳中院审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信
证券重整程序。
除上述事项外，截至本募集说明书签署日，《网信证券有限责任公司重整投
资协议》及《重整计划》所列示的以下事项仍在执行推进中：（1）关于网信证
券债务清偿事项，已经确认债权的 22 家普通债权人的清偿工作已完成。（2）网
信证券重整程序中破产费用和共益债务均已支付完毕。（3）公司已先行对麦高
证券增资 7 亿元，并完成对其法人治理体系搭建工作，制定各项内控和合规制度。
（4）网信证券所持公司股权、证券账户内股票及中国结算北京分公司证券账户
保全措施全部解除，相关信用惩戒措施均解除。（5）根据《重整投资协议》，
重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除
劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。
由上可知，截至本募集说明书签署日，《重整计划》已执行完毕，网信证券
已纳入公司控制管理；《网信证券有限责任公司重整投资协议》仍在按期推进，
不存在实质性实施障碍。尽管如此，公司仍然面临因各类重大、突发事件导致《网
信证券有限责任公司重整投资协议》所列示的未尽事项不能有效执行完毕的风
险。
10、收购网信证券作价与其盈利情况或账面净资产额存在差异的风险
经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，公司最终于 2022 年上半年
被确定为网信证券重整投资人，重整投资款规模为 15.00 亿元。上述作价综合考
虑了网信证券业务情况、与公司之间的业务协同和资源互补等因素。
根据天职业字[2022]9525 号备考财务报表审阅报告，假设破产重整于 2020
年 1 月 1 日完成，截至 2021 年末网信证券总资产规模为 8.74 亿元，净资产规模
为 2.61 亿元。根据《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122 号），以 2021
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年 12 月 31 日作为评估基准日网信证券 100%股权的评估价值约为 6.79 亿元，评
估增值率为 159.75%。根据《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第 01-030 号），
以 2021 年 12 月 31 日作为估值基准日网信证券 100%股权的估值约为 18.23 亿元。
由上可知，上述交易作价规模介于《评估报告》评估结果和《估值报告》估值结
果之间。尽管上述对价充分考虑了公司与网信证券的业务协同和客户转化等战略
因素，公司召开股东大会审议收购网信证券相关议案的表决通过率也均高于
99.00%，交易对价与网信证券盈利情况及账面净资产额之间依然存在差异，提请
投资者关注相关风险。
11、网信证券最近一期实际效益与评估预计效益存在差异的风险
麦高证券 2022 年度利润总额为-9,240.63 万元，2023 年利润总额为 507.29
万元，实现扭亏为盈。麦高证券 2024 年度盈利水平大幅提升，实际营业收入超
过《估值报告》收益法预测过程中网信证券 2024 年度营业收入；利润总额为
9,876.61 万元，略低于《估值报告》收益法预测过程中网信证券 2024 年度业绩。
上述业绩预计不构成对网信证券的盈利预测。
尽管估值机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了估值的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，估值过程中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，上述差异可能引发监管
部门对于估值结果准确性的存疑。
12、证券业务恢复不及预期风险
2022 年，公司通过参与麦高证券破产重整投资的方式完成对麦高证券的收
购。公司为进一步完善业务布局，提升公司核心竞争力，凭借自身在股票交易软
件领域的市场领先地位将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接为下属
证券公司赋能，进一步打通上下游产业链，因此证券经纪业务领域是麦高证券与
公司自身业务最具协同效应的业务板块。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背
景下，证券公司的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的
不确定性。
此外，考虑到麦高证券在破产重整后内部组织架构复杂性将有所提高，且证
券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，公司拟推行的各项整合措施可能需
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要较长时间才能达到预期效果。
（十六）收购先锋基金后的整合风险
2023 年 12 月，公司受让取得富海（厦门）企业管理有限公司持有的先锋基
金 4.99%股权，并通过参与公开司法拍卖竞得联合创业集团有限公司所持有的先
锋基金 34.2076%股权。2024 年 12 月 4 日，公司获中国证监会批复成为先锋基
金主要股东。2025 年 2 月 18 日，公司受让北京鹏康投资有限公司持有的先锋基
金 22.5050%股权，并完成股东及股权比例的变更。截至本募集说明书签署日，
公司累计持有先锋基金 61.7026%股权。先锋基金尚未被纳入公司合并报表范围，
待满足企业会计准则规定的合并要求后，其将被纳入公司合并报表范围。
未来，公司需要与先锋基金在战略规划、业务拓展、企业文化、团队管理、
资源配置和经营管理等方面进行融合，上述整合过程仍存在不确定性。如果公
司与先锋基金的后续整合效果未达预期，可能会影响其生产经营，进而对上市
公司和股东的利益造成不利影响。
（十七）其他风险
公司经营面临的其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。
法律风险指公司因未遵循法律、法规、规则和准则造成可能遭受法律制裁、
监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险，以及公司在业务经营过程中由于不
当的法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险；声誉风险指
由于公司内部管理或服务出现问题而引起自身外部社会名声、信誉和公众信任度
下降，从而对公司外部市场地位产生消极和不良影响的风险；员工道德风险是指
公司员工在执行业务过程中，由于法律意识淡漠、自律性差、责任心不强等因素
的影响，可能存在的违法违规、工作态度不严谨失误频出等行为给公司造成损失
损害的风险。尽管公司积极采取相关措施应对上述风险，但上述风险仍可能会对
公司的经营发展产生一定的影响。
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第六节 与本次发行相关的声明
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
顿 衡 冷晓翔 孙 鸣
郑 勇 孙文洁 荆 霞
武长海
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
1-1-129
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
顿 衡 冷晓翔 孙 鸣
郑 勇 孙文洁 荆 霞
武长海
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
1-1-130
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
顿 衡 冷晓翔 孙 鸣
郑 勇 孙文洁 荆 霞
武长海
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
1-1-131
北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
顿 衡 冷晓翔 孙 鸣
郑 勇 孙文洁 荆 霞
武长海
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
1-1-132
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
顿 衡 冷晓翔 孙 鸣
郑 勇 孙文洁 荆 霞
武长海
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
1-1-133
北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体监事签字：
税 翎 朱 曦 王 浩
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
1-1-134
北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
陈 岗 张黎红
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
1-1-135
北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
高海娜
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
1-1-136
北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
李静怡
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
1-1-137
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
徐 兵
广州展新通讯科技有限公司
年 月 日
1-1-138
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三、发行人实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人签字：
黄少雄
徐 兵
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
1-1-139
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四、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
李晓理 胡 雁
项目协办人：
赵晓辉
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-140
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-141
北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
总经理：
邹迎光
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-142
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
韩 光 陈 晖
邹晓东
律师事务所负责人：
袁华之
北京大成律师事务所
年 月 日
1-1-143
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【授权书】
1-1-144
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六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘淑云 李红霞
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-145
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七、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及兑现回报的具体措施
公司董事会就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认
真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司已经制定并完善了《募集资
金管理及使用制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集
资金管理及使用制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风
险，合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全
面控制公司经营和管控风险。
（2）推进麦高证券业务稳定发展，进一步提升公司经营能力
本次募集资金到位后，麦高证券的资本实力将得到充实，业务发展空间进一
步提升。公司将进一步推进麦高证券业务的发展，提升麦高证券的综合金融服务
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北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
能力，增强麦高证券的经营效益。公司将依托在金融信息服务领域积累的客户资
源、流量入口优势及营销优势，进一步完善在证券服务领域的业务布局，加快客
户资源的开发，全面提升公司的经营能力和盈利能力。
（3）优化公司治理，加强经营管理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，加强公司的经
营管理和内部控制，确保公司股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保公
司独立董事能够认真履行职责，切实保障公司股东权利，维护公司整体利益，尤
其是公司中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政
策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司制订了《北京指南针科技
发展股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，确保股东对于
公司利润分配政策的实施进行监督，强化中小投资者权益保障机制。
2025 年 2 月 24 日，发行人董事会审议通过《关于公司未来三年股东回报规
划的议案》，对《公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》进行了披露。
上述议案尚待公司股东大会审议。
2、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出
如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新
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规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳
证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关
处罚或采取相关监管措施。”
3、公司的实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作
出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述
承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届
时将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
4、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护全体股东的合法权益，公
司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
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不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交
易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
北京指南针科技发展股份有限公司
董 事 会
年 月 日
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（本页无正文，为《北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集说明书》之盖章页）
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
1-1-150
