公司简称：指南针                    证券代码：300803




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                       关于

   北京指南针科技发展股份有限公司

调整 2022 年、2023 年、2025 年股票期权

        激励计划行权价格及数量

                    相关事项

                        之




      独立财务顾问报告

                   二〇二五年三月
                                                             目录

一、释义........................................................................................................................ 3

二、声明........................................................................................................................ 4

三、基本假设................................................................................................................ 5

四、独立财务顾问意见................................................................................................ 6

（一）已经履行的决策程序和信息披露情况............................................................ 6

（二）调整 2022 年、2023 年、2025 年股票期权激励计划行权价格及数量的说

明.................................................................................................................................. 10

（三）结论性意见...................................................................................................... 12

五、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 13

（一）备查文件.......................................................................................................... 13

（二）咨询方式.......................................................................................................... 13
       一、释义

                        《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京指南针科技发
独立财务顾问报告   指   展股份有限公司调整 2022 年、2023 年、2025 年股票期权激励计划行权价
                        格及数量相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问       指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
指南针、本公司、
                   指   北京指南针科技发展股份有限公司（含控股子公司）
公司、上市公司
                        《北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 （草
各期股票期权激励        案）》《北京指南针科技发展股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
                   指
计划                    （草案）》《北京指南针科技发展股份有限公司 2025 年股票期权激励计
                        划 （草案）》
                        公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公
股票期权、期权     指
                        司一定数量股票的权利
                        按照 2022 年、2023 年、2025 年股票期权激励计划规定，获得股票期权的
激励对象           指
                        公司员工

授予日             指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期             指   自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止

等待期             指   股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励
行权               指
                        计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日           指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

                        公司向激励对象授予 2022 年、2023 年、2025 年股票期权时所确定的、激
行权价格           指
                        励对象购买公司股份的价格
                        根据 2022 年、2023 年、2025 年股票期权激励计划激励对象行使股票期权
行权条件           指
                        所必需满足的条件
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》       指   《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
《自律监管指南》   指   《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

证券交易所         指   深圳证券交易所

元                 指   人民币元
二、声明

   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由指南针提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或

误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立

财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

   （二）本独立财务顾问仅就本次调整事项对指南针股东是否公平、合理，

对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对指南针的任何投

资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独

立财务顾问均不承担责任。

   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本激励计划的相关信息。

   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态

度，依据客观公正的原则，对股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并

认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董

事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计

划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财

务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

       （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

       （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

       （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

款全面履行所有义务；

       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见


    （一）已经履行的决策程序和信息披露情况


    1、2022 年股票期权激励计划

    （1）2022 年 11 月 22 日，公司召开了第十三届董事会第七次会议，审议

通过《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于

公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东

大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议

案，独立董事发表了同意意见。

    同日，公司召开了第十四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司 2022

年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年股票期权

激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司 2022 年股票期权激励

计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

    （2）2022 年 11 月 23 日至 2022 年 12 月 3 日期间，公司对激励计划拟激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任

何对本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。2022 年 12 月 5 日，公

司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名

单的审核意见及公示情况说明》。

    （3）2022 年 12 月 9 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过

《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司

2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会

授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了
《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况

的自查报告》。

    （4）2022 年 12 月 9 日，公司分别召开了第十三届董事会第八次会议、第

十四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2022 年股票

期权的议案》，独立董事发表了同意意见，公司监事会对本次授予股票期权的

激励对象名单进行了核查，并发表了同意意见。

    （5）2023 年 1 月 19 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次

授予登记完成的公告》。

    （6）2024 年 5 月 27 日，公司分别召开了第十三届董事会第二十七次会

议、第十四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激

励计划第一个行权期条件成就的议案》等相关议案，该议案已经独立董事专门

会议审议通过。

    2、2023 年股票期权激励计划

    （1）2023 年 11 月 14 日，公司召开第十三届董事会第十七次会议，审议

通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于

公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董

事就本激励计划发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第十四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司

2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年股票

期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2023 年股票期权激励

计划激励对象名单的议案》。
    （2）2023 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 24 日，公司对本激励计划授予激

励对象的姓名和职务在公司会议室公告栏进行了公示。截至公示期满，公司监

事会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2023 年 11 月 24 日，

公司监事会发表了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的

审核意见及公示情况说明》。

    （3）2023 年 11 月 30 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公

司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了

《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况

的自查报告》。

    （4）2023 年 11 月 30 日，公司分别召开了第十三届董事会第十八次会

议、第十四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年

股票期权的议案》。监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意

见；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    3、2025 年股票期权激励计划

    （1）2025 年 1 月 24 日，公司召开第十三届董事会第三十三次会议，审议

通过了《关于公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于

公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

上述事项已经独立董事专门会议审议通过。
    同日，公司召开第十四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司

2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年股票

期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2025 年股票期权激励

计划激励对象名单的议案》。

    （2）2025 年 1 月 25 日至 2025 年 2 月 5 日，公司对本激励计划授予激励对

象的姓名和职务在公司会议室公告栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会

未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2025 年 2 月 5 日，公司监

事会发表了《监事会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意

见及公示情况说明》。

    （3）2025 年 2 月 14 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关

于公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025

年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    （4）2025 年 2 月 14 日，公司分别召开了第十三届董事会第三十五次会

议、第十四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2025

年股票期权的议案》。监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的

意见；上述事项已经独立董事专门会议审议通过。

    （5）2025 年 2 月 17 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕

信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》《第十三届董事会第三

十五次会议决议公告》《第十四届监事会第二十六次会议决议公告》《关于向

激励对象授予 2025 年股票期权的公告》《2025 年股票期权激励计划激励对象
名单（截至授予日）》《监事会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名

单的核查意见》。


     （二）调整 2022 年、2023 年、2025 年股票期权激励计划行权

价格及数量的说明


    1、调整事由

    公司于 2025 年 2 月 14 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过《2024 年

度利润分配方案》，具体为：以 412,563,611 股为基数，以资本公积金向全体股

东每 10 股转增 4.5 股，不送红股，不派发现金红利。若在利润分配方案公布后

至实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变

动，将按照“转增比例不变，调整转增总额”的原则实施。因公司处于 2022 年股

票期权激励计划的自主行权期，公司实施 2024 年度权益分派时公司总股本为

412,590,211 股，较 2024 年 12 月 31 日增加了 26,600 股。

    截至目前，公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，股权登记日为 2025 年

3 月 14 日，除权除息日为 2025 年 3 月 17 日。据公司各期股票期权激励计划和

相应股东大会的授权，需要对各期股票期权激励计划股票期权的行权价格和行

权数量进行调整。

    2、调整方法

    （1）行权价格的调整

    ①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    根据上述计算规则：公司 2022 年股票期权激励计划中的股票期权的行权价

格由每份 49.75 元调整为每份 34.310 元；公司 2023 年股票期权激励计划中的股

票期权的行权价格由每份 59.20 元调整为每份 40.828 元；公司 2025 年股票期权

激励计划中的股票期权的行权价格由每份 91.75 元调整为每份 63.276 元。

    （2）股票期权数量调整

    ①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票

数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

    根据上述计算规则，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期

尚未行权数量及等待期不可行权数量由 418.0588 万份调整为 606.1852 万份；公

司 2023 年股票期权激励计划股票期权数量由 812.93 万份调整为 1178.7485 万

份 ； 公 司 2025 年 股 票 期 权 激 励 计 划 股 票 期 权 数 量 由 529.09 万 份 调 整 为

767.1805 万份。

    上述各期股票期权激励计划实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记为准。
（三）结论性意见

    本独立财务顾问认为：北京指南针科技发展股份有限公司调整 2022 年、

2023 年、2025 年股票期权激励计划行权价格及数量相关事项已取得了必要的批

准与授权，本次调整行权价格及数量相关事项符合《公司法》《证券法》《管

理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利

益的情形。
五、备查文件及咨询方式


       （一）备查文件


   1、北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第三十九次会议决

议；

   2、北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第二十九次会议决

议。


       （二）咨询方式


   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

   经办人：刘佳

   联系电话：021-52588686

   传真：021-52583528

   联系地址：上海市长宁区新华路 639 号

   邮编：200052
    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北

京指南针科技发展股份有限公司调整 2022 年、2023 年、2025 年股票期权激励

计划行权价格及数量相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：刘佳




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                                                      2025 年 3 月 21 日