国金证券股份有限公司
                关于江西耐普矿机股份有限公司
              提前赎回“耐普转债”的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江西
耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）2021 年向不特定对
象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——可转换公司债券》等有关规定的要求，对公司提前赎回“耐普转债”
事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、“耐普转债”基本情况

    （一）发行情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江西耐普矿机股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2847 号）核准，公司
于 2021 年 10 月 29 日向不特定对象发行了 400 万张可转换公司债券，每张面值
100 元，发行总额 40,000.00 万元。

    （二）上市情况

    经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司 40,000.00 万元可转换
公司债券于 2021 年 11 月 19 日起在深交所挂牌交易，债券简称“耐普转债”，债
券代码“123127”。

    （三）转股期限

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《江西耐普矿机
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）的有关约定，本次可转换公司债券转股期限的起止日期为 2022 年 5
月 5 日至 2027 年 10 月 28 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）。

    （四）转股价格的调整

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》
的有关约定，“耐普转债”的初始转股价格为 37.00 元/股。

    1、根据公司 2022 年度利润分配方案，以公司总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 4 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股。“耐普转债”的转股价格亦做相应调整，转股价格由 37.00 元/股调整
为 24.40 元 / 股。 具 体内容 详见公 司于 2023 年 3 月 22 日在巨潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整“耐普转债”转股价格的公告》。

    2、根据公司 2023 年度利润分配方案，以公司现有总股本剔除回购专户持有
股份数后为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.8 元（含税），送红
股 4 股（含税）。“耐普转债”的转股价格亦做相应调整，转股价格由 24.40 元/股
调整为 17.34 元/股。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整“耐普转债”转股价格的公告》。

    3、根据公司 2024 年半年度利润分配方案，以公司现有总股本剔除回购专户
持有股份数后为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元（含税），
送红股 0 股（含税），不以资本公积金转增股本。“耐普转债”的转股价格亦做相
应调整，转股价格由 17.34 元/股调整为 17.24 元/股。具体内容详见公司于 2024
年 9 月 5 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整“耐普
转债”转股价格的公告》。

    二、“耐普转债”赎回情况概述

    （一）触发赎回情形

    自 2025 年 1 月 13 日至 2025 年 2 月 10 日连续的 15 个交易日期间，公司的
股票价格已满足在连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于“耐普
转债”当期转股价格（17.24 元/股）的 130%（即 22.41 元/股）。已经触发公司《募
集说明书》中约定的有条件赎回“耐普转债”条款。
    （二）赎回条款

    根据公司《募集说明书》约定，转股期内当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：

    （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

    三、“耐普转债”赎回实施安排

    （一）赎回价格

    根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“耐普转债”的赎回价
格为 100.621 元/张（含税），计算过程如下：

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    B：指持有人持有的可转换公司债券票面总金额，即 100 元/张；

    i：指可转换公司债券当年票面利率，即 1.80%；

    t：指计息天数，即从上一个付息日（2024 年 10 月 29 日）起至本计息年度
赎回日（2025 年 3 月 4 日）止的实际日历天数 126 天（算头不算尾）。

    每张债券应计利息=100×1.80%×126/365=0.621 元/张。

    每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.621=100.621 元/张（含
税）

    利息所得税由证券公司等兑付派发机构代扣代缴，扣税后的赎回价格以中国
证券登记结算有限责任公司核准的金额为准，公司不代扣代缴所得税。

       （二）赎回对象

    截至 2025 年 3 月 3 日（赎回登记日）收盘后，在中国证券登记结算有限责
任公司登记在册的全体“耐普转债”持有人。

       （三）赎回程序及时间安排

    1、“耐普转债”自 2025 年 2 月 27 日起停止交易，最后一个交易日可转债简
称“Z 普转债”。

    2、“耐普转债”自 2025 年 3 月 4 日起停止转股。

    3、2025 年 3 月 4 日为“耐普转债”赎回日，公司将全部赎回截至 2025 年 3
月 3 日（赎回登记日）收盘后在中国结算登记在册的“耐普转债”。本次赎回完
成后，“耐普转债”将在深交所摘牌。

    4、公司赎回资金到账（到达中登公司）日期为 2025 年 3 月 7 日。

    5、投资者赎回款到账日期为 2025 年 3 月 11 日。

    6、公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在中国证监会指定的信息披露
媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

       （四）其他事宜

    公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，提示“耐普转债”
持有人本次赎回的相关事项。

    咨询部门：董事会办公室
    咨询地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号

    联系人：王磊、邢银龙

    电话号码：0793-8457210

    四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监
事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“耐普转债”的情况

    公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员在本次“耐普转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“耐普转债”情况。

    五、其他需说明的事项

    1、“耐普转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进
行转股申报，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

    2、可转债转股最小申报单位为 1 张，每张面额为 100 元，转换成股份的最
小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持
有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍，转股时不足转换为 1 股的可转债余
额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应付利息。

    3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股
申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

    六、提前赎回的审议程序

    公司于 2025 年 2 月 10 日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“耐普转债”的议案》，同意公司行
使提前赎回的权利。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：耐普矿机本次提前赎回“耐普转债”的事项已经公
司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关
法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对耐普矿机本次提前赎回“耐
普转债”的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司提前
赎回“耐普转债”的核查意见》之签署页）




保荐代表人：


                    殷啸尘                  李   俊




                                                  国金证券股份有限公司

                                                      2025 年 2 月 10 日