北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于
《宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二零二五年二月
1
目 录
释 义 ......................................................... 3
一、 收购人介绍 ...............................................6
二、 收购目的 ................................................13
三、 本次收购已履行的程序 ....................................13
四、 收购方式 ................................................14
五、 本次收购相关协议的主要内容 ..............................16
六、 本次收购涉及的股份的权利限制情况 ........................34
七、 本次收购的资金来源 ......................................34
八、 免于发出要约的情况 ......................................35
九、 本次收购完成后的后续计划 ................................36
十、 本次收购对上市公司的影响 ................................38
十一、 收购人与上市公司之间的重大交易 ........................ 42
十二、 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...................... 42
十三、 《收购报告书》的内容与格式 ............................ 42
十四、 参与本次交易的专业机构 ................................ 43
十五、 结论意见 .............................................. 43
2
释 义
除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：
博汇股份、上市公司、
指 宁波博汇化工科技股份有限公司
目标公司
《宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告
《收购报告书》 指
书》
文魁集团 指 宁波市文魁控股集团有限公司
惠山科创 指 无锡惠山科创产业集团有限公司
无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企
原鑫曦望合伙、收购人 指
业（有限合伙）
江苏原力 指 江苏原力产业投资有限公司
原鑫曦望公司 指 无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
收购人通过签署《控制权收购框架协议》《股
份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生
本次收购、本次交易 指
效的股份认购协议》取得上市公司实际控制权
的行为或事项
《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙
《控制权收购框架协 企业（有限合伙）与宁波市文魁控股集团有限
指
议》 公司、金碧华、夏亚萍关于宁波博汇化工科技
股份有限公司之控制权收购框架协议》
《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙
《股份转让协议》 指 企业（有限合伙）与宁波市文魁控股集团有限
公司之股份转让协议》
《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙
企业（有限合伙）与宁波市文魁控股集团有限
公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司之
《表决权放弃协议》 指 表决权放弃协议》和《无锡惠山原鑫曦望产业
升级并购投资合伙企业（有限合伙）与夏亚萍
关于宁波博汇化工科技股份有限公司之表决
权放弃协议》
《宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对
《附条件生效的股份认
指 象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
购协议》
议》
本所 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《准则第 16 号》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳
中国法律 指 门特别行政区及台湾地区）的法律、行政法规、
地方性法规、规章及其他规范性文件
4
北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于《宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
北京观韬中茂（上海）律师事务所接受无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资
合伙企业（有限合伙）的委托，作为其受让博汇股份股东所持该公司股份并通过
认购博汇股份向特定对象发行的股份达成对博汇股份的收购之相关事项的特聘
专法律顾问。本所指派陈洋律师、季方苏律师（以下简称“本所律师”）参与收购
人的本次收购工作。本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准
则第 16 号》等法律、法规及规范性文件的规定，就收购人为本次收购而出具的
《收购报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查、验证过程中，收购人保证已向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披
露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。收购人保证有关副本材料
与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签
字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、收购人或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证
言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
5
本所律师仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对有关会
计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，除非事先取得本所律师的
书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目
的。
本所同意将本法律意见书作为收购人申请本次收购所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就收购人本次收购的相关法律事项进行了核查和验证并发表法律意见如下：
一、 收购人介绍
（一） 收购人的基本情况
经核查收购人《营业执照》、工商书式档案以及查询国家企业信用信息公示
系统所显示的收购人信息，收购人的基本情况如下：
名称：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320206MAEB59274X
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
出资额：人民币 41,700 万元
主要经营场所：无锡市惠山区洛社镇人民南路 40 号
营业期限：2025 年 1 月 26 日至无固定期限
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务数字技术服务；
数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；软件开发；物
6
联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营状态：存续
（二） 收购人合伙人及收购人实际控制人
经核查收购人合伙协议、工商书式档案以及查询国家企业信用信息公示系统
所显示的收购人、收购人各合伙人、执行事务合伙人的股东及其实际控制人信息。
收购人及其控制结构的情况如下：
1、收购人的合伙人
收购人为有限合伙企业，其合伙人财产份额的权益结构如下：
出资额 出资比例
序号 姓名 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人
无锡原鑫曦望科技产业发
1 （执行事务 200 0.4796
展有限公司
合伙人）
江苏原力产业投资有限公
2 有限合伙人 15,000 35.9712
司
无锡惠合新创产业投资有
3 有限合伙人 6,000 14.3885
限公司
4 无锡惠淳科技有限公司 有限合伙人 6,000 14.3885
无锡复星芯光企业管理合
5 有限合伙人 6,000 14.3885
伙企业（有限合伙）
北京百望金控科技有限公
6 有限合伙人 3,000 7.1942
司
7 史楠 有限合伙人 2,000 4.7962
8 李忠辉 有限合伙人 1,500 3.5971
9 席明贤 有限合伙人 1,000 2.3981
10 朱莉萍 有限合伙人 500 1.1990
11 钱爱琴 有限合伙人 500 1.1990
合计 41,700 100.0000
2、收购人的执行事务合伙人和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，收购人的控制结构如下图所示：
7
收购人的执行事务合伙人为原鑫曦望公司，收购人的实际控制人为无锡市惠
山区国有资产管理办公室。
收购人的执行事务合伙人情况如下：
名称：无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
统一社会信用代码：91320206MAEB3U2Y1Y
公司类型：有限责任公司
法定代表人：刘倩
注册资本：人民币 300 万元
注册地址：无锡市惠山区长安街道花园街 9 号 A210-2
营业期限：2025 年 1 月 21 日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；科技推广和应用服务；数字技术服务；数据处理服务；数据处理
和存储支持服务；工业互联网数据服务；软件开发；物联网技术服务；信息技术
咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；股权投
资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营状态：存续
8
（三） 收购人及其执行事务合伙人所控制的核心企业和收购人的其他关联
企业及主要业务情况
1、收购人控制的核心企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人未控制其它企业。
2、收购人执行事务合伙人控制的核心企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的执行事务合伙人原
鑫曦望公司除收购人外未控制其它企业。
3、收购人的其他关联企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的其他关联企业包括
收购人执行事务合伙人原鑫曦望公司的控股股东江苏原力和其控制的其他核心
一级企业以及江苏原力的控股股东惠山科创和其控制的其他核心一级企业，具体
情况如下：
（1）江苏原力及其控制的其他核心一级企业
注册资本 持股比例/
企业名称 经营范围
（万元） 出资比例
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；股权投资；创业
江 苏原力产 业
200,000 / 投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询
投资有限公司
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
完成登记备案后方可从事经营活动）；私募
无锡本源创业 股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
1,000 100.00%
投资有限公司 （须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）；股权投资（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
无锡惠山元朔 11,010 99.91% 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；
9
注册资本 持股比例/
企业名称 经营范围
（万元） 出资比例
创业投资合伙 股权投资；以自有资金从事投资活动（除依
企业（有限合 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
伙） 开展经营活动）
无锡惠山原力 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；
道生创业投资 股权投资；以自有资金从事投资活动（除依
10,000 99.90%
合伙企业（有 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
限合伙） 开展经营活动）
无锡原力慧新 一般项目：创业投资（限投资未上市企
创业投资合伙 业）；股权投资；以自有资金从事投资活动
6,650 59.70%
企业（有限合 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
伙） 法自主开展经营活动）
注：上述合伙企业为江苏原力直接持有份额比例超过 50%且该企业的执行事
务合伙人受江苏原力控制。
（2）惠山科创及其控制的其他核心一级企业
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服
无锡惠山科创
务；园区管理服务；非居住房地产租赁；住
产业集团有限 609,800 /
房租赁；物业管理；建筑材料销售（除依法
公司
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
各类工程建设活动(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
无锡瑞盈建设
经营项目以审批结果为准)一般项目：租赁
产业发展有限 75,000 100.00%
服务(不含出版物出租)；物业管理；建筑材
公司
料销售；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；科技推广和应用服务；社
10
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
会经济咨询服务；园区管理服务；业务培训
(不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训)；非居住房地产租赁；住房租赁；
土地使用权租赁；办公设备租赁服务；机械
设备租赁；会议及展览服务（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
注：上述持股比例指直接持股比例。
（四） 收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料及书面确认，截至本法律意见
书出具之日，收购人未持有上市公司股份。
（五） 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的书面说明并经本所律师于中国证监会官方网站、证券期货
市场失信记录查询平台、深交所网站、上海证券交易所网站、信用中国、中国裁
判文书网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出
具之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六） 收购人执行事务合伙人委派代表的基本情况
截至本法律意见书出具之日，收购人执行事务合伙人委派代表的基本情况如
下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
执行事务合伙人委派
刘倩 中国 江苏无锡 否
代表
11
根据收购人出具的书面说明并经本所律师于中国证监会官方网站、证券期货
市场失信记录查询平台、深交所网站、上海证券交易所网站、信用中国、中国裁
判文书网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网查询，截至本法律意见书出
具之日，收购人执行事务合伙人委派代表最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七） 收购人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外的股份情况
根据收购人及其执行事务合伙人、惠山科创、江苏原力出具的书面说明，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其执行事务合伙人、惠
山科创、江苏原力不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益并实际控制的股
份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
（八） 收购人及其执行事务合伙人、实际控制人在金融机构中持股达到或
超过 5%的情况
根据收购人及其执行事务合伙人、惠山科创、江苏原力出具的书面说明，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其执行事务合伙人、惠
山科创、江苏原力不存在于银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构持股达到或超过 5%的情况。
（九） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的
情形
根据收购人的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格。
12
二、 收购目的
（一） 收购目的
根据《收购报告书》和收购人出具的说明，收购人本次收购的目的是发挥国
资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力上
市公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，文魁集团及其实际控制人积
极协助收购人取得上市公司的控制权。
（二） 收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，除本次收购相关协议中约定的权益变
动外，收购人未来 12 个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律
法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、 本次收购已履行的程序
（一） 本次收购已履行的相关程序
经本所律师核查，本次收购已经履行了以下审批程序：
1、2025 年 2 月 9 日，文魁集团就本次交易及相关协议履行了内部决策程序；
2、2025 年 2 月 10 日，收购人就本次交易及相关协议履行了内部决策程序；
3、2025 年 2 月 10 日，文魁集团、金碧华、夏亚萍与收购人签署了《控制
权收购框架协议》，文魁集团与收购人签署了《股份转让协议》，文魁集团、夏
亚萍分别与收购人签署了《表决权放弃协议》，文魁集团、金碧华和夏亚萍分别
签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司与收购人签署了《附
条件生效的股份认购协议》；
4、2025 年 2 月 10 日，上市公司召开董事会审议通过了《关于公司符合向
特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免
于发出要约的议案》等与本次收购相关的议案。
（二） 本次收购尚需履行的相关程序
13
除上述已履行的程序外，本次收购尚需履行以下程序：
1、上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联
股东审议通过；
3、本次权益变动的相关事项通过国有资产监督管理部门的批准或许可（如
需）；
4、本次权益变动涉及的经营者集中尚需获得国家市场监督管理总局经营者
集中审批通过（如需）；
5、协议转让股份尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让
过户登记；
6、上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国
证监会同意注册；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了
现阶段所需履行的批准和授权程序，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、 收购方式
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。根据《控制权收购框架协议》《股
份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购协议》《关于不谋求
上市公司控制权的承诺函》，本次收购的方式如下：
（一）协议转让股份
文魁集团将其持有的上市公司 32,070,538 股股份（约占上市公司股份总数的
13.06%，股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻结的
情况）协议转让给收购人。
（二）向特定对象发行股份
上市公司拟向特定对象发行 A 股股票，收购人拟认购上市公司发行的股份，
以增加收购人持有的上市公司股份以实现其对上市公司的控制权。本次发行股份
14
完成后，收购人预计最多将增加持有上市公司 73,644,312 股股份，结合《控制权
收购框架协议》约定的转让股份合计将持有上市公司 105,714,850 股股份（约占
上市公司届时股份总数的 33.13%）。
（三）表决权放弃与不谋求控制权承诺
文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《表决权放弃协议》，约定文魁集团、
夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成后合计
剩余持有的上市公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权
利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约
定的放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起，至收购
人直接和/或间接持有的上市公司股份比例高于文魁集团、金碧华和夏亚萍合计
直接和/或间接持有的上市公司股份比例 5%之日止。
文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
（四）收购人在收购前后的持股变化情况
收购人在收购前后的持股变化情况如下：
协议转让、向特定对象发行及表决权放弃前
相关主体 享有表决权股份
占总股本比 享有表决权股 占总股本比例（剔
股数 比例（剔除回购股
例 份比例 除回购股后）
后）
文魁集团 128,282,154 52.2575% 52.2575% 53.7529% 53.7529%
夏亚萍 71,926 0.0293% 0.0293% 0.0301% 0.0301%
文魁集团、
夏亚萍合 128,354,080 52.2868% 52.2868% 53.7831% 53.7831%
计
原鑫曦望
- - - - -
合伙
协议转让后，向特定对象发行、表决权放弃前
相关主体 享有表决权股份
享有表决权股份 占总股本比例（剔
股数 占总股本比例 比例（剔除回购股
比例 除回购股后）
后）
文魁集团 96,211,616 39.1931% 39.1931% 40.3147% 40.3147%
夏亚萍 71,926 0.0293% 0.0293% 0.0301% 0.0301%
15
文魁集团、
夏亚萍合 96,283,542 39.2224% 39.2224% 40.3448% 40.3448%
计
原鑫曦望
32,070,538 13.0644% 13.0644% 13.4382% 13.4382%
合伙
协议转让、向特定对象发行及表决权放弃后
相关主体 享有表决权股份
享有表决权股份 占总股本比例（剔
股数 占总股本比例 比例（剔除回购股
比例 除回购股后）
后）
文魁集团 96,211,616 30.1485% - 30.8079% -
夏亚萍 71,926 0.0225% - 0.0230% -
文魁集团、
夏亚萍合 96,283,542 30.1711% - 30.8309% -
计
原鑫曦望
105,714,850 33.1264% 33.1264% 33.8509% 33.8509%
合伙
注：截至本法律意见书出具之日，上市公司回购专用证券账户持股 6,829,634
股，占上市公司总股本的 2.78%，具体情况如下：（1）根据上市公司 2023 年 10
月 19 日《关于回购公司股份实施结果暨股份变动公告》，该次股份回购方案已
实施完毕，回购股份数量为 4,311,434 股，占上市公司总股本的 1.76%，该次回
购股份将用于股权激励计划或员工持股计划；（2）根据上市公司 2024 年 5 月
22 日《关于回购公司股份比例达 1%、股份回购实施结果暨股份变动公告》，该
次股份回购方案已实施完毕，回购股份数量为 2,518,200 股，占上市公司总股本
的 1.03%，该次回购股份拟全部予以注销并相应减少公司注册资本。
五、 本次收购相关协议的主要内容
（一）《控制权收购框架协议》主要内容
2025 年 2 月 10 日，收购人与文魁集团、金碧华、夏亚萍签署了《控制权收
购框架协议》，主要内容如下：
“甲方：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
乙方一：宁波市文魁控股集团有限公司
乙方二：金碧华
乙方三：夏亚萍
16
（乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”，甲方、乙方统称为“各方”，
单独称为“一方”。）
第一条本次交易
……
1.2 股份转让
乙方一拟将其持有的目标公司 32,070,538 股股份（约占目标公司股份总数的
13.06%，股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻结的
情况，以下简称“标的股份”）协议转让给甲方（以下简称“本次转让”），具
体的交易股份数量、交易价格、付款流程及时间节点安排由双方另行签订附条件
生效的《股份转让协议》约定。
1.3 认购目标公司向特定对象发行的股份
目标公司拟向特定对象发行 A 股股票，甲方拟认购目标公司发行的股份（以
下简称“本次发行”），以增加甲方持有的目标公司股份以实现其对目标公司的
控制权。本次发行股份完成后，甲方预计最高将增加持有目标公司 73,644,312 股
股份，结合本协议第 1.2 条约定的转让股份合计将持有目标公司 105,714,850 股
股份（约占目标公司届时股份总数的 33.13%）。
1.4 表决权放弃与不谋求控制权承诺
（1）乙方一、乙方三与甲方签署《表决权放弃协议》，约定不可撤销地放
弃其在本协议 1.3 条约定的本次发行完成后合计剩余持有的目标公司全部股份对
应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得
委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自本协议第
1.3 条约定的本次发行完成之日起，至甲方直接和/或间接持有的目标公司股份比
例高于乙方合计直接和/或间接持有的目标公司股份比例 5%之日止。
（2）乙方各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
……
17
第二条交易后目标公司的治理安排
2.1 在本协议约定的本次转让完成后，甲方有权提名目标公司 1 席董事人选，
乙方应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股东大会
以改选的方式更换董事人选，并保证在目标公司相关股东大会上对甲方提名的董
事人选投赞成票。
2.2 在本协议约定的本次发行完成后，甲方将逐步改组目标公司董事会、监
事会、高级管理层及党组织构成。改组后的目标公司董事会由 7 名董事组成（其
中包括 3 名独立董事），甲方有权提名目标公司 5 席董事人选（其中包括 2 名独
立董事），董事长由乙方推荐的董事担任，于本届董事会任期届满后可以改由甲
方推荐的董事担任；改组后的目标公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 名，甲方有权向目标公司提名 2 名股东代表监事，监事会主席由甲方提名的
监事担任；改组后目标公司的高级管理人员包括：总经理 1 名、副总经理 4 名、
财务总监 1 名及董事会秘书 1 名，其中总经理由乙方推荐且当选的董事推荐的人
员担任，甲方提名且当选的董事有权推荐目标公司的财务负责人和董事会秘书。
改组后目标公司将按照中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强
党的建设的若干意见》《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上
市公司章程指引》的要求，结合目标公司实际情况，建立完善党建制度，确保党
建工作总体要求纳入目标公司章程，坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组
织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步
开展，明确党组织在目标公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式支持股
东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权，保证监督党和国家的方针、政
策在目标公司的贯彻执行，并按上级党组织批复选举和产生目标公司党支部书记、
副书记以及委员会委员，党支部书记由甲方推荐。
除非甲方书面豁免，乙方应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使目
标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会以改选的方式更换部分董事、监事及
高级管理人员并调整章程关于党建的相关内容及党组织人员构成，促成目标公司
的董事会、监事会、高级管理人员及党组织构成符合第二条的约定。
18
……
第四条本次交易的前提条件
4.1 本次交易以下列条件同时满足为前提条件：
（1） 甲方及甲方聘请的中介机构对目标公司完成法律、财务、业务等尽
职调查，且各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成
一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响目标公司持续经营的重大问
题或重大不利变化；
（2） 甲乙双方已按本协议约定签署了附条件生效的《股份转让协议》；
（3） 乙方一、乙方三已按本协议约定与甲方签署附生效条件的《表决权
放弃协议》；
（4） 《股份转让协议》已生效；
（5） 本次交易获得国资监管部门的批准或许可（如需）；
（6） 本次转让或本次交易获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通
过（如需）。
第五条协议的成立、生效、解除与终止
5.1 本协议自甲方执行事务合伙人委派代表签字并加盖甲方公章、乙方一法
定代表人签字并加盖乙方一公章且乙方二、乙方三签字之日起生效，但各方于本
协议中提及的应签署的其他正式文件（包括但不限于《股份转让协议》《股份认
购协议》《表决权放弃协议》等），应以具体签订的正式协议的内容为准。
5.2 各方同意，本协议 4.1 条第（1）项约定的本次交易前提条件无法满足的，
甲方有权单方面终止本协议且无须承担任何责任。
19
5.3 当出现以下情形之一的，任何一方均有权解除本协议，且双方互不承担
违约责任：
（1） 本次交易未获得国资监管部门的批准或许可（如需）；
（2） 本次转让或本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中事项
审查（如需）。
5.4 若本协议第 1.2 条约定的本次转让未能完成股权交割的，不影响本协议
项下其他交易安排的继续履行，但乙方应立刻向甲方退还其已支付的股份转让款
（如有）。同时，各方同意将在符合相关法律法规及监管政策的前提下，积极寻
求其他方式提高甲方在目标公司的持股比例，以实现甲方获得目标公司控制权的
交易目的。
5.5 若本协议第 1.2 条约定的本次转让完成交割，但本协议第 1.3 条约定的
向特定对象发行 A 股股票事项因未获得深圳证券交易所审核通过或未完成中国
证监会注册等原因未能成功实施的，不影响本协议第 1.2 条本次转让完成的效力，
各方同意将在符合相关法律法规及监管政策的前提下，积极寻求其他方式提高甲
方在目标公司的持股比例，以实现甲方获得目标公司控制权的交易目的。
……”
除上述条款外，协议还约定了“陈述与保证”、“违约责任”、“法律适用
与争议解决”、“保密责任”、“排他条款”、“其他”等条款。
（二）《股份转让协议》主要内容
2025 年 2 月 10 日，收购人与文魁集团签署了《股份转让协议》，主要内容
如下：
“甲方（受让方）：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合
伙）
20
乙方（转让方）：宁波市文魁控股集团有限公司
……
1.标的股份转让
1.1 乙方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公
司 32,070,538 股股份（约占目标公司已发行总股本 13.06%，于交割日为无限售
条件流通股股份且均不存在被质押或冻结的情形）转让予甲方。
1.2 若目标公司在过渡期内发生以累计未分配利润派发股票红利、配股、资
本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将相应
调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份的
转让价格将相应调整，标的股份数量不作调整。
1.3 经双方协商确定，本次标的股份的转让价格为 8.20 元/股，乙方以人民币
262,978,411.60 元（大写：贰亿陆仟贰佰玖拾柒万捌仟肆佰壹拾壹元陆角）的总
价向甲方转让目标公司 32,070,538 股股份。
2.交割条件
2.1 乙方有义务保证标的股份在交割前满足以下全部交割条件：
2.1.1 乙方持有的标的股份属于无限售条件流通股，标的股份不存在任何因
法定或自愿承诺不得转让的情况；
2.1.2 乙方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在
质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似
安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
2.1.3 不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式
的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关
查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
标的股份过户或转移不存在障碍；
21
2.1.4 本次转让经深圳证券交易所确认无异议，且深圳证券交易所已根据相
关规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认意见书
（以下简称“合规确认函”）。
3.付款先决条件
3.1 双方确认，除首期款外，甲方履行本协议项下的股份转让价款支付义务
以下列各项先决条件全部得到满足或甲方予以书面豁免为前提：
3.1.1 本协议约定的生效条件均已得到满足；
3.1.2 乙方已向甲方提供中登公司出具的关于乙方所持目标公司股份质押、
冻结的详细清单；
3.1.3 乙方在本协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导
性，且本协议所含的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均
已得到遵守或履行；
3.1.4 目标公司及其控股子公司未出现重大不利变化，除经甲方书面同意外，
目标公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员保持相
对稳定；
3.1.5 不存在禁止乙方履行本协议及《控制权收购框架协议》《表决权放弃
协议》等相关交易协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法
院判决、裁定等；
3.1.6 甲方及其聘请的中介机构对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调
查，且双方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，
不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响目标公司持续经营的重大问题或重
大不利变化；
3.1.7 目标公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部合法有效的执
照、批文和许可；
22
3.1.8 乙方及目标公司实际控制人金碧华、夏亚萍已向甲方出具关于不谋求
控制权的承诺函。
4.标的股份交割及价款支付
4.1 双方应当自本协议生效且本协议第 3 条约定的付款先决条件全部得到满
足或甲方予以书面豁免之日起 5 个交易日内向深交所提交目标公司股份协议转
让办理材料，并在获得深交所的合规确认函后五个交易日内向中登公司申请办理
标的股份过户登记。
4.2 支付安排
4.2.1 甲方应当自本协议签署之日起 10 个交易日内，向乙方指定账户支付标
的股份全部转让款的 10%作为首期款，即人民币 26,297,841.16 元（大写：贰仟
陆佰贰拾玖万柒仟捌佰肆拾壹元壹角陆分）。
4.2.2 甲方应当自本次转让获得深交所的合规确认函之日起 10 个交易日内向
甲乙双方开设的银行共管账户（“银行共管账户”）支付标的股份全部转让款的
80%，即人民币 210,382,729.28 元（大写：贰亿壹仟零叁拾捌万贰仟柒佰贰拾玖
元贰角捌分）。
4.2.3 甲方应当自交割日后且本协议第 3 条约定的付款先决条件全部满足之
日起 5 个交易日内，自银行共管账户向乙方指定账户支付标的股份全部转让款的
80%，即人民币 210,382,729.28 元（大写：贰亿壹仟零叁拾捌万贰仟柒佰贰拾玖
元贰角捌分）。
4.2.4 甲方应当自目标公司按照本协议第 8 条约定完成目标公司董事改选之
日 起 10 个 交 易日 内 向 乙 方 指定 账 户支 付 剩余 标 的 股份 转 让 款 ，即 人 民 币
26,297,841.16 元（大写：贰仟陆佰贰拾玖万柒仟捌佰肆拾壹元壹角陆分）。
4.3 双方同意，银行共管账户开设后至银行共管账户向乙方指定账户支付共
管账户内全部标的股份转让款之日产生的利息均归乙方所有，并于银行共管账户
向乙方支付标的股份转让款最后一笔款项之日一同汇入乙方指定账户。
23
4.4 股份锁定期安排
甲方确认，本协议项下标的股份的限售期为 18 个月，自标的股份完成过户
登记之日起算。
……
8.董事会改组
8.1 本次转让完成后，甲方有权提名目标公司 1 席董事人选，乙方应根据有
关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股东大会以改选的方式
更换董事人选，并保证在目标公司相关股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成
票。
……
10.过渡期安排
10.1 过渡期内，乙方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、
优先权或其他权利负担，不得转让所持目标公司全部或部分股份，不得筹划或发
行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股份，
或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同
或与本次转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转让的备忘录或合同等各
种形式的法律文件。
10.2 过渡期内，乙方应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化
或导致不利于本次转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
10.3 过渡期内，除非经甲方事先书面同意，乙方保证目标公司及其控股子公
司不进行以下事项（已披露事项除外）：
10.3.1 停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常
业务之外经营任何业务；
24
10.3.2 转让、质押或通过其他方式处置目标公司所投资企业的出资额或股份，
通过增减资或其他方式变更在目标公司及其投资的下属企业的出资额、股份比例
或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利
负担；
10.3.3 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公
开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
10.3.4 目标公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
10.3.5 除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，任何出售、转让、许可、
抵押、质押或以其他方式处置目标公司及其控股子公司单笔 1,000 万元以上资产
（含无形资产）；因正常生产经营而出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方
式处置目标公司及其控股子公司资产所产生的单笔 1,000 万以上的事项应当按照
目标公司制度进行，并在作出决策后告知甲方；
10.3.6 提议或投票任命、罢免目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董事、
修改目标公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，
但本协议另有约定的除外；
10.3.7 除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定
目标公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔 1,000 万元以上的协议；因正
常生产经营而修改、终止、重新议定目标公司及其控股子公司已存在的标的金额
在单笔 1,000 万元以上协议的，应当按照目标公司制度进行，并在作出决策后告
知甲方；
10.3.8 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持目标公司及
其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；
10.3.9 目标公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，
目标公司为其控股子公司或控股子公司为目标公司及其他控股子公司为生产经
营提供的担保除外；
25
10.3.10 进行任何与目标公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、
资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
10.3.11 其他可能对目标公司及其控股子公司和/或甲方利益造成损害的相关
事项。
10.4 过渡期内，乙方应确保目标公司及其控股子公司及前述公司的董事、监
事、高级管理人员应合规经营、合规履职，乙方应当以审慎尽职的原则行使股东
权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司
遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。
10.5 过渡期内，乙方应确保目标公司及其控股子公司、目标公司董事、监事、
高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监
督管理机构或交易所的行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。
10.6 过渡期内，乙方承诺和保证目标公司已披露的包括但不限于年报、半年
报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方委派的董事）作出董事
会、股东大会决议时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。
……
13.协议的成立、生效、变更、解除和终止
13.1 本协议自甲方执行事务合伙人委派代表签字并加盖甲方公章、乙方法定
代表人签字并加盖乙方公章之日起成立。
13.2 本协议自下述条件全部满足之日起生效：
13.2.1 本次转让已经甲方内部决策机构批准；
13.2.2 本次转让已获得国资监管部门的批准或许可（如需）；
13.2.3 本次转让已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）。
13.3 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。本协议
的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
26
13.4 未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利
或义务。
13.5 双方同意，如本次转让无法满足第 13.2 条约定的生效条件的，本协议
自始无效。
13.6 本协议经双方协商一致可以解除或终止。若甲方或其聘请的中介机构在
尽职调查过程中发现目标公司存在重大违法行为、无法持续经营风险的，甲方有
权单方面终止本次转让。本次转让被终止或本协议被解除或终止后，不影响守约
方要求违约方赔偿损失的权利。
13.7 本协议自始无效或因协商一致解除、终止的，乙方应退还甲方已支付的
款项（包括甲方已支付至乙方指定账户的款项、甲方已支付至银行共管账户的款
项及已自银行共管账户支付至乙方指定账户的款项），甲方应配合乙方办理相应
手续确保标的股份恢复至乙方名下。
13.8 因乙方原因导致本协议被解除、终止或自始无效的，乙方应于本协议解
除、终止之日或确定自始无效之日起 1 个月内返还甲方已支付的全部款项（包括
甲方已支付至乙方指定账户的款项、甲方已支付至银行共管账户的款项），以及
自甲方支付相应款项之日（包括甲方支付至乙方指定账户的款项支付之日、甲方
支付至银行共管账户的款项支付之日）起至甲方收到全部已支付款项之日期间按
同期银行贷款利率计算的利息。”
除上述条款外，协议还约定了“账户信息”、“甲方的义务”、“乙方的义
务”、“陈述与保证”、“保密”、“违约责任”、“不可抗力”、“适用法律
和争议解决”、“其他”等条款。
（三）《表决权放弃协议》主要内容
2025 年 2 月 10 日，收购人作为甲方分别与文魁集团和夏亚萍（亦为《表决
权放弃协议》中的乙方）签署了《表决权放弃协议》，主要内容如下：
“为实现《控制权收购框架协议》之目的，甲乙双方在平等、自愿、诚信的
基础上，经友好协商达成以下协议：
27
1、乙方无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺：
（1）在弃权期限内，乙方不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份（简
称“弃权股份”）对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表
决权”），亦不得委托第三方行使前述权利，前述表决权包括但不限于：
i.请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东大会会议（含
年度股东大会和/或临时股东大会）；
ii.行使股东提案权，向上市公司股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选
举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）
等股东提议或议案及做出其他意思表示；
iii.对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上
市公司届时有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签
署相关文件；
iv.法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。
（2）为免疑义，弃权期限内，弃权股份对应的收益权、分红权、处分权等
财产性权利仍由乙方享有，同时乙方作为弃权股份所有权人应履行的信息披露义
务仍由乙方承担。
（3）乙方及其关联方、一致行动人如减持或质押所持上市公司股份的，须
确保该等行为不会影响甲方对上市公司的实际控制权。
（4）乙方承诺是弃权股份的合法所有人，对弃权股份拥有完整的权益，不
存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在其他任何形式的权
利限制、优先安排、表决权委托安排。
弃权期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得实施以下任一行为：（i）
单方撤销或终止本协议的表决权放弃；（ii）通过任何方式直接或间接委托第三
方行使本协议项下弃权权利；（iii）通过网络投票等任何方式直接或间接行使弃
权股份表决权。
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（5）本协议生效后，乙方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目
的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独
或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、
征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司
第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任
何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
2、本协议约定乙方表决权放弃的弃权期限为：自本协议生效之日起至甲方
直接和/或间接持有的目标公司股份比例高于乙方及其一致行动人合计直接和/或
间接持有的目标公司股份比例 5%之日止。
3、自本协议签署之日起，上市公司因送股、资本公积金转增、拆分股份、
配股等除权原因发生股份数量变动的，乙方弃权股份数量同时根据除权规则作相
应调整。
4、违约责任
（1）如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其
承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实
际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼
费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方
有权要求违约方继续履行本协议。
（2）如乙方违反本协议的相关约定且在甲方书面通知纠正其违约行为后十
（10）日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付 1,000
万元的违约金。
……”
（四）《附条件生效的股份认购协议》主要内容
29
2025 年 2 月 10 日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：
“甲方（发行人）：宁波博汇化工科技股份有限公司（“公司”）
乙方（认购人）：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
……
第二条股票的发行和认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协议
的约定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票为人
民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
第三条认购价格
本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.66 元/股，发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：1 =0 -
0
送红股或转增股本：1 =（1+N）
（P0 D）
派发现金同时送红股或转增股本：1 = （1+N）
其中，0 为调整前发行价格，为每股派发现金股利，为每股送红股或转
增股本数量，1 为调整后发行价格。
30
第四条认购金额和认购数量
乙方以现金认购甲方本次发行股票的认购数量为不超过 73,644,312 股股份
（含本数），乙方本次认购金额为认购数量乘以发行价格确定，不超过
416,826,805.92 元，认购金额应精确到分（人民币单位），不足一分的余数按照
向上取整的原则处理。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票或因其他原因导致本次发
行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行
相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同意的发行方
案确定。
第五条认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的
股票。
第六条支付方式
甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按
照甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次
向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象
发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保
荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
乙方支付全部认购款后，甲方应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通
知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方
完成了认购股票对价的支付义务。
第七条限售期
若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的
30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若
本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的 30%，乙
方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、
31
法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本
次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
第八条本次向特定对象发行后滚存利润分配
甲方承诺，在本次向特定对象发行完成后，乙方有权按照本次向特定对象发
行完成后所持有公司股份的比例，参与分配公司本次向特定对象发行前滚存的未
分配利润。
……
第十六条协议的成立和生效
本协议经甲方法定代表人签字并加盖甲方公章及乙方执行事务合伙人委派
代表签字并加盖乙方公章后成立，自下述条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括
但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的发行方案、豁免乙
方以要约方式认购本次发行股份的义务）；
2、甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过，且获得中国证
监会同意注册；
3、本次交易获得国资监管部门的批准或许可（如需）；
4、本次交易获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）。
……”
除上述条款外，协议还约定了“双方的权利和义务”、“陈述与保证”、“保
密”、“违约责任”、“不可抗力”、“适用法律和争议解决”、“本协议的终
止”、“附则”等。
（五）《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》主要内容
32
2025 年 2 月 10 日，文魁集团无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺：
“自本承诺函生效之日起至承诺方不再持有宁波博汇化工科技股份有限公
司（简称“上市公司”）股份期间，承诺方不会以谋求控制权为目的的任何直接
或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上
市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、
协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或
控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
本公司同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公
司及原鑫曦望造成的损失。
本承诺函自《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）与
宁波市文魁控股集团有限公司、金碧华、夏亚萍关于宁波博汇化工科技股份有限
公司之控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起生效。”
2025 年 2 月 10 日，金碧华、夏亚萍分别无条件、不可撤销并无偿地作出如
下承诺：
“自本承诺函生效之日起至承诺方不再持有宁波博汇化工科技股份有限公
司（简称“上市公司”）股份期间，承诺方不会以谋求控制权为目的的任何直接
或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上
市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、
协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或
控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司
及原鑫曦望造成的损失。
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本承诺函自《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）与
宁波市文魁控股集团有限公司、金碧华、夏亚萍关于宁波博汇化工科技股份有限
公司之控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起生效。”
六、 本次收购涉及的股份的权利限制情况
根据相关方出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人未持有上市公司的股份。收购人通过协议转让取得的上市公司 32,070,538 股
股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。上市公司发行的
新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
本次股份转让、本次向特定对象发行股份完成且表决权放弃生效后，上市公
司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国有资产管理
办公室。根据《收购管理办法》，收购人持有的上市公司 32,070,538 股股份在上
述股份过户完成后 18 个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 18 个月的限制。
收购人拟认购博汇股份向其发行的 A 股股票 73,644,312 股（实际认购股票
数量以中国证监会同意注册的发行数量为准）。收购人针对本次认购股份做出如
下承诺:“ 本企业在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的
30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；
若本次发行完成后，本企业在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股
票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
转让”
七、 本次收购的资金来源
根据《股份转让协议》，本次标的股份的转让价格为 8.20 元/股，文魁集团
以 262,978,411.60 元的总价向收购人转让上市公司 32,070,538 股股份。
根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人以现金认购本次发行股票的认
购数量为不超过 73,644,312 股股份（含本数），认购金额为认购数量乘以发行价
格确定，不超过 416,826,805.92 元。
34
收购人承诺：“本次通过协议转让取得上市公司股份的资金来源系本企业自
有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或
直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购所得的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形。
本次认购上市公司股票的资金来源均系自有资金和自筹资金，资金来源合法
合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联
方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，
不存在利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
八、 免于发出要约的情况
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。
原鑫曦望合伙拟通过协议转让取得博汇股份 32,070,538 股股票（约占向特定
对象发行前股本的 13.06%)，并拟认购博汇股份向其发行的 A 股股票 73,644,312
股（具体以中国证监会注册的股份数量为准），本次协议转让及向特定对象发行
A 股股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发
行股数计算，原鑫曦望合伙直接持股比例增至约 33.13%。
原鑫曦望合伙针对本次认购股份做出如下承诺:“ 本企业在上市公司拥有
表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股
票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上市公
司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购
的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
上市公司第四届董事会第十九次会议已审议通过了《关于提请股东大会审议
同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。
35
综上，本所律师认为，在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收
购管理办法》免于发出要约的条件。
九、 本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及相关说明文件并经本所律师核查，收购人在完成本次
收购后的 12 个月内，对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人在未来 12 个月内暂无改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果在未来 12 个月内收购人对上市公司主营业务做出改变或重大调整，将
按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组
截至本法律意见书出具之日，收购人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购
买或置换资产的重组计划。
如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购
人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信
息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
《控制权收购框架协议》《股份转让协议》对上市公司董事会、高级管理人
员进行调整的计划或建议，具体情况请参见本法律意见书“五、本次收购相关协
议的主要内容”部分。
36
除《控制权收购框架协议》《股份转让协议》约定安排外，截至本法律意见
书出具之日，收购人不存在其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的
计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存
在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员
组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。
（四）是否拟对上市公司章程条款进行修改
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的
章程条款进行修改的计划。
若后续上市公司《公司章程》需要进行修订，收购人将结合上市公司实际情
况，按照上市公司规范发展的需要，制定章程修正案，并依法履行上市公司治理
程序和信息披露义务。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用作重大变动
截至本法律意见书出具之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重
大调整的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策重大变化
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调
整的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
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截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照中国证监会
和深交所的相关要求履行信息披露义务。
十、 本次收购对上市公司的影响
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
为保证上市公司独立性，收购人及其执行事务合伙人、间接控股收购人执行
事务合伙人的惠山科创出具了《关于保持宁波博汇化工科技股份有限公司独立性
的承诺函》，主要内容如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本单位及本企业/本单位
控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本单位及本企业/本单位控制
的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业之间完全独立。
4、保证本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业提名出任上市公司董
事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，本企业/本单位及本企业/
本单位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
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二、保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业/本单位及本企业/本单
位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企
业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本单位及本企业/本单位控制
的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业/本单位及本企业/本单位
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业与上市公司
的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
3、保证除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
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五、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本单位及本企业/
本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
六、本承诺函自原鑫曦望合伙成为上市公司控股股东之日起生效，并在原鑫
曦望合伙不再是上市公司控股股东之日终止。本企业/本单位愿意承担违背上述
承诺而产生的法律责任。”
（二） 本次收购对同业竞争的影响
本次收购完成后，收购人成为上市公司的控股股东。收购人的经营范围为“一
般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；数字技术服务；数据处理服务；数
据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；软件开发；物联网技术服务；信
息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”，与上市公司之间不存在同业竞争关系。
收购人的执行事务合伙人是原鑫曦望公司，经营范围为“一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服
务；数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据
服务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及
展览服务；以自有资金从事投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）”，与上市公司之间不存在同业竞争关系。
为避免同业竞争事项，收购人及其执行事务合伙人原鑫曦望公司、间接控股
收购人执行事务合伙人的惠山科创出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
40
“一、截至本承诺函出具之日，本企业/本单位以及本企业/本单位控制的其
他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司及上市公司控制的企业相竞争
的业务。
二、对于将来可能出现的本企业/本单位控制的企业所生产的产品或所从事
的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，本企业/本单位承诺采取以下措施
避免同业竞争：（1）停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争
的业务；（2）在上市公司提出要求时，本企业/本单位承诺将出让本企业/本单位
在上述企业中的全部出资或股权，并承诺给予上市公司对上述出资或股权的优先
购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第三方进
行正常商业交易的基础上确定的。
三、如未来本企业/本单位及所投资的其他企业获得的商业机会与上市公司
及上市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的，本企业/本单位将立即通知上市公司，并尽力促成本企业/本单位所投资的
企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予上市公司或上市公司控制的企业，
以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
四、上述承诺于原鑫曦望合伙作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业
/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公
司造成损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。”
（三） 本次收购对关联交易的影响
为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人及其执行事务合伙人
原鑫曦望公司、间接控股收购人执行事务合伙人的惠山科创出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他
企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法
程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行
相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交
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易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该
等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
二、上述承诺于原鑫曦望合伙作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业
/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公
司造成损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。”
十一、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人的说明，在本次收购前二十四个月内，收购人
及其执行事务合伙人的委派代表不存在：
1、与上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%的交易的情形；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易的情形；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似
安排的情形；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、 前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人以及收购人执行事务合伙人的委派代表出具的自查报告，前述主
体在上市公司发出《宁波博汇化工科技股份有限公司关于筹划控制权变更暨停牌
的公告》之日（2025 年 1 月 27 日）前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
十三、 《收购报告书》的内容与格式
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“收购人介
绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“免于发出要约的情况”、“资
金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重
大交易”、“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、
“其他重要事项”、“备查文件”等十三节，且已作出各项必要的声明，在格式
和内容符合《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件的规
定。
42
十四、 参与本次交易的专业机构
（一）参与本次交易的专业机构
收购人为本次交易聘请的财务顾问为华英证券有限责任公司，法律顾问为本
所。
（二）财务顾问的资格及资质
华英证券有限责任公司与收购人、上市公司不存在关联关系；其具备从事本
次收购业务的执业资格。
（三）法律顾问的资格及资质
本所与收购人、上市公司不存在关联关系；本所具备从事本次收购业务的执
业资格。
十五、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购
的主体资格；本次收购各方已就本次收购履行了现阶段必要的审批和授权程序，
符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定；收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国证监会《准则第 16
号》的规定对应当披露的重大事项进行了披露，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（以下无正文）
43
（本页无正文，为《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于<宁波博汇化工科技
股份有限公司收购报告书>的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬中茂（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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韩丽梅 陈 洋
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季方苏
年 月 日
44
