中德证券有限责任公司
                       关于美瑞新材料股份有限公司
                   2024年度持续督导定期现场检查报告


保荐机构名称：中德证券有限责任公司           被保荐公司简称：美瑞新材
保荐代表人姓名：杨皓然                       联系电话：010-59026704
保荐代表人姓名：王颖                         联系电话：021-61638858-6299
现场检查人员姓名：杨皓然、许靖、宋麒、黄群
现场检查对应期间：2024年度
现场检查时间：2025年1月9日至2025年1月11日
一、现场检查事项                                                      现场检查意见
（一）公司治理                                                  是         否    不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司三会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章管理制度；
（3）了解公司治理制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽
责情况及变动情况；
（4）了解公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；
（5）了解公司控股股东、实际控制人是否从事同业竞争情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                          是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                            是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
                                                                是
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                  是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
                                                                是
性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
                                                                                 不适用
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
                                                                                 不适用
程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                  是
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计制度；
（2）查阅公司内部控制评价报告、内部审计部门及审计委员会出具的文件或报告。


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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                          是
（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                                        不适用
部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）    是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
                                                          是
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
                                                          是
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如    是
适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
                                                                        不适用
进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
                                                          是
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
                                                          是
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
                                                          是
评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
                                                          是
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露制度；
（2）查阅公司信息披露文件以及相应的支撑文件；
（3）对董事会秘书和证券事务代表进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                      是
2.公司已披露的内容是否完整                                是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展        是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                    是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
                                                          是
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载        是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司相关内部控制制度、三会会议资料和信息披露文件；
（2）访谈公司相关人员了解情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
                                                          是
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

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2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
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占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务    是
4.关联交易价格是否公允                                    是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                        是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务      是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
                                                          是
等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
                                                                        不适用
审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：不适用
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                          不适用
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                                      不适用
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形                  不适用
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
                                                                        不适用
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿                  不适用
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
                                                                        不适用
是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                              不适用
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2）查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；
（3）访谈公司财务总监，了解业绩波动的原因、公司可能面临的风险及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                      否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                          不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常        是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等所做出的承诺；
（2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件；
1.公司是否完全履行了相关承诺                              是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                          是
（八）其他重要事项

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现场检查手段：
（1）查阅公司章程、利润分配制度；
（2）查阅公司三会会议文件和信息披露文件；
（3）访谈公司董事会秘书、财务总监等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                    不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因           是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
                                                         是
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险             是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
                                                              不适用
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无。




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