浙江天册（深圳）律师事务所


                                  关于


              深圳市杰美特科技股份有限公司


   2024 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的


                             法律意见书




                           二〇二五年一月




中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 01-03 单元 518057
                电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
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致：深圳市杰美特科技股份有限公司

    浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市杰美特科技股份有
限公司（以下简称杰美特或公司）委托，担任公司本次实施 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称本次激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《深圳市杰美特科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市杰美特科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）
的有关规定，就本次激励计划预留部分授予（以下简称本次授予）相关事项出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着
审慎性及重要性原则对有关文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及
所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中国境内正式公布实施的相关法律法规规定，并基于对相关事实的了解和对相
关法律法规的理解发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所仅就与公司本次授予相关的中国境内法律事项发表意见，而不对公司
本次授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专

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业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对
这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    5. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    6. 本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资
者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律
师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备
文件，随其他文件材料一同上报或公告。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：


一、本次授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予相关事项，
公司已取得的批准与授权如下：

    1. 2024 年 7 月 19 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议拟定
了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

    2. 2024 年 7 月 25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年


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限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    3. 2024 年 7 月 25 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单》等涉及本次激励计划相关议案，并对本次激励计划所涉事宜
发表了核查意见，全体监事一致同意公司实行本次激励计划。

    4. 2024 年 7 月 27 日至 2024 年 8 月 6 日，公司在内部公示了本次激励计划
首次授予激励对象名单。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024 年 8
月 6 日，公司披露了监事会出具的《深圳市杰美特科技股份有限公司监事会关于
2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。

    5. 2024 年 8 月 12 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《激励计划（草案）》及摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    6. 根据股东大会授权，2024 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次
会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。

    7. 2025 年 1 月 3 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事
项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。


二、本次激励计划授予的情况

    （一）本次授予的授予日

    根据公司 2024 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，2025 年 1 月 3

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日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2025 年 1 月 3 日为本次激
励计划预留部分授予的授予日。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过
了上述事项。

    根据公司公告并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公司 2024
年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且不属于《激
励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日。

    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司股东大会的授权，2025 年 1 月 3 日，公司召开第四届董事会第十
七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合条件的 4 名激励对
象授予预留部分 380,103 股限制性股票，授予价格为 9.50 元/股。

    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授
予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：

    1. 公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

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    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及激励对象均未出现前述不得被授予限制性股票的情形。据此，本所律师认
为，本次激励计划预留部分授予的授予条件已经满足。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予日、
授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定，授予条件已满足。




三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事
项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量
及授予价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，授予条件已
经满足；公司尚需根据《管理办法》等法律法规的规定履行相应的信息披露义务。




    本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师


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签字及本所盖章后，本法律意见书生效。

   （以下无正文）




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    （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市杰美特科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的的法律意见书》之
签字盖章页）




    浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）



    单位负责人：

                    文道军




                                         经办律师：
                                                        方荣杰



                                         经办律师：
                                                        刘雪莹




                                                二〇二五年一月三日