国金证券股份有限公司
                  关于深圳欧陆通电子股份有限公司
                不提前赎回“欧通转债”的核查意见


     国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳
欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对欧陆通
不提前赎回“欧通转债”相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：


一、可转换公司债券基本情况
    （一）可转换公司债券发行情况
    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳欧陆通电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕219 号）同
意注册，公司于 2024 年 7 月 5 日，向不特定对象发行可转换公司债券 6,445,265
张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 644,526,500.00 元，扣除
各项发行费用 12,106,634.44 元后，实际募集资金净额为人民币 632,419,865.56 元。
截至 2024 年 7 月 11 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）以“天职业字[2024]45591 号”验资报告验证确认。
    （二）可转换公司债券上市情况
    经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向不特定对象发行可
转换公司债券于 2024 年 7 月 26 日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“欧通转
债”，债券代码“123241”。
    （三）可转换公司债券转股期限
    根据相关法律法规规定及《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，本次发行的可转换公司债券转
股期自可转换公司债券发行结束之日起（2024 年 7 月 11 日）满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2025 年 1 月 13 日至 2030 年 7 月 4
日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不
另计息）。
    （四）转股价格调整情况
    2024 年 10 月 8 日，因公司 2024 年半年度利润分配实施完成，根据公司可
转债转股价格调整的相关条款，“欧通转债”的转股价格由 44.86 元/股调整至
44.56 元/股。转股价格调整生效日期为 2024 年 10 月 8 日。具体内容详见公司于
2024 年 9 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于可转
换公司债券调整转股价格的公告》（公告编号：2024-058）。


二、可转债有条件赎回条款成就的情况
  （一）有条件赎回条款
    《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    此外，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
  （二）有条件赎回条款成就的情况
    自 2025 年 1 月 13 日至 2025 年 2 月 10 日，公司股票已满足任意连续三十个
交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（44.56 元/股）的 130%
（含 130%，即 57.93 元/股），已触发“欧通转债”有条件赎回条款。


三、本次不提前赎回的原因及审议程序
    公司于 2025 年 2 月 10 日召开第三届董事会 2025 年第一次会议，审议通过
了《关于不提前赎回“欧通转债”的议案》，考虑到“欧通转债”刚进入转股期，
并结合当前市场情况及公司自身情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会
 决定本次不行使“欧通转债”的提前赎回权利，不提前赎回“欧通转债”，且自
 2025 年 2 月 11 日至 2025 年 5 月 10 日，如再次触发“欧通转债”上述有条件赎
 回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自 2025 年 5 月 10 日后首个交易日重新
 计算，若“欧通转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会
 议决定是否行使“欧通转债”的提前赎回权利。


 四、相关主体交易可转债情况
      经公司自查，在本次“欧通转债”赎回条件满足前 6 个月内，公司控股股东
 南京王越科王创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京王越科王”），
 减持“欧通转债”268000 张，其持有“欧通转债”情况如下：
                           期初持有数量     期间合计买入   期间合计卖出   期末持有数
股东名称      持有人类别
                             （张）           数量（张）     数量（张）     量（张）
南 京王越
            控股股东            1,851,702              -        268,000     1,583,702
科王

            合计                1,851,702              -        268,000     1,583,702

      除以上情形外，公司其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
 不存在交易“欧通转债”的情形。
      若上述相关主体未来拟减持“欧通转债”，公司将督促其严格按照相关法律
 法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。


 五、保荐机构意见
      经核查，保荐机构认为：欧陆通本次不提前赎回“欧通转债”的事项已经
 公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
 司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司
 债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。
      综上所述，保荐机构对欧陆通本次不提前赎回“欧通转债”事项无异议。

      （以下无正文）
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有
限公司不提前赎回“欧通转债”的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                          孙爱国                     张玉忠




                                                国金证券股份有限公司

                                                       2025年 2 月 10日