海晨股份：海晨股份2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2025-02-25
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏海晨物流股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China
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二〇二五年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师申明事项................................................................................................ 4
第二节 正文................................................................................................................ 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 6
二、本次激励计划的主要内容.................................................................................... 7
三、本次激励计划主要内容的合法合规性................................................................ 8
四、本次激励计划涉及的法定程序.......................................................................... 13
五、本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................................. 15
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 15
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避.......................... 16
八、结论性意见.......................................................................................................... 16
第三节 签署页.......................................................................................................... 18
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
海晨股份/公司/上
指 江苏海晨物流股份有限公司
市公司
《激励计划（草 《江苏海晨物流股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
本次激励计划 指 江苏海晨物流股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《江苏海晨物流股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员
根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票、第一
指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计
类限制性股票
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限
制性股票上市之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
《激励计划（草案）》所设立的，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必须满足的条件
经 2024 年 5 月 15 日公司 2023 年年度股东大会审议通过的《江
《公司章程》 指
苏海晨物流股份有限公司章程》
经 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第
《公司法》 指 七次会议第二次修订并于 2024 年 7 月 1 日施行的《中华人民共
和国公司法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《证券法》 指 十五次会议修订并于 2020 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国
证券法》
经 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过
《民法典》 指
并于 2021 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国民法典》
经中国证券监督管理委员会于 2018 年 8 月 15 日发布并于 2018
《管理办法》 指
年 9 月 15 日施行的《上市公司股权激励管理办法》
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经中国证券监督管理委员会于 2024 年 4 月 30 日修订并施行的
上市规则 指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
经深圳证券交易所于 2024 年 5 月 24 日修订并施行的《深圳证券
《自律监管指南 1
指 交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024
号》
年修订）》
经 2023 年 7 月 28 日中国证券监督管理委员会 2023 年第 5 次委
务会、2023 年 9 月 11 日司法部 2023 年第 3 次部务会议审议通
《业务管理办法》 指
过，并于 2023 年 12 月 1 日起施行的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
经 2010 年 10 月 20 日中国证券监督管理委员会、司法部发布，
《执业规则》 指 并于 2011 年 1 月 1 日起实施的《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
本所律师 指
“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（上海）事务所关于江苏海晨物流股份有限公司 2025
本法律意见书 指
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
注：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
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关于
江苏海晨物流股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：江苏海晨物流股份有限公司
根据江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”或“公司”）与国
浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，
本所接受公司的委托，指派本所律师担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下
简称“《自律监管指南 1 号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏
海晨物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 律师申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《业务管理办法》
和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
3.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随其他
申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意公司及其聘请的其他中介机构在为本次激励计划所制作的
相关文件中按深交所的审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但其作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.为出具本法律意见书之目的，公司保证已向本所律师提供的文件和作出的
陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力
和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获
得相关当事方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件
与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所律师之日起
至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
6.本所律师仅就公司本次激励计划的合法合规发表法律意见，并不对投资价
值分析及会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书在履行一般注意义务后
引用的会计、审计等专业机构提供的数据或结论，并不意味本所及本所律师对该
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等数据或结论做任何明示或默示的承诺或保证，本所及律师均不对该等数据或结
论承担任何法律责任。
7.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、本次激励计划的相关方、有关人员及其他有关单位出具
的证明文件、书面说明出具本法律意见书。
8.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师在对本次激励计划相关各方提供的有关文件和相关
事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
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第二节 正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司系依法设立且有效存续的，在深交所创业板上市的股份有限公
司
根据中国证监会出具的 “证监许可〔2020〕1645 号”《关于同意江苏海晨
物流股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》以及深交所关于公司股票在创
业板上市交易的公告，公司经批准首次公开发行的股票于 2020 年 8 月 24 日在深
交所创业板上市，证券简称为“海晨股份”，证券代码为 300873。
公司目前持有统一社会信用代码为 913205095810498801 的《营业执照》，
住所为吴江经济技术开发区泉海路 111 号，注册资本为人民币 23,060.1779 万元，
企业类型为股份有限公司（外商投资、上市），法定代表人为梁晨，经营范围为
一般项目：普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储服务：包括装卸、储存、
库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、简单加工、维修检测等；承办
海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、
中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务
及运输咨询业务；货运代办；从事各类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；物流
信息咨询；计算机软硬件、电子元器件的研发、销售并提供相关技术转让、技术
咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（外资比例小于 25%），成立时间为 2011 年 08 月 18 日，营业期限为 2011 年
08 月 18 日至长期。
经公司确认并经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的在深交所创业
板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及
《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
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经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形，即：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，
并已在深交所创业板上市，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，公司第三届董事会第十九次会议于 2025 年 2 月 24 日审议
通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
一类限制性股票），《激励计划（草案）》主要包括“释义”、“本激励计划的
目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性
股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限
制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各
自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原
则”及“附则”等十五个章节。
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本所律师经核查认为，经董事会审议通过的《激励计划（草案）》已对本次
激励计划相关事项作出明确规定或说明，其内容符合《管理办法》第九条相关规
定。
三、 本次激励计划主要内容的合法合规性
（一） 本次激励计划的激励对象
根据公司拟定的《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次激励计划
的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象共计 36 人，包括公司（含子公司）任职的公司董
事、高级管理人员、核心管理人员以及相关核心技术（业务）人员，激励对象中
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女以及外籍员工，也不包括公司独立董事、监事。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经公司董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议股票激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已经确定的激励对象不
存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已确定本次激励计划的激励对象，
本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条相关规定。
（二） 本次激励计划的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次激励计划的股票来源
为从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规
定。
（三） 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次激励计划有效期自限
制性股票授予登记上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
（四） 本次激励计划的标的股票数量及激励对象获授限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次激励计划拟授予激励
对象合计 240.00 万股限制性股票，约占公司于本法律意见书出具时股本总额
23,060.1779 万股的 1.04%，本次授予为一次性授予，无预留权益。截至《激励计
划（草案）》公告日，公司不存在有效期内的股权激励计划，公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过提交股东大会审议时公司
股本总额的 20%，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十九条相
关规定。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票累计未超过提交股东大会审议时公司股本总额的 1%，符合《管
理办法》第十四条相关规定。
（五） 本次激励计划的授予日、限售期、解除限售安排及禁售期规定
1. 授予日
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日为“在本次激励计划经
公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股
东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象
授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性
股票作废失效。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月
内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。在本激励计划有效期内，如相关法律、
行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。”
2. 限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售期为“本激励计划授予
的限制性股票限售期为授予登记上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与本激励计划解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解
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除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持
有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记上市之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记上市 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记上市之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记上市 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记上市之日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记上市 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划授予的限制性股票在满足相应解除限售条件后将按约定比例
分期解除限售。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规
定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。”
3. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售期为“本次激励计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
（1） 激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定；
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
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（3） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4） 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。”
本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予日、限售
期、解除限售安排及禁售期符合《公司法》《证券法》及有关法律、法规和
《公司章程》规定，且符合《管理办法》第十六、二十四、二十五、二十六、
四十四条等相关规定。
（六） 限制性股票的授予价格及其确定依据
1. 授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为“每
股 10.81 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.81 元的价格购买公司从
二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。”
2. 授予价格的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格确定依
据为“本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
1. 《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.61 元的 50%，为每股 10.81 元；
2. 《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.01 元的 50%，为每股 9.51 元。”
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本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及其
确定依据符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条相关规定。
（七） 限制性股票的授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次激励计划已规定公
司和激励对象须同时满足特定条件，且应达到公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核要求等作为解除限售条件，同时根据公司董事会制定的《考核管理办
法》，并经本所律师核查，为实施本次激励计划，公司已建立了绩效考核体系
和考核办法。
本所律师认为，《激励计划（草案）》限制性股票的授予条件和解除限售
条件符合《管理办法》第十、十一条相关规定。
（八） 本次激励计划资金来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励对象的资金来源为激励对象合
法自筹资金，激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于
偿还债务，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》
第二十一条、二十二条相关规定。
（九） 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已规定，在公司发生包括《管
理办法》第七条规定的情形之一时，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，符合《管理办法》
第十八条相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》相关规
定。
四、 本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
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1. 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》等议案并提交
公司董事会审议。
2. 公司已于 2025 年 2 月 24 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本
次激励计划有关的议案，关联董事对该等议案回避表决。
3. 公司已于 2025 年 2 月 24 日召开第三届监事会第十九次会议，监事会审
议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实公司<2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划将履行的后续程序
1. 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2. 公司将对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。
3. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
4. 本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。除上市公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他
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股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，
拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5. 本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予
条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已经履行了截至本法律
意见书出具之日应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三、三十四、三
十五、三十七条相关规定，尚需按《管理办法》的相关规定，履行前述第（二）
部分所述相关后续程序方可实施本次激励计划。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司承诺，公司将于第三届董事会第十九次会议审议通过《激励计划（草
案）》后随同本法律意见书一同公告本次董事会会议决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、监事会决议及《考核管理办法》等相关必要文件，并继续履行与本次
激励计划相关的后续信息披露义务。
除上述信息披露义务外，公司尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要
求继续履行下列信息披露义务：
1. 公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核意见及公示情况的说明。
2. 公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《管理办
法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的限制性股票
激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行其
他后续的信息披露义务。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》系根据《证券法》《公司法》《管
理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制定，本次激励计划的目的系为了
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进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则。根据《激励计划（草案）》，公
司授予激励对象在满足解除限售条件后按约定比例分期解除限售。本次激励计划
的解除限售条件包括激励对象绩效考核合格且公司经营业绩达到相应财务指标。
本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，本次
激励计划以激励对象绩效考核及公司经营业绩为解除限售条件的机制，符合公司
和全体股东利益，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划的
实施，有利于健全公司的长效激励机制，并进一步促进公司的规范运作和持续发
展。
七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师核查，公司董事姚培
琴为本次激励计划的激励对象，且姚培琴为公司董事梁晨弟弟的配偶，除此之外，
其他董事未参与本次激励计划且与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在
关联关系。公司召开第三届董事会第十九次会议审议本次激励计划相关事项时，
董事梁晨、姚培琴已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事及与激励对象之间存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》
第三十四条相关规定。
八、 结论性意见
综上，本所律师认为，公司具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的
主体资格；为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、
法规和规范性文件的内容；本次激励计划已履行了现阶段必要的批准和授权的法
定程序及信息披露义务，公司拟定的后续程序亦符合《管理办法》相关规定，拟
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作为激励对象的董事及与激励对象之间存在关联关系的董事已根据《管理办法》
在董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案时回避表决；公司不存在为激励
对象获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款
提供担保的情形；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；经公司
股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，公司方可实施本次激励计划。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏海晨物流股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2025 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 张小龙
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牛 蕾
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