海通证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对宁波大叶园林设备股份有限公司的
重组问询函》之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年一月
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 12 月 26 日出具的《关于对宁波大叶园林设备股份有限公司
的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2024〕第 10 号）（以下简称“问询函”）
已收悉。按照贵所要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独
立财务顾问”）会同上市公司及其他相关中介机构就问询函所提问题进行了认真
分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
除特别说明外，本核查意见中所使用的释义、名称、缩略语与其在《宁波大
叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重
组报告书”）中的含义相同。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和
在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本核查意见的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对重组报告书的修改、补充
目 录
一、关于交易方案 ....................................................................................................... 4
问题 1 ......................................................................................................................... 4
问题 2 ....................................................................................................................... 14
问题 3 ....................................................................................................................... 20
问题 4 ....................................................................................................................... 25
二、关于标的公司 ..................................................................................................... 28
问题 1 ....................................................................................................................... 28
问题 2 ....................................................................................................................... 41
问题 3 ....................................................................................................................... 49
问题 4 ....................................................................................................................... 55
问题 5 ....................................................................................................................... 81
问题 6 ....................................................................................................................... 88
问题 7 ..................................................................................................................... 101
三、关于估值 ........................................................................................................... 107
问题 1 ..................................................................................................................... 107
问题 2 ..................................................................................................................... 132
问题 3 ..................................................................................................................... 136
问题 4 ..................................................................................................................... 142
一、关于交易方案
问题 1
报告书显示，你公司拟通过全资子公司大叶润博以支付现金的方式收购
AL-KO GmbH（以下简称交易对方）持有的 AL-KO Gerte GmbH（以下简称标的公
司）100%股权。标的公司为欧洲知名园林机械制造商，主要从事割草机等园林
机械设备的研发设计、生产制造和销售。通过本次收购，你公司将获得标的公
司的欧洲生产基地、核心技术、品牌、销售渠道及客户资源。根据报告书，你
公司 2024 年 8 月末货币资金余额为 10.04 亿元，主要系 2023 年发行可转债募
集资金 4.64 亿元、为建设墨西哥生产基地借入银行借款。你公司备考合并资产
负债表显示，2024 年 8 月末资产负债率为 77.12%，较交易前增长 4.66 个百分
点。
（1）结合你公司目前境外业务开展情况、欧美国家经济发展形势，以及备
考合并资产负债表资产负债率上升的情况，补充说明本次收购的原因及合理性，
标的公司与你公司的协同性，是否有助于优化上市公司资产负债结构、提升上
市公司质量。
（2）结合你公司货币资金构成、前次募集资金使用安排、墨西哥基地资金
投入计划、生产经营所需资金、你公司融资渠道及融资能力等，补充说明本次
使用现金收购的原因，是否对你公司正常生产经营产生影响。
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合你公司目前境外业务开展情况、欧美国家经济发展形势，以及备
考合并资产负债表资产负债率上升的情况，补充说明本次收购的原因及合理性，
标的公司与你公司的协同性，是否有助于优化上市公司资产负债结构、提升上
市公司质量
上市公司与标的公司同处园林机械行业，上市公司系国际园林机械行业中具
4
有较高知名度的 ODM 生产商，标的公司为欧洲知名园林机械制造商，在欧洲拥
有生产制造基地及技术中心，并拥有或获得授权使用“AL-KO”SOLO”Masport”
“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲地
区具有较高的市场认可度并占有稳定的市场份额。上市公司与标的公司的业务具
有资源共享、优势互补的协同效应，本次交易有助于优化上市公司资产负债结构、
提升上市公司质量，本次交易具有合理性，具体分析如下：
1、本次交易有利于上市公司完善销售渠道全球化布局、提升抗风险能力
上市公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，主要产品包括割
草机、打草机/割灌机、扫雪机、梳草机、微耕机、吹吸叶机等园林机械设备，
通过多年努力，公司已经成为国际园林机械行业中具有较高知名度的 ODM 生产
商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位，产品销往北
美洲、欧洲等全球 60 多个国家和地区，积累了一批优质客户资源，主要客户包
括家得宝、富世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团等。
报告期内，上市公司的主营业务收入按销售区域的划分情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外 127,122.98 98.61% 88,625.65 95.85% 141,227.50 96.13%
其中：北美洲 89,225.22 69.21% 44,754.56 48.41% 56,458.27 38.43%
欧洲 34,337.25 26.64% 39,411.43 42.63% 78,625.45 53.52%
其他 3,560.51 2.76% 4,459.67 4.82% 6,143.77 4.18%
境内 1,791.83 1.39% 3,832.57 4.15% 5,693.12 3.87%
合计 128,914.81 100.00% 92,458.22 100.00% 146,920.62 100.00%
如上表所示，报告期内，上市公司主营业务收入中，境外收入占比分别为
96.13%、95.85%和 98.61%，为上市公司的主要收入来源，其中境外收入主要来
源于北美洲和欧洲。近年来，上市公司通过与家得宝和沃尔玛深度合作，大力开
拓美国市场，使得美国市场收入迅速提升；同时，报告期内上市公司自行研发的
骑乘式割草机正式上市销售，在美国市场迅速占据了一定的市场份额，亦成为上
市公司的主要收入来源，上述因素综合导致了报告期内上市公司北美市场收入占
5
比从 38.43%上升至 69.21%，而欧洲市场收入占比从 53.52%下降至 26.64%。
标的公司在欧洲园林机械市场拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够
快速响应客户需求，同时在德国、奥地利、波兰、丹麦、瑞典、英国、新西兰、
澳大利亚、美国等十六个国家设立了销售主体，在欧洲、大洋洲占有稳定的市场
份额，与 Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI 等知名跨国集团或商超建立了
长期稳固的合作关系。
报告期内，标的公司营业收入按区域划分情况如下：
单位：万欧元
2024年1-8月 2023年度 2022年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
欧洲 15,431.10 87.18% 19,303.52 83.32% 24,602.92 82.70%
大洋洲 1,913.29 10.81% 3,392.80 14.64% 4,580.85 15.40%
其他 356.46 2.01% 471.90 2.04% 566.74 1.90%
合计 17,700.85 100.00% 23,168.22 100.00% 29,750.52 100.00%
报告期内，标的公司营业收入主要来源于欧洲和大洋洲，欧洲和大洋洲收入
合计占比分别为 98.10%、97.96%和 97.99%，标的公司主要销售区域的销售收入
稳定。
通过本次交易，上市公司与标的公司将共享双方全球的大型商超、专业零售
商、国际品牌生产商、经销商等销售客户资源，完善上市公司销售渠道的全球化
布局，进一步提升标的公司在欧洲、大洋洲的市场占有率，并协助标的公司开拓
北美市场，扩大销售市场版图，增加销售规模，提升标的公司盈利能力和持续经
营能力，同时提升上市公司应对贸易摩擦等不确定因素的抗风险能力。
2、本次收购有利于上市公司获得自有品牌优势，构筑竞争门槛
在欧美等发达国家和地区，园林机械行业市场发展较为成熟，国际品牌制造
商、国际建材和综合超市集团、园林机械专业批发商已树立了牢固的品牌形象，
并占据了大部分市场销售渠道。上市公司主要采用 ODM 的销售模式，从事开发
设计、生产制造，向上述客户供货。同时，上市公司逐步实施“MOWOX”“GREEN
MACHINE”等自主品牌推广，少量采用 OBM 模式销售。标的公司是园林机械行
6
业知名的品牌制造商，经过近六十年的行业积淀，在行业中树立了“品质生活”
的良好品牌形象，在园林机械行业拥有较高的市场认可度。
通过本次交易，上市公司将拥有或获得授权使用标的公司的“AL-KO”
“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，
可通过自有品牌进一步拓展园林机械行业市场，提升自有品牌渗透率，提高资产
完整性，以自有品牌的行业知名度构筑竞争门槛，增强市场竞争力。
3、本次交易有利于上市公司发挥协同效应、进一步补链强链
通过本次交易，上市公司将在欧洲获得生产基地，形成中国、墨西哥、欧洲、
美国的生产基地全球化布局，进一步提升产能与全球供应能力。上市公司将完善
自身与标的公司的供应链整合，补链强链，扩大集中采购规模，提高产能利用率，
进一步降低采购成本，充分发挥协同效应，增强全球市场竞争优势。同时，通过
标的公司在欧洲、大洋洲等主要国家建立的销售机构，上市公司将进一步扩大销
售市场版图，提升感知行业发展趋势变化和快速响应客户需求的能力，进一步加
速海外市场开拓。
上市公司将通过本次交易，对标的公司的品牌、供应链、核心技术、人才等
多项优势资产进行整合，发挥上市公司与标的公司的协同效应，补链强链，提高
资产完整性，提升上市公司的全球市场竞争力，增强盈利能力与持续经营能力。
4、欧美国家经济呈增长趋势，园林机械行业的市场空间广阔
上市公司的销售收入主要来源于美国等北美洲国家和法国、德国等欧洲国家，
标的公司的销售收入主要来源于奥地利、德国等欧洲国家和澳大利亚、新西兰等
大洋洲国家。2022 年、2023 年和 2024 年前三季度，美国、欧盟、新西兰和澳大
利亚的经济发展情况如下：
GDP 同比增速（OECD 公布当期季调）
项目
2024 年前三季度（%） 2023 年度（%） 2022 年度（%）
美国 2.87 2.89 2.51
欧盟 0.78 0.40 3.50
新西兰 -0.01 0.73 2.77
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GDP 同比增速（OECD 公布当期季调）
项目
2024 年前三季度（%） 2023 年度（%） 2022 年度（%）
澳大利亚 1.03 3.44 4.24
数据来源：中经数据、Wind
如上表所示，2022 年度和 2023 年度，欧美和大洋洲主要国家的 GDP 同比
增速为正，GDP 总量呈增长趋势。2024 年前三季度，欧美及澳大利亚的 GDP 保
持较为稳定的正增长；新西兰 GDP 虽同比下降，但该国人均 GDP 较高，消费能
力较强，且自 2024 年 8 月以来采取了降息等措施改善低迷的经济状况。同时，
上市公司及标的公司的主要销售区域为欧美和大洋洲的发达国家，人均收入和消
费能力较高，良好的经济发展形势为上市公司和标的公司的业务拓展奠定了市场
基础。
根据市场调研机构 Freedonia 出具的调查报告，全球园林机械产品市场需求
长期处于高位，2020 年全球市场总需求为 250.80 亿美元，除配件外市场需求为
210.10 亿美元。预计至 2030 年，全球园林机械产品市场需求将达到 309 亿美元，
年复合增长率为 2.11%。全球园林机械产品市场需求及预测情况如下图：
数据来源：《Global Power Lawn & Garden Equipment》，2021 年 9 月
由于居民生活水平较高、居住环境良好、园艺文化普及，园林机械产品在欧
美等发达国家和地区的应用更加普及，市场需求较大且保持增长趋势。报告期内，
欧美国家的 GDP 保持增长，为园林机械行业市场需求的长期增长奠定了良好的
基础，有利于上市公司在本次收购后继续开拓欧美主要国家的销售渠道，提升销
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售规模。
5、本次交易后，备考合并资产负债表资产负债率上升，通过发挥协同效应、
补链强链，本次交易有助于上市公司优化资产负债结构、提升上市公司质量
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债结构如
下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 占比 占比 交易前 占比 占比
（备考） （备考）
流动资产 174,720.20 54.80% 249,105.05 58.51% 174,467.51 56.35% 255,941.87 59.94%
非流动资产 144,120.19 45.20% 176,652.50 41.49% 135,162.79 43.65% 171,052.47 40.06%
资产总额 318,840.39 100.00% 425,757.55 100.00% 309,630.30 100.00% 426,994.34 100.00%
流动负债 122,988.61 53.23% 184,807.29 56.28% 85,992.85 37.75% 158,865.75 47.00%
非流动负债 108,042.98 46.77% 143,553.17 43.72% 141,799.73 62.25% 179,114.63 53.00%
负债总额 231,031.59 100.00% 328,360.46 100.00% 227,792.58 100.00% 337,980.38 100.00%
资产负债率 72.46% 77.12% 73.57% 79.15%
本次交易后，备考合并资产负债表资产负债率上升，主要系标的公司的资产
负债率较高。2023 年末和 2024 年 8 月末，标的公司的资产负债率为 83.09%和
78.56%，高于上市公司，主要系：（1）标的公司的股东资本投入金额较低。截至
2024 年 8 月末，标的公司的注册资本为 290.00 万欧元，资本公积为 1,856.24 万
欧元，资本性项目金额较小，导致所有者权益金额较小；（2）标的公司日常运营
资金主要来源于银行借款、关联方资金拆借款和留存收益，导致相对于金额较小
的所有者权益项目，负债金额较大；（3）标的公司的留存收益金额较低。截至
2024 年 8 月末，标的公司的未分配利润为 1,097.33 万欧元，盈余公积为 71.26
万欧元，主要系标的公司与交易对方签订《利润转移协议》，约定标的公司的利
润需向交易对方进行分红，该项协议已于 2022 年终止，该协议安排导致标的公
司留存收益金额较少；（4）标的公司采用自主生产与 OEM 代工生产相结合的生
产模式，标的公司仅在奥地利生产公司拥有生产基地与土地，而主要长期资产的
厂房和土地持有年限较长，已计提的累计折旧较高，相关固定资产与无形资产的
账面净值较小，导致标的公司的资产总额不高。上述原因导致标的公司归属于母
9
公司的所有者权益金额较低，负债总额较高，资产总额不高，因此标的公司的资
产负债率较高。
本次交易后，上市公司将获得标的公司的销售渠道资源，增加销售规模，提
升标的公司盈利能力和持续经营能力，同时提升上市公司应对国际贸易摩擦的抗
风险能力；上市公司将拥有或获得授权使用标的公司一系列具有一定历史和良好
声誉的中高端品牌，提升自有品牌渗透率，提高资产完整性，以自有品牌的行业
知名度构筑竞争门槛，增强市场竞争力。本次交易后，上市公司将促进与标的公
司的供应链整合，降低生产成本，并进一步提升产能与全球供应能力，充分发挥
协同效应；此外，报告期内标的公司融资成本较高，本次交易后，上市公司将统
筹考虑境内外融资成本，有效管理集团内外各主体的资金融资，降低上市公司集
团整体融资成本。综上，本次交易后，上市公司通过有效整合标的公司，有利于
优化资产负债结构，提升上市公司质量。同时，上市公司及标的公司的主要销售
区域为欧美和大洋洲的发达国家，人均收入和消费能力较高，良好的经济发展形
势为上市公司和标的公司的业务拓展奠定了市场基础。因此，本次交易有助于上
市公司提升盈利能力，增加盈余积累，从而优化资产负债结构，提升上市公司质
量。
此外，截至 2024 年 8 月末，上市公司因发行可转债而导致的应付债券余额
为 34,337.79 万元。上市公司于 2024 年 10 月 23 日召开了第三届董事会第二十次
会议，审议通过了《关于提前赎回“大叶转债”的议案》。截至“大叶转债”最
后一个转股日 2024 年 11 月 29 日收市，“大叶转债”累计转股数量为 42,398,833
股，尚有 15,449 张未转股，自 2024 年 12 月 2 日起“大叶转债”停止转股。自
2024 年 12 月 10 日起，上市公司发行的“大叶转债”（债券代码：123205）在深
圳证券交易所摘牌。本次“大叶转债”提前赎回完成后，上市公司已无应付债券
余额，将显著改善上市公司的资产负债率情况，进一步优化资产负债结构。
综上，本次收购具有合理性，上市公司与标的公司具有协同性，本次收购有
助于优化上市公司资产负债结构、提升上市公司质量。
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（二）结合你公司货币资金构成、前次募集资金使用安排、墨西哥基地资金
投入计划、生产经营所需资金、你公司融资渠道及融资能力等，补充说明本次
使用现金收购的原因，是否对你公司正常生产经营产生影响
1、上市公司的货币资金构成、前次募集资金使用安排、墨西哥基地资金投
入计划
（1）上市公司的货币资金构成
截至 2024 年 8 月末，上市公司的货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日
库存现金 14.17
银行存款 87,360.10
其他货币资金 13,031.83
合计 100,406.10
如上表所示，截至 2024 年 8 月末，上市公司货币资金余额为 100,406.10 万
元，主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要为银行承兑汇
票保证金、海关进口保证金、保函保证金和电商账户余额。
（2）前次募集资金使用安排
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]44 号”文核准，大叶股份于
2023 年 7 月 17 日公开发行了 4,760,312 张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 47,603.12 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 1,191.56 万
元后，实际募集资金净额为人民币 46,411.56 万元。
根据公司前次募集资金运用方案，前次募集资金扣除发行费用后，将用于年
产 6 万台骑乘式割草机生产项目、年产 22 万台新能源园林机械产品生产项目及
补充流动资金项目。
2024 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用闲置
募集资金不超过人民币 20,000.00 万元暂时补充流动资金，有效期限为自公司董
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事会审议通过之日起 12 个月内有效，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。
截至 2024 年 8 月末，上市公司货币资金余额中，前次募集资金应结余余额
为 22,939.36 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 46,411.56
项目投入 23,562.90
截至 2024 年 8 月末累计发生额
利息收入净额 90.70
应结余募集资金 22,939.36
募集资金专户余额 4,947.34
差异 17,992.02
注：2024 年 8 月末应结余募集资金与实际结余募集资金差异 17,992.02 万元，系上市公
司使用闲置募集资金 18,000.00 万元临时补充流动资金以及存在未置换发行费用 7.98 万元
（3）墨西哥基地资金投入计划
截至 2024 年 8 月末，上市公司墨西哥海外生产基地的投资情况如下：
累计设备、厂 累计土地使用 预算内未
预算数 预算数
工程名称 房投入金额 权投入金额 投资金额
（万美元） （万元）
（万元） （万元） （万元）
墨西哥海外
5,500.00 39,118.20 21,172.51 9,802.29 8,143.40
生产基地
注：美元兑人民币汇率采用 2024 年 8 月末中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，
即 7.1124
上市公司主要通过自有及自筹资金为墨西哥海外生产基地的建设提供资金
支持。截至 2024 年 8 月末，墨西哥海外生产基地累计设备、厂房和土地使用权
的投入金额为 30,974.80 万元，已基本完成一期厂房与产线建设。上市公司将视
在建工程项目的投资进度、未来投资安排、产能达成情况、预计订单情况和公司
资金状况等综合考虑固定资产开支计划，同时视公司的资金状况决定融资安排。
综上，截至 2024 年 8 月 31 日，剔除其他货币资金和前次募集资金应结余余
额后，上市公司可使用的货币资金余额为 64,434.91 万元。
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2、上市公司生产经营所需资金
报告期各期末，上市公司的营运资金主要需求如下：
单位：万元
项目 2024.8.31 2023.12.31 2022.12.31 平均值
经营性流动资产
应收账款 17,463.27 12,758.20 24,382.57 18,201.35
预付款项 4,177.93 3,458.00 1,863.02 3,166.32
存货 47,551.60 76,071.27 95,087.71 72,903.53
小计 69,192.81 92,287.48 121,333.29 94,271.19
经营性流动负债
应付票据 27,523.30 9,670.51 15,218.88 17,470.89
应付账款 25,736.47 28,157.22 42,436.60 32,110.10
合同负债 761.26 258.73 101.75 373.91
小计 54,021.03 38,086.45 57,757.22 49,954.90
营运资金需求 15,171.78 54,201.02 63,576.07 44,316.29
如上表所示，最近两年一期，上市公司营运资金需求的平均值为 44,316.29
万元。截至 2024 年 8 月 31 日，剔除其他货币资金和前次募集资金应结余余额后，
上市公司可使用的货币资金余额为 64,434.91 万元，扣除本次交易对价 2,000 万
欧元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024 年 8 月 31 日人民币
汇率中间价 1 欧元对人民币 7.8807 元折算的交易对价的人民币金额为 15,761.40
万元）后，上市公司可使用的货币资金余额为 48,673.51 万元，能够覆盖营运资
金需求。考虑墨西哥海外生产基地预算内未投资金额，上市公司的货币资金余额
与营运资金需求基本匹配，上市公司将根据在建工程项目的投资计划和公司资金
状况决定后续融资安排。
3、上市公司的融资渠道及融资能力
上市公司的融资渠道主要包括银行借款和股权融资。上市公司根据营运资金
需求、资本性支出投资进度和未来的投资安排等综合考虑公司的融资规模与方式。
上市公司与多家银行进行业务往来合作，截至 2024 年 8 月 31 日银行授信额度共
计 36.10 亿元，剩余未使用的信贷额度为 20.14 亿元，上市公司可通过增加银行
债务融资，从而快速补充资金实力。
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综上，上市公司的货币资金较为充足，剔除前次募集资金应结余余额和其他
货币资金后，上市公司货币资金余额能够覆盖本次交易对价的支付和生产经营的
资金需求；上市公司将视墨西哥基地建设项目的投资进度、未来投资安排、产能
达成情况、预计订单情况和公司资金状况等综合考虑固定资产开支计划；同时，
上市公司的融资渠道丰富，融资能力较强，为上市公司本次现金收购标的公司提
供了较为有力的保障。并且，由于本次收购的标的公司为境外标的，交易对方亦
为德国公司，通常境外公司对现金对价的接受意愿较高，综合考虑上述因素，上
市公司本次使用现金收购具有合理性，不会对上市公司正常生产经营产生重大不
利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司本次收购的原因具有合理性；标的公司与上市公司业务具有协
同性；本次收购有助于优化上市公司资产负债结构、提升上市公司质量；
2、上市公司本次使用现金收购的原因具有合理性，不会对上市公司正常生
产经营产生重大不利影响。
问题 2
报告书显示，根据《股权出售及转让协议》，标的公司子公司乌克兰销售公
司、俄罗斯销售公司股份的出售及转让为本次交易的交割条件，需在本次交易
交割前完成。
请补充说明俄罗斯销售公司、乌克兰销售公司的剥离安排及目前进展，是
否存在阻碍，是否对本次交易交割条件的达成造成实质性障碍，并说明交易对
方后续推进相关子公司剥离的具体安排。
请财务顾问核查并发表明确意见。
14
回复：
根据《股权出售及转让协议》、交易对方、标的公司提供的资料及其书面说
明，并经核查，截至本核查意见出具之日，《股权出售及转让协议》关于交割条
件及放弃交割条件的约定、标的公司子公司俄罗斯销售公司、乌克兰销售公司剥
离安排及进展情况如下：
（一）《股权出售及转让协议》关于交割条件及放弃交割条件的约定
上市公司已在《重组报告书》“第六章 本次交易合同的主要内容”之“七、
交割条件和交割”披露如下：
“（一）交割条件
双方有义务完成本《《股权出售及转让协议》项下拟议的本次交易，并采取第
8.6 节规定的行动，但前提是，下列各项条件（统称和各称为“交割条件”）均已
得到满足，或已被有权根据第 8.2 节行使此类弃权的一方放弃：
1、（8.1a））买方已在签署日期后 10 个营业日内，根据第 5.1 节的规定向保
证金账户支付或安排支付保证金。
2、（8.1b））本《股权出售及转让协议》的拟议收购可依据适用于本次交易
的合并控制法律合法完成。
3、（8.1c））在适用（竞争）法律允许的范围内，目标公司已为买方受到职
业保密义务或与卖方和/或目标公司签订单独保密协议约束的外部咨询顾问和专
业顾问《（“买方清洁团队”）提供了目标公司集团实体的审计师、会计人员及其他
人员的接触权限，并允许其查阅目标公司集团实体的账簿和记录，以及为根据中
国公认会计准则编制目标公司截至 2023 年 12 月 31 日止的经营年度的合并财务
报表而合理要求和需要的有关目标公司集团实体任何其他文件或信息。
4、（8.1d））买方清洁团队已根据中国公认会计准则向买方交付了目标公司
截至 2023 年 12 月 31 日止的经营年度的合并财务报表。
15
5、（8.1e））第 3.5 节所述的乌克兰销售公司股份的出售及转让已经完成。
6、（8.1f））第 3.5 节所述的俄罗斯销售公司股份的出售及转让已经完成。
7、（8.1g））本《股权出售及转让协议》以及本《股权出售及转让协议》拟
议的本次交易已在大叶股份股东大会上获得所需的股东票数批准。
8、（8.1h））在获得第 8.1g）节所述批准之日，大叶股份股票上市的证券交
易所未发布、制定、签署、颁布或执行任何限制、禁止本次交易的命令，也未以
其他方式禁止本次交易。
9、（8.1i））大叶股份已获得以下中国政府的批准：
（包
（1）国家发展和改革委员会：大叶股份和买方收到国家发展和改革委员会《
括其地方对应机构）关于本次交易备案的书面通知；
（2）商务部：大叶股份收到商务部《（包括其地方对应机构）签发的本次交易
的对外投资证书；
（3）国家外汇管理局：大叶股份在国家外汇管理局（包括其地方对应机构）
授权的银行完成对外投资登记。
（二）放弃交割条件
通过以文本形式（包括电子邮件）通知买方，卖方可以全部或部分放弃第
8.1a)节所述的交割条件；通过以文本形式《（包括电子邮件）通知卖方，买方可以
全部或部分放弃第 8.1b)、8.1c)和 8.1e)节所述的交割条件。弃权的效力应仅限于
《股权出售及转让协议》
消除相应的交割条件，且不得限制或损害任何一方根据本《
或适用法律对未履行该交割条件或任何其他交割条件而享有的任何主张。如果出
于任何原因，根据适用法律，不需要或不再需要第 8.1b)节或第 8.1i)节规定的任
何批准，则作为交割条件的该特定批准应被视为已被双方有效放弃。如果第 3.5
节规定的 GEOS LLC 股份的出售和转让未能在签署日期后五(5)个月内完成，则
第 8.1f)节规定的交割条件应被视为已被双方有效放弃。”
16
综上，根据《股权出售及转让协议》约定，“俄罗斯销售公司、乌克兰销售
公司股份的出售及转让已经完成”为本次交易的交割条件，但如果交割条件规定
的俄罗斯销售公司股份的出售和转让在未能在《股权出售及转让协议》签署日期
后 5 个月内完成，则“俄罗斯销售公司股份的出售及转让已经完成”的交割条件
应被视为已被双方有效放弃。
（二）俄罗斯销售公司、乌克兰销售公司的剥离安排
标的公司和标的公司子公司德国控股公司拟通过分别出售和转让其在俄罗
斯销售公司及乌克兰销售公司所持全部股权的方式实现对两家公司的剥离，其中
标的公司拟向第三方出售其直接持有或通过德国控股公司间接持有的俄罗斯销
售公司、乌克兰销售公司 100%股权。上述相关公司股权结构如下：
公司名称 股权结构
俄罗斯销售公司 标的公司持股 85%、标的公司全资子公司德国控股公司持股 15%
乌克兰销售公司 标的公司持股 85%、标的公司全资子公司德国控股公司持股 15%
交易支付方式拟定为现金支付，待与受让方就转让价款及支付安排协商一致
且根据俄罗斯、乌克兰相关法律法规需履行的前置审议、批准程序完成后（如需），
各方将签署正式的股权出售及转让协议，并按照协议约定履行相应的转让及支付
义务，同时就交易股权按所在地要求办理相关章程变更或股东信息变更登记手续。
（三）当前剥离进展
1、关于俄罗斯销售公司
根据交易对方提供的资料，2024 年 11 月，交易对方就标的公司剥离俄罗斯
销售公司事宜作出股东会决议，同意标的公司及德国控股公司出售其在俄罗斯销
售公司合计持有的 100%股权。2024 年 12 月，标的公司与德国控股公司及买方
签署关于本次股权出售的备忘录，就股权出售及转让的主要安排作出相应约定。
同时，俄罗斯销售公司已就本次出售事项提交至俄罗斯工业贸易部及政府委员会
履行相关政府批准程序，目前正在审批过程中。
17
2、关于乌克兰销售公司
根据交易对方提供的资料，2024 年 8 月，标的公司、德国控股公司及拟受
让主体已就乌克兰销售公司股权出售及转让涉及的股东会决议、章程修改及签署
出售或收购公司股份所需的股权出售及转让协议等作出相应授权安排，并已完成
授权公证手续，目前待签署正式的股权出售及转让协议。
3、各方关于标的公司剥离俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司事宜所出具的
承诺
交易对方就标的公司剥离俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司事宜做出如下
承诺：“鉴于标的公司子公司乌克兰销售公司、俄罗斯销售公司股份的出售及转
让为本次交易的交割条件，需在本次交易交割前完成，截至本承诺函签署日，公
司已启动对俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，根据公司拟定的剥离
计划，涉及相关主体已依据当地法律法规要求提交相关交易股权的出售及转让手
续申请，目前均处于正常办理过程中，有关乌克兰销售公司、俄罗斯销售公司剥
离事项的实施不存在实质性阻碍。公司将继续督促相关主体推进剥离进度，争取
尽快完成相应的股权转让变更登记手续，不会对本次交易交割条件的达成产生实
质性影响。如因标的公司无法按计划完成俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥
离事项，从而对本次交易交割条件的达成造成实质性障碍，公司将承担相应的法
律责任。”
上市公司实际控制人叶晓波和 ANGELICA PG HU 就标的公司剥离俄罗斯销
售公司及乌克兰销售公司事宜做出如下承诺：“鉴于标的公司子公司乌克兰销售
公司和俄罗斯销售公司不纳入本次交易，相关股份的出售及转让为本次交易的交
割条件，需在本次交易交割前完成。截至本承诺函出具之日，交易对方已启动对
俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，根据交易对方拟定的剥离计划，
涉及相关主体已依据当地法律法规要求提交相关交易股权的出售及转让手续申
请，目前均处于正常办理过程中，有关乌克兰销售公司、俄罗斯销售公司剥离事
项的实施不存在实质性阻碍。
18
尽管本次交易《股权出售及转让协议》约定，如未能在签署日后五(5)个月
内完成俄罗斯销售公司股份的出售和转让，关于俄罗斯销售公司股份的出售及转
让作为交割条件应被视为已被双方有效放弃。本人仍将督促交易对方及相关剥离
事项的实施主体继续推进剥离进度，争取按计划完成相应的股权出售和转让变更
登记手续。如因交割后俄罗斯销售公司未完成股份的出售和转让导致对上市公司
及其子公司造成任何损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
同时，对于标的公司上述子公司剥离失败的风险，上市公司已在《重组报告
书》“重大风险提示”和“第十一章 风险因素”进行了如下披露：
“（五）标的公司子公司剥离失败的风险
标的公司子公司乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司不纳入本次交易，本次
交易涉及对标的公司上述子公司的剥离。根据《股权出售及转让协议》，本次交
割前，双方需完成乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司的剥离，如未能在《股权出
售及转让协议》签署日后 5 个月内完成俄罗斯销售公司股份的出售和转让，则
俄罗斯销售公司股份的出售及转让完成作为交割条件应被视为已被双方有效放
弃。交易对方承诺：“如因标的公司无法按计划完成俄罗斯销售公司及乌克兰销
售公司的剥离事项，从而对本次交易交割条件的达成造成实质性障碍，公司将
承担相应的法律责任。”上市公司实际控制人承诺：“如因交割后俄罗斯销售公
司未完成股份的出售和转让导致对上市公司及其子公司造成任何损失，本人将
依法承担相应的赔偿责任。”尽管双方会尽其最大努力按照《股权出售及转让协
议》的约定执行剥离计划，但本次交易仍然可能存在无法按照《股权出售及转让
协议》的约定完成剥离而导致交易失败的风险。”
4、交易对方后续推进相关子公司剥离的具体安排
根据交易对方于 2024 年 12 月出具的书面确认，交易对方后续将继续督促相
关主体推进剥离进度，待俄罗斯销售公司剥离事宜通过相关政府批准程序后，各
相关主体将尽快签署正式的股权出售及转让协议；关于乌克兰销售公司剥离事宜
拟签署的股权出售及转让协议及相关法律文件均已准备完成，各相关主体待近期
19
正式签署，并办理相应的公证手续。待前述正式股权出售及转让协议均有效签署
后，各方即尽快配合按拟出售公司所在地的商业登记要求办理相关章程变更或股
东信息变更登记手续。
综上，俄罗斯销售公司和乌克兰销售公司的剥离不存在阻碍，不会对本次交
易交割条件的达成造成实质性障碍。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司已启动对俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，且均处于
正常办理过程中，上述剥离事项不存在阻碍，不会对本次交易交割条件的达成造
成实质性障碍。
问题 3
报告书显示，本次交易尚需取得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行
向上市公司出具的业务登记凭证，以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批
准或核准。
（1）请补充说明上述审批或备案程序的具体要求及进展，你公司或交易对
方履行相关程序是否存在实质性障碍。
（2）结合相关外汇管理制度、贸易税收政策、外商准入、地缘政治冲突等，
补充说明本次交易对价支付、交易完成后标的公司后续盈余分配由境外流入上
市公司是否存在实质性障碍，是否影响本次交易目的的实现。
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明上述审批或备案程序的具体要求及进展，你公司或交易对
方履行相关程序是否存在实质性障碍。
20
1、上述审批或备案程序的具体要求
根据《外汇管理条例（2008 修订）》（中华人民共和国国务院令第 532 号，
以下简称《外汇管理条例》），境内机构向境外直接投资，应当按照国务院外汇管
理部门的规定办理登记，国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应
当在外汇登记前办理批准或者备案手续。
根据《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的
通知》（汇发[2009]30 号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外
汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），国家外汇管理局及其分支机构（以下简
称“外汇局”）对境内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登记实施监督管理，
银行及其分支机构在所在地外汇局的指导下开展直接投资外汇登记等相关业务，
并在权限范围内履行审核、统计监测和报备责任，相关市场主体获得境外直接投
资主管部门核准后，持相关材料自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完
成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务
（含利润、红利汇出或汇回）。根据前述规定，境内直接投资项下外汇登记核准
和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项已取消，改由银行直接审核
办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局
及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
2、上述审批、备案程序的进展情况
本次交易，上市公司已取得发改委及商务主管部门的对外直接投资备案文件，
本次交易涉及的外汇事项由银行直接审核办理。公司将于股东大会审议通过本次
交易方案后通过外汇业务银行办理本次交易涉及的境外直接投资外汇登记手续，
经公司与经办银行预沟通，在资料完备的情况下，预计可在受理后 10 日内完成
登记手续，不存在实质性障碍。
本次交易，根据交易对方在《股权出售及转让协议》中作出的陈述与保证，
交易对方拥有不受限制的权利、权力、权限和能力来签署和完成《股权出售及转
让协议》及其项下拟定的本次交易。根据境外法律顾问出具的《反垄断审查备忘
21
录》，本次交易的标的公司及其子公司均不会触发所在国家的反垄断审查，因此
无需进行反垄断审查申报。根据境外法律顾问出具的《外商直接投资审查备忘录》
及境外法律尽职调查报告，本次交易的标的公司及其子公司均不会触发其注册地
所属国家的外商直接投资审查，因此无需进行外商直接投资审查申报。因此，交
易对方无需取得其他可能涉及的批准或核准。
（二）结合相关外汇管理制度、贸易税收政策、外商准入、地缘政治冲突等，
补充说明本次交易对价支付、交易完成后标的公司后续盈余分配由境外流入上
市公司是否存在实质性障碍，是否影响本次交易目的的实现。
1、外汇管理制度
本次交易对价为 2,000 万欧元，拟由上市公司以自有或自筹资金通过子公司
大叶润博完成本次交易对价的支付。本次交易涉及资金出境，根据《国家外汇管
理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）
（以下简称“13 号文”），由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境
外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外
汇登记实施间接监管。截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易取得发改
委及商务主管部门的境外投资备案文件，本次交易涉及的外汇事项由银行直接审
核办理。上市公司货币资金较为充足，具备如约支付本次交易对价的资金实力，
上市公司将于股东大会审议通过本次交易方案后通过外汇业务银行办理本次交
易涉及的境外直接投资外汇登记手续。
根据前述 13 号文规定，境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，
可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境
外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年
检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。
上市公司已就本次交易事项办理了必要的境外投资备案手续，在按照监管要求履
行相应的年检报告以及外汇登记手续后，即可完成资金汇回。因此，除必要的审
核、登记流程外，国家外汇监管相关的政策和法规未对标的公司后续盈余分配汇
22
入中国设置实质性法律障碍。
标的公司所在国家德国及本次交易的买方即上市公司子公司大叶润博所在
国家新加坡对投资汇款以及利润的汇入与汇出没有限制，因此本次交易对价支付、
交易完成后标的公司后续盈余分配由境外流入上市公司不存在因外汇原因导致
无法实现本次交易目的的实质性障碍。
2、贸易税收政策
本次交易，标的公司为设立在德国境内的有限公司，根据德国相关贸易税收
政策，对于买方支付股权价款，不存在与股权交易相关的特殊税项。
关于本次交易后的利润分配汇出，原则上，德国有限公司的股息按照 26.375％
的法定税率征收股息预扣税。同时，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二
十三条、二十四条规定：
“第二十三条 企业取得的下列所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其
当期应纳税额中抵免，抵免限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额；超过
抵免限额的部分，可以在以后 5 个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额
后的余额进行抵补：
（一）居民企业来源于中国境外的应税所得；
（二）非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该
机构、场所有实际联系的应税所得。
第二十四条 居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国
境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中
属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在本
法第二十三条规定的抵免限额内抵免。”
标的公司所得税税率为 27.025%，未来标的公司汇回国内盈利分红后，将按
照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。
23
因此本次交易对价支付、交易完成后标的公司后续盈余分配由境外流入上市
公司不存在因贸易税收政策影响本次交易目的实现的实质性障碍。
3、外商准入
标的公司所处行业为园林机械制造业，非德国明确禁止投资者进入的建设和
经营核电站及核垃圾处理项目领域。根据德国《对外贸易和支付条例》的有关规
定，非欧盟或非欧洲自由贸易协定地区的投资者只有在特定情形下必须以书面或
电子方式向联邦经济事务与气候保护部履行报告审批义务，本次交易，标的公司
为非特定领域且非关键基础设施领域的德国企业，投资者无需履行强制申报义务。
因此本次交易对价支付、交易完成后标的公司后续盈余分配由境外流入上市公司
不存在因外商准入方面影响本次交易目的实现的实质性障碍。
4、地缘政治冲突
自 2023 年以来国际秩序加速演变，地缘政治博弈日渐激烈，欧洲地区格局
持续动荡，地缘政治冲突从根本上改变了欧洲安全格局。《德国蓝皮书：德国发
展报告（2024）》指出，面对冷战结束以来最不稳定的外部环境，德国加快推进
外交政策的调整与转型进程，出台包括《国家安全战略》、新的《中国战略》《气
候外交战略》等在内的一系列政策文件，加强针对欧洲、印太、非洲等重点地区
的对外合作。近年来中德双边贸易和投资竞争性提高，但并未根本改变中德之间
以互补性为主的经贸关系格局，两国互为对方重要的供应商、生产商和消费市场，
价值链高度融合、相互依赖，构成了两国间不断扩大的共同利益网络。
综上，虽然国家安全和地缘政治因素对中德双边经贸关系存在一定负面影响，
但在双边经贸合作十分深入的情况下，总体上中德经贸合作依然会有广阔空间。
地缘政治冲突预计不会对本次交易对价支付、交易完成后标的公司后续盈余分配
由境外流入上市公司造成实质性障碍。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
24
1、上市公司、交易对方履行批准或核准等相关程序不存在实质性障碍；
2、本次交易对价支付、交易完成后标的公司后续盈余分配由境外流入上市
公司不存在实质性障碍，不影响本次交易目的的实现。
问题 4
报告书显示，本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，
由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补
偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
请补充说明本次交易未设定业绩承诺的原因及合理性，是否采取其他业绩
保障措施或交易安排。
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明本次交易未设定业绩承诺的原因及合理性
本次股份收购的交易对方 AL-KO GmbH 与上市公司及其控股股东、实际控
制人之间不存在关联关系，且本次股份收购未采用收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法进行评估或估值，因此 AL-KO GmbH 未进行业绩承诺，
符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，AL-KO GmbH 将不再持有标的公司股份，亦不在标的公
司董事会保有董事席位，将无法对标的公司的经营施加影响，因此根据本次交易
双方协商同意，AL-KO GmbH 未进行业绩承诺，符合境外收购惯例，具有商业
合理性。
（二）是否采取其他业绩保障措施或交易安排
上市公司为了防范即期回报摊薄的风险，以及保障上市公司中小股东利益，
在《重组报告书》中“重大事项提示”之“六、（五）摊薄当期每股收益的填补
25
回报安排”中披露了如下措施及承诺：
“2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加快对标的资产整合，提升协同效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的
整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司市场份额，优化
上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建
立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，
树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，
完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制
度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落
26
实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2023 年修订）》等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利
润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的
可持续发展。”
3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东金大叶已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出
具了如下承诺函：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，
本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填
补措施出具了如下承诺函：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
27
情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，
本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易未设定业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定，符合境
外收购惯例，具有商业合理性；
2、上市公司已承诺将采取一系列措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期
回报的影响。此外，上市公司控股股东、董事、高级管理人员亦出具了关于公司
本次交易摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺，以防范即期回报被摊薄的风险，
以及保障上市公司中小股东的利益。
二、关于标的公司
问题 1
报告书显示，报告期标的公司实现营业收入分别为 29,750.52 万欧元、
23,168.22 万欧元和 17,700.85 万欧元；净利润分别为 389.00 万欧元、-212.44
万欧元、343.65 万欧元。报告期标的公司的销售毛利率分别为 19.31%、24.08%、
25.79%，毛利率逐年上升，主要系报告期欧元兑人民币汇率上升，向中国供应
28
商采购成本有所下降，同时 2023 年起海运费价格整体下降，节约运输成本。报
告期各期末资产负债率分别为 85.29%、83.09%、78.56%；流动负债分别为
11,550.27 万欧元、7,272.31 万欧元、5,844.31 万欧元，分别占当期负债总额
的 70.86%、60.50%、56.47%。
（1）请补充说明报告期标的公司营业收入下滑、营业收入和净利润变动趋
势不匹配的原因及合理性，分析说明报告期毛利率持续上升的相关驱动因素及
是否具有可持续性。
（2）请补充说明标的公司资产负债率较高、流动负债余额较大且占比较高
的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。
（3）结合对上述问题的回复，进一步分析本次交易的必要性与合理性，是
否有利于提升上市公司盈利能力。
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明报告期标的公司营业收入下滑、营业收入和净利润变动趋
势不匹配的原因及合理性，分析说明报告期毛利率持续上升的相关驱动因素及
是否具有可持续性
1、请补充说明报告期标的公司营业收入下滑、营业收入和净利润变动趋势
不匹配的原因及合理性
报告期内，标的公司营业收入和净利润的变动情况如下：
单位：万欧元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 17,700.85 23,168.22 29,750.52
净利润 343.65 -212.44 389.00
如上表所示，报告期内，标的公司营业收入分别为 29,750.52 万欧元、
23,168.22 万欧元和 17,700.85 万欧元。
29
2023 年营业收入较 2022 年有所下降，主要系：（1）2022 年度，受公共卫生
事件影响，欧美国家等主要园林机械市场区域的居民出行意愿下降。由于居家时
间变多，居民花费在家庭园艺护理上的时间更多，因此当年度园林机械行业总体
上市场需求较高，标的公司 2022 年度的营业收入处于历史上的较高水平；（2）
由于 2023 年欧美通货膨胀率高、极端天气影响导致草木长势偏弱等因素导致园
林机械行业的整体市场需求下降；（3）由于 2022 年园林机械市场需求旺盛，下
游大型商超、专业零售商等预期后续市场需求表现也将同样旺盛，因此，上述客
户在 2022 年末也进行了大量备货，以应对 2023 年初的销售旺季。但由于 2023
年的实际市场需求不及预期，导致上述客户在 2023 年仍需消化前期采购的库存，
使得 2023 年标的公司销售订单减少，销售收入下降。
2024 年 1-8 月，由于市场需求回暖、下游客户前期高企的库存基本消化完毕，
标的公司销售订单有所恢复。
2023 年，标的公司营业收入为 23,168.22 万欧元，较 2022 年下降 22.12%，
净利润为-212.44 万欧元，较 2022 年下降 154.61%，主要系受营业收入下降影响，
标的公司毛利额大幅下降，而标的公司的期间费用中，职工薪酬、折旧与摊销等
费用未同比下降，同时标的公司为补充营运资金，增加银行借款以及借款利率有
所提升，导致利息支出等财务费用有所增加，综合导致标的公司净利润的下降幅
度超过营业收入的下降幅度；2024 年 1-8 月，标的公司净利润为 343.65 万欧元，
主要系由于园林机械行业具有较为显著的季节性特征，与园林草木的生长周期相
吻合，整体园林机械的市场需求旺季主要在上半年，在下半年市场需求偏弱，因
此标的公司上半年的营业收入与净利润水平较高，符合行业变动趋势。
标的公司与同行业可比公司报告期内的经营业绩变化趋势具体情况如下：
单位：万元、万美元
同行业可比公司 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 138,287.09 92,845.90 147,157.50
大叶股份
净利润 2,121.57 -17,487.01 1,125.11
营业收入 397,969.89 461,688.45 521,110.64
格力博
净利润 936.71 -47,436.15 26,587.95
30
同行业可比公司 项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 未披露 137,471.40 198,928.00
泉峰控股
净利润 未披露 -3,715.00 13,927.80
营业收入 62,124.65 66,661.89 51,243.20
中坚科技
净利润 3,919.94 4,809.36 2,737.88
数据来源：同行业可比公司定期报告等公开资料；最近一期同行业可比公司财务数据截
止日为 2024 年 9 月 30 日；泉峰控股未披露 2024 年 9 月 30 日相关财务数据，故未披露分析
其最近一期财务数据；同行业可比公司未披露 2024 年 8 月 31 日相关财务数据；
注：泉峰控股数据单位为万美元，其他同行业可比公司数据单位为万元
标的公司报告期内上述销售收入与净利润变化与格力博、泉峰控股、大叶股
份等同行业公司同期业绩变动趋势相同，符合行业市场需求变化特征。中坚科技
由于报告期内营收规模相对较低，其收入变动趋势受个别大客户需求的影响较大，
2023 年度中坚科技的营业收入上升，与行业变动趋势略有不同。总体而言，报
告期内标的公司的经营业绩变动情况符合同行业变动趋势，具有合理性。
2、分析说明报告期毛利率持续上升的相关驱动因素及是否具有可持续性
报告期内，标的公司按产品分类的毛利率变动情况如下：
毛利率 收入占比
产品类别 2024 年 2024 年
2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
1-8 月 1-8 月
园林机械产品 23.72% 21.21% 17.05% 85.39% 83.04% 85.49%
备品备件 42.60% 40.89% 38.69% 10.44% 9.63% 8.66%
家用设备产品 11.06% 18.86% 18.66% 1.06% 2.07% 2.32%
其他收入 31.14% 40.62% 26.80% 3.11% 5.26% 3.53%
合计 25.79% 24.08% 19.31% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 19.31%、24.08%和 25.79%，报告期
内持续增长。报告期内标的公司的收入及毛利额主要来源于园林机械产品和备品
备件，上述产品合计收入占比分别为 94.15%、92.67%和 95.83%，报告期内园林
机械产品和备品备件的毛利率持续增长，带动标的公司综合毛利率的上升。
报告期内，标的公司综合毛利率上升的主要驱动因素如下：
（1）欧元兑人民币汇率持续上升带动标的公司采购价格下降
综合考虑采购成本、交货周期、人工成本等因素，标的公司采用自主生产与
31
OEM 代工生产相结合的生产模式。标的公司的主要 OEM 供应商大都来自中国
境内，与福建斯普菱机械有限公司、莱克电气股份有限公司、山东华盛农业药械
有限责任公司等中国境内供应商建立了稳定的合作关系；标的公司同时也向部分
中国境内供应商如隆鑫通用动力股份有限公司等采购原材料。标的公司与中国境
内供应商主要采用人民币作为定价和结算货币，因此欧元兑人民币汇率的波动对
标的公司的采购成本存在重大影响。
报告期内，欧元兑人民币汇率的波动情况如下：
数据来源：中国货币网
报告期内，标的公司因欧元兑人民币汇率变动而减少的采购额测算情况如下：
单位：万欧元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
人民币采购额（a）（人民币万元） 32,152.20 34,685.92 58,576.61
欧元采购额 （b） 4,133.60 4,518.09 7,930.17
平均汇率（c=a/b） 7.78 7.68 7.39
假设以 2022 年汇率进行采购，
4,352.80 4,695.82 -
折算欧元采购额（d=a/c[2022]）
因汇率变动而减少的欧元采购
219.21 177.73 -
额（e=d-b）
如上表所示，经测算，以 2022 年度标的公司采购的欧元兑人民币平均汇率
测算 2023 年度和 2024 年 1-8 月节省采购额分别为 177.73 万欧元和 219.21 万欧
32
元，占营业收入的比例分别为 0.77%和 1.24%。
综上，2022 年、2023 年和 2024 年 1-8 月，欧元兑人民币平均汇率持续走高，
带动欧元兑人民币的购买力提升，降低了标的公司原材料、OEM 产品的采购成
本，带动毛利率提升。
（2）海运费成本下降带动毛利率提升
报告期各期，标的公司采购运费合计占营业收入的比例分别为 5.56%、2.63%
和 2.82%，呈下降趋势，主要系海运费的下降导致采购运费占收入比下降，带动
标的公司毛利率的上升。
报告期内，中国出口集装箱运价指数的变动情况如下：
数据来源：上海航运交易所
如上图所示，报告期内，中国出口欧洲的海运费成本自 2022 年开始大幅下
降，至 2024 年初起小幅回升，总体下降趋势较大。海运费成本大幅下降导致标
的公司向中国境内供应商采购的产品成本下降，带动毛利率提升。
（3）产品销售结构的变动带动毛利率上升
标的公司的收入主要来源于园林机械产品销售收入，报告期各期收入占比分
别为 85.49%、83.04%和 85.39%。报告期内，标的公司园林机械产品的毛利率分
33
别为 17.05%、21.21%和 23.72%，持续上升，带动标的公司综合毛利率不断上升。
报告期内，标的公司园林机械产品按细分类别的毛利率的分类情况如下：
毛利率 收入占比
园林机械产品类别 2024 年 2024 年
2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
1-8 月 1-8 月
骑乘式割草机 17.67% 15.15% 9.60% 45.05% 46.64% 47.08%
步进式割草机 25.74% 22.19% 19.17% 32.39% 29.87% 30.31%
割草机器人 32.58% 30.50% 28.29% 4.09% 3.70% 3.39%
其他园林机械 32.97% 32.29% 29.99% 18.47% 19.79% 19.22%
园林机械产品小计 23.72% 21.21% 17.05% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，标的公司园林机械产品毛利率分别为 17.05%、21.21%和 23.72%，
持续上升，标的公司园林机械产品收入主要来源于骑乘式割草机和步进式割草机，
上述产品占园林机械产品收入的比重分别为 77.39%、76.51%和 77.44%，对标的
公司园林机械产品的毛利率变动影响较大。
①骑乘式割草机
报告期内，标的公司骑乘式割草机的毛利率分别为 9.60%、15.15%和 17.67%，
呈上升趋势。报告期内标的公司的骑乘式割草机销售情况如下：
毛利率 收入占比
项目
2024 年 1-8 月 2023 年 2022 年 2024 年 1-8 月 2023 年 2022 年
自有品牌 23.40% 18.65% 15.00% 64.49% 56.57% 48.15%
OEM 销售 7.19% 10.51% 3.45% 35.02% 42.75% 48.52%
其他品牌 14.42% 15.60% 20.90% 0.50% 0.68% 3.33%
合计 17.67% 15.15% 9.60% 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，标的公司骑乘式割草机收入主要由自有品牌产品销售和 OEM
产品销售构成。其中，OEM 产品销售的毛利率相比自有品牌产品和其他品牌产
品较低，其他品牌产品销售额占比小，对骑乘式割草机的整体毛利率变动影响较
小。报告期内，毛利率较高的自有品牌产品销售占比持续提升，毛利率较低的
OEM 销售收入占比持续下降，上述产品销售结构变动带动了报告期内标的公司
骑乘式割草机毛利率的上升。
34
②步进式割草机
报告期内，标的公司步进式割草机的毛利率分别为 19.17%、22.19%和 25.74%，
其毛利率持续上升，报告期内受到汇率波动和海运费成本下降影响，导致标的公
司步进式割草机销售成本下降，带动其毛利率上升。
报告期内，受上述因素影响，标的公司骑乘式割草机和步进式割草机的毛利
率上升，带动园林机械产品销售毛利率上升，进而导致标的公司报告期内综合毛
利率持续上升。
综上，报告期内，标的公司毛利率持续上升主要系受到欧元兑人民币汇率持
续上升带动标的公司采购价格下降、海运费成本下降、产品销售结构的变动等驱
动因素综合影响所致。欧元兑人民币汇率的波动情况受宏观经济因素影响，本次
交易完成后，上市公司将根据汇率波动的实际情况，综合考虑使用人民币自有资
金或通过欧元结汇来支付境内采购额，以规避欧元兑人民币汇率波动对公司经营
业绩产生的不利影响；2022 年度标的公司的海运费成本较高，系受到公共卫生
事件等因素影响所致，报告期内海运费成本总体呈下降趋势，逐渐回归正常价格
水平，能够使标的公司后续的运输成本支出保持合理水平；标的公司是欧洲知名
园林机械制造商，拥有近六十年的行业积淀，在 16 个国家设有销售主体，与诸
多专业零售商、大型商超、国际品牌生产商等主要园林机械行业客户建立了稳定
的合作关系，能够快速感知市场需求变化和行业发展趋势，可以保持较为合理的
销售结构。
同时，本次交易完成后，上市公司将完成同标的公司的供应链与生产整合，
扩大集中采购规模，降低采购成本，增加自产比例，提高产能利用率，形成规模
效应以摊薄单位生产成本；上市公司将与标的公司共享销售客户资源，进一步提
升标的公司在欧洲、大洋洲的市场占有率，并协助标的公司开拓美国市场；上市
公司将统筹协调境内外融资方案及融资规模，降低标的公司的融资成本；上市公
司将与标的公司共享技术资源、合作开发技术，提升标的公司的综合实力，提升
标的公司的盈利能力。
35
综上，上述报告期内毛利率上升的相关驱动因素对标的公司毛利率的影响具
有可持续性。本次交易后，上市公司将与标的公司进行业务整合，充分发挥协同
效应，预计标的公司销售毛利率可以保持在合理水平。
（二）请补充说明标的公司资产负债率较高、流动负债余额较大且占比较高
的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异
1、标的公司资产负债率较高的原因及合理性
报告期各期末，标的公司资产负债率、流动负债余额和流动负债占比的具体
情况如下：
单位：万欧元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 13,175.78 14,466.38 19,111.76
负债总额 10,350.28 12,020.23 16,301.07
其中：流动负债余额 5,844.31 7,272.31 11,550.27
所有者权益金额 2,825.49 2,446.14 2,810.69
资产负债率 78.56% 83.09% 85.29%
流动负债/负债总额 56.47% 60.50% 70.86%
报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为 85.29%、83.09%和 78.56%，
资产负债率较高，主要系：（1）标的公司的股东资本投入金额较低。截至 2024
年 8 月末，标的公司的注册资本为 290.00 万欧元，资本公积为 1,856.24 万欧元，
资本性项目金额较小，导致所有者权益金额较小；（2）标的公司日常运营资金主
要来源于银行借款、关联方资金拆借款和留存收益，导致相对于金额较小的所有
者权益项目，负债金额较大；（3）标的公司的留存收益金额较低。截至 2024 年
8 月末，标的公司的未分配利润为 1,097.33 万欧元，盈余公积为 71.26 万欧元，
主要系标的公司与交易对方签订《利润转移协议》，约定标的公司的利润需向交
易对方进行分红，该项协议已于 2022 年终止，该协议安排导致标的公司留存收
益金额较少；（4）标的公司采用自主生产与 OEM 代工生产相结合的生产模式，
标的公司仅在奥地利生产公司拥有生产基地与土地，而主要长期资产的厂房和土
地持有年限较长，已计提的累计折旧较高，相关固定资产与无形资产的账面净值
较小，导致标的公司的资产总额不高。
36
综上，上述原因导致标的公司归属于母公司的所有者权益金额较低、负债总
额较高、资产总额不高，因此标的公司的资产负债率较高，具有合理性。
2、标的公司流动负债余额较大且占比较高的原因及合理性
报告期各期末，标的公司的流动负债余额分别为 11,550.27 万欧元、7,272.31
万欧元和 5,844.31 万欧元，占负债总额的比例分别为 70.86%、60.50%和 56.47%。
报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：
单位：万欧元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 2,964.46 28.64% 3,165.59 26.34% 6,088.56 37.35%
交易性金融负债 68.87 0.67% 188.26 1.57% 83.35 0.51%
应付账款 1,119.24 10.81% 1,065.16 8.86% 1,053.36 6.46%
合同负债 305.39 2.95% 274.18 2.28% 447.50 2.75%
应付职工薪酬 636.29 6.15% 582.89 4.85% 555.24 3.41%
应交税费 341.12 3.30% 272.69 2.27% 242.71 1.49%
其他应付款 37.01 0.36% 1,374.28 11.43% 2,710.96 16.63%
一年内到期的非
371.93 3.59% 349.26 2.91% 368.59 2.26%
流动负债
流动负债合计 5,844.31 56.47% 7,272.31 60.50% 11,550.27 70.86%
非流动负债：
租赁负债 1,866.73 18.04% 2,012.17 16.74% 2,163.18 13.27%
长期应付职工薪
2,375.90 22.95% 2,459.60 20.46% 2,310.23 14.17%
酬
预计负债 261.55 2.53% 273.53 2.28% 274.62 1.68%
递延收益 1.78 0.02% 2.63 0.02% 2.76 0.02%
非流动负债合计 4,505.97 43.53% 4,747.93 39.50% 4,750.80 29.14%
负债合计 10,350.28 100.00% 12,020.23 100.00% 16,301.07 100.00%
如上表所示，报告期各期末，短期借款、应付账款及其他应付款合计余额分
别为 9,852.88 万欧元、5,605.02 万欧元、4,120.71 万欧元，占流动负债比例分别
为 85.30%、77.07%和 70.51%，为各期末流动负债的主要构成项目。报告期内标
的公司除合理使用供应商信用政策外，主要通过借入短期借款和关联方资金拆借
的方式进行融资以满足日常营运资金需求，使得各期末标的公司短期借款、应付
37
账款、其他应付款项目合计余额较大，而报告期内，标的公司的资本性支出较少，
各期末不存在长期借款余额，导致标的公司的负债结构中，流动负债占比较高，
具有合理性。
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的资产负债率和流动负债占比的
对比情况如下：
同行业可 2024 年 8 月 31 日
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
比公司 /2024 年 9 月 30 日
格力博 50.48% 46.82% 76.18%
中坚科技 33.32% 28.43% 26.42%
泉峰控股 未披露 46.52% 49.20%
资产负债率
大叶股份 69.51% 73.57% 63.58%
平均值 51.10% 48.84% 53.85%
标的公司 78.56% 83.09% 85.29%
格力博 78.55% 76.59% 83.42%
中坚科技 92.91% 92.00% 93.90%
流动负债占 泉峰控股 未披露 79.38% 77.57%
比 大叶股份 81.20% 37.75% 89.13%
平均值 84.22% 71.43% 86.01%
标的公司 56.47% 60.50% 70.86%
数据来源：同行业可比公司定期报告等公开资料；最近一期同行业可比公司财务数据截
止日为 2024 年 9 月 30 日，最近一期标的公司财务数据截止日为 2024 年 8 月 31 日；泉峰控
股未披露 2024 年 9 月 30 日相关财务数据，故未披露分析其最近一期财务数据；
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额；流动负债占比=流动负债/负债总额；
注 2：同行业可比公司未披露 2024 年 8 月 31 日相关财务数据
报告期各期末，标的公司资产负债率高于同行业可比公司平均值。标的公司
的资产负债率较高系由于股东资本投入较低和留存收益金额较低所致，而同行业
可比公司均为上市公司，因此融资渠道较为丰富，能够通过资本市场股权融资等
方式补充公司营运资金，从而降低资产负债率。相比之下标的公司为非上市公司，
资金实力较弱，主要通过短期银行借款和关联资金拆借进行融资，因此资产负债
率较高。
报告期各期末，同行业可比公司流动负债占比平均值高于标的公司。大叶股
份 2023 年末的流动负债占比为 37.75%，系由于大叶股份当年度发行可转债，导
致应付债券余额上升，同时为建设墨西哥海外生产基地等项目，大叶股份当期末
38
长期借款余额增加所致。除此之外，报告期各期末，同行业可比公司负债结构均
主要由流动负债构成，与标的公司的负债构成情况具有可比性。
综上，报告期各期末，标的公司资产负债率较高具有合理性，其资产负债率
高于同行业可比公司系由于标的公司为非上市公司，融资渠道有限，日常运营资
金主要来源于银行借款与营运利润，资金实力不及同行业可比上市公司，同时标
的公司其股东资本投入较小和留存收益金额较低所致；标的公司流动负债余额较
大且占比较高具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异。
（三）结合对上述问题的回复，进一步分析本次交易的必要性与合理性，是
否有利于提升上市公司盈利能力
上市公司本次交易具有必要性与合理性，有利于提升上市公司盈利能力，具
体体现在以下方面：
1、本次交易有利于上市公司完善销售渠道全球化布局、提升抗风险能力
上市公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，主要客户包括家
得宝、富世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团等，销售区域主要为北美洲
和欧洲。通过多年努力，公司已经成为国际园林机械行业中具有较高知名度的
ODM 生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位。
标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，标的公司在欧洲、
大洋洲等地占有稳定市场份额，主要客户包括 Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、
OBI 等知名跨国集团或商超。
通过本次交易，上市公司将获取欧洲、大洋洲国家的大型商超、专业零售商、
国际品牌制造商等销售客户资源，进一步提升在欧洲、大洋洲的市场占有率，完
善上市公司销售渠道的全球化布局，提升应对贸易摩擦等不确定因素的抗风险能
力。
2、本次交易有利于上市公司获得自有品牌优势、构筑竞争门槛
在欧美等发达国家和地区，园林机械行业市场发展较为成熟，国际品牌制造
39
商、国际建材和综合超市集团、园林机械专业批发商已树立了牢固的品牌形象，
并占据了大部分市场销售渠道。上市公司主要采用 ODM 的销售模式，从事开发
设计、生产制造，向上述客户供货。同时，上市公司逐步实施“MOWOX”“GREEN
MACHINE”等自主品牌推广，但 OBM 模式销售收入占比较低。标的公司是园
林机械行业知名的品牌制造商，经过近六十年的行业积淀，在行业中树立了“品
质生活”的良好品牌形象，主要以自有品牌销售产品，在园林机械行业拥有较高
的市场认可度。
通过本次交易，上市公司将拥有或获得授权使用标的公司的“AL-KO”
“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，
可通过自有品牌进一步拓展园林机械行业市场，提升自有品牌渗透率，提高资产
完整性，以自有品牌的行业知名度构筑竞争门槛，增强市场竞争力。
3、本次交易有利于上市公司发挥协同效应、进一步补链强链
通过本次交易，上市公司将在欧洲拥有生产基地，形成中国、墨西哥、欧洲、
美国的生产基地全球化布局，进一步提升产能与全球供应能力，增强应对复杂国
际贸易风险能力。上市公司将完善自身与标的公司的供应链整合，补链强链，扩
大集中采购规模，提高产能利用率，进一步降低采购成本，充分发挥协同效应，
增强全球市场竞争优势。同时，通过标的公司在欧洲、大洋洲等主要国家建立的
销售机构，上市公司将进一步扩大销售市场版图，提升感知行业发展趋势变化和
快速响应客户需求的能力，进一步加速海外市场开拓。
上市公司将通过本次交易，对标的公司的品牌、供应链、核心技术、人才等
多项优势资产进行整合，发挥上市公司与标的公司的协同效应，补链强链，提高
资产完整性，提升上市公司的全球市场竞争力，增强盈利能力与持续经营能力。
4、本次交易有利于上市公司提升销售毛利率，增强盈利能力
2022 年、2023 年和 2024 年 1-8 月，标的公司的综合毛利率分别为 19.31%、
24.08%和 25.79%，上市公司的综合毛利率分别为 16.17%、11.46%和 19.52%，
标的公司的毛利率高于上市公司的毛利率且呈上升趋势。报告期内，标的公司毛
40
利率持续上升主要系受到欧元兑人民币汇率持续上升带动标的公司采购价格下
降、海运费成本下降、产品销售结构的变动等驱动因素综合影响所致。交易完成
后，上市公司将通过进一步资源整合，发挥协同效应，增加盈利能力。2023 年
和 2024 年 1-8 月，上市公司收购标的公司的备考合并报表毛利率分别为 19.41%
和 22.55%，相比上市公司的毛利率有所提升。因此，本次交易有利于上市公司
整体销售毛利率提升，增强盈利能力。
综上，本次交易具有必要性与合理性，有利于提升上市公司盈利能力。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2023 年标的公司营业收入下滑符合行业趋势，2024 年 1-8 月标的公司经
营业绩情况有所回升；报告期内标的公司营业收入和净利润变动趋势不匹配具有
合理性；报告期内毛利率上升的相关驱动因素对标的公司毛利率的影响具有可持
续性。本次交易后，上市公司将与标的公司进行业务整合，充分发挥补链强链、
协同效应，预计标的公司销售毛利率可以保持在合理水平；
2、报告期各期末，标的公司资产负债率较高、流动负债余额较大且占比较
高具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异；
3、本次交易具有必要性和合理性，有利于提升上市公司盈利能力。
问题 2
报告书显示，截至报告期末，标的公司固定资产原值为 5,791.34 万欧元，
账面价值 1,063.61 万欧元，其中专用设备、房屋及建筑物账面净值分别为 717.64
万欧元、108.84 万欧元，成新率分别为 16.54%、16.65%。主要产品骑乘式割草
机、步进式割草机、割草机器人报告期产能利用率存在波动，2022 年产能利用
率分别为 81.97%、36.27%、19.13%，2023 年分别为 51.08%、24.24%、16.23%，
2024 年 1-8 月分别为 54.99%、36.56%、20.76%。
41
（1）请补充说明固定资产中专用设备、房屋及建筑物成新率较低的原因，
标的公司固定资产能否满足未来生产经营需求，你公司本次交易后是否存在设
备更新改造或重置计划，是否可能新增大规模资本开支，本次交易评估定价及
决策是否已充分考虑相关影响。
（2）结合行业供需情况、同行业可比公司产能利用情况、标的公司在手订
单情况等，补充说明产能偏低的原因，相关固定资产减值计提是否充分，未来
提升产能利用率的相关措施。
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明固定资产中专用设备、房屋及建筑物成新率较低的原因，
标的公司固定资产能否满足未来生产经营需求，你公司本次交易后是否存在设
备更新改造或重置计划，是否可能新增大规模资本开支，本次交易评估定价及
决策是否已充分考虑相关影响
1、请补充说明固定资产中专用设备、房屋及建筑物成新率较低的原因，标
的公司固定资产能否满足未来生产经营需求
标的公司的房屋及建筑物、设备成新率较低，主要是由于该类资产购置时间
较早。截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司固定资产成新率情况如下：
单位：万欧元
项目 折旧年限 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 10-20 年 653.61 544.76 108.84 16.65%
通用设备 5-10 年 350.58 252.40 98.18 28.01%
专用设备 5-10 年 4,338.47 3,620.83 717.64 16.54%
运输工具 4-10 年 212.50 114.97 97.53 45.90%
其他设备 3-5 年 236.18 194.78 41.40 17.53%
合计 5,791.34 4,727.74 1,063.61 18.37%
标的公司房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具和其他设备的会计
折旧年限分别为 10-20 年、5-10 年、5-10 年、4-10 年和 3-5 年，由于相关资产的
42
购买时间较早，因此截至报告期末已接近会计使用年限，导致相关资产的净值和
成新率较低。
标的公司的房屋建筑物主要为自有厂房，专用设备主要为生产线、压力机、
喷涂设备等。标的公司是欧洲知名园林机械制造商，自 1966 年进入园林机械领
域以来，标的公司从事园林机械业务已接近六十年，拥有丰富的相关产品生产制
造经验及严格的质量把控机制，对新购设备的品牌、质量均有严格把控，相关设
备的质量良好。同时，标的公司重视房屋建筑物及设备的日常维护，报告期内，
标的公司运维费用支出分别为 152.45 万欧元、170.42 万欧元和 117.98 万欧元，
维修保养投入较高，标的公司通过重视日常维修投入有效延长房屋建筑物及设备
的使用寿命，确保房屋建筑物使用和生产设备运行良好，以满足生产需求。
同时，标的公司建立了较为完善的研发模式，通过对技术、工艺的不断研究
开发与迭代改进，确保拥有持续的技术先进性及产品竞争优势。标的公司进入园
林机械行业早，经过六十年的行业积淀，较早完成了骑乘式割草机、步进式割草
机、割草机器人、其他园林机械产品的多品类产品生产线布局和相应的生产能力
建设，具有较强的研发及生产制造能力，相关房屋建筑物、设备能够满足未来生
产经营所需。
2、你公司本次交易后是否存在设备更新改造或重置计划，是否可能新增大
规模资本开支，本次交易评估定价及决策是否已充分考虑相关影响
标的公司现有设备运行良好，能够满足未来生产经营需求。本次交易完成后，
上市公司目前没有针对标的公司现有设备的大规模更新改造或重置计划，不会导
致新增大额资本开支。
本次交易采用资产基础法和市场法进行评估，选择资产基础法的评估结果作
为最终评估结论，该种评估方法下不考虑设备更新改造或重置计划。
本次交易系市场化的跨境收购，本次交易中，最终的交易定价系上市公司综
合考虑了标的公司的财务状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等
因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁
43
箱机制的交易价格。因此，本次交易定价及决策未考虑标的公司设备更新改造或
重置相关成本。
（二）结合行业供需情况、同行业可比公司产能利用情况、标的公司在手订
单情况等，补充说明产能偏低的原因，相关固定资产减值计提是否充分，未来
提升产能利用率的相关措施
1、结合行业供需情况、同行业可比公司产能利用情况、标的公司在手订单
情况等，补充说明产能偏低的原因
报告期内，标的公司产能利用率情况如下：
单位：万台
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
产能 5.87 8.80 7.04
骑乘式割草机 产量 3.23 4.50 5.77
产能利用率 54.99% 51.08% 81.97%
产能 21.12 31.68 31.68
步进式割草机 产量 7.72 7.68 11.49
产能利用率 36.56% 24.24% 36.27%
产能 4.69 7.04 7.04
割草机器人 产量 0.97 1.14 1.35
产能利用率 20.76% 16.23% 19.13%
注：标的公司自产产品主要包括骑乘式割草机、步进式割草机和割草机器人，对于其他
产品，标的公司以向 OEM 供应商外购为主
上述产能的具体计算过程如下：
产线数 每小时产 每日生产 每班次时 年有效 产能
项目 期间
量（条） 量（台） 班次（次） 长（小时） 工作日 （万台）
2024 年 1-8 月 1 25 2 8 146.67 5.87
骑乘式割
2023 年度 1 25 2 8 220.00 8.80
草机
2022 年度 1 20[注] 2 8 220.00 7.04
2024 年 1-8 月 1 90 2 8 146.67 21.12
步进式割
2023 年度 1 90 2 8 220.00 31.68
草机
2022 年度 1 90 2 8 220.00 31.68
2024 年 1-8 月 1 20 2 8 146.67 4.69
割草机器
2023 年度 1 20 2 8 220.00 7.04
人
2022 年度 1 20 2 8 220.00 7.04
注 1：产能=产线数量*每小时产量*每日生产班次*每班次时长*年有效工作日；
44
注 2：2022 年标的公司骑乘式割草机的每小时产量为 20 台，经过设备更新改造，自 2023
年起每小时产量提升至 25 台
报告期内，标的公司骑乘式割草机的产能利用率为 81.97%、51.08%和 54.99%，
步进式割草机的产能利用率为 36.27%、24.24%和 36.56%，割草机器人的产能利
用率为 19.13%、16.23%和 20.76%。上述产线产能利用率相对较低的原因为：
（1）园林机械产品主要用于公共绿化、家庭园艺及专业草坪的绿化养护，
草坪和树木的生长受雨水、温度以及日照时间等因素的影响较大，在春季和夏季
气温适宜、雨水充沛、光照充足，为草木的生长提供了良好的环境条件，是园林
机械产品供应和市场需求的高峰，而进入秋季和冬季，植物基本都进入生长末期，
生长渐缓，大部分草木逐渐干枯，是园林机械产品供应和市场需求的低谷。因此，
园林机械行业存在较强的季节性。通常情况下，上半年属于园林机械行业供应和
需求的旺季，下半年属于园林机械行业供应和需求的淡季。
标的公司的生产高峰集中在上半年，自每年的 8 月份起，标的公司的生产需
求大幅下降。因此，在销售忙季时，标的公司的产能利用率较高，在销售淡季时，
标的公司的产能利用率大幅下降，综合导致标的公司全年的产能利用率相对较低；
（2）由于标的公司营业收入规模较大，产品种类覆盖割草机、打草机/动力
耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备，水泵、烤箱及烤架等户外和家用设
备及其他产品，可为客户提供数十个产品种类、数千种规格型号的园林机械、户
外设备、家用设备等产品；同时，标的公司客户覆盖全球数十个国家，销售网络
覆盖专业零售商、大型商超、国际品牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，面
对的客户需求较为多样。标的公司目前仅在奥地利拥有一处生产基地，共计 3
条生产线，生产效率无法满足全球化多样的销售产品种类需求，同时由于欧洲较
高的人工成本、材料成本，因此标的公司综合考虑生产时效性、成本效益和产品
生产难度，对中高端的骑乘式割草机、步进式割草机和割草机器人等产品自行生
产；对于其他生产技术水平较低、销量较少的产品向 OEM 供应商进行采购。报
告期内，标的公司通过自主生产与 OEM 代工生产相结合的生产模式，为客户提
供高效、高品质的服务，同时扩大自身销售规模和提升盈利能力。
45
报告期内，可查询披露产能利用率的上市公司为大叶股份和格力博，上述两
家上市公司与标的公司产能利用率对比情况如下：
同行业可比公司 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
格力博 未披露 86.26% 90.72%
骑乘式、手持式、
大叶股份 步进式和智能式 44.03% 20.58% 51.65%
合计
骑乘式割草机 54.99% 51.08% 81.97%
标的公司 步进式割草机 36.56% 24.24% 36.27%
割草机器人 20.76% 16.23% 19.13%
数据来源：同行业可比公司公开披露信息；
注：大叶股份产能计算方式与标的公司类似；格力博产能=∑每月装配线员工人数*上
一年度旺季(Q4)人均产量
2022 年和 2023 年，格力博产能利用率为 90.72%和 86.26%，由于格力博产
能的计算方式与大叶股份和标的公司存在差异，因此其产能利用率不具有直接可
比性。2022 年和 2023 年，格力博产量分别为 600.49 万台和 471.49 万台，下降
21.48%，其变动趋势与大叶股份和标的公司一致。
报告期内，标的公司和大叶股份的产能利用率均较低，主要系园林机械行业
终端消费上半年为旺季、下半年为淡季，存在明显季节性，使得园林机械制造企
业生产具有显著的季节性，导致其产能利用率较低。
截至 2024 年 8 月末，标的公司的在手订单为 5,580.49 万欧元；2023 年 8 月
末标的公司的在手订单为 4,104.35 万欧元，标的公司在手订单较去年同期有所增
加。
2、相关固定资产减值计提是否充分
报告期各期末，标的公司的固定资产情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
一、固定资产原值
房屋及建筑物 653.61 652.91 652.91
通用设备 350.58 334.38 347.53
专用设备 4,338.47 4,494.44 4,401.95
运输工具 212.50 218.97 201.22
46
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
其他设备 236.18 235.37 225.64
合计 5,791.34 5,936.07 5,829.25
二、固定资产累计折旧
房屋及建筑物 544.76 545.00 534.38
通用设备 252.40 238.92 261.17
专用设备 3,620.83 3,769.75 3,671.42
运输工具 114.97 145.46 145.08
其他设备 194.78 187.02 203.23
合计 4,727.74 4,886.14 4,815.28
三、固定资产减值准备
房屋及建筑物 - - -
通用设备 - - -
专用设备 - - -
运输工具 - - -
其他设备 - - -
合计 - - -
四、固定资产账面价值
房屋及建筑物 108.84 107.91 118.53
通用设备 98.18 95.47 86.36
专用设备 717.64 724.69 730.53
运输工具 97.53 73.51 56.14
其他设备 41.40 48.34 22.40
合计 1,063.61 1,049.92 1,013.97
标的公司房屋及建筑物主要为厂房，专用设备为生产线、压力机、喷涂设备
等直接用于园林机械产品生产的设备，均处于正常生产使用中。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第四条、第五条的规定，固定资
产发生减值迹象的判断标准和标的公司情况的对比情况如下：
是否存在减
减值迹象判断标准 标的公司情况
值迹象
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高 报告期内标的公司资产主要用
于因时间的推移或者正常使用而预计的下 于生产经营，不存在跌幅显著高 不存在
跌 于正常使用而预计的情形
企业经营所处的经济、技术或法律等环境以 标的公司经营所处的经济、技术
及资产所处的市场在当期或将在近期发生 或者法律等环境以及资产所处 不存在
重大变化，从而对企业产生不利影响 的市场未发生重大变化
市场利率或者其他市场投资回报率在当期
报告期内,市场利率或者其他市
已经提高，从而影响企业计算资产预计未来 不存在
场投资报酬率未发生大幅变动
现金流量现值的折现率，导致资产可收回金
47
是否存在减
减值迹象判断标准 标的公司情况
值迹象
额大幅度降低
标的公司资产整体使用状况保
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体
持良好，不存在陈旧过时、无法 不存在
已经损坏
使用的情况
综上，报告期内，标的公司相关固定资产不存在减值迹象，故未计提固定资
产减值准备。
3、未来提升产能利用率的相关措施
标的公司拟采取以下措施提升产能利用率：
（1）开拓销售渠道。标的公司拟充分利用其近六十年的行业积淀、良好的
品牌口碑和市场认可度；以及上市公司资金优势和产品制造优势，协助标的公司
扩大自产、销售规模，获取更多销售客户、销售订单，进而提升产能利用率；
（2）协同上市公司，完成产业链整合。上市公司拟在本次交易后，完成与
标的公司的产业链整合，通过供应链整合，降低交易后全集团的采购成本，通过
产能与生产需求整合，上市公司部分销往欧洲的中高端产品可在奥地利生产基地
直接进行生产，以节省运输费用和耗时，在降本增效的同时，为欧洲地区客户提
供更优质的服务；
（3）开展其他业务，分散季节性风险。标的公司将不断扩大如金属制品生
产、销售等业务，提高产能利用率；同时，标的公司将尝试开展扫雪机等反季节
产品的生产，以提升园林机械行业淡季的产能利用率。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的固定资产中专用设备、房屋及建筑物成新率较低具有合理性，
标的公司固定资产能够满足未来生产经营需求；
48
2、本次交易后，上市公司目前没有针对标的公司现有设备的大规模更新改
造或重置计划，不会导致新增大额资本开支；本次交易定价系上市公司与交易对
方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机制的交易价格，本次
交易评估定价及决策未考虑标的公司设备更新改造或重置相关成本；
3、标的公司产能利用率偏低具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差
异；标的公司固定资产不存在减值迹象。
问题 3
报告书显示，占标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收
入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为奥地利生产公司和新西兰公司。奥
地利生产公司报告期实现营业收入分别为 1.39 亿欧元、1.12 亿欧元、0.83 亿
欧元，净利润分别为 108.99 万欧元、328.27 万欧元、331.68 万欧元；新西兰
公司报告期实现营业收入分别为 1,870.57 万欧元、1,460.16 万欧元、862.46
万欧元，净利润分别为-180.91 万欧元、-144.33 亿欧元、-24.09 万欧元，截至
报告期末，净资产为-112.67 万欧元。
请补充说明报告期奥地利生产公司、新西兰公司营业收入持续下滑的合理
性，分析说明新西兰公司持续亏损、净资产为负的原因，新西兰公司盈利能力
是否存在重大不确定性，本次交易后你公司拟采取提升上述子公司经营业绩的
应对措施。
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内奥地利生产公司营业收入下滑的合理性
奥地利生产公司系标的公司在欧洲的生产基地，其主要负责为标的公司生产
骑乘式割草机、步进式割草机和割草机器人等产品，同时为 OEM 客户提供园林
49
机械产品代加工服务。对于奥地利生产公司的直接客户，由其生产产品后直接对
外销售；对于非奥地利生产公司的直接客户，标的公司母公司向奥地利生产公司
采购自产产品后，向各销售子公司进行销售，并由各销售子公司完成对直接客户
的最终销售。因此，奥地利生产公司营业收入主要来源于向部分 OEM 客户销售
收入及标的公司集团内销售产品收入。
报告期各期，奥地利生产公司营业收入分别为 13,922.74 万欧元、11,185.79
万欧元和 8,337.04 万欧元。2023 年，奥地利生产公司营业收入同比下降，主要
原因系：1、2023 年受欧美地区高通胀、极端天气影响草木生长等因素影响导致
的市场需求减弱；2、奥地利生产公司部分客户在 2022 年根据销售预期进行大量
囤货，导致 2023 年客户存货库存高企，在 2023 年终端市场需求下降的情况下，
导致其 2023 年的采购量下降；3、由于当年度市场需求相对偏低，使得奥地利生
产公司对集团内公司销售相应减少。上述因素综合导致 2023 年奥地利生产公司
的营业收入较 2022 年下降。
2024 年 1-8 月，随着园林机械行业市场需求的回暖，客户前期库存基本消化
完毕，奥地利生产公司当期新增外部客户订单 6,801.83 万欧元，相比 2023 年 1-8
月同比上升 13.79%；2024 年 8 月末，奥地利生产公司来源于外部客户的在手订
单余额为 4,321.73 万欧元，较 2023 年 8 月末同比增加 58.36%，经营业绩情况有
所回升。
综上，2023 年度奥地利生产公司收入下降主要原因系受欧美国家高通胀、
极端天气影响导致当年市场需求偏弱，客户库存高企导致其采购量下降，同时受
市场需求变化影响，使得奥地利生产公司对集团内公司销售相应减少；2024 年
1-8 月，随着园林机械行业市场需求的回暖，客户前期库存基本消化完毕，奥地
利生产公司销售订单同比增加，经营业绩有所回升。因此，报告期内，奥地利生
产公司营业收入下降具有合理性。
（二）报告期内新西兰公司营业收入下滑的合理性，新西兰公司持续亏损、
净资产为负的原因，新西兰公司盈利能力是否存在重大不确定性
50
1、报告期内新西兰公司营业收入下滑的合理性，新西兰公司持续亏损、净
资产为负的原因
报告期内，新西兰公司的营业收入、净利润和净资产情况如下：
单位：万欧元
2024 年 1-8 月/ 2023 年度/ 2022 年度/
项目
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
营业收入 862.46 1,460.16 1,870.57
净利润 -24.09 -144.33 -180.91
净资产 -112.67 -88.66 63.52
报告期内，新西兰公司的营业收入分别为 1,870.57 万欧元、1,460.16 万欧元
和 862.46 万欧元。报告期内新西兰公司的营业收入下降、持续亏损、净资产为
负，主要原因系：
（1）新西兰公司无生产基地，向客户供货依赖于外采，采购成本较高
新西兰公司未设立生产基地，其主要通过向 OEM 供应商采购园林机械产品
等产品后对客户销售。由于新西兰公司本土的工业体系相对不够完善，其 OEM
供应商主要来自于中国境内，同时也存在部分美国和欧洲供应商。在该种经营模
式下，通常由新西兰公司承担相关产品运输至新西兰或其他客户指定地点的运输
费；并且由于 OEM 供应商自身需保留合理利润，因此导致新西兰公司的采购成
本相对较高。
（2）新西兰公司承担了下属子公司大部分管理职能，导致人力成本支出较
高
报告期内，新西兰公司的职工薪酬分别为 319.58 万欧元、329.54 万欧元和
158.85 万欧元，占营业收入的比例分别为 17.08%、22.57%和 18.42%，占比较高。
新西兰公司系澳大利亚销售公司和美国销售公司的母公司，承担了上述子公司的
管理职能，为其子公司提供诸如财务、税务、IT、人力资源等服务，因此招募了
较多员工，且新西兰的人均工资水平较高，导致其职工薪酬支出占比较大。
（3）融资成本持续上升及办公等固定支出较高，导致期间费用较高
51
报告期内，新西兰公司的营运资金主要通过银行借款进行补充。由于借款利
率较高且逐年上升，新西兰公司的融资成本不断增加。报告期内，新西兰公司的
利息支出分别为 53.06 万欧元、84.56 万欧元和 31.52 万欧元，占营业收入的比例
分别为 2.84%、5.79%和 3.65%，导致公司利润的下降。
由于新西兰公司无自有房屋建筑物，因此其办公场地、仓库等依赖外部租赁，
导致租赁费支出较高，诸如此类固定开支较大，导致标的公司的期间费用金额较
高，且在营业收入下滑时未能有效缩减固定开支。报告期各期，新西兰公司的管
理费用、销售费用等期间费用合计分别为 800.70 万欧元、689.74 万欧元和 362.37
万欧元，占营业收入的比例分别为 42.81%、47.24%和 42.02%，占比较高，一定
程度上影响了新西兰公司的利润水平。
（4）新西兰近年来物价指数较高，GDP 增速放缓导致消费者信心偏弱，市
场需求有所下降，导致销售收入有所降低。
2022 年和 2023 年，新西兰 CPI 居民消费价格指数增速分别为 7.17%和 5.73%，
CPI 增速较高。根据新西兰统计局发布的数据，新西兰 2024 年第三季度人均国
内生产总值环比下降，已连续第八个季度下降。新西兰经济形势的低迷一定程度
上对居民的消费信心带来了消极影响，居民更偏向于增加储蓄、减少消费，市场
需求有所下降，导致销售收入有所降低。
上述原因综合导致了新西兰报告期内营业收入下降、持续亏损，进而导致其
净资产为负数。
2、新西兰公司盈利能力不存在重大不确定性
（1）新西兰公司是当地知名的园林机械企业，品牌口碑较好
新西兰公司成立于 1984 年，深耕新西兰市场 40 余年，通过“Masport”
“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌在大洋洲具有较高的
市场认可度并占有稳定的市场份额，并获得了“新西兰读者文摘 2020 年最值得
信赖的割草机品牌”等荣誉称号，在新西兰市场拥有良好的市场口碑及稳定的消
52
费群体，拥有稳定的市场份额。
（2）新西兰公司与上市公司的业务具有协同效应，有利于在本次交易后提
升盈利能力
新西兰公司是当地知名的园林机械品牌商，拥有“Masport”“MORRISON”
等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌。上市公司是国际园林机械行业中具有
较高知名度的 ODM 生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高
的市场地位，双方业务存在优势互补，具有较强的协同效应。本次交易完成后，
上市公司将对新西兰公司的供应链进行整合，通过集团供应链进行采购统筹规划，
扩大集中采购规模，降低采购成本；同时，上市公司可以充分利用自身产能优势，
为新西兰公司生产园林机械产品以降低其采购成本；上市公司在美国、德国、法
国、波兰等全球数十个国家和地区建立了广泛的销售渠道，积累了一批优质客户
资 源 ， 上 市 公 司 将 通 过 新 西 兰 公 司 具 有 良 好 品 牌 知 名 度 的 “ Masport ”
“MORRISON”品牌开拓市场，增加业务规模；通过对新西兰公司的采购、销
售业务进行整合及纳入集团统一生产安排，以及统筹境内外融资，降低融资成本，
同时上市公司可对新西兰公司的人员结构进行合理优化调整，降低冗余成本，提
升盈利能力。
（3）新西兰人均 GDP 较高，消费能力较强
根据中经数据网统计的数据，2023 年新西兰人均 GDP 高达 4.83 万美元，在
全球国家或地区人均 GDP 排名中位列第 28 位，仍是世界上人均 GDP 最高的国
家之一，消费者依然具备较强的消费能力。同时，新西兰储备银行近期宣布降息
125 个基点以刺激经济增长。随着利率水平的下降，新西兰公司的利息支出金额
将有所下降，同时经济增长获得刺激，有利于新西兰公司依托其品牌优势拓展业
务规模。
综上，若新西兰的经济形势好转、消费者信心提升、上市公司与新西兰公司
在本次交易后的整合效果达到预期，新西兰公司的盈利能力将有力提升，预计不
存在重大不确定性。
53
但若新西兰的经济形势持续低迷、消费者信心不足、上市公司与新西兰公司
在本次交易后的整合效果不及预期，可能存在本次交易后新西兰公司仍然亏损的
风险，公司在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十一章 风险因素”对上述
风险进行了如下补充披露：
“（一）经营业绩波动的风险
园林机械产品消费区域主要集中在欧洲、美洲和大洋洲等地区。报告期内，
标的公司在欧洲、大洋洲的销售收入占其主营业务收入比重超过 90%，为其营业
收入和利润的主要来源。同时，标的公司经营业绩除受市场需求影响外，与材料
成本、人工成本等因素密切相关，上述因素共同导致标的公司经营业绩存在一定
的波动。若市场需求发生较大变化，标的公司所处行业市场内竞争加剧，原材料
价格、人工成本和贷款利率发生大幅波动，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
同时，受产品外购比例高、人工成本和融资成本较高、新西兰经济形势等因素
影响，标的公司的子公司新西兰公司报告期内持续亏损，导致其期末净资产为
负数。若新西兰当地经济形势未能有效调整，当地居民的消费意愿及消费能力
未能改善，同时上市公司与新西兰公司在本次交易后的整合效果不及预期，新
西兰公司人工成本和融资成本持续上升，或原材料市场价格大幅波动，可能导
致新西兰公司盈利不佳甚至亏损，进而对本次交易后上市公司整体经营业绩产
生不利影响。”
（三）本次交易后你公司拟采取提升上述子公司经营业绩的应对措施
本次交易后，上市公司拟采取以下措施提升上述子公司的经营业绩：
1、充分利用上市公司生产制造优势、资金成本优势和标的公司的品牌影响
力、销售渠道，实现优势互补，加速开拓市场，增加营业收入规模，降本增效，
提高盈利能力；
2、上市公司将完善自身与标的公司的供应链整合，补链强链，扩大集中采
购规模，降低采购成本；
54
3、上市公司将完善与标的公司的统筹生产规划，将部分原先通过向 OEM
供应商采购的商品纳入上市公司自行生产的范畴，同时提高上市公司的产能利用
率，形成规模效应以摊薄单位生产成本；上市公司亦将根据客户分布情况、订单
时间要求等因素规划标的公司的奥地利生产公司的生产安排，提升奥地利生产公
司的产能利用率，降低运输成本，以提升子公司经营业绩。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奥地利生产公司报告期内营业收入下滑具有合理性；
2、报告期内新西兰公司营业收入下滑、业绩亏损、净资产为负具有合理性；
本次交易后，若新西兰的经济形势好转、消费者信心提升、上市公司与新西兰公
司整合效果达到预期，新西兰公司的盈利能力将有力提升，预计不存在重大不确
定性。但若新西兰的经济形势持续低迷、消费者信心不足、上市公司与新西兰公
司在本次交易后的整合效果不及预期，可能存在本次交易后新西兰公司盈利不佳
甚至亏损的风险，上市公司已在《重组报告书》中充分披露相关风险；
问题 4
报告书显示，本次交易中，交易对方拟将其拥有的“AL-KO”商标中涉及园
林机械及家用设备业务相关的商标类别授权许可给标的公司，并拟与标的公司
签订《商标许可协议》。上述商标授权许可事项导致本次交易完成后，标的公司
与交易对方其他出售标的及其相关方存在共用商标的情形。标的公司注册号为
92053、92054 等的商标已经到期。此外，标的公司于 2017 年签署《关于“SOLO”
商标的许可协议》，获得“SOLO”商标的授权许可。
（1）请补充披露《商标许可协议》的主要条款，是否存在相关终止许可的
条款，并结合商标对标的公司业务开展的重要性，充分提示相关风险。
（2）请补充披露《关于“SOLO”商标的许可协议》的主要条款，说明相关
55
商标许可授权是否存在可撤销、可变更条款，后续你公司及标的公司对“SOLO”
等商标的使用是否排他，是否存在其他潜在法律风险。
（3）请详细列示说明共用商标、专利、域名等无形资产的具体情况，包括
但不限于共用主体、产品市场、业务规模等，并说明是否对标的公司产品销售
产生不利影响及拟采取的风险隔离措施及应对方案。
（4）请核实是否存在其他专利、商标等无形资产已到期或接近到期时限，
并根据无形资产所在地的法律法规，说明是否能于到期前进行展期，是否存在
法律障碍，是否可能对标的公司生产经营产生不利影响。
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露《商标许可协议》的主要条款，是否存在相关终止许可的
条款，并结合商标对标的公司业务开展的重要性，充分提示相关风险。
1、请补充披露《商标许可协议》的主要条款，是否存在相关终止许可的条
款
上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“五、（七）
涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”补
充披露如下：
“4、《商标许可协议》主要内容
本次交易，交易对方拟与标的公司签署的《商标许可协议》主要条款如下：
项目 具体内容
3.1 许可方在此授予被许可方和目标公司子公司非排他性的、永久性的、
不可撤销的、全额支付的、免版税的、不可分割的和不可转让的全球性许
可，以使他们继续在与业务相关且限于业务范围内以及在附表 3.1 所规定
3.许可的授
的范围内使用商标。被许可方和目标公司子公司均无权将本协议授予的商
予
标权利再许可给第三方，但（i）被许可方和目标公司子公司的未来子公司；
（ii）宁波大叶园林设备股份有限公司；（iii）宁波大叶园林设备股份有
限公司子公司（包括未来子公司）和（iv）供应商、承包商、分销商、零
56
项目 具体内容
售商或销售代表（在被许可方和宁波大叶园林设备股份有限公司继续开展
业务需要的范围内且不供此类第三方独立使用）除外。
3.2 双方达成共识，被许可方有权但无义务使用许可的知识产权。
被许可方应在许可方合理要求时，向许可方提交商业文件样本、被许可方
4.质量 和目标公司子公司使用商标销售或为其销售的产品样本以及许可方合理规
定的、符合行业标准的其他质量标准证据（“质量标准”）。
5.1 应许可方的要求，被许可方应与许可方一起申请在任何国家向有关当
局登记本协议项下授予的许可，费用由许可方自行承担。如果该申请可由
被许可方用于其业务，并由许可方用于其自身业务（“两用”），则费用
和开支应由双方平均承担。应被许可方的要求，许可方应与被许可方一起
申请在任何国家向有关当局登记本协议项下授予的许可，费用由被许可方
自行承担。
5.2 被许可方承认许可方是商标的所有者，并同意其不会做出任何与该所
有权不一致的行为，并且被许可方和目标公司子公司对许可知识产权的所
5. 商 标 的 使
有使用应符合许可方的利益。被许可方同意，除根据本协议使用商标的权
用
利外，本协议中的任何内容均不赋予被许可方关于商标的任何权利、所有
权或利益。
5.3 在推广或销售任何业务产品过程中使用商标时，被许可方应遵循相关
司法管辖区关于此类使用的标签法和其他相关法律。未经许可方事先书面
同意，被许可方也不得以任何方式改变商标的设计。
5.4 被许可方在任何时候和任何情况下均应避免采取任何可能危及、破坏
或不利影响商标有效性和许可方所有权的行动，并且被许可方将承诺在本
协议终止时停止使用商标。
6.1 根据第 6.2 节的规定，许可方将拥有起诉和维护商标的唯一权利和义
务，包括但不限于支持商标的当前注册。费用应由许可方承担。
6.2 许可方可自行决定放弃或停止对任何商标的起诉或维护，但前提是，
如果许可方决定放弃或停止起诉或维护其对任何商标的部分或全部权利，
许可方应向被许可方提供关于该终止的合理书面通知（该通知应尽可能在
不迟于必须就任何该等许可知识产权向有关当局采取的任何行动的最后截
6.商标的放
止日期前九十（90）天发出），并授予被许可方在许可方采取该等行动之
弃
前从许可方获得该等商标的优先获得权。如果被许可方选择根据本 6.2 节
行使优先获得权，许可方应将相应商标的全部或部分所有权免费转让给被
许可方，而被许可方应负责自转让之日起与维护此类商标相关的所有未来
费用。如果被许可方拒绝接管商标，或未能在必须就商标向相关当局采取
任何行动的最后期限前作出回应，许可方应解除第 6.1 节中有关商标的义
务。
7.1 双方承诺就第三方可能对任何商标的侵权行为（“知识产权侵权”）
及时向对方发出书面通知。许可方应自行承担费用，取得对知识产权侵权
7.侵权诉讼
的辩护或和解的唯一控制权和权限。被许可方有权自行承担费用，由其自
己的律师参与并代表其进行任何此类知识产权侵权的辩护或和解。未经被
57
项目 具体内容
许可方事先书面同意，许可方不得达成任何限制许可知识产权范围或对其
可执行性产生不利影响的和解或诉讼，该同意不得无理拒绝、延迟或附加
条件。若许可方未能或拒绝在被许可方要求的合理时间内为商标辩护，被
许可方有权为商标辩护。并且许可方同意按任何司法管辖区的法律要求加
入与此类辩护相关的任何诉讼，以维持该诉讼。双方同意，在被许可方为
其业务和许可方为其自身业务双重使用被侵权商标的情况下，与被许可方
进行知识产权侵权辩护或和解相关的费用和开支应由双方平均承担。但在
仅为业务使用被侵权商标的情况下，应由被许可方全额承担。对于第三方
因其知识产权侵权而应支付的赔偿金，上述分摊费用和开支的方法应比照
适用。
7.2 许可方保证，据其所知，不存在任何阻碍商标注册和使用的第三方权
利，且据许可方实际所知，本协议下商标的预期使用不会且将不会侵犯、
盗用或以其他方式违反任何第三方持有的有效知识产权，且目前没有待决
的异议或注销请求。被许可方承诺，就因被许可方按照本协议使用商标而
导致的已确定的第三方权利侵权引起或相关的任何索赔、诉讼或行动，包
括上诉和谈判（“第三方知识产权侵权” ）被许可方承诺，就因被许可方
按照本协议使用商标而导致的已确定的第三方权利侵权引起或相关的任何
索赔、诉讼或行动，包括上诉和谈判。
8.1 许可方特此向被许可方声明并保证：(i) 许可方完全有权签订本协议
并向被许可方授予本协议规定的许可；(ii) 许可方对所有商标拥有全部权
利、所有权和利益；(iii) 据许可方实际所知，没有第三方正在侵犯任何
商标；(iv) 不存在与本协议授予的许可相冲突的其他协议。
8.2 许可方特此声明并保证，将充分告知被许可方其不再维护或放弃任何
商标权利（或其部分）的意图，以确保被许可方在本协议第 6.2 节中规定
的优先购买权。
8.3 被许可方特此声明并保证，(i) 仅将商标用于与业务相关且仅限于业
务范围内；(ii) 对于商标的任何可能的双重使用，适当且充分地考虑许可
方的利益和关切。
8.声明和保 8.4 被许可方特此声明并保证，将保护商标的固有价值，并同意采取合理
证；附加义务 努力，确保业务产品的质量维持在交割日期的现行标准。
8.5 被许可方特此声明并保证，截至交割日，与商标相关的业务应遵守所
有适用于业务的经营、广告和推广的法律、规则、法规和任何政府机构的
要求。
被许可方特此声明并保证，在交割日后投放市场的业务产品应符合所有相
关安全规定。在确保风险方面，被许可方应购买并维持足够范围和足够金
额的产品责任保险。
8.6 被许可方应赔偿、保护并使许可方免受所有与第三方索赔相关的索赔、
诉讼、程序、损害、成本和费用（包括合理的律师费）。这些第三方索赔
包括但不限于执法机构的要求和市场监管机构的行政命令，且直接或间接
源于或与交割日期后投放市场的业务产品或业务的行为、运营或表现有关，
58
项目 具体内容
并在每种情况下均与商标相关。
8.7 许可方不得向第三方授予任何与被许可方许可相冲突，或与许可方在
本协议下义务相冲突的许可知识产权许可或其他权利。
8.8 各方（“赔偿方”）应赔偿、保护并使另一方及其关联方，以及它们
各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、许可方及其各自的继承人、
继承者、受让人和代表免受任何及所有损害、责任、损失、成本和费用（包
括合理的法律费用、诉讼费用和律师费）。这些损害等源于任何第三方提
出的索赔、诉讼或程序，无论是金钱损害赔偿还是衡平法救济，且由赔偿
方（在被许可方情况下，包括其任何再许可方）的(a)违反本协议或(b)欺
诈、重大过失或故意不当行为所导致。
本协议应自出售及转让协议第 7.6 节规定的交割日期起生效，并在此后无
9.有效期
限期有效。
如任何一方（除因不可抗力外）违反或允许违反其应遵守的任何重要条款，
另一方有权通过向违约方发出书面通知来终止本协议；但是，如果该违约
10.终止
行为可以被纠正，且上述违约方已经在收到该通知后三十（30）天内纠正
该违约行为，则终止将不会生效。
11.1 本协议终止时，被许可方、目标公司子公司和可能的再许可方应停止
11.终止及商
使用商标。然而，被许可方、其关联方和可能的再许可方可在终止日期后
标转让时的
不超过十二（12）个月的期间内（或双方另行约定的其他期限）继续将业
库存
务过渡到另一个名称，并销售已贴附商标的现有业务产品库存。
本协议终止后，被许可方应与许可方共同提出撤销被许可方作为商标使用
12.注销 权持有人的注册所需的任何申请。费用和开支应由提出终止本协议理由的
一方承担。
13.非弃权条 许可方或被许可方未能行使或执行本协议赋予其的任何权利，不应被视为
款 放弃任何此类权利，也不应妨碍其在此后任何时候行使或执行该等权利。
未经本协议另一方事先书面同意，不得全部或部分让与或转让本协议项下
的任何权利和义务。但是，如果带有许可商标的任何商业产品是由被许可
方作为“扩展工作台”分包的独立第三方为被许可方生产或分销的，则根
据本协议项下授予被许可方将商标应用于商业产品的标签和包装以及以该
14.权利转让
商标销售商业产品的授权应被视为延伸至该等第三方，条件是被许可方仍
应对该等第三方可能影响商标的任何活动承担全部责任。对于被许可方向
其任何关联方、直接或间接母公司（如有）或任何此类母公司的全资子公
司进行的让与，许可方不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。
”
协议附件约定，交易对方将授权许可标的公司及其子公司无限期使用的商标
具体如下：
商品和服务（类
序号 商标 注册号 申请日期 地区
别）
59
商品和服务（类
序号 商标 注册号 申请日期 地区
别）
1 AL-KO EM003891331 7, 8 17.06.2004 欧盟
2 AL-KO US4917414 7 15.01.2015 美国
IR／韩国、日
3 AL-KO IR 1250911 7 30.06.2014
本、印度
土耳其、挪威、
4 AL-KO IR 1058797 7,8 02.03.2010
瑞士
5 AL-KO IR 1480703 7, 8 17.06.2004 IR／仅英国
6 AL-KO TH 946086 7 18.07.2014 泰国
7 AL-KO CL 975315 7 20.10.2011 智利
IR／中国、俄
8 AL-KO IR 792919 7, 8 17.05.2002
罗斯、乌克兰
AL-KO
9 Quality for IR 1478859 7, 8 03.11.2016 IR／仅英国
Life
AL-KO
10 Quality for UK 00915995996 7, 8 03.11.2016 英国
Life
AL-KO
11 Quality for EM 15995996 7, 8 03.11.2016 欧盟
Life
AL-KO
12 DE 302021115492 7, 8 16.09.2021 德国
Gardentech
如上述《商标许可协议》第 10 条、第 11 条、第 12 条列示，该《商标许可
协议》存在因任何一方协议主体发生违约情形导致商标许可被终止的条款。根据
标的公司确认，部分被授权许可商标不涉及在其主要产品上的使用（如上表第 2、
第 3 项、第 6 项、第 7 项），对其业务开展经营的影响较小。其他被许可使用的
商标（如上表第 1 项、第 4-5 项、第 8-12 项）对标的公司的生产经营具有一定
影响，但鉴于交易对方对标的公司商标许可期限为长期有效，除因任何一方签署
主体（除因不可抗力外）因违反《商标许可协议》任何重要条款且违约行为无法
被纠正导致触发该许可协议被终止的情形外，不存在其他终止情形。同时标的公
司确认在使用上述授权许可商标期间未产生过任何诉讼争议或纠纷进而导致影
响标的公司正常生产经营的情况。
2、结合商标对标的公司业务开展的重要性，充分提示相关风险
60
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、（二）知识产权的风
险”补充披露如下：
“（二）知识产权的风险
标的公司历史上从 SOLO Inc.及其子公司 SOLO Kleinmotoren GmbH 购买并
获得授权许可使用带有“SOLO”的多项商标。根据双方签订的“SOLO”商标
许可协议，明确约定了 Solo Inc.及其子公司 SOLO Kleinmotoren GmbH 和标的公
司使用带有“SOLO”商标的各自产品范围，以及标的公司获得授权许可的国家
/地区，以避免同业竞争和消费者混淆。Solo Inc.及其子公司 SOLO Kleinmotoren
GmbH 上述商标转让和授权许可事项导致未来公司与 Solo Inc.及其子公司 SOLO
Kleinmotoren GmbH 存在共用商标的情形。报告期内，标的公司及其子公司开展
销售活动中使用的带“SOLO”的商标为“solo by AL-KO”等自有商标，并未通
过上述授权许可的“SOLO”商标销售商品。
此外，卖方曾持股控制的公司中，包括空气处理技术业务公司、汽车零部件
业务公司和园林机械业务公司（即本次收购的标的公司）等业务公司，并且卖方
拥有部分“AL-KO”商标。卖方已将空气处理技术业务公司、汽车零部件业务
公司分别出售给与标的公司无关联的其他买方，同时将与开发、生产和销售通风、
空调、空气净化、热回收装置和设备业务相关的商标类别授权许可给空气处理技
术业务公司，将汽车零配件零部件业务相关的商标类别授权许可给汽车零部件业
务公司。本次交易中，公司收购了卖方持股控制的园林机械业务公司 100%股权，
卖方亦拟将其拥有的“AL-KO”商标中涉及园林机械及家用设备业务相关的商
标类别授权许可给标的公司，并拟与标的公司签订《商标许可协议》，该许可为
非排他性的、永久性的、不可撤销的、全额支付的、免版税的、不可分割的和不
可转让的全球性许可。卖方上述商标授权许可事项导致本次交易完成后公司及其
相关方与卖方其他出售标的及其相关方存在共用商标的情形。
虽然标的公司与 SOLO Inc.及其子公司 SOLO Kleinmotoren GmbH 对商标使
用的产品范围进行了明确约定，且报告期内标的公司及其子公司未通过上述授权
许可的“SOLO”商标销售商品；标的公司与卖方其他出售标的处于不同行业和
61
从事不同业务，以避免同业竞争和消费者混淆。但如果卖方其他出售标的及其相
关方、Solo Inc.及其子公司 Solo Kleinmotoren GmbH 不恰当地使用相关商标或生
产经营中存在不当行为，同时消费者产生误解或混淆，则可能会对上市公司声誉
或业务造成不利影响，进而对上市公司经营业绩产生不利影响。
同时，如被许可方或许可方在使用授权许可商标过程中违反《商标许可协
议》重要条款约定且该违约行为无法被纠正，触发《商标许可协议》被终止的
情形，则可能会导致标的公司无法继续使用相关授权许可商标的风险。”
（二）请补充披露《关于“SOLO”商标的许可协议》的主要条款，说明相
关商标许可授权是否存在可撤销、可变更条款，后续你公司及标的公司对“SOLO”
等商标的使用是否排他，是否存在其他潜在法律风险。
1、请补充披露《关于“SOLO”商标的许可协议》的主要条款
上市公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“五、（七）
涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”补
充披露如下：
“2、《SOLO 许可协议》主要条款
SOLO 许可方与标的公司于 2017 年 1 月 30 日签署了《关于“SOLO”商标的
许可协议》，该协议主要条款内容如下：
项目 具体内容
各许可方根据本协议的条款，向被许可方授予在 Schedule1 中规定的地区
内，使用许可商标与许可产品相关的独占许可。
为避免疑义，许可方们可以自由使用许可商标与植物保护设备、磨具(包括
2.授予
角磨机)以及飞机发动机相关的 Solo 产品，相关权利将继续独占归许可方
们所有。
为明确起见，许可方保留对许可商标的所有权利，除非许可中另有规定。
3.1 在许可期限内，被许可方必须：
(a) 在与许可产品相关的情况下，使用许可商标，且其质量应与许可方在
3.使用许可
APA 和协议签署前制造和销售的同类产品相同或更好；
商标
(b) 应许可方的要求，并由许可方承担费用，向许可方提供许可产品样品，
以便进行产品审核和质量控制;
62
项目 具体内容
(c) 确保许可产品符合所有适用的法律法规;
(d) 仅在与许可产品相关的情况下使用许可商标，并且仅以注册形式使用，
包括在 Schedule1(“商标”列)中所示的图形元素;尽管有前述条款和转让
中的规定，各方同意被许可方可以自由使用在 Schedule2 中所示的“SOLO by
AL- KO”标识；
(e) 在所有类别的许可产品中对许可商标进行充分的善意商业使用，以确
保许可商标不会因未使用而面临取消的风险。
3.2 在许可期限内，被许可方不得：
（a）在未经许可方事先书面同意的情况下，将许可商标用于"植物保护设备、
角磨机、飞机发动机"及未获许可的 许可商标产品;
(b)仅以 Schedule1 中所示的注册形式或以 Schedule2 中所示的"SOLO by AL
- KO"短语使用许可商标；为避免疑义，任何偏离注册形式的使用均不被视
为可接受的使用，即使其未改变商标的显著性；
(c)行使注册商标的授权用户对"植物保护设备、角磨机、飞机发动机"或任
何非许可产品的权利。
4.1 被许可方可以在许可下再许可其权利，前提是再许可对被许可方施加的
义务与本协议对被许可方施加的义务相同。再许可方应承诺受本协议的约
束。
4.再许可和 4.2 如果被许可方授予再许可，则应：
转让，权利负 （a）及时向所有许可方提供再许可协议的副本;并且
担 （b）在未获得各自许可方的事先书面同意的情况下,不得对再许可方提起任
何侵犯许可商标的诉讼，即使再许可方违反了再许可协议。被许可方基于
合同违约对再许可方的权利执行不受影响。
4.3 被许可方不得质押或以其他方式对其在本协议下的权利设定负担。
5.1 许可方和被许可方应立即相互通知所有关于许可商标的侵权行为;在这
方面，双方的通知义务仅限于涉及分配给各自另一方的产品组的侵权行为。
各方有义务在适当的情况下相互支持，以捍卫许可商标。
5.2 针对侵权者的许可商标的诉讼，无论是庭外还是在法庭上，通常应保留
给许可方。如果许可方不愿意对侵权者采取行动，被许可方有权但没有义
务以自己的名义提起基于许可商标侵权的诉讼，但需经许可方的批准。许
5.侵权 可方只能因正当理由拒绝批准。如果被许可方根据转让有权以自己的名义
主张许可商标的权利，许可方必须在被许可方请求时给予书面授权。
5.3 被许可方有权加入许可方提起的侵权诉讼，以主张其损害赔偿。在被许
可商标的防御情况下，赔偿金额的支付只能向许可方和被许可方共同请求。
各方将根据各自产品组受影响的比例，在内部关系中分摊赔偿金额。
5.4 受侵权影响的一方承担侵权诉讼的费用。如果双方的利益都受到影响，
则任一方应承担一半的费用。
7.期限与终 本协议为长期协议，直至协议被终止之前，均应保持有效。
止 终止必须以书面形式进行。
任何一方均可因正当理由立即终止本协议。如果出现某些情况，考虑到协
63
项目 具体内容
议的内容和目的，使得继续履行许可协议对一方或多方不合理，则存在正
当理由。
如果任何一方严重违反了本协议的基本义务，另一方应要求该方立即纠正
该违反行为。如果违反协议的一方在收到该请求后的两(2)周内未能纠正该
违反行为并提供相应证据，另一方有权因正当理由终止本协议。
8.被许可商 8.1 许可方同意将许可商标转让给被许可方，前提是许可方放弃其有关单一
标的转让 产品的商业运营和/或发生资产恶化和/或过度负债。
9.1 任何一方因正当理由终止本协议将不影响转让的有效性。
9.本协议终 各方应采取一切必要措施并作出所有声明，以便根据转让在各自的注册处
止的后果 记录许可商标的转让。
9.2 本协议的终止不影响在终止之前各方已产生的任何权利和义务。
10.1 许可方不提供任何明示保证或作出任何陈述，并排除所有隐含保证
(法律规定的除外，法律不允许通过协议排除的保证):
使用许可商标与许可产品相关不会侵犯第三方的知识产权；以及关于许可
商标的任何商标注册的有效性。
10.2 被许可方对许可方因以下原因造成的所有损失、损害、费用和支出(包
括按赔偿基础计算的法律费用和律师费用)进行赔偿:
10.保证、赔
(a)因被许可方使用许可商标而对许可方提出的任何第三方索赔，或(ii)由
偿与保险
被许可方或其子许可方制造或供应的任何许可产品，包括产品责任索赔和
知识产权侵权索赔；或
(b)被许可方违反本协议。
10.3 被许可方必须在协议有效期内及协议终止后的一年内，维持至少一千
万欧元的产品责任保险，以涵盖人身伤害和财产损失。
10.4 被许可方应根据许可方的要求，提供由保险公司出具的保险覆盖确
认，涉及被许可方使用许可商标的国家。
”
2、说明相关商标许可授权是否存在可撤销、可变更条款，后续你公司及标
的公司对“SOLO”等商标的使用是否排他，是否存在其他潜在法律风险
如上述《关于“SOLO”商标的许可协议》主要条款列示，相关商标许可为无
限期，只有在基于正当理由下（例如违反基本义务）才能终止，不存在授权可撤
销、可变更条款。标的公司享有在协议约定的国家/地区及产品范围内独家使用
“SOLO”商标的权利。经标的公司确认，报告期内标的公司及其子公司未通过
获得授权许可的“SOLO”商标销售商品，且未因“SOLO”等商标的使用事宜产生任
何商标诉讼争议或纠纷情况，不存在其他潜在的风险。
64
（三）请详细列示说明共用商标、专利、域名等无形资产的具体情况，包括
但不限于共用主体、产品市场、业务规模等，并说明是否对标的公司产品销售
产生不利影响及拟采取的风险隔离措施及应对方案
1、共用商标情况
（1）关于“AL-KO”商标共用情况
根据卖方的确认，卖方曾持股控制的公司中，包括空气处理技术业务公司（即
AL-KO THERM GmbH）、汽车零部件业务公司（即 ALOIS KOBER GmbH）和
园林机械业务公司（即本次收购的标的公司）等业务公司，并且卖方拥有部分
“AL-KO”商标。卖方已将空气处理技术业务公司、汽车零部件业务公司分别出
售给与标的公司无关联的其他买方，同时将与开发、生产和销售通风、空调、空
气净化、热回收装置和设备业务相关的商标类别授权许可给空气处理技术业务公
司，将汽车零配件零部件业务相关的商标类别授权许可给汽车零部件业务公司。
本次交易中，公司收购了卖方持股控制的园林机械业务公司 100%股权，卖方亦
拟将其拥有的“AL-KO”商标中涉及园林机械及家用设备业务相关的商标类别
授权许可给标的公司，并拟与标的公司签订《商标许可协议》，该许可为非排他
性的、永久性的、不可撤销的、全额支付的、免版税的、不可分割的和不可转让
的全球性许可。卖方上述商标授权许可事项导致本次交易完成后公司及其相关方
与卖方其他出售标的及其相关方存在共用商标的情形。具体共用商标情况如下所
示：
65
对应 ALOIS 对应 AL-KO
对应标的公 国家/地
序号 商标图文 注册号 共用主体 KOBER GmbH THERM GmbH
司产品 区
产品 产品
标的公司、AL-KO
尼斯分类第 尼斯分类第 12 尼斯分类第 11
1 AL-KO EM003891331 THERM GmbH、ALOIS 欧盟
7、8 项 项中的部分产品 项
KOBER GmbH
标的公司、AL-KO 尼斯分类第 尼斯分类第 12 尼斯分类第 11
2 EM015995996 欧盟
THERM GmbH 7、8 项 项中的部分产品 项
标的公司、AL-KO
尼斯分类第 尼斯分类第 12 尼斯分类第 11 韩国、日
3 AL-KO IR 1250911 THERM GmbH、ALOIS
7、8 项 项中的部分产品 项 本、印度
KOBER GmbH
标的公司、AL-KO 土耳其、
尼斯分类第 尼斯分类第 12 尼斯分类第 11
4 AL-KO IR 1058797 THERM GmbH、ALOIS 挪威、瑞
7、8 项 项中的部分产品 项
KOBER GmbH 士
标的公司、AL-KO 尼斯分类第 尼斯分类第 12 尼斯分类第 11
5 AL-KO IR 1480703 英国
THERM GmbH 7、8 项 项中的部分产品 项
标的公司、AL-KO 中国、俄
尼斯分类第 尼斯分类第 12 尼斯分类第 11
6 AL-KO IR 792919 THERM GmbH、ALOIS 罗斯、乌
7、8 项 项中的部分产品 项
KOBER GmbH 克兰
7 AL-KO IR 1478859 标的公司、AL-KO 尼斯分类第 尼斯分类第 12 尼斯分类第 11 英国
66
对应 ALOIS 对应 AL-KO
对应标的公 国家/地
序号 商标图文 注册号 共用主体 KOBER GmbH THERM GmbH
司产品 区
产品 产品
THERM GmbH 7、8 项 项中的部分产品 项
标的公司、AL-KO 尼斯分类第 尼斯分类第 12 尼斯分类第 11
8 AL-KO US4917414 美国
THERM GmbH 7、8 项 项中的部分产品 项
AL-KO Quality 标的公司、AL-KO 尼斯分类第 尼斯分类第 12 尼斯分类第 11
9 UK 00915995996 英国
for Life THERM GmbH 7、8 项 项中的部分产品 项
标的公司、ALOIS 尼斯分类第 尼斯分类第 12 尼斯分类第 11
10 AL-KO TH 946086 泰国
KOBER GmbH 7、8 项 项中的部分产品 项
标的公司、AL-KO
尼斯分类第 尼斯分类第 12 尼斯分类第 11
11 AL-KO CL 975315 THERM GmbH、ALOIS 智利
7、8 项 项中的部分产品 项
KOBER GmbH
67
报告期内，标的公司通过授权许可的“AL-KO”商标实现的销售收入及占
比如下：
单位：万欧元
2024 年 占营业收 占营业收 占营业收
商标 2023 年度 2022 年度
1-8 月 入比例 入比例 入比例
AL-KO 5,523.18 31.20% 6,602.66 28.50% 8,794.74 29.56%
根据卖方的确认，上述共用商标中，对应标的公司产品为尼斯分类第 7、8
项，对应 ALOIS KOBER GmbH 产品为尼斯分类第 12 项中根据协议约定的部分
产品，对应 AL-KO THERM GmbH 产品为尼斯分类第 11 项。“AL-KO”相关商
标持有人（即卖方）本身未使用“AL-KO”相关商标，但存在将其授权给包括
标的公司在内的上述主体的情形，卖方对各主体关于“AL-KO”相关商标业务
领域的使用作了明确划分，各方均将“AL-KO”相关商标应用于其自身业务相
关且限于业务范围内的产品。因此，上述商标共用情形不会对标的公司产品销售
产生不利影响。
（2）关于“SOLO”商标共用情况
2014 年 2 月 18 日，Solo Kleinmotoren GmbH（简称“Solo GmbH”“出售方 1”）、
Motor Impex Holding AG（简称“出售方 2”）、Solo Incorporated（简称“Solo Inc.”
“出售方 3”）与标的公司签订资产购买协议（简称“APA”），根据该协议，出售方
将与森林工具、景观工具和园艺工具相关的某些资产出售给标的公司，其中包括
部分“SOLO”商标在内的无形资产。而出售方保留所有与植物保护设备、角磨机
和飞机发动机相关的资产和权利。为了实施转让的条款并促使被许可商标的分割，
各方同意暂时就被许可商标签订一项许可协议。
根据《德国法律尽职调查报告》，出售方 1、出售方 3（以下简称“许可方”）
与标的公司于 2017 年 1 月 30 日签署了《关于“SOLO”商标的许可协议》（以
下简称“《SOLO 许可协议》”），许可方授予标的公司在许可协议中列出的国家/
地区及产品范围使用“SOLO”商标的独家权利。具体共用商标情况如下所示：
序 标的公司应用产品市
商标图文 注册号 共用主体 共用方应用产品市场
号 场
1 SOLO AU 245297 标的公司、 07：非机动车用内燃机 07: 非 机 动 车 用 内 燃
68
序 标的公司应用产品市
商标图文 注册号 共用主体 共用方应用产品市场
号 场
Solo 许可 ，即汽油动力锯、汽油 机，但汽油动力锯、
方 动力修枝机、割草机、 汽油动力修枝机、割
割杆机、耕耘机、汽油 草机、割杆机、耕耘
动力绿篱修剪机和拖
机、汽油动力绿篱修
拉机及松土机；
剪机和拖拉机及松土
机动锯；
机除外；
可销售区域：澳大利亚
可销售区域：澳大利
亚
07：非机动车用内燃
机，但不包括汽油动
力锯、汽油动力修枝
机、割草机、割杆机、
耕耘机、汽油动力绿
07：非机动车用内燃机 篱修剪机和拖拉机及
，即汽油动力锯、汽油 松土机用的非机动车
动力修枝机、割草机、 用内燃机；
割杆机、耕耘机、汽油 手动或发动机驱动的
动力绿篱修剪机和拖 手提式或自走式农业
标的公司、
拉机及松土机； 和园艺喷雾和喷雾机
2 SOLO AU 426677 Solo 许可
机动锯，包括链锯；用 ；
方
于割草和修剪灌木的 以及本类别中的所有
便携式发动机驱动设 其他商品，但不包括
备； 本类别中的液压或气
可销售区域：澳大利亚 动废物提升、装载或
压实装置或废物分拣
机；
可销售区域：澳大利
亚
非汽车用内燃机，但
非汽车用内燃机，即非 用于汽油动力锯、汽
汽车用内燃机，用于汽 油动力修剪机、割草
机、条形割草机、耕
油动力锯、汽油动力修
标的公司、 耘机、汽油动力绿篱
剪机、割草机、条形割 修剪机、拖拉机和除
3 SOLO NZ 144616 Solo 许可 草机、耕耘机、汽油动 草机的非汽车用内燃
方 力绿篱修剪机和拖拉 机除外；
机以及除草机 农业和园艺喷洒机，
可销售区域：新西兰 带或不带内燃机；
可销售区域：新西兰
电机耕作； 种植设备、机械和仪
KR 74534
标的公司、 种植设备、机械和仪器 器，即用于保护植物
（400074534 （用于保护植物的设 的设备、打磨工具，
4 Solo 许可
0000, 备、打磨工具（包括角 包括角磨机；
方
Application 磨机）除外）； 工厂保护设备、机械
69
序 标的公司应用产品市
商标图文 注册号 共用主体 共用方应用产品市场
号 场
No.:5020100 除草设备、机械和器械 和仪器；
008794） （包括玻璃和草坪切 非车用汽油发动机，
割）； 但用于电锯、修剪机、
自动收割设备、机械和 割草机、条形割草机、
仪器； 耕耘机、绿篱修剪机、
非车用汽油发动机，即 拖拉机和除草机的非
用于电锯、修剪机、割 车用汽油发动机除外
草机、条形割草机、耕 ；
耘机、绿篱修剪机和拖 飞机和水上飞机的汽
拉机及除草机的非车 油发动机；
用汽油发动机； 非车用柴油发动机，
非车用柴油发动机，即 但用于电锯、修剪机、
用于电锯、修剪机、割 割草机、条形割草机、
草机、条形割草机、耕 耕作机、绿篱机、拖
拉机和除草机的非车
耘机、绿篱机和拖拉机
用柴油发动机除外；
及除草机的非车用柴 飞机和水上飞机的柴
油发动机； 油发动机；
非车用燃气发动机，即 非车用燃气发动机，
用于电锯、修剪机、割 但用于电锯、修剪机、
草机、条形割草机、耕 割草机、条形割草机、
耕耘机、绿篱机、拖
耘机、绿篱机和拖拉机
拉机和除草机的非车
及除草机的非车用燃
用燃气发动机除外；
气发动机；
飞机和水上飞机的燃
可销售区域：韩国
气发动机；
可销售区域：韩国
电锯;
电锯，特别是电链锯；
标的公司、 喷雾器；
CA 割草机；
5 SOLO Solo 许可 耕耘机； 可销售区域：加利福
TMA201182
方 可销售区域：加利福尼 尼亚
亚
内燃机，但用于汽油
内燃机，即用于汽油动
动力锯、汽油动力修
力锯、汽油动力修剪
剪机、割草机、条形
标的公司、 机、割草机、条形割草
割草机、耕耘机、汽
6 SOLO US 855047 Solo 许可 机、耕耘机、汽油动力
油动力绿篱修剪机和
方 绿篱修剪机和拖拉机
拖拉机及除草机的内
及除草机的内燃机；
燃机除外；
可销售区域：美国
可销售区域：美国
07：电动链锯；草坪和 07:用于施用化学品、
标的公司、 花园绳锯； 液体和流体的电动雾
7 SOLO US 3192642 Solo 许可 用于清理碎片和落叶 化器；
方 的空气吹风机； 用于施用液体和颗粒
70
序 标的公司应用产品市
商标图文 注册号 共用主体 共用方应用产品市场
号 场
可销售区域：美国 的喷雾器、除尘器、
撒播器和水泵，即除
草剂、农药、杀虫剂
和肥料；
08:手动喷雾器、除尘
器和撒播器，用于施
用液体和颗粒物，即
除草剂、农药、杀虫
剂和肥料；
可销售区域：美国
非汽车用内燃机，即非
汽车用内燃机，用于汽
油动力锯、汽油动力修
剪机、割草机、条形割
非汽车用内燃机，但
草机、耕耘机、汽油动
用于汽油动力锯、汽
力绿篱修剪机和拖拉
油动力修剪机、割草
机以及除草机；
机、条形割草机、耕
电锯；
耘机、汽油动力绿篱
电动背负式鼓风机和
修剪机和拖拉机及除
真空吸尘器；
草机的非汽车用内燃
电动绿篱修剪机和绿
GH 40232 标的公司、 机除外；
篱剪；
8 SOLO （201104023 Solo 许可 用于农用化学品液体
电动割灌机
和微粒、肥料、除草
2） 方 电动修剪机，用于修剪
剂、杀虫剂、木材和
及其他草坪和花园应
混凝土表面处理剂、
用；
抗菌剂和其他清洁剂
耕地机；耕作机；割
以及其他液体和微粒
草机；
的电动喷雾器；
镰刀割草机；
电动喷雾器；
电动分离器（冲击式磨
床）； 可销售区域：加纳
电动除草机；割草机；
草坪和花园拖拉机；
可销售区域：加纳
非汽车用内燃机，即非 非汽车用内燃机，但
汽车用内燃机，用于汽 用于汽油动力锯、汽
油动力锯、汽油动力修 油动力修剪机、割草
剪机、割草机、条形割 机、条形割草机、耕
草机、耕耘机、汽油动 耘机、汽油动力绿篱
标的公司、
力绿篱修剪机和拖拉 修剪机和拖拉机及除
9 SOLO CO 401370 Solo 许可 机以及除草机； 草机的非汽车用内燃
方 电锯； 机除外；
自动便携式鼓风机和 液体和微粒农用化学
真空吸尘器； 品、肥料、除草剂、
自动鼓风机用于清除 杀虫剂、木材和混凝
雾气；自动切割机和剪 土饰面和处理剂、抗
71
序 标的公司应用产品市
商标图文 注册号 共用主体 共用方应用产品市场
号 场
刀用于切割灌木丛； 菌溶液以及其他液体
自动切割机清除、 和微粒清洁溶液的喷
用于修剪草坪和园艺 洒系统；
的自动切割机及其他 背面装载的自动吹风
应用（用途）； 机和真空吸尘器
耕耘机；播种机； 可销售区域：哥伦比
割草机
亚
自动割草机
开沟机和耙地机（起茬
）；自动脱粒机；
草坪和花园拖拉机；
可销售区域：哥伦比亚
类产品，包括植物保
护工具；控制害虫的
标的公司、 类产品，即：电动机锯；
工具；但电动机锯除
10 SOLO NI 10432cc Solo 许可 园艺和农具；
外；园艺和农具；
方 可销售区域：尼加拉瓜
可销售区域：尼加拉
瓜
燃烧设备，但用于汽
燃烧设备，即汽油动力
油动力锯、汽油修剪
锯、汽油修剪机、割草
机、割草机、条形割
机、条形割草机、耕耘
草机、耕作机、汽油
标的公司、 机、汽油绿篱机和拖拉
绿篱机和拖拉机及除
11 SOLO PK 40702 Solo 许可 机及除草机的燃烧设
草机的燃烧设备除外
备；
方 ；
割草机；
喷雾器；
农业设备；
可销售区域：巴基斯
可销售区域：巴基斯坦
坦
一家专门从事生产、
一家专门从事生产、销
销售、分销和出口用
售、分销和出口农业机
于乳制品和农业的机
械及配件的公司及其
标的公司、 械及配件（即植物保
机构，但不包括植物保
12 SOLO VZD-024443 Solo 许可 护装置、打磨工具，
护装置、打磨工具（包
方 包括角磨机）的公司
括角磨机）；
及其机构；
可销售区域：乌兹别克
可销售区域：乌兹别
斯坦
克斯坦
农业机械及配件，但用
于保护植物的装置、打 农业机械及配件，即
标的公司、 磨工具（包括角磨机） 保护植物的装置、打
除外； 磨工具，包括角磨机
13 SOLO VZ F133551 Solo 许可
乳制品机械及配件； 可销售区域：乌兹别
方
可销售区域：乌兹别克 克斯坦
斯坦
72
序 标的公司应用产品市
商标图文 注册号 共用主体 共用方应用产品市场
号 场
园艺和农业机械，特别 园艺和农业机械，特
是带发动机的，但保护 别是带发动机的机械
植物的装置、打磨工具 ，即保护植物的装置，
（包括角磨机）除外； 打磨工具（包括角磨
用于耕作和整地的设 机）；
备； 粉碎机（机器）；
割草机； 非陆地车辆用发动
标的公司、 非陆地车辆用发动机， 机，但汽油动力锯、
即用于汽油动力锯、汽 汽油动力修剪机、割
14 SOLO VZ P262301 Solo 许可
油动力修剪机、割草机
方 草机、条形割草机、
、条形割草机、耕耘机
、汽油动力绿篱修剪机 耕耘机、汽油动力绿
和拖拉机及除草机的 篱修剪机、拖拉机和
发动机； 除草机的发动机除
电锯，尤其是链锯； 外；
可销售区域：乌兹别克 可销售区域：乌兹别
斯坦 克斯坦
园艺和农业机械，特别 园艺和农业机械，特
是带发动机的，但保护 别是带发动机的机械
植物的装置、打磨工具 ，即保护植物的装置，
（包括角磨机）除外； 打磨工具（包括角磨
用于耕作和整地的设 机）；
备； 粉碎机（机器）；
割草机； 非陆地车辆用发动
标的公司、 非陆地车辆用发动机， 机，但汽油动力锯、
即用于汽油动力锯、汽 汽油动力修剪机、割
15 SOLO VZ P294623 Solo 许可
油动力修剪机、割草机
方 草机、条形割草机、
、条形割草机、耕耘机
、汽油动力绿篱修剪机 耕耘机、汽油动力绿
和拖拉机及除草机的 篱修剪机、拖拉机和
发动机； 除草机的发动机除
电锯，尤其是链锯； 外；
可销售区域：乌兹别克 可销售区域：乌兹别
斯坦 克斯坦
手动工具和手动脉冲
工具，但用于保护植物 手动工具和手动脉冲
的装置、打磨工具（包
工具，即保护植物的
标的公司、 括角磨机）除外；
餐具、叉子和勺子； 装置、打磨工具（包
16 SOLO VZ P262300 Solo 许可 括角磨机）；
侧臂；
方 可销售区域：乌兹别
剃刀；
可销售区域：乌兹别克 克斯坦
斯坦
标的公司、 链锯 植物保护设备(手动
17 SOLO CO 231997 可销售区域：哥伦比亚 喷雾器、电动喷雾器，
Solo 许可
73
序 标的公司应用产品市
商标图文 注册号 共用主体 共用方应用产品市场
号 场
方 背负式和轮式均可)；
可销售区域：哥伦比
亚
07：机器、机床，即
保护植物的装置；
非陆地车辆用发动机
，但汽油动力锯、汽
油动力修剪机、割草
07: 拖拉机配件和附 机、条形割草机、耕
件； 耘机、汽油动力绿篱
碎纸机； 修剪机、拖拉机和除
机器、机床，植物保护 草机的发动机除外；
装置除外； 非陆地车辆的联轴器
非陆地车辆用发动机， 和传动带，但汽油动
即汽油动力锯、汽油动 力电锯、汽油动力修
力修剪机、割草机、条 剪机、割草机、条形
形割草机、耕耘机、汽 割草机、耕作机、汽
油动力绿篱修剪机和 油动力绿篱修剪机、
拖拉机及除草机的发 拖拉机和除草机除外
动机； ；
非陆地车辆的联轴器 08：手工工具，即保
和传动带，即用于汽油 护植物的手工工具；
动力锯、汽油动力修剪 09：电镀设备，电镀
标的公司、 机、割草机、条形割草 炉；
18 SOLO MX 119381 Solo 许可 机、耕耘机、汽油动力 仪表扩音器（非电气）
绿篱修剪机和拖拉机 ；
方
及除草机的联轴器和 氧气输送设备；
传动带； 臭氧发生装置；
08：手工工具，保护植 消防和机械信号铲；
物的手工具除外； 11：农业喷灌机，即
餐具； 用于农用化学品液体
剃刀（非电动）； 和颗粒、肥料、除草
12：汽车发动机，即用 剂、杀虫剂的喷灌机
于汽油动力锯、汽油动 12：汽车发动机，但
力修剪机、割草机、条 汽油动力锯、汽油动
力修剪机、割草机、
形割草机、耕耘机、汽
条形割草机、耕耘机、
油动力绿篱修剪机和
汽油动力绿篱修剪机
拖拉机及除草机的发 、拖拉机和除草机除
动机； 外
可销售区域：墨西哥 16: 打字机线轴；打
字机（非电动）
20: 刺绣机
21：抛光机（非电动）
；磨床（手动操作）
可销售区域：墨西哥
74
根据《SOLO 许可协议》，许可期限为无限期，只有在基于正当理由下（例
如违反基本义务）才能终止。标的公司仅可在与许可产品相关的领域使用许可商
标，且只能以授权许可的方式使用许可商标；尽管有上述规定和转让协议中的规
定，许可方同意被许可人可以自由使用“SOLO by AL-KO”。经标的公司确认，
标的公司未通过上述被授权许可的“SOLO”商标进行销售商品，故关于 SOLO
相关的授权许可商标未形成业务规模，不会对标的公司产品销售产生不利影响。
2、共用专利情况
经核查，标的公司及子公司使用的专利均为自有专利，不存在被授权许可使
用专利或授权许可他人使用专利的情形。标的公司及子公司自有专利中，专利号
为 NZ570911 的“A self-propelled lawn mower”的发明专利，该项专利权利人为
标的公司子公司新西兰公司及自然人 DAVID MCKAY 和 GORDON BOSWELL，
经标的公司确认，前述两位自然人在该专利注册时为新西兰公司员工，被登记为
权利人后实际并未使用过该专利，专利取得后，一直由标的公司子公司新西兰公
司单独使用该项专利，不存在同其他权利人共用专利的情形。
3、共用域名情况
标的公司及子公司正在使用的域名为其自有域名及交易对方所有的部分域
名。同时，根据《股权出售及转让协议》约定，交易对方将于本次交易交割前该
部分域名转让至目标公司集团实体。经核查，标的公司不存在与其他方共用域名
的情形。
4、拟采取的风险隔离措施及应对方案
本次交易中，根据标的公司拟与交易对方签订的《商标许可协议》，对有关
商标侵权做了如下约定：
“7.1 双方承诺就第三方可能对任何商标的侵权行为（“知识产权侵权”）及时
向对方发出书面通知。许可方应自行承担费用，取得对知识产权侵权的辩护或和
解的唯一控制权和权限。被许可方有权自行承担费用，由其自己的律师参与并代
表其进行任何此类知识产权侵权的辩护或和解。未经被许可方事先书面同意，许
可方不得达成任何限制许可知识产权范围或对其可执行性产生不利影响的和解
75
或诉讼，该同意不得无理拒绝、延迟或附加条件。若许可方未能或拒绝在被许可
方要求的合理时间内为商标辩护，被许可方有权为商标辩护。并且许可方同意按
任何司法管辖区的法律要求加入与此类辩护相关的任何诉讼，以维持该诉讼。双
方同意，在被许可方为其业务和许可方为其自身业务双重使用被侵权商标的情况
下，与被许可方进行知识产权侵权辩护或和解相关的费用和开支应由双方平均承
担。但在仅为业务使用被侵权商标的情况下，应由被许可方全额承担。对于第三
方因其知识产权侵权而应支付的赔偿金，上述分摊费用和开支的方法应比照适用。
7.2 许可方保证，据其所知，不存在任何阻碍商标注册和使用的第三方权利，
且据许可方实际所知，本协议下商标的预期使用不会且将不会侵犯、盗用或以其
他方式违反任何第三方持有的有效知识产权，且目前没有待决的异议或注销请求。
被许可方承诺，就因被许可方按照本协议使用商标而导致的已确定的第三方权利
侵权引起或相关的任何索赔、诉讼或行动，包括上诉和谈判（“第三方知识产权
侵权” ）被许可方承诺，就因被许可方按照本协议使用商标而导致的已确定的
第三方权利侵权引起或相关的任何索赔、诉讼或行动，包括上诉和谈判。”
本次交易完成后，上市公司将督促标的公司管理层进一步加强内部管理，完
善知识产权管理制度，明确知识产权的归属、使用、保护等规定，确保公司在使
用知识产权的合规性；在与外部合作伙伴签订合同时，明确知识产权条款规定，
做好形式与内容要件的全面审查，确保自身权利得到保护；同时建立知识产权风
险预警机制，定期进行知识产权风险评估，分析潜在的知识产权风险源，制定相
应的应对策略或维权措施：一旦发现侵权行为，将积极收集证据，为后续的维权
行动提供有力支持。
（四）请核实是否存在其他专利、商标等无形资产已到期或接近到期时限，
并根据无形资产所在地的法律法规，说明是否能于到期前进行展期，是否存在
法律障碍，是否可能对标的公司生产经营产生不利影响。
1、相关已到期或接近到期的专利情况
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 到期日 类型 国家/地区
Masport Mower with 外观
1 324991 2009/2/27 2019/2/27 澳大利亚
Limited steel housing 设计
76
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 到期日 类型 国家/地区
AL-KO
Lawn EU 外观
2 GERTE 2013/4/25 2023/4/25 欧盟
mowers 002227579-0001S 设计
GMBH
AL-KO
Lawn EU 外观
3 GERTE 2013/4/25 2023/4/25 欧盟
mowers 002227579-0002S 设计
GMBH
AL-KO Lawn
EU 外观
4 GERTE mowers (part 2013/4/25 2023/4/25 欧盟
002227579-0003S 设计
GMBH of -)
AL-KO Lawn
EU 外观
5 GERTE mowers (part 2013/4/25 2023/4/25 欧盟
002227579-0004S 设计
GMBH of -)
AL-KO Lawn
EU 外观
6 GERTE mowers (part 2013/4/25 2023/4/25 欧盟
002227579-0007S 设计
GMBH of -)
AL-KO
Lawn UK 外观
7 GERTE 2013/4/25 2023/4/25 英国
mowers 90022275790002 设计
GMBH
AL-KO Lawn
UK 外观
8 GERTE mowers (part 2013/4/25 2023/4/25 英国
90022275790003 设计
GMBH of -)
AL-KO Lawn
UK 外观
9 GERTE mowers (part 2013/4/25 2023/4/25 英国
90022275790004 设计
GMBH of -)
AL-KO Lawn
UK 外观
10 GERTE mowers (part 2013/4/25 2023/4/25 英国
90022275790007 设计
GMBH of -)
截至本核查意见出具日，标的公司上述专利已到期，根据该等专利所在地对
应适用的法律法规规定，上述专利未在到期日满后 6 个月的宽展期限内申请展期，
该等专利均已失效，经标的公司确认，上述专利并非属于标的公司开展业务的重
要无形资产，对于公司开展业务必要的专利，标的公司会在临近到期日及时申请
展期，且标的公司确认在相关专利失效后已未再继续使用，上述到期失效的专利
未对标的公司生产经营产生不利影响。
77
2、相关已到期或接近到期的商标情况
是否能
序 国际分 国家/
权利人 注册号 截止日 进行展 能够续展的法律依据
号 类号 地区
期
新西兰现行商标法第 59 条：
MASPORT
1 92053 7 2024/11/19 新西兰 是 根据注册商标所有人的申
LIMITED
请，注册专员必须从注册期
MASPORT 满之日（期满日）起为商标
2 92054 7 2024/11/19 新西兰 是
LIMITED 续展。
MASPORT 续期申请必须向注册专员提
3 92055 7 2024/11/19 新西兰 是
LIMITED 出。
（a）到期日之前不超过 12
MASPORT 个月，到期日之后不超过 6
4 92284 7 2024/12/16 新西兰 是
LIMITED 个月；以及
（b）按照规定的方式。
Masport 澳大利 澳大利亚现行商标法第 75
5 400101 7 2024/11/17 是 条：
Limited 亚
（1） 任何人均可在商标注
MASPORT 澳大利
6 1660329 7 2024/11/25 是 册有效期届满前的规定期限
LIMITED 亚
内，要求注册官为其注册续
期。（2）申请必须（a）采
用经批准的形式；以及（b）
应按照规定提交。
MASPORT 澳大利 第 79 条：如在商标注册期后
7 1049504 7 2025/4/6 是 6 个月内，有按照第 75 条第
LIMITED 亚
2 款要求注册官将该商标注
册续期，注册官必须将该商
标注册续期 10 年，由注册期
满当天起计。
希腊现行商标法第 36 条：根
据商标所有人的要求，在及
时缴纳续展费后，注册可每
十年续展一次。商标局应至
少在注册期满前 6 个月内
将注册期满一事通知商标所
MASPORT
8 F78009 7,11 2024/9/13 希腊 是 有人。如果商标局疏于提供
LIMITED
此类信息，则不承担任何责
任。
续展费应在最后 6 个月的保
护期内缴纳。续展费可在注
册期满后 6 个月额外期限内
缴纳，条件是缴纳的续展费
78
是否能
序 国际分 国家/
权利人 注册号 截止日 进行展 能够续展的法律依据
号 类号 地区
期
增加一半，且不影响在此期
间获得的第三方权利。如果
仅就商标注册的部分商品或
服务提交了申请或支付了费
用，则应仅就这些商品或服
务续展注册。
美国现行商标法第 1059 条：
在不违反本标题第 1058 条
规定的情况下，每项注册可
在注册日期之后的每一个连
续 10 年期结束时，在支付
规定的费用并提交书面申请
（格式由局长规定）后续展
10 年。该申请可在颁发或续
MASPORT 展注册的每个连续 10 年期
9 5663581 7,9 2025/1/29 美国 是
LIMITED 结束前 1 年内的任何时间提
出，也可在每个连续 10 年期
结束 6 个月的宽限期内提
出，但须支付规定的费用和
附加费。如果根据本条提交
的任何申请存在缺陷，可在
收到缺陷通知后的规定时间
内，在支付规定的附加费后
予以更正。
德国现行商标法第 47 条：
（1）注册商标的保护期为
10 年，从申请之日起计算
（第 33（1）条）。
（2）应商标所有人或法律或
AL-KO DE302014 25,35,4 合同授权人的要求，商标注
10 2024/11/30 德国 是
GmbH 0077124 1 册可续展十年，但必须支付
续展费。
（3）续展申请应在保护期限
到期前六个月内提出。在保
护期满后的六个月宽限期内
仍可提出申请。
79
是否能
序 国际分 国家/
权利人 注册号 截止日 进行展 能够续展的法律依据
号 类号 地区
期
加纳现行商标法第 11 条：
SOLO GH 40232 （1）商标注册可在缴纳规定
11 INCORPO （201104 7 2019/9/4 加纳 否 的续展费后连续续展十年。
RATED 0232） （2）在支付规定的附加费
后，可有 6 个月的宽限期。
SOLO 7,8,9,1
MX
12 INCORPO 1,12,16 2024/1/9 美国 否 同第 9 项
119381
RATED ,20,21
截至本核查意见出具日，上述第 1-9 项商标为标的公司及子公司自有商标中
已到期商标或即将到期商标，根据上表列示该等商标所在地对应适用的法律法规
规定，该等商标均可按要求申请展期。同时，根据标的公司确认，该等商标权利
人新西兰公司已着手办理续展申请手续，不存在续展法律障碍，不会对标的公司
生产经营产生不利影响。上述第 10-12 项商标为截至本核查意见出具日标的公司
被授权许可的商标中已到期的商标，经标的公司确认，该等商标并非属于标的公
司开展业务的重要无形资产，且标的公司已停止使用，该等到期商标未对标的公
司生产经营产生不利影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、《商标许可协议》约定了相关终止许可的条款，上市公司已根据相关授权
许可商标对标的公司业务开展的重要程度，在《重组报告书》中充分披露相关风
险；
2、《SOLO 许可协议》不存在可撤销、可变更条款，并明确了标的公司享有
在协议约定的国家/地区及产品范围内独家使用“SOLO 商标”的权利，后续上
市公司及标的公司对“SOLO”等商标的使用具有排他性，不存在其他潜在的法
律风险；
3、标的公司共用商标、专利和域名等无形资产不会对标的公司产品销售产
生不利影响。标的公司已在拟签署的《商标许可协议》中约定关于侵权诉讼的相
80
关条款，并在交易完成后将对潜在的知识产权风险制定相应的应对方案；
4、标的公司已到期未展期的专利和商标并非属于标的公司开展业务的重要
无形资产，标的公司确认在相关无形资产失效后已未再继续使用，上述到期失效
的无形资产未对标的公司生产经营产生不利影响；标的公司已到期并已着手办理
续展或接近到期时限的无形资产，不存在续展法律障碍，不会对标的公司生产经
营产生不利影响。
问题 5
报告书显示，2022 年至 2024 年 1-8 月标的公司归属于母公司所有者的非经
常性损益净额分别为 275.33 万欧元、-81.03 万欧元和 132.30 万欧元，分别占
当期净利润的 71%、38%、40%。
请补充说明标的公司报告期非经常性损益占比较高的原因，是否对非经常
性损益存在重大依赖，并结合标的公司目前的行业发展趋势、经营环境、业务
开展情况、盈利能力、收入及利润结构、相关非经常性损益的可持续性等，量
化分析标的公司的持续经营能力，如存在应披露而未披露的经营风险，请予以
补充披露。
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明标的公司报告期非经常性损益占比较高的原因，是否对非
经常性损益存在重大依赖，相关非经常性损益的可持续性
报告期内，标的公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-1.65 29.10 47.74
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照 85.24 44.29 34.25
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
81
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外,非金融企业持有金融资产和金融负
80.33 -195.16 198.58
债产生的公允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- -0.21 31.53
并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10.04 7.91 56.58
小计 173.96 -114.07 368.67
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
41.66 -33.04 93.35
表示）
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 132.30 -81.03 275.33
净利润 343.65 -212.44 389.00
占比 38.50% 38.14% 70.78%
报告期内，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 275.33
万欧元、-81.03 万欧元和 132.30 万欧元，占净利润的比例分别为 70.78%、38.14%
和 38.50%，占比较高。标的公司非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、
计入当期损益的政府补助、外汇衍生金融工具公允价值变动以及处置产生的损益
等。其中，报告期各期，外汇衍生金融工具产生的公允价值变动及处置产生的损
益分别为 198.58 万欧元、-195.16 万欧元和 80.33 万欧元，占税前非经常性损益
金额的比例分别为 53.86%、171.10%和 46.18%，构成非经常性损益的主要要素，
造成报告期内非经常性损益金额较高。
标的公司在欧洲、大洋洲、北美洲的十六个国家形成了独立销售主体，产品
销往奥地利、德国、波兰、澳大利亚等数十个国家和地区，同时，标的公司通过
德国、奥地利、新西兰/澳大利亚三个采购分部面向全球供应商开展采购，因此
标的公司的结算货币涉及欧元、英镑、澳元、人民币等不同币种，为应对汇率波
动对标的公司经营业绩造成的不利影响，标的公司购入外汇远期合约以防范汇率
波动风险。由于园林机械行业的市场需求是全球性的，同行业可比公司也建立了
覆盖多个国家和地区的销售网络，报告期内，同行业可比公司中，大叶股份、格
力博和泉峰控股均存在持有外币衍生金融工具，从而形成了相关非经常性损益的
情况。标的公司购买外汇衍生金融工具符合同行业惯例，属于涉及多币种业务模
式下合理的防范汇率波动风险方式。
因此，如果标的公司能够通过具有专业能力的人员，根据外汇市场的变动趋
82
势审慎利用外汇衍生金融工具进行防范汇率波动风险的规划，相关事项形成的非
经常性损益具有一定的可持续性，但若外汇市场出现大幅波动且标的公司对相关
事项的预期判断出现失误，可能存在外汇衍生金融工具对标的公司的财务状况造
成不利影响的风险；标的公司的其他非经常性损益主要包括计入当期损益的政府
补助、非流动性资产处置损益、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益等，相关事项的发生具有一定的偶然性，相对不具有可持续性。
除防范汇率波动风险相关的“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金
融资产和金融负债产生的损益”项目外，标的公司其他非经常性损益金额对净利
润的影响情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
税前非经常性损益合计 173.96 -114.07 368.67
减：除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外,非金融企业持有金融资产和金
80.33 -195.16 198.58
融负债产生的公允价值变动损益以及处置金
融资产和金融负债产生的损益
小计 93.63 81.10 170.09
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
21.46 18.93 35.54
表示）
归属于母公司所有者的其他非经常性损益净
72.17 62.17 134.55
额
净利润 343.65 -212.44 389.00
占比 21.00% -29.26% 34.59%
如上表所示，假设不考虑因持有外币衍生金融工具而造成的相关损益，标的
公司归属于母公司所有者的其他非经常性损益金额占净利润的比例为 34.59%、
-29.26%和 21.00%，报告期内，标的公司非经常性损益对其净利润具有一定影响，
但本次交易后，若上市公司与标的公司整合达到预期，有效提升标的公司盈利水
平，预计标的公司对非经常性损益不具有重大依赖。
（二）结合标的公司目前的行业发展趋势、经营环境、业务开展情况、盈利
能力、收入及利润结构、相关非经常性损益的可持续性等，量化分析标的公司
的持续经营能力，如存在应披露而未披露的经营风险，请予以补充披露
1、园林机械行业市场规模较大，为标的公司业务开拓奠定了良好的经营环
83
境
园林机械最早起源于欧洲，20 世纪初，国外发达国家和地区已开始使用园
林机械代替繁重的体力劳动。随着居民生活水平的提高、居住环境的改善、园艺
文化的形成，园林机械已成为园林养护中广泛使用的机具，在欧美等发达国家和
地区的应用更加普及，市场需求较大且保持增长趋势。从全球的园林机械市场分
布来看，欧美等发达国家和地区已进入成熟阶段，是目前的需求中心；而中国在
园林机械制造领域发展迅速，已成为全球重要的产业基地，生产的园林机械产品
主要用于出口。
全球园林机械产品市场需求长期处于高位，2020 年全球市场总需求为 250.80
亿美元，除配件外市场需求为 210.10 亿美元。预计至 2030 年，全球园林机械产
品市场需求将达到 309 亿美元，年复合增长率为 2.11%。全球园林机械产品市场
需求及预测情况如下图：
数据来源：《Global Power Lawn & Garden Equipment》，2021 年 9 月
园林机械产品是园林养护的必备工具，是欧美等发达国家和地区居民园艺生
活的刚需产品，市场规模较大且处于增长趋势，为标的公司的业务开拓奠定了良
好的经营环境。
2、标的公司历史悠久，具有一定的品牌知名度，经营环境良好
标的公司成立于 1958 年，是欧洲知名园林机械制造商。经过近六十年的行
业积淀，标的公司销售渠道覆盖了诸多专业零售商、大型商超、国际品牌生产商
84
等主要园林机械产品销售渠道，与 Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI 等知
名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。凭借“品质生活”的品牌形象以
及“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的
中高端品牌，标的公司的 Robolinho、Premium 等系列产品多次位列 Heimwerker
Praxis、Alles Beste 等期刊的年度产品、畅销产品，品牌或产品先后获得了“新
西兰读者文摘 2020 年最值得信赖的割草机品牌”“Heimwerker Praxis 2021 年年
度产品”“2024 年数字化冠军”等荣誉称号。依赖深入人心的品牌影响力、丰富
的产品品类和强大的产品竞争力、全面完善的销售渠道以及优质的客户资源，标
的公司在欧洲、大洋洲等地占有稳定市场份额。
标的公司从事园林机械行业的历史较长，在欧洲、大洋洲等地建立了良好的
市场口碑，拥有一定的品牌知名度，经营环境良好。
3、标的公司的营业收入规模较大、毛利率呈上升趋势，盈利能力提升
报告期各期，标的公司按产品大类的营业收入构成和毛利率变动情况如下：
单位：万欧元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
产品大类
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
园林机械产品 15,114.74 85.39% 23.72% 19,238.91 83.04% 21.21% 25,433.25 85.49% 17.05%
备品备件 1,847.71 10.44% 42.60% 2,231.73 9.63% 40.89% 2,577.11 8.66% 38.69%
家用设备产品 188.34 1.06% 11.06% 479.76 2.07% 18.86% 691.38 2.32% 18.66%
其他收入 550.06 3.11% 31.14% 1,217.82 5.26% 40.62% 1,048.77 3.53% 26.80%
合计 17,700.85 100.00% 25.79% 23,168.22 100.00% 24.08% 29,750.52 100.00% 19.31%
报告期各期，标的公司的营业收入分别为 29,750.52 万欧元、23,168.22 万欧
元和 17,700.85 万欧元，标的公司作为欧洲知名园林机械制造商，经过六十年的
行业积淀，在欧洲和大洋洲等地区建立了良好的品牌口碑并占据了一定的市场规
模，报告期内均保持了较高的营业收入规模。
报告期内，标的公司产品收入结构较为稳定，报告期各期，标的公司的园林
机械产品收入占比均超过 80%，其他主要为备品备件、家用设备产品等销售收入。
2023 年标的公司营业收入下降，主要系受到欧美通货膨胀率高、极端天气影响
导致草木长势偏弱等影响导致园林机械行业市场需求下降所致；2024 年随着园
85
林机械行业市场需求回暖，标的公司经营业绩有所上升。
报告期各期，标的公司的综合毛利率分别为 19.31%、24.08%和 25.79%，受
欧元兑人民币汇率上升、海运费成本下降、产品销售结构的变动等因素影响，标
的公司的综合毛利率呈上升趋势，为标的公司盈利能力的提升奠定了基础。
报告期各期，标的公司的主要经营数据与利润构成情况如下：
单位：万欧元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 变动额 金额 变动额 金额
营业收入 17,700.85 -5,467.38 23,168.22 -6,582.29 29,750.52
减：营业成本 13,136.18 -4,453.08 17,589.26 -6,417.57 24,006.83
毛利额 4,564.66 -1,014.30 5,578.96 -164.72 5,743.68
减：期间费用 3,629.63 -1,929.84 5,559.47 164.78 5,394.69
加：信用减值损失（损
-321.30 -371.62 50.33 27.57 22.76
失以“-”号填列）
其他损益类项目合计
124.60 508.17 -383.56 -358.05 -25.52
（损失以“-”号填列）
营业利润 738.34 1,052.08 -313.75 -659.97 346.23
加：营业外收支 1.22 -3.60 4.81 -44.52 49.34
利润总额 739.55 1,048.49 -308.93 -704.50 395.56
减：所得税费用 395.90 492.40 -96.50 -103.05 6.56
净利润 343.65 556.09 -212.44 -601.44 389.00
其中：归属于母公司股
132.30 213.33 -81.03 -356.35 275.33
东的非经常性损益净额
扣非后归母净利润 211.35 342.76 -131.41 -245.09 113.68
如上表所示，报告期各期，标的公司扣非后归母净利润分别为 113.68 万欧
元、-131.41 万欧元和 211.35 万欧元。2023 年标的公司扣非后归母净利润为负，
主要系当年度营业收入下降导致毛利额下降，而期间费用未随着营业收入的下降
而同比变动，导致标的公司当年度出现亏损，2023 年标的公司毛利额同比减少
164.72 万欧元而期间费用同比增加 164.78 万欧元，构成了扣非后净利润变动的
主要因素；2024 年 1-8 月，随着标的公司经营业绩的回升及毛利率的提升，标的
公司扣非后归母净利润上升至 211.35 万欧元。标的公司报告期内经营业绩变动
趋势与同行业可比公司基本一致，详见本核查意见之“二、问题 1、（一）请补
充说明报告期标的公司营业收入下滑、营业收入和净利润变动趋势不匹配的原因
86
及合理性，分析说明报告期毛利率持续上升的相关驱动因素及是否具有可持续
性”。
综上，标的公司所处园林机械行业市场规模较大且处于增长趋势、标的公司
历史悠久且具有一定的品牌知名度，因此标的公司的经营环境良好，且经过六十
年的行业积淀，标的公司的销售渠道遍布德国、奥地利、澳大利亚等数十个国家
和地区，形成了较大的业务规模，报告期内标的公司毛利率持续上升，为标的公
司盈利能力的提升奠定了良好的基础，因此标的公司具备持续经营能力。
针对标的公司报告期内非经常性损益占比较高的风险，上市公司在《重组报
告书》“第十一章 风险因素”之“二、（八）非经常性损益占比较高的风险”中
进行了补充披露：
“（八）非经常性损益占比较高的风险
报告期内，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为
275.33 万欧元、-81.03 万欧元和 132.30 万欧元，占净利润的比例分别为 70.78%、
38.14%和 38.50%，占比较高。标的公司的非经常性损益主要为持有外汇衍生金
融工具产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益和计
入当期损益的政府补助等。若外汇市场出现大幅波动而标的公司不能根据外汇
市场的变动趋势审慎通过外汇衍生金融工具进行财务规划，或政府补助政策发
生变化，将可能对上市公司的经营业绩造成不利影响。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司非经常性损益对其净利润具有一定影响，但本次交
易后，若上市公司与标的公司整合达到预期，有效提升标的公司盈利水平，预计
标的公司对非经常性损益不具有重大依赖；
2、标的公司具有持续经营能力；报告期内，标的公司非经常性损益占净利
润比例较高，对其净利润具有一定影响，上市公司已在《重组报告书》中充分披
露相关风险。
87
问题 6
报告书显示，报告期向前五大客户销售金额分别为 8,739.48 万欧元、
6,196.96 万欧元、4,080.04 万欧元，占当期营业收入比例分别为 29.38%、26.75%、
23.05%。报告期各期末应收账款余额分别为 3,772.23 万欧元、2,118.13 万欧元、
3,045.03 万欧元。
（1）请补充各期末前五大客户的基本情况，包括所在地区、主营业务、合
作年限、销售内容、期后回款及退货情况、是否终端销售，与标的公司、标的
公司主要供应商或你公司是否存在关联关系。
（2）请补充各期末主要应收账款方的基本情况，包括客户基本情况（名称、
注册地、主营业务等）、形成时间、销售内容、信用政策、账龄、回款情况等，
与标的公司或者你公司是否存在关联关系，与标的公司主要客户是否匹配。
请财务顾问对上述问题（1）（2）核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充各期前五大客户的基本情况，包括所在地区、主营业务、合作
年限、销售内容、期后回款及退货情况、是否终端销售，与标的公司、标的公
司主要供应商或你公司是否存在关联关系
1、报告期各期前五大客户的基本情况、所在地区、主营业务、合作年限、
销售内容
报告期各期，标的公司对前五大客户销售的基本情况如下：
单位：万欧元
占当期营业 开始合
期间 序号 客户名称 销售收入 销售内容
收入比例 作时间
骑乘式割草机、备
1 Stihl 2,220.54 12.54% 2003年
品备件等
2024 年 步进式割草机、骑
1-8 月 2 Bunnings 519.39 2.93% 1992年 乘式割草机、其他
园林机械产品等
3 Iseki 484.82 2.74% 2015年 骑乘式割草机、步
88
占当期营业 开始合
期间 序号 客户名称 销售收入 销售内容
收入比例 作时间
进式割草机、其他
园林机械产品等
步进式割草机、割
草机器人、骑乘式
4 Bauhaus 476.74 2.69% 1996年
割草机、其他园林
机械产品等
步进式割草机、骑
5 OBI 378.55 2.14% 1996年 乘式割草机、其他
园林机械产品等
合计 4,080.04 23.05%
骑乘式割草机、备
1 Stihl 2,951.63 12.74% 2003年
品备件等
骑乘式割草机、步
2 Iseki 1,250.30 5.40% 2015年 进式割草机、其他
园林机械产品等
步进式割草机、骑
3 Bunnings 882.76 3.81% 1992年 乘式割草机、其他
2023 园林机械产品等
年度 步进式割草机、骑
4 OBI 558.84 2.41% 1996年 乘式割草机、其他
园林机械产品等
步进式割草机、割
草机器人、骑乘式
5 Bauhaus 553.43 2.39% 1996年
割草机、其他园林
机械产品等
合计 6,196.96 26.75%
骑乘式割草机、备
1 Stihl 5,377.90 18.08% 2003年
品备件等
骑乘式割草机、步
2 Iseki 1,181.01 3.97% 2015年 进式割草机、其他
园林机械产品等
步进式割草机、骑
3 Bunnings 884.34 2.97% 1992年 乘式割草机、其他
2022 园林机械产品等
年度 步进式割草机、割
草机器人、骑乘式
4 Bauhaus 701.61 2.36% 1996年
割草机、其他园林
机械产品等
步进式割草机、骑
5 OBI 594.61 2.00% 1996年 乘式割草机、其他
园林机械产品等
合计 8,739.48 29.38%
（1）Stihl
公司名称 STIHL Tirol GmbH
89
国家 奥地利
成立时间 1981 年 2 月 13 日
注册地址 Hans Peter Stihl-Strae 5, 6336 Langkampfen, AUT
股东情况 Stihl International Gesellschaft mit beschrankter Haftung 持股 100%
在全球五大洲超过 160 个国家拥有销售和生产网络，拥有 42 家自己的销
所在地区 售和营销公司、约 120 家进口商和超过 55,000 家专业经销商，在 7 个国
家拥有生产基地
机械和设备的开发、制造和销售，尤其是用于园艺的机械和设备，包括
主营业务
配件和备件。
（2）Bunnings
公司名称 BUNNINGS GROUP LIMITED
国家 澳大利亚
成立时间 1948 年 6 月 18 日
BROOKFIELD PLACE TOWER 2' LEVEL 14 123 ST GEORGES
注册地址
TERRACE PERTH, WA 6000 AUSTRALIA
股东情况 WESFARMERS LIMITED 持股 100%
所在地区 澳大利亚、新西兰
主营业务 澳大利亚和新西兰的家居装饰、户外生活和建筑产品零售商。
（3）Iseki
公司名称 ISEKI FRANCE SAS
国家 法国
成立时间 2007 年 7 月 5 日
ZAC DES RIBES 27 AVENUE DES FRERES MONTGOLFIER 63170
注册地址
AUBIERE FRANCE
股东情况 ISEKI&CO.LTD.持股 100%
在全球范围内拥有广泛的销售和服务网络，包括在欧洲、亚洲等地设立
所在地区
的分公司和子公司
主营业务 农业机械、设备和用品的批发（公司间贸易）
（4）Bauhaus
BAHAG Baus Handelsgesellschaft AG Belp/Schweiz Zweigniederlassung
公司名称
Mannheim
国家 德国
成立时间 1974 年 10 月 3 日
注册地址 Gutenbergstr., 21, Mannheim, 68167, Germany
股东情况 InterbauhausAG 持股 100%
所在地区 在德国拥有近 160 家门店，并在 19 个欧洲国家拥有超过 130 家分店
主营业务 提供一站式的家居产品解决方案，重点在于 DIY 和园艺产品。
90
（5）OBI
公司名称 OBI Group Holding SE & Co. KGaA
国家 德国
成立时间 2012 年 7 月 12 日[注]
注册地址 Albert-Einstein-Str., 7-9, Wermelskirchen, 42929, Germany
股东情况 QBl Group Holding Management SE 作为普通合伙人，拥有唯一代表权
业务遍布 10 余个国家，包括德国、意大利、斯洛文尼亚、斯洛伐克、匈
所在地区
牙利、奥地利、波兰、捷克、波黑和瑞士等
主营业务 提供全面的家居改善和园艺产品，包括建材、装饰材料、园艺工具等。
注：OBI Group Holding SE & Co. KGaA 系由 OBI Group Holding GmbH 改制而来，其前
身成立于 1982 年
如上表所示，标的公司报告期内的前五大客户均为国际知名的大型商超和品
牌制造商，报告期各期前五大客户占营业收入的比例分别为 29.38%、26.75%和
23.05%，占比较小，标的公司的客户较为分散，不存在单个客户收入占比超过
50%的情况，不存在标的公司对单个客户的收入依赖程度较高的情况。标的公司
与前五大客户的合作历史均较长，凭借良好的品牌口碑和产品质量与主要客户保
持了长期的稳定合作关系。
2、报告期各期前五大客户的期后回款及退货情况
报告期各期末，标的公司前五大客户的应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万欧元
前五大客户 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款余额
Stihl 211.38 69.22 1,346.58
Bunnings 126.21 165.62 245.92
Iseki 12.26 - -
Bauhaus 62.84 15.22 19.73
OBI 103.58 51.75 51.35
合计 516.26 301.82 1,663.58
期后回款金额
Stihl 211.38 69.22 1,346.58
Bunnings 126.19 165.62 245.92
Iseki 12.03 - -
Bauhaus 51.16 10.56 19.40
OBI 100.05 51.43 51.35
合计 500.81 296.83 1,663.25
91
前五大客户 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
期后回款比例
Stihl 100.00% 100.00% 100.00%
Bunnings 99.98% 100.00% 100.00%
Iseki 98.12% 不适用 不适用
Bauhaus 81.42% 69.40% 98.33%
OBI 96.60% 99.37% 100.00%
合计 97.01% 98.35% 99.98%
注 1：期后回款情况统计至 2024 年 11 月 30 日；
注 2：以上数据已按同一控制下合并口径披露
如上表所示，截至 2024 年 11 月 30 日，标的公司前五大客户报告期各期末
的应收账款回款情况良好，不存在大额应收账款未回款的情况。
3、报告期各期前五大客户的退货情况，是否终端销售
标的公司与上述客户的销售模式均为买断式，除非出现产品质量问题，否则
不能进行无理由的退换货。
报告期各期，标的公司前五大客户的退货率情况如下：
退货率 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
Stihl 0.001% 0.02% 0.05%
Bunnings 2.24% 0.72% 0.79%
Iseki 0.02% 0.03% 0.001%
Bauhaus 0.33% 0.65% 0.36%
OBI 0.48% 0.47% 0.73%
合计 0.37% 0.22% 0.19%
如上表所示，报告期各期，标的公司前五大客户的退货率较低。2024 年 1-8
月，Bunnings 的退货率为 2.24%，相比 2022 年和 2023 年有所提升。Bunnings
是澳大利亚领先的家居改善和园艺用品零售商，而后在新西兰也进行了市场拓展。
由于其在新西兰拓展的起步时间相对较晚，标的公司在 2023 年下半年之前未给
予新西兰 Bunnings 相关退货政策。随着新西兰 Bunnings 近年来在当地市场的快
速拓展，为促进销售并加强与新西兰 Bunnings 的合作关系，标的公司在 2023 年
下半年起给予新西兰 Bunnings 退货政策，并与新西兰 Bunnings 就其提出的对前
期客户退货进行一次性补偿的要求进行了协商谈判，导致 2024 年 1-8 月的退货
金额上升，退货率上升至 2.24%；若剔除上述对新西兰 Bunnings 一次性补偿事
92
项的影响，标的公司 2024 年 1-8 月 Bunnings 的退货率为 0.80%，与 2022 年和
2023 年基本一致。
标的公司与上述客户的销售模式均为买断式，除非出现产品质量问题，否则
不能进行无理由的退换货。除 2024 年 1-8 月 Bunnings 退货率为 2.24%外，报告
期各期，标的公司前五大客户的退货率均低于 1%，不存在重大的销售退回情况。
标的公司与前五大客户的合作模式如下：
单位：万欧元
是否 营业收入
直销/
客户名称 客户类型 客户销售对象 终端 2024 年
经销 2023 年度 2022 年度
销售 1-8 月
通过 Stihl 销售公
国际品牌 司或其他销售渠
Stihl 直销 是 2,220.54 2,951.63 5,377.90
生产商 道向终端消费者
出售
Bunnings 直销 大型商超 终端消费者 否 519.39 882.76 884.34
直销 通过自有销售渠 是 271.22 868.67 812.49
国际品牌
Iseki 道向终端消费者
经销 生产商 否 213.60 381.62 368.53
出售
Bauhaus 直销 大型商超 终端消费者 否 476.74 553.43 701.61
OBI 直销 大型商超 终端消费者 否 378.55 558.84 594.61
合计 4,080.04 6,196.96 8,739.48
报告期内，标的公司的前五大客户中，Stihl 和 Iseki 为国际知名的园林机械
生产商，标的公司对 Stihl 和 Iseki 的直销收入均为 OEM 销售，系根据 Stihl 和 Iseki
的要求为其代加工相关客户品牌的园林机械产品；标的公司对 Iseki 存在部分经
销收入，系由于标的公司在法国未建立销售子公司，因此标的公司与 Iseki 签订
经销协议，由其为标的公司在法国区域内主要经销 Solo by AL-KO 产品及备品备
件等；Bunnings、Bauhaus 和 OBI 均为大型商超，标的公司主要向其销售自有品
牌产品，并由上述客户向终端消费者进行销售。对于标的公司向 Stihl 和 Iseki 代
加工园林机械产品而形成的直销收入，由于相关产品为客户品牌，Stihl 和 Iseki
系相关产品的直接客户，因此属于终端销售；对于 Iseki 的经销收入及对 Bunnings、
Bauhaus 和 OBI 的直销收入，其收入主要来源于自有品牌产品销售，其终端使用
者为个人消费者，因此不属于终端销售。
93
4、报告期各期前五大客户与标的公司、标的公司主要供应商或你公司是否
存在关联关系
标的公司报告期各期前五大供应商的主要股东情况如下：
（1）隆鑫通用动力股份有限公司
公司名称 隆鑫通用动力股份有限公司
国家 中国
成立时间 2007 年 6 月 8 日
注册地址 重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号
重庆宗申新智造科技有限公司持股 24.5513%，重庆渝富资本运营集团
股东情况 有限公司持股 15.5200%，隆鑫控股有限公司持股 10.0000%，香港中央
结算有限公司持股 5.7256%，其余股东持股合计 44.2031%
许可项目：开发、生产、销售：内燃机（在许可证核定范围及有效期内
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：开发、
销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、
经营范围 销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器
产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及技术进出口（不含国
家禁止或限制进出口项目）；商贸信息咨询。**（法律、行政法规禁止
的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事
经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）福建斯普菱机械有限公司
公司名称 福建斯普菱机械有限公司
国家 中国
成立时间 2019 年 12 月 9 日
福建省福州市闽侯县青口镇杨厝村奔驰大道 7 号（福建惠林机械有限公
注册地址
司内）办公楼第一层
股东情况 程月婷持股 90.07%，陈贺英持股 9.93%
农业机械批发；林业产品批发；五金产品批发；日用杂货批发；其他未
列明批发业；其他专业咨询；其他机械设备及电子产品批发；建材批发；
经营范围
对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（3）HYDRO-GEAR EUROPE BV
公司名称 HYDRO-GEAR EUROPE BV
国家 比利时
成立时间 2011 年 6 月 28 日
注册地址 OOIEVAAR 14 / 10 3740 BILZEN Belgium
94
股东情况 Hydro-Gear Inc 持股 51.00%，其余股东合计持股 49.00%
经营范围 从事机械、工业设备、船舶和飞机销售的代理商。
（4）南京美得世国际贸易有限公司
公司名称 南京美得世国际贸易有限公司
国家 中国
成立时间 2008 年 4 月 14 日
注册地址 南京市玄武区珠江路 88 号 1 幢 2413 室
股东情况 姜俊持股 100%
许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物
进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；信息技术咨询服务；计
算机系统服务；日用百货销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产
经营范围 品零售；机械设备销售；通讯设备销售；服装服饰批发；服装服饰零售；
鞋帽批发；鞋帽零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；风动和电动工具销售；食品销售（仅
销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属工具销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）莱克电气股份有限公司
公司名称 莱克电气股份有限公司
国家 中国
成立时间 2001 年 12 月 26 日
注册地址 江苏省苏州新区向阳路 1 号
莱克电气投资集团有限公司持股 35.84%，GOLDVAC TRADING
股东情况
LIMITED 持股 27.40%，倪祖根持股 15.98%，其余股东合计持股 20.78%
从事农业、林业、园林机械、机具新技术设备及相配套的电机、水泵（含
潜水电泵、微型电泵）、发动机、小型汽油发电机以及清洁器具、厨房
器具等小电器的研发制造，生产非金属制品模具、精冲模、注塑等相关
经营范围 零部件和零配件，销售公司自产产品，及以上同类产品、一类和二类医
疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务并提供相关
售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（6）voestalpine Steel & Service Center GmbH
公司名称 voestalpine Steel & Service Center GmbH
国家 奥地利
成立时间 2005 年 2 月 21 日
注册地址 voestalpine-Str. 3, 4020 Linz, AUT
股东情况 voestalpine Stahl GmbH 持股 100%
95
经营范围 机械加工，包括预处理高质量的钢带和重板。
（7）BRIGGS & STRATTON, LLC
公司名称 BRIGGS & STRATTON, LLC
国家 美国
成立时间 2020 年 8 月 25 日
C/O: CORPORATION SERVICE COMPANY - 251 LITTLE FALLS
注册地址
DRIVE,19808,Delaware WILMINGTON United States
股东情况 BUCEPHALUS BUYER LLC 持股 100%
是世界上最大的户外动力设备发动机生产商，也是锂离子电池、备用发
经营范围 电机、储能系统、草坪和花园、草坪护理和作业现场产品的领先设计商、
制造商和销售商。
经核查，报告期内标的公司前五大客户与标的公司、标的公司主要供应商或
上市公司不存在关联关系。
（二）请补充各期末主要应收账款方的基本情况，包括客户基本情况（名称、
注册地、主营业务等）、形成时间、销售内容、信用政策、账龄、回款情况等，
与标的公司或者你公司是否存在关联关系，与标的公司主要客户是否匹配
报告期各期末，标的公司主要应收账款方的形成时间、销售内容、信用政策、
账龄、回款情况及与主要客户的匹配性等具体情况如下：
单位：万欧元
占应收账款
账面余 期末余额合
项目 形成时间 账龄 期后回款 回款比例
额 计数的比例
（%）
2024 年 8 月 31 日
2024 年 5 月
STIHL Tirol GmbH 211.38 6.69 一年以内 211.38 100.00%
-2024 年 8 月
BUNNINGS GROUP 2024 年 7 月
96.14 3.04 一年以内 96.14 100.00%
LIMITED -2024 年 8 月
2024 年 4 月
Silvan A/S 90.85 2.87 一年以内 77.18 84.95%
-2024 年 8 月
2024 年 5 月
XL-BYG A.M.B.A. 88.18 2.79 一年以内 25.47 28.89%
-2024 年 8 月
2023 年 10 月
SMO eG 64.80 2.05 一年以内 63.04 97.28%
-2024 年 8 月
合计 551.35 17.44 473.21 85.83%
96
占应收账款
账面余 期末余额合
项目 形成时间 账龄 期后回款 回款比例
额 计数的比例
（%）
2023 年 12 月 31 日
HARVEY NORMAN 2023 年 11 月
128.15 5.83 一年以内 128.15 100.00%
DERNI PTY LTD -2023 年 12 月
BUNNINGS GROUP 2023 年 11 月
118.23 5.38 一年以内 118.23 100.00%
LIMITED -2023 年 12 月
2023 年 9 月
STIHL Tirol GmbH 69.22 3.15 一年以内 69.22 100.00%
-2023 年 12 月
Mitre 10 (New 2023 年 10 月
58.11 2.64 一年以内 58.11 100.00%
Zealand) Limited -2023 年 12 月
EMAK FRANCE SAS 47.63 2.17 2023 年 11 月 一年以内 47.63 100.00%
合计 421.34 19.17 421.34 100.00%
2022 年 12 月 31 日
2022 年 10 月
STIHL Tirol GmbH 1,346.58 34.54 一年以内 1,346.58 100.00%
-2022 年 12 月
BUNNINGS GROUP 2022 年 11 月
215.71 5.53 一年以内 215.71 100.00%
LIMITED -2022 年 12 月
Mitre 10 (New 2022 年 11 月
62.52 1.60 一年以内 62.52 100.00%
Zealand) Limited -2022 年 12 月
2022 年 9 月
Granngrden AB 61.21 1.57 一年以内 61.21 100.00%
-2022 年 12 月
Camsaw Distributors 2022 年 11 月
57.22 1.47 一年以内 57.22 100.00%
Ltd -2022 年 12 月
合计 1,743.24 44.71 1,743.24 100.00%
（续上表）
当年度收
项目 销售内容 信用政策
入排名
2024 年 8 月 31 日
STIHL Tirol GmbH 骑乘式割草机、备品备件等 收到发票后 60 天 1
Bunnings Group 步进式割草机、骑乘式割草机、
收到发票后 60 天 2
Limited 其他园林机械产品等
步进式割草机、割草机器人、备
Silvan A/S 收到发票后 120 天 28
品备件及其他园林机械等
步进式割草机、割草机器人、备
XL-BYG A.M.B.A. 收到发票后 90 天 11
品备件及其他园林机械等
骑乘式割草机、步进式割草机、
SMO eG 割草机器人、备品备件及其他园 收到发票后 30 天 13
林机械等
97
当年度收
项目 销售内容 信用政策
入排名
2023 年 12 月 31 日
HARVEY NORMAN
家用设备产品、步进式割草机等 收到发票后 45 天 11
DERNI PTY LTD
Bunnings Group 步进式割草机、骑乘式割草机、
收到发票后 60 天 3
Limited 其他园林机械产品等
STIHL Tirol GmbH 骑乘式割草机、备品备件等 收到发票后 60 天 1
步进式割草机、家用设备产品、
Mitre 10 (New
骑乘式割草机、其他园林机械产 收到发票后 60 天 8
Zealand) Limited
品等
EMAK FRANCE
骑乘式割草机等 收到发票后 45 天 41
SAS
2022 年 12 月 31 日
STIHL Tirol GmbH 骑乘式割草机、备品备件等 收到发票后 60 天 1
Bunnings Group 步进式割草机、骑乘式割草机、
收到发票后 60 天 3
Limited 其他园林机械产品等
步进式割草机、家用设备产品、
Mitre 10 (New
骑乘式割草机、其他园林机械产 收到发票后 60 天 6
Zealand) Limited
品等
劈木机、割灌机等其他园林机械
Granngrden AB 收到发票后 90 天 28
产品、割草机器人、备品备件等
骑乘式割草机、步进式割草机、
Camsaw Distributors
割草机器人、备品备件及其他园 收到发票后 60 天 10
Ltd
林机械等
注：期后回款情况统计至 2024 年 11 月 30 日
报告期内，标的公司根据客户的资金实力、信用状况、合作历史等因素，通
常向不同客户提供 30 至 120 天的信用期。报告期各期末，标的公司应收账款余
额前五名客户与报告期内主要客户基本匹配，其账龄均在一年以内，截至 2024
年 11 月 30 日，期后回款比例分别为 100.00%、100.00%和 85.83%，期后回款情
况良好。
报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名客户的基本情况如下：
1、STIHL Tirol GmbH
公司名称 STIHL Tirol GmbH
国家 奥地利
成立时间 1981 年 2 月 13 日
注册地址 Hans Peter Stihl-Strae 5, 6336 Langkampfen, AUT
98
股权结构 Stihl International Gesellschaft mit beschrankter Haftung 持股 100%
机械和设备的开发、制造和销售，尤其是用于园艺的机械和设备，包括
主营业务
配件和备件。
2、BUNNINGS GROUP LIMITED
公司名称 BUNNINGS GROUP LIMITED
国家 澳大利亚
成立时间 1948 年 6 月 18 日
BROOKFIELD PLACE TOWER 2' LEVEL 14 123 ST GEORGES
注册地址
TERRACE PERTH, WA 6000 AUSTRALIA
股权结构 WESFARMERS LIMITED 持股 100%
主营业务 澳大利亚和新西兰的家居装饰、户外生活和建筑产品零售商。
3、Silvan A/S
公司名称 Silvan A/S
国家 丹麦
成立时间 2017 年 8 月 7 日
注册地址 Edwin Rahrs Vej 88, 8220 Brabrand, Denmark
股权结构 Silvan Holding GmbH 持股 100%
主营业务 丹麦最大的建筑材料零售商之一，主要销售给私人和专业商人。
4、XL-BYG A.M.B.A
公司名称 XL-BYG A.M.B.A
国家 丹麦
成立时间 2002 年 10 月 29 日
注册地址 Holmstrupgrdvej 20, 8220, Brabrand
股权结构 未公开披露
斯堪地纳维亚最大的建筑商，在丹麦、挪威和瑞典拥有约 300 家门店，
主营业务
主要产品为各种家居和花园产品。
5、SMO eG
公司名称 SMO eG
国家 德国
成立时间 1992 年 12 月 24 日
注册地址 Neu-Ulm
股权结构 未公开披露
林业和园艺技术专业经销商，并提供维护和修理服务，包括园林和林业
主营业务
技术相关的设备，如割草机、扫雪机等。
99
6、HARVEY NORMAN DERNI PTY LTD
公司名称 DERNI PTY LTD
国家 澳大利亚
成立时间 2000 年 7 月 1 日
注册地址 Richmond RoadHomebush West NSW 2140
股权结构 未公开披露
主要经营家居用品、电子产品、计算机及办公设备、小型家电、家具以
及床上用品等多元化产品线。自 1982 年成立以来，该品牌凭借其卓越
主营业务
的产品质量、创新的营销策略和广泛的市场分布，已成为国际零售业的
重要一员。
7、Mitre 10 (New Zealand) Limited
公司名称 MITRE 10 (NEW ZEALAND) LIMITED
国家 新西兰
成立时间 1970 年 8 月 21 日
Attn Legal Team, 67 Corinthian Drive, Albany, Auckland, 0632 , New
注册地址
Zealand
MITRE 10 TRUSTEE LIMITED 持股 53.80%，SMITHS HARDWARE
LIMITED 持股 5.65%，MAGSONS HARDWARE LIMITED 持股 5.57%，
股权结构 GROVE HARDWARE LIMITED 持股 5.13%，SCOTT & RICKETTS
LIMITED 持股 5.05%，W. H. COLLINS & CO., LIMITED 持股 5.00%，
其余股东合计持股 19.80%
新西兰最大的家居装饰、园艺零售商和贸易商，为新西兰的 DIYer 和
主营业务
贸易商提供装备、激励和支持。
8、EMAK FRANCE SAS
公司名称 EMAK FRANCE SAS
国家 法国
成立时间 2000 年 1 月 10 日
注册地址 1 RUE DE L'INDUSTRIE , 68170 RIXHEIM France
股权结构 EMAK S.p.A.持股 100%
EMAK FRANCE 开发、制造和销售用于园艺和林业应用的产品，以及
主营业务 小型农业机械，如割草机、草坪拖拉机、链锯、旋转耕作机和旋转播种
机。
9、Granngrden AB
公司名称 Granngrden AB
国家 瑞典
成立时间 1997 年 10 月 27 日
100
注册地址 Malm kommun, Skne ln
股权结构 未公开披露
提供广泛的产品，主要针对动物主人、园艺爱好者和农民。这些产品包
主营业务
括园艺、农业、宠物、农场动物和马术相关的用品。
10、CAMSAW DISTRIBUTORS LIMITED
公司名称 CAMSAW DISTRIBUTORS LIMITED
国家 爱尔兰
成立时间 1987 年 11 月 6 日
UNIT 12 PORTARLINGTON BUSINESS PARK CANAL ROAD
注册地址
PORTARLINGTON CO. LAOIS PORTARLINGTON,LAOIS IRELAND
股权结构 Camsaw Group Limited 持股 99.96%，其余股东合计持股 0.04%
其他农业和林业机械制造，是爱尔兰领先的园艺机械和设备提供商和分
主营业务
销商。
经核查，报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名客户与标的公司和上
市公司不存在关联关系。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司前五大客户的基本情况与标的公司业务相匹配；标
的公司与前五大客户的合作年限较久，期后回款情况良好，不存在重大销售退回
情况；标的公司对 OEM 客户的直销收入属于终端销售，对大型商超客户的直销
收入和对经销商客户的经销收入不属于终端销售；标的公司前五大客户与标的公
司、标的公司主要供应商和上市公司不存在关联关系；
2、报告期各期末，标的公司主要应收账款方与主要客户基本匹配，账龄情
况正常，回款情况良好，与标的公司和上市公司不存在关联关系。
问题 7
报告书显示，标的公司报告期向关联方采购商品、接受劳务 577.34 万欧元、
549.89 万欧元、235.89 万欧元，向关联方销售商品、提供服务 845.02 万欧元、
721.57 万欧元、344.18 万欧元。此外，目前交易对方向标的公司提供担保金额
101
合计 1,430.56 万欧元，均未履行完毕。
（1）请你公司说明向关联方采购和销售的定价依据、交易背景，是否存在
其他可替代供应商，是否必须向相关关联方采购，上述关联交易对公司后续整
合是否存在障碍，你公司拟采取的应对措施。
（2）请补充说明关联担保的交易背景，本次交易完成后是否存在由你公司
承担相关担保责任的风险。
请财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司说明向关联方采购和销售的定价依据、交易背景，是否存在
其他可替代供应商，是否必须向相关关联方采购，上述关联交易对公司后续整
合是否存在障碍，你公司拟采取的应对措施
1、向关联方销售的定价依据、交易背景
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：
单位：万欧元
2024 年
关联方 交易内容 交易背景 2023 年度 2022 年度
1-8 月
乌克兰销售公司 销售货物 销售园林机械产品 284.67 424.16 433.11
俄罗斯销售公司 销售货物 销售园林机械产品 - - 390.50
提供服务 提供 IT 服务 57.34 236.33 21.40
AL-KO GmbH
利息收入 资金拆借利息 0.09 9.50 -
Prinz Kinematics GmbH 提供服务 提供 IT 服务 - 36.45 -
WST Kinematics Bulgaria
提供服务 提供 IT 服务 - 6.65 -
EOOD
PRIMEPULSE Financial
提供服务 提供 IT 服务 1.45 6.72 -
Services GmbH
PRIMEPULSE SE 提供服务 提供 IT 服务 0.40 1.03 -
ARE hartha GmbH &
提供服务 提供 IT 服务 0.09 0.42 -
Co.KG
ABF Immobilien GmbH 提供服务 提供 IT 服务 0.14 0.30 -
合计 344.18 721.57 845.02
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务的情况主要包括：（1）向
102
俄罗斯销售公司 GEOS LLC 和乌克兰销售公司 AL-KO KOBER LLC 销售园林机
械产品。上述公司为标的公司子公司，未纳入本次交易范围。标的公司的存货主
要来源于奥地利生产公司自行生产及标的公司向 OEM 供应商采购，而后标的公
司将产品向集团内其他销售子公司销售，并由销售子公司向客户销售实现最终收
入。2023 年起，受地缘政治因素影响，标的公司停止向俄罗斯销售公司出售园
林机械产品，由俄罗斯销售公司自行对外采购。报告期内，标的公司向俄罗斯销
售公司和乌克兰销售公司的销售的定价依据系基于产品成本加成进行定价；（2）
向 AL-KO GmbH 提供服务，主要系 AL-KO GmbH 重新调整其信息技术部门组
织架构，调整后主要由标的公司承接了原先分散的信息技术人员和职能，标的公
司在架构调整过程中提供了相关 IT 服务，定价依据系根据市场价向 AL-KO
GmbH 收取服务费用；（3）向 AL-KO GmbH 收取资金拆借利息，资金拆借利率
为 3 个月欧元区银行同业拆借利率加 1.5 个百分点（年化利率）；（4）向 Prinz
Kinematics GmbH、WST Kinematics Bulgaria EOOD 等其他关联方提供 IT 服务，
定价依据主要是基于提供服务所需的人力成本等进行加成。
2、向关联方采购的定价依据、交易背景，是否存在其他可替代供应商，是
否必须向相关关联方采购
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万欧元
2024 年 1-8
关联方 交易内容 交易背景 2023 年度 2022 年度
月
采购财务、税务、法
接受服务 律、战略管理等集团 69.89 294.74 286.69
AL-KO GmbH
服务费用
利息支出 资金拆借利息支出 1.33 30.54 85.29
采购 PCB 板、充电站
Kontron Solar 采购材料 108.29 117.49 149.69
等用于生产
GmbH[注]
接受服务 采购零星咨询服务 - - 0.14
采购 PCB 板等用于
KATEK GmbH 采购材料 0.90 29.73 19.45
生产
Beflex electronic 采购 PCB 板等用于
采购材料 3.25 2.59 3.82
GmbH 生产
采购财务、税务、法
PRIMEPULSE SE 接受服务 52.22 57.94 -
律、战略管理等集团
103
2024 年 1-8
关联方 交易内容 交易背景 2023 年度 2022 年度
月
服务费用
AL-KO Air
Technology 接受服务 采购质检服务 - - 32.23
(Suzhou) Co. Ltd.
KATEK Leipzig
接受服务 采购技术咨询服务 - 15.52 -
GmbH
AL-KO THERM
接受服务 采购零星咨询服务 - - 0.02
GmbH
PRIMEPULSE
Financial Services 接受服务 采购零星咨询服务 - 1.34 -
GmbH
合计 235.89 549.89 577.34
注：Kontron Solar GmbH 曾用名为 KATEK Memmingen GmbH
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的情况主要包括：
（1）向交易对方 AL-KO GmbH 和集团控股公司 PRIMEPULSE SE 支付财
务、税务、法律、战略管理等集团服务费用，系由于交易对方和集团控股公司为
统筹管理下属公司的部分职能并节约成本，将部分如税务、法律等职能设置在集
团层面，同时为下属公司提供财务支持服务和战略管理服务，相关服务的定价依
据主要系基于集团公司提供服务的人力成本等进行成本加成。标的公司可通过招
聘专业人员或聘请专业机构提供上述服务，为便于标的公司在本次交易后的一段
时间内平稳过渡业务、完善各项职能，根据《股权出售及转让协议》，本次交易
附属协议包括一项《过渡期服务协议》，在买方要求的情况下于交割前签署。该
项协议的主要内容系卖方的股东将与标的公司签署该协议以向标的公司及其子
公司提供某些过渡服务（包括但不限于税务、会计、集团会计和财务服务以及软
件许可的使用），该协议只有在买方事先提出书面要求的情况下才能签署，交易
双方已实质确认相关协议的形式和主要内容，尚待最终定稿并完成签署；
（2）向 AL-KO GmbH 支付资金拆借利息费，资金拆借利率为 3 个月欧元区
银行同业拆借利率加 1.5 个百分点（年化利率）。本次交易完成后，上市公司将
考虑自身的资金状况、境内外借款利率、外汇市场波动情况及集团业务整合情况
等因素后，综合判断后续待执行的融资处理方案以降低交易后集团整体的融资成
本；
104
（3）向 Kontron Solar GmbH、KATEK GmbH 和 Beflex electronic GmbH 采
购 PCB 板、充电站等原材料，主要用于生产割草机器人产品，相关交易的定价
依据系基于市场价格。根据交易对方的确认，Kontron Solar GmbH、KATEK GmbH
和 Beflex electronic GmbH 已于 2024 年初出售给不相关的第三方公司，2024 年
1-8 月的实际采购已不属于关联方交易。根据《深交所上市规则（2024 年修订）》，
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上市规则
6.3.3 第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公
司的关联人。因此，上市公司将 2024 年 1-8 月标的公司与上述公司的交易参照
关联交易进行披露。
割草机器人系园林机械行业较为成熟的产品，标的公司于 2012 年设立了割
草机器人业务板块，并推出了 Robolinho 3000 割草机器人产品，相关产品的生
产工艺成熟，原材料市场供应充分。上市公司的割草机器人产品于 2019 年开始
规模化销售。且自 2024 年起，Kontron Solar GmbH、KATEK GmbH 和 Beflex
electronic GmbH 已不是标的公司法律形式上的关联方，市场上相关原材料供应
充分，能够通过其他第三方供应商予以替代；
（4）向 AL-KO Air Technology (Suzhou) Co. Ltd.、KATEK Leipzig GmbH 等
采购零星服务，相关交易的定价依据主要系基于服务提供方的服务成本进行加成，
2024 年 1-8 月，标的公司不存在向上述关联公司采购大额服务的情况。
3、上述关联交易对公司后续整合是否存在障碍，你公司拟采取的应对措施
如上文所述，报告期内标的公司向关联方采购和销售事项定价依据合理，交
易背景符合商业逻辑。同时，关联采购的原材料、产品及服务市场供应充分，能
够通过其他第三方供应商予以替代，不存在必须向相关关联方采购的情况，关联
交易对公司后续整合不存在障碍。
上市公司拟采取以下措施减少交易后标的公司的关联交易：
（1）通过招聘专业人员或聘请专业机构提供税务、法律等服务，完善标的
公司的职能；
（2）进行集团供应链整合，引入非关联供应商竞争，减少关联采购。
105
（二）请补充说明关联担保的交易背景，本次交易完成后是否存在由你公司
承担相关担保责任的风险
截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司关联担保的具体情况如下：
单位：万欧元
截至 2024 年 8
担保金 担保起始
担保方 担保到期日 交易背景 月 31 日，是否
额 日
履行完毕
欧洲当地银行 Bank für Tirol und
Vorarlberg Aktiengesellschaft 向标的
500.00 2024/8/30 2024/9/30 否
公司提供授信额度和借款，由交易
对方提供担保
欧洲当地银行 Santander Consumer
AL-KO
500.00 2024/8/30 2024/9/30 Bank AG 向标的公司提供授信额度 否
GmbH
和借款，由交易对方提供担保
49.08 2024/7/2 2024/9/30 新 西 兰 当 地 银 行 Westpac New 否
49.08 2024/7/23 2024/10/21 Zealand Limited 向新西兰公司和澳 否
61.35 2024/8/2 2024/11/1 大利亚销售公司提供授信额度和借 否
271.05 2024/7/1 2025/7/31 款，由交易对方提供担保 否
上述银行与标的公司或其子公司签订的《借款协议》或《授信协议》中均约
定，若授信主体的控制权发生变化，银行有权终止信贷协议并要求偿还借款。本
次交易完成后，上市公司将考虑集团境内外各主体的资金状况、融资条件、融资
成本、外汇市场波动情况等因素后确定融资方案，以降低集团整体的融资成本和
满足集团内各主体经营资金需求。若上市公司选择与上述银行继续合作并获取授
信额度与借款，可能存在由上市公司或上市公司的境外子公司承担相关担保责任
的风险，届时该项担保系上市公司为合并范围内子公司提供的担保，上市公司将
严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
办法》等的规定，遵守融资和关联交易的相关决策权限并履行相关审批程序。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内标的公司向关联方采购和销售事项定价依据合理，交易背景符
合商业逻辑，关联采购的原材料、产品及服务市场供应充分，能够通过其他第三
方供应商予以替代，不存在必须向相关关联方采购的情况，关联交易对公司后续
106
整合不存在障碍；
2、交易对方对标的公司提供的关联担保系基于标的公司与银行约定的信贷
安排，具有合理的交易背景。本次交易完成后，上市公司将考虑集团境内外各主
体的资金状况、融资条件、融资成本、外汇市场波动等因素后确定融资方案，以
降低集团整体的融资成本和满足集团内各主体经营资金需求。若上市公司选择与
标的公司的合作银行继续开展合作并获取授信额度与借款，可能存在由上市公司
或上市公司的境外子公司承担相关担保责任的风险。
三、关于估值
问题 1
报告书显示，标的公司 2024 年 8 月 31 日合并口径净资产 2,825.49 万欧元，
评估机构对标的公司采用资产基础法和市场法进行评估，最终选用资产基础法
结论，对标的公司股东全部权益的评估结果为 3,495.02 万欧元，评估增值率
23.70%。本次交易对价为 2,000 万欧元，低于标的公司期末净资产及本次评估
结果。评估结果显示，标的公司长期股权投资评估价值为 5,069.04 万欧元，评
估增值 2,380.96 万欧元，增值率达 88.58%。其中，对子公司奥地利生产公司的
长期股权投资账面余额 3.5 万欧元，该子公司评估价值达 2,724.86 万欧元，该
子公司主要资产为其他应收款、存货、固定资产等。
（1）请补充披露本次交易定价的过程与依据，不以评估结果为作价依据的
原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款、
第三款的规定。
（2）请补充披露主要子公司评估过程及评估依据，结合相关子公司成立时
间、资产构成、经营状况等，说明长期股权投资增值较高的原因及合理性，结
合奥地利生产公司主要资产明细情况及形成背景，说明其自 2018 年成立后价值
快速增长的原因及合理性。
（3）结合标的公司历次增资及股权转让对应的估值情况、可比交易案例、
107
可比上市公司估值情况等，说明本次交易对价远低于评估结果的原因及合理性，
交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排。
请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露本次交易定价的过程与依据，不以评估结果为作价依据的
原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款、
第三款的规定
公司已在《重组报告书》“第一章 本次交易概述”之“二、（五）交易价格
及评估情况”补充披露如下：
“本次交易价格为 2,000.00 万欧元。本次交易定价具体过程和依据如下：
1、交易对方以标的公司按照国际会计准则编制的 2023 年度未经审计的财务
报表为基础进行估值，确定本次交易定价基础金额，具体过程如下：
单位：万欧元
标的公司 2023 年度 EBITDA（A） 877.94
使用权资产折旧（B） 374.65
标的公司 2023 年度经调整后 EBITDA（C=A-B） 503.29
估值倍数(D) 7.00
以 EBITDA 为基础的估值金额(E=C*D) 3,523.03
标的公司 2023 年末净负债金额（F） 1,493.70
本次交易定价基础金额(G=E-F) 2,029.33
注：净负债=短期借款+其他应付款（应付关联方拆借款）-货币资金
2、上市公司考虑到标的公司拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”
“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲地区具
有较高的市场认可度并占有稳定的市场份额，与主要客户建立了长期稳固的合作
关系，拥有与主营业务相关的核心技术，具有较强的经营能力，本次交易符合
上市公司发展战略。
本次交易买卖双方在综合考虑上述因素的基础上，在公平合理基础上进行市
场化协商谈判后确定本次交易采用锁箱机制定价，交易价格为 2,000 万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平
108
的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》
规定的坤元评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。
根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以 2024 年 8 月 31 日为评估基
准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用资产基础法、市场法两种评估方法
进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司母公司股东
全部权益账面价值 816.82 万欧元，评估价值 3,495.02 万欧元，评估增值率为
327.88%；标的公司合并口径股东全部权益账面价值 2,825.49 万欧元，评估增值
率为 23.70%。
综上，本次交易价格系交易双方市场化协商定价确定，不以评估结果为作价
依据具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款、第
三款的规定。”
（二）请补充披露主要子公司评估过程及评估依据，结合相关子公司成立时
间、资产构成、经营状况等，说明长期股权投资增值较高的原因及合理性，结
合奥地利生产公司主要资产明细情况及形成背景，说明其自 2018 年成立后价值
快速增长的原因及合理性
1、补充披露主要子公司评估过程及评估依据
上市公司已在《重组报告书》“第五章 标的资产评估情况”之“一、（三）4、
（2）①长期股权投资”对主要子公司（奥地利生产公司、新西兰公司）评估过
程及评估依据补充披露如下：
“B、主要子公司的评估过程及评估依据
标的公司主要子公司为奥地利生产公司和新西兰公司，两家主要子公司的
评估过程及评估依据如下：
a.奥地利生产公司
（a）评估过程及评估依据
本次评估对奥地利生产公司采用资产基础法进行评估，以重置各项生产要
素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定
109
估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权
益的评估价值。
计算公式为：股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项
负债的评估价值。
具体的评估过程如下：
a）流动资产
Ⅰ.货币资金
对于现金和银行存款，以核实后账面值为评估值；对于外币银行存款，按
核实后的外币存款数和基准日 European Central Bank 公布的外币汇率中间价
折合欧元金额作为评估值。
Ⅱ.交易性金融资产
对于被评估单位持有的远期结售汇，以核实后的账面价值为评估值。
Ⅲ. 债权类流动资产
债权类流动资产包括应收账款、预付款项和其他应收款等。对于债权类流
动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实
现相应的权益确定评估价值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
Ⅳ. 存货
存货系库存商品，采用逆减法评估，对销售价格高于账面成本的库存商品，
即按其不含增值税的售价减去销售费用以及所得税，再扣除适当的税后利润计
算确定评估值。对销售价格低于账面成本的库存商品，即按其不含增值税的售
价减去销售费用后的余额计算确定评估值。另外，对于主要用于设计、测试或
样品展示的库存商品，不对外出售，以核实后的账面余额为评估值；对于库龄
较长的设计、测试件或样品展示件，本次评估以可变现净值为评估值。
b）非流动资产
Ⅰ. 建筑物类固定资产
110
对于停车场及厂区道路、试验场等 5 项构筑物，其账面价值包含在房屋建
筑物中，将其并入房屋建筑物中一并评估。
对于房屋建筑物（含相应占用的土地），由于缺少评估基准日近期邻近地区
类似不动产交易案例，且奥地利生产公司无法提供较完整的工程决算资料，故
本次评估选用收益法，对奥地利生产公司的建筑物类固定资产及相应土地进行
评估，故此处评估价值包括了建筑物类固定资产和相应土地的评估价值。
收益法是指通过估算待估建筑物（含相应占用的土地）在未来的预期正常
收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估建筑物（含相应
占用的土地）评估价值的方法。
由于委估建筑物类固定资产相应占用的土地所有权的年限为永久持有，故
本次评估采用分段法对未来的收益进行预测，即分为明确的预测期期间的收益
和明确的预测期之后的收益，采用的计算公式为：
= ∑[ /( + ) ] + /( + )
其中，P—为评估结果
Rt—为未来第 t 个收益期的预期收益额
r—为折现率
En—为第 n 年以后的连续收益
n—为明确的预测年限
另，预测期之后的收益等于预测期最后一年的收益。
年预期收益额=年有效毛收入-年运营费用
年有效毛收入=单位面积年租金收入×面积×(1-空置率)
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、不动产税和房屋建筑物重建费
用。
Ⅱ.设备类固定资产
111
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等
情况，主要采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者
重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性
贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的
方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
ⅰ.重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装
调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
ⅱ.成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能
特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年
限 n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、
工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评
定该设备的成新率。
对于价值量较小的设备，以及电脑、手机等办公设备，主要以年限法为基
础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年限
确定其年限法成新率，计算公式为：
112
年限法成新率（K）＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法
确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定
成新率。
ⅲ.功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
ⅳ.经济性贬值的确定
经了解，委估设备利用率基本正常，不存在因外部经济因素影响引起的使
用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
另外，对于属整体设备的零部件等，拟在整体设备评估时统一考虑；对于
超过经济耐用年限但仍在使用的电子设备按其可变现价值确定评估值。
Ⅲ. 使用权资产
评估人员了解与使用权资产有关租赁合同的条款、租赁期限及租金的支付
方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。故对
使用权资产以经核实后的账面价值确认为评估价值。
Ⅳ. 无形资产—土地/其他无形资产
对于无形资产—土地的评估，由于委估建筑物类固定资产评估价值已包含
了土地的价值，此处评估为零。
对于其他无形资产中的外购软件，经核实目前使用情况正常，其现行市场
购置价与账面值接近，以核实后的账面值为评估值；对于核心产品生产专利技
术等无形资产，由于其价值已在 AL-KO 无形资产组合评估时统一考虑，故此处
评估为零。
Ⅴ. 长期待摊费用
长期待摊费用系房屋装修费的摊余额，经核实，由于房屋装修费的价值已
113
在房屋建筑物评估中统一考虑，故此处评估为零。
Ⅵ. 递延所得税资产
对于被评估单位税会差异产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资
产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税
收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
c）负债：
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、交易性金融负债、应付
账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流
动负债等流动负债，及租赁负债、长期应付职工薪酬和预计负债等非流动负债。
通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相
关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面
值为评估值。
（b）评估结果及评估增减值原因
奥地利生产公司资产评估结果汇总表如下：
单位：万欧元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 3,462.91 3,466.35 3.43 0.1
其中：货币资金 75.03 75.03 - -
交易性金融资产 255.21 255.21 - -
应收账款 244.76 244.76 - -
预付款项 28.16 28.16 - -
其他应收款 1,757.85 1,757.85 - -
存货 1,094.70 1,098.13 3.43 0.31
其他流动资产 7.21 7.21 - -
二、非流动资产 1,268.46 1,458.73 190.28 15
其中：固定资产 693.09 1,119.70 426.61 61.55
使用权资产 228.17 228.17 - -
无形资产 233.63 0.38 -233.26 -99.84
其中：无形资产——土地使用权 53.70 0.00 - -100
无形资产——其他无形资产 179.94 0.38 - -99.79
长期待摊费用 3.08 0.00 -3.08 -100
114
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
递延所得税资产 110.48 110.48 - -
资产总计 4,731.37 4,925.08 193.71 4.09
三、流动负债 954.92 954.92 - -
四、非流动负债 1,245.30 1,245.30 - -
负债合计 2,200.22 2,200.22 - -
股东全部权益 2,531.15 2,724.86 193.71 7.65
奥地利生产公司增减值原因包括：
I.流动资产评估增值 3.43 万欧元，增值率为 0.10%，主要原因系：i.库存商
品评估时考虑了一定利润。
II.建筑物类固定资产评估增值 379.84 万欧元，增值率为 348.97%，主要原因
系：i.委估建筑物类固定资产购建时间较早，原始建造成本相对较低，且经折旧
后账面净值也相对较低；ii.委估建筑物类固定资产评估价值中包含了相应占用的
土地价值，由于奥地利土地为永久产权，而随着近年当地不动产价格稳步升高，
故导致相应的土地价值也有所提升所致。
III.设备类固定资产评估增值 46.78 万欧元，增值率为 8.01%，主要原因系部
分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。
IV．无形资产—土地评估减值 53.70 万欧元，减值率为 100.00%，主要原因
系其价值已反映在相应的建筑物类固定资产的评估价值中，故将其评估为零所致。
V．无形资产—其他无形资产评估减值 179.56 万欧元，减值率为 99.79%，
主要原因系核心产品生产专利技术等无形资产价值已在标的公司无形资产组合
评估时统一考虑，故将其评估为零所致。
VI．长期待摊费用减值 3.08 万欧元，减值率为 100.00%，主要原因系其价
值已反映在相应的建筑物类固定资产的评估价值中，故将其评估为零所致
b.新西兰公司
新西兰公司成立于 1984 年 5 月 4 日，系标的公司的全资子公司，为销售型
子公司，公司下设两家全资子公司澳大利亚销售公司和美国销售公司。标的公司
115
对其长期股权投资账面价值为 1,157.22 万欧元。
按照合并报表口径的财务报表反映，新西兰公司资产主要包括应收账款、存
货、使用权资产和递延所得税资产等。该公司历史经营存在亏损。报告期内新西
兰公司合并口径的财务报表反映的主要财务数据及经营情况如下：
单位：万欧元
项目名称 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、流动资产 1,785.84 1,924.09 2,657.66
其中：应收账款 518.28 727.83 965.56
存货 1,030.00 1,062.70 1,598.93
二、非流动资产 650.73 705.67 714.17
其中：使用权资产 418.54 461.92 540.21
递延所得税资产 185.23 189.11 99.75
资产总计 2,436.57 2,629.76 3,371.82
三、流动负债 1,692.88 1,788.11 2,267.60
四、非流动负债 417.77 482.74 545.16
负债合计 2,110.65 2,270.85 2,812.76
股东全部权益 325.91 358.91 559.07
项目名称 2024 年 1-8 月 2023 年 2022 年
营业收入 2,272.71 3,854.74 5,188.59
营业成本 1,671.10 2,961.17 3,896.64
利润总额 20.58 -304.85 -56.95
净利润 -30.62 -201.86 -54.32
新西兰公司的全资子公司澳大利亚销售公司和美国销售公司具体情况如下：
澳大利亚销售公司成立于 2006 年 8 月 24 日，系新西兰公司的全资子公司。
公司注册号为 ACN 121 401 705，其住所为 27 Commercial Drive, Dandenong
South VlC 3175，注册资本 2 澳元。按照该公司截至评估基准日的财务报表反
映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为 1,161.08 万欧元、788.73 万欧
元和 372.35 万欧元。
美国销售公司成立于 2021 年 4 月 1 日，系新西兰公司的全资子公司。公司
注册号为 2162576 (SOS ID #)，其住所为 7800 Tuckaseegee Rd. Suite 100,
Charlotte, NC 28214。按照该公司截至评估基准日的财务报表反映，其资产、
负债和股东权益的账面价值分别为 83.01 万欧元、16.78 万欧元和 66.23 万欧元。
116
a）具体评估方法
新西兰公司及其下属子公司主要为销售公司，其实物资产较少，相关资产
价值同账面价值变化不大，故对新西兰公司以其截至评估基准日合并财务报表
反映的股东权益账面价值中标的公司所占份额为评估值。
b）评估结果及评估增减值原因
标的公司长期股权投资科目下新西兰公司评估结果如下：
单位：万欧元
被投资单位净
被投资单 投资比 资产账面价值 评估价 增值率
成立时间 账面价值 增值额
位名称 例（%） （合并财务报 值 （%）
表口径）
新西兰公
1984 年 5 月 100.00 1,157.22 325.91 325.91 -831.30 -71.84
司
标的公司持有新西兰公司的长期股权投资账面价值为 1,157.22 万欧元，该
长期股权投资评估价值为 325.91 万欧元，与账面价值相比评估减值 831.30 万
欧元，减值率为 71.84%，原因系标的公司对该子公司的长期股权投资账面价值
按成本法核算，未能反映该子公司历年经营损益情况，而该子公司历史经营存
在亏损，具有合理性。”
2、结合相关子公司成立时间、资产构成、经营状况等，说明长期股权投资
增值较高的原因及合理性
本次评估标的公司长期股权投资评估价值为 5,069.04 万欧元，与其账面净额
相比评估增值 2,380.96 万欧元，增值率为 88.58%。评估增值主要原因为：标的
公司对下属子公司的长期股权投资账面价值按成本法核算，未能充分反映各子公
司历年经营损益情况。
标的公司长期股权投资科目下各子公司评估结果及评估增减值原因如下：
单位：万欧元
序 投资 长期股权投 被投资单 增值率
子公司名称 成立时间 评估价值 增值额 评估增减值原因
号 比例 资账面价值 位净资产 （%）
德国控股公 2016 年 10 账面价值按成本法
1 100% 42.50 -163.24 -163.24 -205.74 -484.11
司[注 1] 月 核算，但该公司历史
117
序 投资 长期股权投 被投资单 增值率
子公司名称 成立时间 评估价值 增值额 评估增减值原因
号 比例 资账面价值 位净资产 （%）
经营有一定亏损所
致
账面价值按成本法
核算，该公司历史经
奥地利生产 2018 年 3
2 100% 3.50 2,531.15 2,724.86 2,721.36 77,753.26 营有一定留存收益，
公司 月
房地产和设备评估
增值所致
账面价值按成本法
匈牙利销售 1989 年 11 核算，该公司历史经
3 100% 83.10 165.52 165.52 82.42 99.19
公司 月 营有一定留存收益
所致
账面价值按成本法
捷克销售公 1992 年 12 核算，该公司历史经
4 100% 193.00 298.42 298.42 105.42 54.62
司 月 营有一定留存收益
所致
账面价值按成本法
波兰销售公 1994 年 5 核算，该公司历史经
5 100% 56.60 393.99 393.99 337.39 596.06
司 月 营有一定留存收益
所致
账面价值按成本法
斯洛伐克销 1997 年 2 核算，该公司历史经
6 90% 155.54 188.45 169.60 14.06 9.04
售公司 月 营有一定留存收益
所致
账面价值按成本法
丹麦销售公 1932 年 10
7 100% 399.98 168.64 168.64 -231.34 -57.84 核算，该公司历史经
司[注 1] 月
营有一定亏损所致
账面价值按成本法
意大利销售 2014 年 1 核算，该公司历史经
8 100% 112.00 192.30 192.30 80.30 71.70
公司 月 营有一定留存收益
所致
账面价值按成本法
1984 年 5 325.91
9 新西兰公司 100% 1,157.22 325.91 -831.30 -71.84 核算，该公司历史经
月 [注 2]
营亏损所致
账面价值按成本法
奥地利销售 2017 年 3 核算，该公司历史经
10 100% 3.50 280.84 280.84 277.34 7,924.10
公司 月 营有一定留存收益
所致
账面价值按成本法
英国公司[注 1993 年 3
11 100% 412.85 445.46 445.46 32.61 7.90 核算，该公司子公司
1] 月
历史经营有一定留
118
序 投资 长期股权投 被投资单 增值率
子公司名称 成立时间 评估价值 增值额 评估增减值原因
号 比例 资账面价值 位净资产 （%）
存收益所致
账面价值按成本法
克罗地亚销 2004 年 1 核算，该公司历史经
12 100% 2.18 72.90 72.90 70.72 3,251.23
售公司 月 营有一定留存收益
所致
账面价值按成本法
瑞士销售公 2021 年 10
13 100% 1.85 -110.01 -110.01 -111.87 -6,031.61 核算，该公司历史经
司 月
营有一定亏损所致
账面价值按成本法
拉脱维亚销 2003 年 6 核算，该公司历史经
14 100% 64.27 103.84 103.84 39.57 61.58
售公司 月 营有一定留存收益
所致
合计 2,688.07 5,069.04 2,380.96 88.58
注 1：丹麦销售公司下设一家全资二级子公司瑞典销售公司，英国公司下设一家全资二
级子公司英国销售公司，德国控股公司持有斯洛伐克销售公司 10%股权，因评估基准日上
述公司缺少合并财务报表，故对于上述一级子公司的长期股权投资，先考虑上述二级子公司
截至评估基准日会计报表反映的股东权益中一级子公司所占份额后，再以其一级子公司截至
评估基准日的财务报表反映的股东权益中标的公司所占份额为评估值；
注 2：合并财务报表口径
由上表可知，标的公司长期股权投资增值主要来源于奥地利生产公司的历史
经营的留存收益，及其房地产和设备评估增值；其他子公司为销售公司，其评估
增减值系历史经营的留存收益或亏损所致，对标的公司长期股权投资总体评估增
值影响较小。具体评估情况如下：
（1）奥地利生产公司评估增值原因及合理性分析如下：
1）奥地利生产公司资产评估结果
单位：万欧元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 3,462.91 3,466.35 3.43 0.1
其中：货币资金 75.03 75.03 - -
交易性金融资产 255.21 255.21 - -
应收账款 244.76 244.76 - -
预付款项 28.16 28.16 - -
其他应收款 1,757.85 1,757.85 - -
存货 1,094.70 1,098.13 3.43 0.31
119
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
其他流动资产 7.21 7.21 - -
二、非流动资产 1,268.46 1,458.73 190.28 15
其中：固定资产 693.09 1,119.70 426.61 61.55
使用权资产 228.17 228.17 - -
无形资产 233.63 0.38 -233.26 -99.84
其中：无形资产——土地使用权 53.70 0.00 - -100
无形资产——其他无形资产 179.94 0.38 - -99.79
长期待摊费用 3.08 0.00 -3.08 -100
递延所得税资产 110.48 110.48 - -
资产总计 4,731.37 4,925.08 193.71 4.09
三、流动负债 954.92 954.92 - -
四、非流动负债 1,245.30 1,245.30 - -
负债合计 2,200.22 2,200.22 - -
股东全部权益 2,531.15 2,724.86 193.71 7.65
奥地利生产公司评估增减值原因包括：
①流动资产评估增值 3.43 万欧元，增值率为 0.10%，主要原因系：i.库存商
品评估时考虑了一定利润。
②建筑物类固定资产评估增值 379.84 万欧元，增值率为 348.97%，主要原因
系：第一，委估建筑物类固定资产购建时间较早，原始建造成本相对较低，且经
折旧后账面净值也相对较低；第二，委估建筑物类固定资产评估价值中包含了相
应占用的土地价值，由于奥地利土地为永久产权，而随着近年当地不动产价格稳
步升高，故导致相应的土地价值也有所提升所致。
③设备类固定资产评估增值 46.78 万欧元，增值率为 8.01%，主要原因系部
分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。
④无形资产—土地评估减值 53.70 万欧元，减值率为 100.00%，主要原因系
其价值已反映在相应的建筑物类固定资产的评估价值中，故将其评估为零所致。
⑤无形资产—其他无形资产评估减值 179.56 万欧元，减值率为 99.79%，主
要原因系核心产品生产专利技术等无形资产价值已在标的公司无形资产组合评
估时统一考虑，故将其评估为零所致。
120
⑥长期待摊费用减值 3.08 万欧元，减值率为 100.00%，主要原因系其价值已
反映在相应的建筑物类固定资产的评估价值中，故将其评估为零所致。
2）奥地利生产公司主要资产评估增值原因及合理性分析
①建筑物类固定资产及土地
A.基本情况
奥地利生产公司列入评估范围的房地产共计 14 项（含相应占用的土地），合
计账面原值 707.31 万欧元，账面净值 162.54 万欧元，详细情况如下表所示：
分类 房地产名称 结构 面积(M2) 备注
建筑物 仓库（生产） 钢结构 10,810.00 含相应占用的土地
建筑物 办公室（生产） 钢结构 955.00 含相应占用的土地
建筑物 社交空间（生产） 钢结构 670.00 含相应占用的土地
建筑物 生产厂房 钢结构 10,137.00 含相应占用的土地
建筑物 仓库（销售） 钢结构 7,257.00 已出租，含相应占用的土地
建筑物 办公室（销售） 钢结构 840.00 已出租，含相应占用的土地
建筑物 社交空间（销售） 钢结构 114.00 已出租，含相应占用的土地
建筑物 客户服务间（销售） 钢结构 159.00 已出租，含相应占用的土地
建筑物 其他用房 钢结构 33.00 含相应占用的土地
停车场及厂区道路
构筑物 砼 10,819.00 含相应占用的土地
（生产）
停车场及厂区道路
构筑物 砼 5,043.00 已出租，含相应占用的土地
（销售）
构筑物 试验场（销售） 草地 1,200.00 已出租，含相应占用的土地
试验场（640 和 641
构筑物 农场、森林 23,112.00 含相应占用的土地
地块）
构筑物 试验场（其他） 草地 6,624.00 含相应占用的土地
合计 77,773.00
委估房地产位于 Hauptstrae51、52c,8742 Obdach Austria 的公司厂区内，最
初建成于 1965 年至 1988 年之间，后期于 1988 年至 2016 年之间经过维修扩建等
不断完善，主要为钢结构，房屋建筑物装饰水平较好，布局基本合理，维护保养
较好。上述房产占用的土地已取得 EINLAGEZAHL 234 号《土地登记证》，土地
面积为 72,902.00 平方米。
委估房地产的折旧采用年限平均法，各类建筑物类固定资产的折旧年限、残
121
值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物及构筑物 年限平均法 10-20 5 4.75-9.50
B.评估结果及评估增值原因
本次评估选用收益法对奥地利生产公司的委估房地产（含相应占用的土地）
进行评估，故此处评估价值包括了建筑物类固定资产和相应土地的评估价值。
委估房地产账面价值 162.54 万欧元，评估价值 488.68 万欧元，评估增值
326.14 万欧元，增值率为 200.65%。
结合上述房地产明细及形成背景，主要增值原因包括：
a.委估房地产系吸收合并取得，建成时间较早，原始建造成本相对较低，且
折旧年限较短，经折旧后账面净值也相对较低。
b.委估房地产评估价值中包含了相应占用的土地价值，由于奥地利土地为永
久产权，而随着近年当地不动产价格稳步升高，使得相应的土地价值也有所提升
所致。
C.评估结果合理性分析
本次评估选用收益法进行评估，其最重要的指标为租金客观收益的确定。
a.租金客观收益
（a）租赁合同租金
a)历史合同租金
吸收合并前，根据历史租赁合同显示，出租方 AL-KO Kober Gesellschaft
m.b.H.将部分委估房地产（面积合计 48,003.00 平方米）出租给奥地利生产公司，
租赁期间自 2018 年 6 月 29 日起至 2033 年 6 月 30 日止。不含税月租金客观收益
具体如下：
物业类型 面积（㎡） 不含税单位租金
仓库 18,066.00 2.11 欧元/平米月
122
物业类型 面积（㎡） 不含税单位租金
社交空间 784.00 3.38 欧元/平米月
厂房、客户服务间 10,296.00 2.53 欧元/平米月
办公室 1,795.00 4.00 欧元/平米月
停车场及厂区道路 15,862.00 0.42 欧元/平米月
试验场（草地） 1,200.00 0.05 欧元/平米月
b)现存合同租金
截至评估基准日，奥地利生产公司将部分委估房地产（面积合计 14,613.00
平方米）对外出租，承租方为奥地利销售公司，租赁期间自 2021 年 7 月 1 日起
至 2036 年 12 月 31 日止。不含税月租金客观收益具体如下：
物业类型 面积（㎡） 不含税单位租金
仓库 7,257.00 2.11 欧元/平米月
社交空间 114.00 3.38 欧元/平米月
厂房、客户服务间 159.00 2.53 欧元/平米月
办公室 840.00 4.00 欧元/平米月
停车场及厂区道路 5,043.00 0.42 欧元/平米月
试验场（草地） 1,200.00 0.05 欧元/平米月
截至评估基准日，出租方 Dr.Johann Fessl 将试验场（草地）（面积合计
24,400.00 平方米）出租给奥地利生产公司，租赁期间自 2021 年 4 月开始，无固
定期限。具体不含税月租金客观收益如下：
物业类型 面积（㎡） 不含税单位租金
试验场（草地） 24,400.00 0.23 欧元/平米月
（b）市场租金调查
委估房地产位于 Hauptstrae 51、52c, 8742 Obdach Austria，地理位置距工业
集中区较远，导致 Obdach 工业类房地产租赁市场出租案例较少，对此，评估人
员对奥地利及中欧地区和委估对象周边扩大区域内同类型房产出租情况进行了
调查，对租金进行了分析，各出租案例不含税月租金单价如下：
物业地址 物业类型 面积（㎡） 不含税单位租金
Austria Steiermark 仓储 718.00 2.90 欧元/平米月
Austria Steiermark Kirchberg an der Raab 仓储 548.00 4.08 欧元/平米月
Austria Steiermark Gnas 仓储 750.00 4.47 欧元/平米月
Germany Baden Württemberg Gppingen 仓储 2,500.00 3.33 欧元/平米月
123
物业地址 物业类型 面积（㎡） 不含税单位租金
Germany Baden Württemberg Ebersbach an
仓储 302.00 4.17 欧元/平米月
der Fils
Germany Baden Württemberg Oftersheim 仓储、办公 1,993.00 4.31 欧元/平米月
Italy Lombardy Rho 仓储、办公 7,500.00 3.24 欧元/平米月
Italy Lombardy Limbiate 仓储、办公 1,200.00 4.17 欧元/平米月
Italy Lombardy Vertemate con Minoprio 仓储 750.00 2.78 欧元/平米月
Italy Lombardy Paderno Dugnano 厂房 1,950.00 3.21 欧元/平米月
Italy Lombardy Mariano Comense 厂房 2,684.00 3.88 欧元/平米月
Italy Lombardy Brugherio 仓储 1,800.00 3.67 欧元/平米月
经分析，上述出租案例地理位置相对优越，工业集中度较好，其不含税单位
租金范围为 2.78-4.47 欧元/平米月。而委估同类型房地产距工业集中区较远，
其合同约定的不含税单位租金范围为 2.11-4.00 欧元/平米月，低于上述出租案
例租金水平，现存合同租金较为合理，可以合理体现当地市场租金客观收益。
综上所述，本次评估最终确定的不含税月租金客观收益具体如下：
物业类型 面积（㎡） 不含税单位租金
仓库 18,100.00 2.11 欧元/平米月
社交空间 784.00 3.38 欧元/平米月
厂房、客户服务间 10,296.00 2.53 欧元/平米月
办公室 1,795.00 4.00 欧元/平米月
停车场及厂区道路 15,862.00 0.42 欧元/平米月
试验场（草地） 30,936.00 0.23 欧元/平米月
b.租金价格比率
根据 TRADING ECONOMICS 公布的 2024 年欧洲各国平均租金价格比率相
关数据，结合委估房地产自身的租金客观收益，欧元区、奥地利和委估房地产的
租金价格比率如下：
项目 指标数据 数据日期
欧元区平均租金价格比率 126 2024 年 6 月
奥地利平均租金价格比率 116 2024 年 9 月
委估房地产租金价格比率 104 2024 年 8 月
注：租金价格比率=全新状态下房地产市场价格/月租金价格
由上表可见，考虑到委估房地产为工业仓储房地产，其租金价格比率低于欧
元区和奥地利房地产市场平均租金价格比率，具有合理性和谨慎性。
124
综上所述，本次评估选取的租金客观收益公允，委估房地产租金价格比率低
于欧元区和奥地利房地产市场平均租金价格比率，委估房地产评估结果具有合理
性和谨慎性。
②设备类固定资产
A.基本情况
列入评估范围的设备类固定资产共计 2,280 台（套、辆），合计账面原值
3,510.72 万欧元，账面净值 584.25 万欧元。设备类固定资产形成背景详见前文所
述。
委估设备类固定资产主要为压力机、粉末涂装设备、组装生产线等生产设备，
除生产设备外，还包括电脑、办公家具等办公设备及车辆，均分布于 Hauptstrae
51, 8742 Obdach 的公司厂区内。委估设备主要系欧盟范围内采购，其原始制造
质量较好。奥地利生产公司有专人负责设备维修、保养、管理，维修保养投入较
高，日常维修投入有效延长了设备的使用寿命，虽然部分设备已计提完折旧，但
仍处于正常使用状态，仍有较长的尚可使用寿命。
设备类固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的折旧年限、残值率和
年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
专用设备 5-10 5 9.50-19.00
通用设备 5-10 5 9.50-19.00
运输工具 4-10 5 9.50-23.75
其他设备 3-5 5 19.00-31.67
B.评估结果及评估增值原因
本次评估选用成本法对奥地利生产公司的设备类固定资产进行评估。
委估设备类固定资产账面价值 584.25 万欧元，评估价值 631.02 万欧元，评
估增值 46.78 万欧元，增值率为 8.01%。主要增值原因系部分设备的经济耐用年
限大于其财务折旧年限所致。
本次评估，委估设备类固定资产折旧年限与经济耐用年限对比情况如下：
125
类别 折旧年限（年） 经济耐用年限（年）
专用设备 5-10 6-12
通用设备 5-10 6-10
运输工具 4-10 8-10
其他设备 3-5 4-8
注：经济耐用年限来源于《资产评估常用数据和参数手册》
综上所述，由于部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限，且委估设备
原始制造质量较好，设备维护保养较好，日常维修投入有效延长了设备的使用寿
命，使得部分设备实际成新率要高于账面成新率，委估设备类固定资产评估结果
具有合理性。
（2）其余 13 家一级子公司评估情况说明
标的公司其余 13 家一级子公司，由于其主要为销售公司，实物资产较少，
相关资产价值同账面价值变化不大，故对上述子公司以其截至评估基准日经分析
后的财务报表反映的股东权益中标的公司所占份额为评估值。
综上，本次评估标的公司长期股权投资评估价值为 5,069.04 万欧元，与其账
面净额相比评估增值 2,380.96 万欧元，增值率为 88.58%。评估增值主要来源于
奥地利生产公司的评估增值。评估增值原因为：标的公司对下属子公司的长期股
权投资账面价值按成本法核算，未能充分反映各子公司历年经营损益情况，而部
分子公司经营有较多经营收益，同时奥地利生产公司房地产和设备存在评估增值。
因此，标的公司长期股权投资存在评估增值，具有合理性。
3、结合奥地利生产公司主要资产明细情况及形成背景，说明其自 2018 年
成立后价值快速增长的原因及合理性。
（1）奥地利生产公司主要资产明细情况
奥地利生产公司成立于 2018 年 3 月 20 日，系 AL-KO 的生产基地，主要负
责骑乘式割草机、步进式割草机和割草机器人等产品的生产及相关原材料的采购，
同时负责部分当地销售及客户服务。
奥地利生产公司主要资产包括交易性金融资产、存货、建筑物类固定资产、
土地、设备类固定资产和其他无形资产。公司近年盈利虽有波动，整体盈利能力
126
较好，历史经营有一定留存收益。其主要财务数据及经营情况具体如下：
单位：万欧元
项目名称 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、流动资产 3,462.91 3,041.30 4,277.92
其中：交易性金融资产 255.21 248.96 77.88
存货 1,094.70 1,318.02 2,276.88
二、非流动资产 1,268.46 1,415.90 1,277.98
其中：建筑物类固定资产 108.84 107.91 0.00
设备类固定资产 584.25 572.81 581.70
土地 53.70 53.70 0.00
其他无形资产 179.94 245.99 346.62
资产总计 4,731.37 4,457.20 5,555.90
三、流动负债 954.92 983.63 3,340.82
四、非流动负债 1,245.30 1,291.21 879.04
负债合计 2,200.22 2,274.84 4,219.87
股东全部权益 2,531.15 2,182.36 1,336.04
项目名称 2024 年 1-8 月 2023 年 2022 年
营业收入 8,337.04 11,185.79 13,922.74
营业成本 7,359.14 9,914.51 12,858.72
利润总额 455.78 418.93 164.59
净利润 331.68 328.27 108.99
（2）奥地利生产公司主要资产形成背景
2018 年 6 月 28 日，奥地利生产公司与奥地利销售公司签署合并拆分协议进
行业务合并，奥地利销售公司将生产制造业务剥离至奥地利生产公司。
2023 年 4 月 4 日，奥地利生产公司吸收合并 AL-KO Kober Gesellschaft m.b.H.，
并签署相关协议，AL-KO Kober Gesellschaft m.b.H.作为 AL-KO SE（即 AL-KO
GmbH 前身）持股 100.00%的公司，本次吸收合并系 AL-KO GmbH 同一控制下
重组，奥地利生产公司作为吸收合并后的存续主体承继了被合并方 AL-KO Kober
Gesellschaft m.b.H.的所有资产、权利和义务。
奥地利生产公司主要资产的形成与上述合并分拆与吸收合并事项相关，分项
说明如下：
①存货
截至评估基准日，存货账面价值 1,094.70 万欧元，其中账面余额 1,175.11 万
127
欧元，存货跌价准备 80.41 万欧元，包括原材料、库存商品和在产品,上述存货由
近年采购、生产、销售不断周转形成。
②交易性金融资产
截至评估基准日，交易性金融资产账面价值 255.21 万欧元，系奥地利生产
公司持有的远期结售汇和企业养老金相关的证券投资产品。其中，企业养老金相
关的 Raiffeisen Regional Bank--Raiffeisen-§14-ESG-MixLight 证券投资产品系
2023 年 4 月吸收合并时形成的，其账面价值为 145.19 万欧元。
③建筑物类固定资产和土地
截至评估基准日，建筑物类固定资产合计账面原值 653.61 万欧元，账面净
值 108.84 万欧元，包括 9 项房屋建筑物（建筑面积合计 30,975.00 平方米）及 5
项构筑物；土地账面价值 53.70 万欧元，其中账面余额 53.70 万欧元，减值准备
0.00 欧元。
上述建筑物类固定资产和土地均为 2023 年 4 月吸收合并时形成，其账面价
值合计为 169.08 万欧元。该房地产未按照公允价值计量，而是延续历史成本（吸
收合并时的原账面原值和账面净值）入账核算。
④设备类固定资产
截至评估基准日，设备类固定资产共计 2,280 台（套、辆），合计账面原值
3,510.72 万 欧 元 ， 账 面 净 值 584.25 万 欧 元 ， 主 要 包 括 Laufrollenpresse 、
PULVERBESCHICHTUNGSANLAGE 等生产设备，电脑、办公家具等办公设备
及车辆。
上述设备类固定资产主要为 2018 年 6 月合并分拆、2023 年 4 月吸收合并时
及外购形成。其中，2018 年 6 月合并分拆并入的设备类固定资产账面价值为
271.05 万欧元，2023 年 4 月吸收合并并入的设备类固定资产账面价值为 14.50
万欧元。该部分设备类固定资产未按照公允价值计量，而是延续历史成本（合并
分拆和吸收合并时的原账面原值和账面净值）入账核算。
⑤无形资产—其他无形资产
128
截至评估基准日，无形资产—其他无形资产账面价值 179.94 万欧元，主要
系 2021 年 7 月奥地利生产公司从 AL-KO 购入形成的核心产品生产专利技术等
无形资产。
（3）奥地利生产公司自 2018 年成立后价值快速增长的原因及合理性。
如上所述，奥地利生产公司作为标的公司集团内唯一的生产公司，其资产自
2018 年成立后价值快速增长主要来源于：①奥地利生产公司历年经营均有一定
收益，其经营收益积累持续增加资产；②2018 年 6 月 28 日，奥地利生产公司与
奥地利销售公司签署合并拆分协议进行业务合并，奥地利销售公司将生产制造业
务剥离至奥地利生产公司；③2023 年 4 月 4 日，奥地利生产公司吸收合并 AL-KO
Kober Gesellschaft m.b.H.，奥地利生产公司作为吸收合并后的存续主体承继了被
合并方 AL-KO Kober Gesellschaft m.b.H.的所有资产。因此，奥地利生产公司资
产自 2018 年成立后价值快速增长具有合理性。
（三）结合标的公司历次增资及股权转让对应的估值情况、可比交易案例、
可比上市公司估值情况等，说明本次交易对价远低于评估结果的原因及合理性，
交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排
1、标的公司历次增资及股权转让对应的估值情况
除本次交易涉及的资产评估情况外，标的公司最近五年不存在增资及股权转
让对应的其他估值或资产评估情况。
2、可比交易案例估值情况
经查询，难以在公开市场上查询到园林机械行业并购案例信息，且缺乏相应
公告交易数据，故本次以园林机械行业所属的电动工具行业并购案例作为可比交
易案例进行说明。
经查询，近年电动工具行业并购案例情况如下：
代码 名称 标的名称 标的主营产品 基准日 交易价格 PB PS PE
TESA 高度仪、电感测
002444 巨星 2023 年 9 4,000.00 未披
Precision 微系统、高精度 1.14 0.78
.SZ 科技 月 30 日 万欧元 露
Measurement 游标卡尺等。
129
代码 名称 标的名称 标的主营产品 基准日 交易价格 PB PS PE
Instruments
Sarl
002444 巨星 PRIM’TOOLS 激光扫平仪等工 2016 年 9 2,268.60
1.84 1.34 13.27
.SZ 科技 LIMITED 具 月 30 日 万欧元
潜孔钻具、牙轮
688257 新锐 Drillco Tools 2024 年 8 4,200.00
钻头、顶锤式钻 2.58 1.02 16.48
.SH 股份 S.A. 月 31 日 万美元
具和钻杆等
002444 巨星 Arrow Fastener 手动、气动、电 2017 年 2 12,500.00
5.65 1.63 11.19
.SZ 科技 Co., LLC 动射钉枪和耗材 月 28 日 万美元
电动工具和园林
15,000.00
300907 康平 上海搜鹿电子 工具领域 PCBA 2022 年 6
万元人民 6.89 1.63 23.86
.SZ 科技 有限公司 产品、激光产品 月 30 日
币
等
电钻、电切割机、 13,093.00
301125 腾亚 江苏腾亚铁锚 2023 年 4
电锯、电砂光机 万元人民 1.01 1.55 13.40
.SZ 精工 工具有限公司 月 30 日
等 币
可比交易案例平均值 3.19 1.32 15.64
标的公司（交易价格、2023 年 12 月 31 日相关财务数据） 0.82 0.086 /
标的公司（交易价格、2024 年 8 月 31 日相关财务数据） 0.77 0.088 /
标的公司（评估结果、2023 年 12 月 31 日相关财务数据） 1.43 0.151 /
标的公司（评估结果、2024 年 8 月 31 日相关财务数据） 1.34 0.154 /
注：标的公司 2023 年度和 2024 年 8 月最近 12 个月的归属于母公司股东的净利润均为
负，故不适用市盈率（PE）分析；巨星科技未披露 PE 数据，故未比较分析
由上表可见，本次交易价格和评估结果对应不同时点的标的公司市净率（PB）
和市销率（PS）均低于可比交易案例平均值。本次标的公司交易价格和评估结
果不存在超过可比交易案例估值的情况，具有谨慎性。
3、可比上市公司估值情况
以 2023 年 12 月 31 日为时点，可比上市公司估值情况（已考虑流通性折扣
影响）如下：
公司 PB PS PE
格力博 1.36 1.32 /
大叶股份 3.31 2.92 /
富世华集团 2.04 0.91 22.32
托罗配件 6.21 2.06 28.44
泉峰控股 1.40 0.98 /
Makita 1.29 1.45 35.46
130
公司 PB PS PE
可比上市公司平均值 2.60 1.61 28.74
标的公司（交易价格） 0.82 0.086 /
标的公司（评估结果） 1.43 0.151 /
注 1：格力博、大叶股份系 A 股上市公司，富世华集团系瑞典斯德哥尔摩证券交易所上
市公司，托罗配件系美国纽约证券交易所上市公司，泉峰控股系香港交易所上市公司，Makita
系日本东京证券交易所上市公司，下同；
注 2：可比上市公司数据取自公开披露的定期报告,下同；
注 3：标的公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润均为负，故不适用市盈率（PE）
分析
以 2024 年 8 月 31 日为时点，可比上市公司估值情况（已考虑流通性折扣影
响）如下：
公司 PB PS PE
格力博 1.01 0.93 /
大叶股份 2.60 1.77 /
富世华集团 1.54 0.83 24.08
托罗配件 5.78 2.05 23.01
泉峰控股 1.22 0.77 /
Makita 1.38 1.67 26.20
可比上市公司平均值 2.26 1.34 24.43
标的公司（交易价格） 0.77 0.088 /
标的公司（评估结果） 1.34 0.154 /
注 1：标的公司为 2023 年 9 月至 2024 年 8 月的 12 个月数；格力博、大叶股份、富世
华集团、泉峰控股和 Makita 为 2023 年 7 月至 2024 年 6 月的 12 个月数；托罗配件为 2023
年 8 月 5 日至 2024 年 8 月 2 日的数据；
注 2：标的公司 2024 年 8 月最近 12 个月归属于母公司股东的净利润均为负，故不适用
市盈率（PE）分析
由上表可见，本次交易价格和评估结果对应不同时点的标的公司市净率（PB）
和市销率（PS）均低于可比上市公司平均值。本次标的公司交易价格和评估结
果不存在超过可比上市公司估值的情况，具有谨慎性。
本次交易中，交易对方 AL-KO GmbH 和上市公司在相互实地考察双方经营
情况基础上，采用市场化报价和协商谈判的方式确定交易价格，最终交易定价系
上市公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源和核心技术水平
等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的
锁箱机制的交易价格，因此本次交易标的资产定价具有公允性。本次交易定价不
以评估结果为依据，评估仅为验证本次交易定价的公平合理性。
131
交易对方所属集团调整集团发展战略，计划专注于 IT 信息技术行业，对于
旗下制造业板块予以剥离，以完成集团战略及资产配置的调整。同时，上市公司
为国内园林机械行业领先企业，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较
高的市场地位，交易对方对上市公司的业务布局、市场口碑、生产实力以及上市
公司与标的公司未来的业务协同效应等较为认可，同时交易对方对本次标的公司
出售的交易时间要求较高，因此同意以双方协商确定的锁箱机制价格出售标的公
司，从而与评估值产生差异。综上所述，从交易对方集团战略及资产配置调整、
对上市公司业务协同认可和交易时间要求等角度来看，本次交易价格低于评估结
果具有合理性。
经核查，交易双方除签署的协议外，不存在其他应披露未披露的利益安排，
且已对该事项作出相应承诺。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易定价不以评估结果为作价依据，具有合理性，本次交易定价符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款、第三款的规定；
2、标的公司长期股权投资增值较高符合标的公司及其子公司实际情况，具
有合理性；奥地利生产公司主要资产自 2018 年成立后价值快速增长符合奥地利
生产公司实际情况，具有合理性；
3、本次交易价格系买卖双方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确
定锁箱机制下的交易价格，本次交易定价不以评估结果为依据，从而与评估值产
生差异。因此，本次交易对价低于评估结果具有合理性。
4、本次交易双方不存在其他应披露未披露的利益安排。
问题 2
报告书显示，本次评估将专利、商标和域名作为一个无形资产组合整体考
132
虑，采用收益法对无形资产进行评估，并预测对应产品 2024 年 9-12 月、2025
年至 2028 年实现营业收入分别为 1,944.98 万欧元、15,151.07 万欧元、
15,454.10 万欧元、15,763.18 万欧元、16,078.44 万欧元。
（1）请结合同行业可比案例，补充披露无形资产评估预测销售收入过程中
关键参数的选取依据及合理性。
（2）根据报告书，由于不确定因素较多，较难准确预测标的公司未来盈利
情况，故本次评估未采用收益法。而在无形资产价值评估中，对相应产品未来
收入进行了预测。请进一步说明对无形资产评估过程中选取收益法是否合理，
本次交易未采用收益法是否符合相关法律法规规定，是否符合交易惯例。
请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合同行业可比案例，补充披露无形资产评估预测销售收入过程中
关键参数的选取依据及合理性
标的公司管理层无法提供现股东 AL-KO GmbH 和董事会批准和认可的未来
收益预测资料，且尚处交易阶段无法合理量化标的公司与上市公司业务之间的协
同效应，导致标的公司管理层难以较准确地预测其未来盈利情况。虽然标的公司
管理层无法提供未来盈利数据，但考虑到本次交易后续财务报告需求，评估人员
认为结合标的公司历史实际收入数据和行业市场发展数据，可以基于自然增长率
对标的公司核心产品未来收入进行保守且谨慎的预测，以获取标的公司无形资产
的客观公允价值，从而体现标的公司可辨认资产的完整性。
上市公司在《重组报告书》“第五章 标的资产评估情况”之“一、（三）4、
（2）③C、d.相应收入估算”对标的公司无形资产评估预测销售收入过程中关键
参数（收入自然增长率）的选取依据及合理性分析，进行了如下补充披露：
“上述标的公司预测营业收入过程中关键参数（收入自然增长率）的选取依
据及合理性分析如下：
标的公司 2020 年-2024 年核心产品历史实际收入及收入增长情况如下表所示：
133
单位：万欧元
2024 年
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
9-12 月
骑乘式割草机 4,701.70 7,618.44 11,974.19 8,972.98 9,304.47 2,495.12
步进式割草机 6,097.86 7,330.48 7,709.54 5,747.41 6,631.56 1,736.01
割草机器人 733.24 874.79 861.39 711.66 826.73 208.39
核心产品收入
11,532.80 15,823.71 20,545.12 15,432.05 16,762.76 4,439.53
合计
核心产品收入
/ 37.21% 29.84% -24.89% 8.62% /
增长率
核心产品收入
9.80% /
复合年增长率
注 1：2024 年全年数据统计至 12 月 26 日；
注 2：2020 年-2021 年和 2024 年 9-12 月收入数据均为标的公司提供的未审财务数据
根据市场调研机构 Freedonia 出具的同行业调查报告，全球园林机械行业
近年来按汽油类和锂电类割草机的市场需求规模变动趋势如下：
单位：百万美元
2025 年 15-20 年 20-25 年
动力分类 2015 年 2020 年
（预测） 增长率 增长率
汽油类割草机 14,376 16,105 16,987 3.60% 2.30%
锂电类割草机 2,383 3,832 5,411 10.00% 7.10%
本次评估对标的公司核心产品预测收入及收入增长率情况如下表所示：
单位：万欧元
2024 年 9-12
产品名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
月
骑乘式割草机 1,144.30 8,209.84 8,374.04 8,541.52 8,712.35
步进式割草机 790.64 6,255.46 6,380.57 6,508.18 6,638.35
割草机器人 10.03 685.77 699.49 713.48 727.75
核心产品收入
1,944.98 15,150.74 15,454.10 15,763.18 16,078.44
合计
收入增长率 / 2% 2% 2% 2%
从上表可见，本次评估采用的自然增长率为 2%，低于标的公司历史复合年
增长率（9.80%），也低于同行业市场需求增长率。本次预测的 2024 年 9-12 月
各类产品收入（1,944.98 万欧元）也远低于标的公司实际完成收入（4,439.53
万欧元）。且本次预测的最高值 2028 年收入（16,078.44 万欧元）也低于 2024
134
年实际完成收入（16,762.76 万欧元）。综上所述，本次无形资产评估时，采用
的收入自然增长率（2%）是保守且谨慎的，具有合理性和谨慎性。”
（二）根据报告书，由于不确定因素较多，较难准确预测标的公司未来盈利
情况，故本次评估未采用收益法。而在无形资产价值评估中，对相应产品未来
收入进行了预测。请进一步说明对无形资产评估过程中选取收益法是否合理，
本次交易未采用收益法是否符合相关法律法规规定，是否符合交易惯例
在本次评估基准日前，上市公司已与交易对方 AL-KO GmbH 进行了协商谈
判，并确定了锁箱机制的标的公司交易价格，且交易双方在协商谈判中未采用基
于未来收益预期的收益法进行评估或者估值，故交易对方未进行业绩承诺。考虑
到本次交易完成后，交易对方将不再持有标的公司股份，亦不在标的公司董事会
保有董事席位，将无法对标的公司的经营施加影响，同时，交易对方也未进行业
绩承诺，使得标的公司管理层无法提供现股东 AL-KO GmbH 和董事会批准和认
可的未来收益预测资料。
上市公司与标的公司同属于园林机械行业企业，买卖双方业务具有协同效应，
未来标的公司将纳入上市公司的全球业务发展规划中。但本次交易尚在进行中，
标的公司与上市公司业务之间的协同效应难以具体量化，并受后续整合效果影响
较大，导致标的公司管理层就未来的客户及市场整合和拓展、OEM 代工生产调
整、全球集团化管控等事项尚未形成明确的协同经营规划方案，使得标的公司管
理层难以较准确地预测其未来盈利情况。综上所述，本次评估不采用收益法进行
评估符合资产评估法和相关资产评估准则的规定，具有合理性。
本次评估虽然对无形资产采用了收益法，但该无形资产收益法仅涉及核心产
品的未来收入预测，且该收入预测系基于自然增长率而进行的保守且谨慎的预测，
以体现标的公司可辨认资产的完整性。而要满足整体收益法的适用条件，需要在
标的公司管理层明确的、详细的经营方案基础上，能够对标的公司未来收入、成
本、费用、资本性支出和营运资金等众多要素进行合理预测，具体例如：未来重
要客户及市场的开拓、产品结构的调整、OEM 代工生产成本变动、新的未来员
工养老金计划、集团管理费用调整、生产基地改扩建方案等都需要管理层明确、
详细的经营方案。但基于前述原因和客观条件限制，本次无法满足标的公司整体
135
收益法适用条件。综上所述，本次评估对无形资产采用收益法，未对标的公司整
体采用收益法是不矛盾的，符合资产评估法和相关资产评估准则的规定，符合资
产评估法和相关资产评估准则的规定，具有合理性。
根据中国资产评估协会主导的《资产评估专家指引第 13 号——境外并购资
产评估》及其课题研究报告相关内容显示：通过课题组收集整理的 110 个境内上
市公司境外并购信息统计数据的分析，境外并购项目中未采用收益法进行评估的
项目有 39 项，占比为 35%，可见本次交易未采用收益法符合交易惯例。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中，标的公司无形资产评估预测销售收入过程中关键参数的选
取合理且谨慎，对无形资产评估采用收益法进行评估具有合理性。
2、本次交易中，评估未采用整体收益法对标的公司进行评估，符合相关资
产评估法和相关资产评估准则的规定，符合境内上市公司境外并购的交易惯例。
问题 3
报告书显示，本次标的公司股东全部权益市场法评估 3,647.83 万欧元，评
估增值率 29.10%。市场法下，本次评估选取格力博（江苏）股份有限公司、大
叶 股 份 、 富 世 华 集 团 、 The Toro Company 、 泉 峰 控 股 有 限 公 司 和 Makita
Corporation 六家公司作为可比上市公司。
（1）请列示并分析标的公司与可比公司在核心产品竞争力、主要产品市场、
成长阶段、经营情况等方面的具体差异，并说明可比公司的选取是否合理准确，
是否具有可比性。
（2）结合资产基础法、市场法评估方法的特点、适用情形及评估结果差异，
进一步说明本次评估最终选择资产基础法的原因及合理性。
请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
136
回复：
（一）请列示并分析标的公司与可比公司在核心产品竞争力、主要产品市场、
成长阶段、经营情况等方面的具体差异，并说明可比公司的选取是否合理准确，
是否具有可比性。
1、核心产品竞争力
标的公司与可比公司的核心产品竞争力主要如下表所示：
公司 主要产品类型 核心产品竞争力
（1）渠道优势：与 Lowe’s、TSC、Costco、Walmar 等北
主 要 为 新 能 源 和 美和欧洲知名商超，以及 Handy 等欧美主要园林机械经销
交 流 电 类 园 林 机 商建立了长期稳定的合作关系，同时，发展了自有网站电
械产品，包括割草 商渠道，并为园林机械领域知名品牌企业提供 ODM 产品；
机、打草机、清洗 （2）品牌优势：自有品牌 greenworks 的知名度及美誉度持
格力博
机、吹风机、修枝 续提高，销量及用户口碑均保持市场前列；
机、链锯、智能割 （3）国际化优势：目前已经建立起以中国常州为核心，越
草机器人、智能坐 南、美国为两翼的三大生产基地，先后在美国、加拿大、
骑式割草车等 德国、瑞典、英国等地建立起超过 600 人的本土化运营团
队。
（1）产品优势：前瞻性布局以锂电骑乘式割草机和锂电池
园林、电动工具、智能割草机等一系列新能源产品，持续
进行产品创意设计，以满足不同市场需求；
主要产品包括割
（2）优质客户优势：与家得宝、富世华集团、翠丰集团、
草机、打草机/割灌
安达屋集团、牧田、沃尔玛、HECHT 等国际品牌制造商、
机、扫雪机、梳草
大叶股份 国际建材和综合超市集团、园林机械专业批发商建立了稳
机、微耕机、吹吸
固的合作关系；
叶机等园林机械
（3）技术研发优势：2022 年获得“国家知识产权优势企业”
设备
称号，拥有机械设计与制造、锂电池管理系统、智能控制
技术等方面的大量专业人才，已形成覆盖汽油动力类、交
流电动力类及锂电动力类产品系列的专利体系。
（1）市场和品牌优势：Husqvarna 是全球知名的户外园林
机械生产企业，尤其在机器人割草机市场中占据主导地
其业务涵盖了链
位，相关品牌在行业内享有良好的声誉，客户对其产品的
锯、割草机、坐骑
信任度高；
式草坪车、修篱机
富世华集团 （2）全球分销网络优势：业务覆盖欧洲、北美等区域的
和修枝机等引擎
100 多个国家；
动力类园艺工具
（3）研发优势：Husqvarna 在产品开发和技术创新方面表
的生产
现突出，持续推出具有竞争力的新产品，尤其是在电动和
智能产品领域。
（1）产品优势：Toro 提供广泛的产品组合，包括割草机、
割草机、除雪机、灌溉设备和专业设备，满足广泛客户群
是创新性草坪设
的需求，并提供一站式解决方案；
备、园林设备、租
（2）全球分销网络优势：Toro 拥有全球分销网络，使其能
赁和建筑设备、喷
托罗配件 够快速有效地向客户提供产品和服务。产品销往全球 120
灌设备及户外照
多个国家/地区，在北美、欧洲、亚太地区和拉丁美洲拥
明设备解决方案
有强大的市场份额；
的全球供应商
（3）品牌优势：Toro 有强大的品牌形象，以其质量、可靠
性和性能而闻名。
泉峰控股 是一家电动工具、 （1）品牌优势：公司通过收购及自建的方式，共拥有 EGO、
137
公司 主要产品类型 核心产品竞争力
户外动力设备的 FLEX、SKIL、大有、小强五大品牌，可全面覆盖工业/
全球供应商。公司 专业和消费类电动工具，以及高端和大众市场的 OPE 产
拥有电动工具和 品；
OPE（户外动力设 （2）技术研发优势：电池平台优势显著，兼容范围持续扩
备，主要指用于草 大；注重研发投入，专利数量行业领先；高效的产品迭代
坪、花园或庭院维 升级和智能化生产体系促使了泉峰品牌影响力的扩展；
护的工具或设备） （3）渠道优势：与领先的家具建材卖场和大众市场零售商
两大产品板块 保持密切战略关系，并与合格分销商及本地零售商加强合
作，实现了在全球大范围布局电动工具和 OPE 专业分销
商网络，使公司产品有效触达北美、欧洲、大洋洲和亚洲
等主要市场的终端用户。
（1）丰富的产品线：公司提供多种电动工具、园林机械、
气动工具及家用设备，满足不同客户的需求，销往 190 多
专注于制造和销 个国家和地区；
售高性能的电动 （2）强大的品牌影响力：Makita 在电动工具和园林机械领
工具，其产品包括 域享有良好的声誉，长期以来被视为行业的领导者，品牌
Makita 电动工具、木工机 知名度高；
械、气动工具以及 （3）全球化运营：Makita 在多个国家和地区设有生产和销
家用和园艺用机 售基地，国际化程度高，能够有效应对不同市场的需求和
器等 挑战；
（4）强大的研发能力：公司重视研发，致力于新产品的开
发和技术创新，保持产品的竞争力。
（1）品牌、市场渠道及客户资源优势：在园林机械行业拥
有或获得授权使用多项具有一定历史和良好声誉的中高
主要产品包括割
端品牌、拥有较为完善的销售体系和专业的销售团队、与
草机、打草机/动力
Stihl、Iseki 等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作
耕作机、吹吸叶
关系；
机、割灌机等园林
标的公司 （2）多元的产品和业务布局优势：可为客户提供数十个产
机械设备及水泵、
品种类、数千种规格型号的园林机械、户外设备、家用设
烤箱及烤架等户
备产品等，形成较为多元的产品体系；
外和家用设备及
（3）深厚的研发实力及技术优势：技术团队具备园林机械
其他产品
行业长期工作经验和丰富的技术储备、积累了“骑乘式割
草机”“割草机器人”等多项核心技术。
如上表所示，标的公司和可比公司业务均在全球范围开展，其产品均以园林
机械产品为主，且产品线构成丰富，可以满足不同客户需求，品牌影响力和客户
资源较好，同时均拥有较强的研发实力及技术优势。因此就核心产品竞争力方面，
标的公司与可比公司具有可比性。
2、主要产品市场
标的公司与可比公司主要产品市场如下表所示：
公司 主要产品市场
销售区域主要为北美（占比约 80%）、欧洲（占比约 15%）和其他区
格力博
域（占比约 5%）
销售区域主要为北美（占比约 70%）、欧洲（占比约 27%）和其他区
大叶股份
域（占比约 3%）
138
公司 主要产品市场
销售区域主要为欧洲（占比约 54%）、北美（占比约 32%）和其他区
富世华集团
域（占比约 14%）
托罗配件 销售区域主要为北美（占比约 80%）、其他区域（占比约 20%）
销售区域主要为北美（占比约 70%）、欧洲（占比约 20%）、中国（占
泉峰控股
比约 7%）和其他区域（占比约 3%）
销售区域主要为欧洲（占比约 48%）、日本（占比约 17%）、北美（占
Makita
比约 13%）和其他区域（占比约 22%）
销售区域主要为欧洲（占比约 87%）、大洋洲（占比约 11%）和其他
标的公司
区域（占比约 2%）
如上表所示，可比公司与标的公司的销售区域虽存在一定差异，但均涵盖了
欧美发达国家，且园林机械行业全球化业务程度较高。因此就主要产品市场方面，
标的公司与可比公司具有可比性。
3、成长阶段
企业的发展阶段是指一个企业在从成立到死亡的整个发展过程中所经历的
几个不同阶段。这个过程通常包括四个阶段：初创期、发展期、成熟期和衰退期。
标的公司与可比公司的成立时间、品牌与技术建设、生产基地、团队建设如
下表所示：
是否拥有自主 是否拥 组织机 是否拥有成
成立
公司 品牌和研发技 有生产 构是否 熟的管理团
时间
术 基地 完善 队
格力博 2002 年 是 是 是 是
大叶股份 2006 年 是 是 是 是
富世华集团 1689 年 是 是 是 是
托罗配件 1935 年 是 是 是 是
泉峰控股 1999 年 是 是 是 是
Makita 1938 年 是 是 是 是
标的公司 1958 年 是 是 是 是
由上表可知，标的公司与可比公司成立时间均超过了 15 年，均开发了自主
品牌与自主研发技术，具备完善的组织机构和生产基地，拥有成熟的经营管理团
队。考虑到 6 家可比公司均为上市企业，并结合当前园林机械行业整体发展情况，
标的公司与上述 6 家可比公司的发展阶段均处于成熟期。因此就成长阶段方面，
标的公司与可比公司具有可比性。
139
4、经营情况
标的公司与可比公司营业收入的对比情况如下：
单位：万欧元
营业收入
公司
2024 年 1-8 月 2023 年 2022 年
格力博 38,081.85 58,772.94 66,337.38
大叶股份 13,980.80 11,819.28 18,733.15
富世华集团 265,923.00 469,762.02 476,606.34
托罗配件 316,403.56 410,698.64 407,222.51
泉峰控股 73,712.11 124,237.40 179,708.69
Makita 120,237.84 459,662.42 474,115.24
标的公司 17,700.85 23,168.22 29,750.52
注 1：可比上市公司数据取自公开披露的定期报告；其中：2024 年度相关数据，可比公
司格力博、大叶股份、富世华集团、泉峰控股和 Makita 系引用自其公告的 2024 年 6 月 30
日会计报表；可比公司托罗配件系引用自其公告的 2024 年 8 月 2 日财务报表；
注 2：考虑到财务数据应具有可比性，故将各公司的记账货币单位统一为万欧元；汇率
系参考 European Central Bank 公布的 2024 年 8 月 30 日外汇汇价表
标的公司与可比公司毛利率、净利率的对比情况如下：
毛利率（%） 净利率（%）
公司 2024 年 1-8 2024 年 1-8
2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
月 月
格力博 26.99 22.72 25.72 4.05 -10.27 5.10
大叶股份 18.52 11.46 16.17 4.82 -18.83 0.76
富世华集团 33.70 30.28 27.04 8.61 4.09 3.58
托罗配件 34.22 34.65 33.33 9.38 7.24 9.82
泉峰控股 32.94 28.14 30.36 7.55 -2.70 7.00
Makita 32.57 30.21 24.68 8.26 5.89 1.53
可比公司平
29.82 26.24 26.22 7.11 -2.43 4.63
均
标的公司 25.79 24.08 19.31 1.94 -0.92 1.31
注：上表 2024 年 1-8 月数据中，标的公司毛利率和净利率为 2024 年 1-8 月数据；格力
博、大叶股份、Husqvarna、泉峰控股毛利率和净利率为 2024 年 1-6 月数据；托罗配件毛利
率和净利率为 2023 年 11 月至 2024 年 8 月 2 日数据；Makita 毛利率和净利率为 2024 年 4-6
月数据
由上表可知，对于营业收入指标，可比公司均高于标的公司，其中富世华集
团、托罗配件和 Makita 基于其悠久的行业沉淀，公司营业收入规模相对较高；
对于毛利率指标，虽有可比公司存在波动，但整体上看标的公司与可比公司均呈
140
现增长趋势；对于净利率指标，各公司均存在一定波动，其中：格力博、大叶股
份、泉峰控股和标的公司存在同向波动，且 2023 年度净利率均呈现负值，主要
原因系 2023 年度受行业遭遇下游零售商去库存等因素影响导致经营未达预期，
2024 年 1-8 月随着下游客户基本结束主动去库存后，下游渠道的采购备货恢复正
常，以及产品市场终端需求的稳定增长，故业内公司的经营情况相应逐步恢复，
2024 年 1-8 月盈利能力回升。
经分析，标的公司虽然同可比公司经营情况存在一定差异，但近年来的经营
趋势基本趋同。因此就经营情况方面，标的公司与可比公司也具有可比性，且本
次市场法测算过程中已对经营业绩差异进行了相应修正调整。
综上所述，标的公司在核心产品竞争力、主要产品市场、成长阶段和经营情
况方面与可比公司具备可比性，本次评估选择的可比公司合理准确。
（二）结合资产基础法、市场法评估方法的特点、适用情形及评估结果差异，
进一步说明本次评估最终选择资产基础法的原因及合理性
本次评估，标的公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
3,495.02 万欧元，市场法的评估结果为 3,647.83 万欧元，两者相差 152.81 万欧元，
差异率为 4.37%。
资产基础法和市场法均适合于企业价值评估，但资产基础法通常对于初创企
业、轻资产的高科技企业和服务性企业不适合，而市场法对缺乏活跃公开市场、
可比对象难以寻找、无法获取市场信息的企业不适用。本次评估不存在限制使用
资产基础法和市场法的情形。
两种方法评估的主要差异是考虑的角度不同。资产基础法是从重置资产的角
度反映资产价值，指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现
实市场上的参照物来评价评估对象的价值。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产
基础法所需的资料，评估人员对标的公司资产及负债进行了清查和评估，因此相
141
对市场法评估结果而言，资产基础法评估结果更为可靠，因此本次评估以资产基
础法的评估结果作为最终评估结论，具有合理性和谨慎性。
市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价值
的一种方法。本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与标的公司具有较高的
可比性，并且评估人员对标的公司、可比公司进行了必要的分析调整，但由于标
的公司、可比公司在服务产品结构、经营模式以及未来发展等方面仍存在一定的
难以调整的差异。且近几年全球资本市场受世界宏观经济等影响波动较大，同时
由于对可比公司的情况仅限于企业公告的信息，导致市场法中相关参数的修正具
有一定的局限性，因此本次评估市场法仅作为对评估结果的验证。
资产评估法、资产评估准则和《上市公司重大资产重组管理办法》等对评估
方法选择要求均为应当选择两种以上评估方法，考虑到选择两种以上评估方法的
目的是为了保证评估结论的合理性，通过两种以上不同测算途径的评估方法的互
相验证，可以更好地保证形成更加科学、合理、准确的评估结论。本次评估，两
种评估方法的评估结果差异率仅为 4.37%，差异率较小，符合两种以上评估方法
能够互相验证的基本原则，且资产基础法评估结果低于市场法评估结果，并基于
前述因素考量，本次评估最终采用资产基础法的测算结果作为评估结果，具有合
理性和谨慎性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估选择的可比公司合理准确；标的公司在核心产品竞争力、主要
产品市场、成长阶段和经营情况方面与可比公司具备可比性。
2、本次评估最终采用资产基础法作为评估结果，具有合理性和谨慎性。
问题 4
报告书显示，交易对方对本次标的公司出售的交易时间要求较高，因此同
意以双方协商确定的锁箱机制价格出售标的公司，从而与评估值产生差异。
142
（1）请补充说明交易对方对出售标的公司时间要求较高的具体原因，交易
对方是否存在明显资金短缺情形，并进一步核实标的公司股权权属是否清晰，
是否存在潜在法律风险。
（2）请补充说明标的资产是否存在其他潜在买方，本次交易推进是否存在
重大不确定性，并充分提示相关风险。
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明交易对方对出售标的公司时间要求较高的具体原因，交易
对方是否存在明显资金短缺情形，并进一步核实标的公司股权权属是否清晰，
是否存在潜在法律风险。
1、交易对方对出售标的公司时间要求较高的具体原因
交易对方 AL-KO GmbH 目前仅为一家控股公司，本身未实质经营业务。标
的公司的园林机械业务为交易对方仅剩的制造业业务板块。交易对方 AL-KO
GmbH 所属股东为 PRIMEPULSE SE，是一家专业的投资机构，目前团队共拥有
20 人左右。鉴于 PRIMEPULSE SE 计划将其投资重心调整并专注于其拥有 30 余
年投资及管理经验的 IT 信息技术行业，拟对旗下制造业板块予以剥离，以完成
其自身战略及资金配置的调整。
在本次交易中，交易对方与上市公司实质谈判及对接具体事务的人员为
PRIMEPULSE SE 所属员工及其委派至交易对方的人员。本次交易涉及中国上市
公司，除需提供本次交易惯常尽职调查所需要的相关材料之外，亦需提供符合中
国上市公司重大资产重组尽职调查所需的相关材料。鉴于交易对方就本次交易所
参与的人员人力及精力所限，同时本次交易双方担忧本次交易过程的时间过长，
对标的公司经营产生的影响越大，希望各方将本次交易的交易周期控制在一定时
间区间内，因此对方对出售标的公司的时间要求较高，期望在符合相关法律法规
的前提下尽快完成交割。
143
2、交易对方是否存在明显资金短缺情形
鉴于交易对方 AL-KO GmbH 目前仅为一家控股公司，本身未实质经营业务，
所属员工亦较少，所产生的各项费用较为有限。截至 2023 年末，交易对方经审
计的现金及现金等价物为 150.76 万欧元。因此，交易对方不存在明显的资金短
缺情形。
3、进一步核实标的公司股权权属是否清晰，是否存在潜在法律风险。
根据《德国法律尽职调查报告》《股权出售及转让协议》以及标的公司出具
的确认函，截至 2024 年 8 月 31 日，交易对方为标的公司的唯一股东，持有标的
公司 100.00%的权益，并已完成注册资本实缴，交易对方有权转让该等股权。标
的公司股权清晰，不存在涉及抵押、质押等权利限制情形，不存在涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在股权
及投票权争议。
综上，标的公司股权权属清晰，不存在潜在的法律风险。
（二）请补充说明标的资产是否存在其他潜在买方，本次交易推进是否存在
重大不确定性，并充分提示相关风险
根据交易对方确认，从 2022 年开始至今，交易对方未接触其他潜在买方，
上市公司向交易对方表达收购意向系交易对方最近两年来第一次接触的标的公
司买方，未接触其他潜在买方。
上市公司和交易对方已于 2024 年 8 月 29 日签订《股权出售及转让协议》，
并经德国政府公证处公证，以及通过了标的公司股东会决议等审批程序，交易对
方已完成出售标的公司 100%股权的相关审批程序。本次交易除正在按照《重大
资产重组管理办法》等相关规定履行相关申报审批和公开披露外，本次交易其他
项工作和审批程序正在按计划有序推进中，不存在重大不确定情况。
对于交易对方违约等导致本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，上市公
司在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、（一）本次交易可能被暂停、中止
或取消的风险”补充披露如下：
144
“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公
司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的
有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关
方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因《股权出售及转让协议》所列之交割条件未满足而被取消的
风险；
3、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或
取消的风险；
4、本次重组自本报告书公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市
场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导
致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
5、本次重组因交易对方违约导致交易被暂停、中止或取消的风险；
6、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计
划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、交易对方对出售标的公司时间要求较高的原因符合实际情况，具有合理
性；交易对方不存在明显资金短缺情形；标的公司股权权属清晰，不存在潜在法
律风险；
2、截至本核查意见出具日，标的资产是不存在其他潜在买方；本次交易除
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正在按照《重大资产重组管理办法》等相关规定履行相关申报审批和公开披露外，
本次交易其他项工作和审批程序正在按计划有序推进中，不存在重大不确定情况，
并在《重组报告书》充分提示相关风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<对宁波大叶园
林设备股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
郑光炼 黄 超 徐奕玮
海通证券股份有限公司
年 月 日
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