证券代码：300879             证券简称：大叶股份          公告编号：2025-010


                     宁波大叶园林设备股份有限公司
            关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     2024年8月30日，宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”）召
 开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<宁波大叶园林设备股份有限
 公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。同日公司
 全资子公司RUNBO INT PTE. LTD.（以下简称“大叶润博”或“买方”）与交易
 对方AL-KO GmbH（以下简称“交易对方”）签署了《Agreement on the Sale and
 Transfer of Shares in AL-KO Gerte GmbH》 以下简称“《股权出售及转让协议》”）。
 根据《股权出售及转让协议》，公司拟通过全资子公司大叶润博，从AL-KO GmbH
 处以现金方式收购AL-KO Gerte GmbH（以下简称“标的公司”）100.00%股权
（以下简称“本次交易”）。

     2024年12月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
 于〈宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的
 议案》等与本次交易有关的议案。

     2025年1月10日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
 于〈宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉
 及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

     2025年1月27日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
 本次交易符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关
 于〈宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉
 及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

     上述会议决议公告及重组方案的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。截至本公告披露
 之日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公
 告如下：

     一、本次交易的实施情况

    （一）交易对价的支付情况

     根据交易双方的确认文件及德国法律顾问出具的《境外法律意见书》，截至
 本公告披露之日，买方已向交易对方全额支付了本次交易的总对价2,000万欧元。

    （二）标的资产的过户情况

     根据标的公司当地商业登记处公示的股东名册、交易双方及标的公司的确认
 文件、德国法律顾问出具的《境外法律意见书》，截至本公告披露之日，标的公
 司已完成本次交易所涉及的股份转让的商业登记手续，公司全资子公司大叶润博
 已取得AL-KO Gerte GmbH的100.00%股权，为标的公司的唯一股东。

     二、本次交易的后续事项

     截至本公告披露之日，本次交易尚有如下后续事项待完成：

    （一）本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；

    （二）公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务；

    （三）标的公司子公司乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司不纳入本次交易，
 本次交易涉及对标的公司上述子公司的剥离。根据《股权出售及转让协议》约定，
 本次交易交割前，交易双方需完成乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司的剥离，如
 未能在《股权出售及转让协议》签署日后5个月内完成俄罗斯销售公司股份的出
 售和转让，则俄罗斯销售公司股份的出售及转让完成作为交割条件应被视为已被
 双方有效放弃。

     1、根据交易对方提供的证明文件以及经交易双方的书面确认，乌克兰销售
 公司已完成剥离。


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   2、截至2025年1月30日，俄罗斯销售公司尚未完成剥离，该交割条件已被交
易双方有效放弃。但根据交易对方对俄罗斯销售公司剥离事项作出的承诺：“如
因标的公司无法按计划完成俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，从而
对本次交易交割条件的达成造成实质性障碍，公司将承担相应的法律责任。”以
及公司实际控制人作出的承诺：“尽管本次交易《股权出售及转让协议》约定，
如未能在签署日后五（5）个月内完成俄罗斯销售公司股份的出售和转让，关于
俄罗斯销售公司股份的出售及转让作为交割条件应被视为已被双方有效放弃。本
人仍将督促交易对方及相关剥离事项的实施主体继续推进剥离进度，争取按计划
完成相应的股权出售和转让变更登记手续。如因交割后俄罗斯销售公司未完成股
份的出售和转让导致对上市公司及其子公司造成任何损失，本人将依法承担相应
的赔偿责任。”根据前述承诺内容，交易双方仍将在本次交易交割后推进俄罗斯
销售公司剥离事宜，争取尽快完成相应的股权变更登记手续。

   本次交易相关后续事项的相关计划和本次交易相关风险已在《宁波大叶园林
设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。在本
次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情
况下，除已披露事项外，本次交易相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

    三、中介机构关于本次交易实施情况的意见

  （一）独立财务顾问意见

   本次交易独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公
司关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问
核查意见》，认为：

  “1、本次交易已履行了必要的决策和审批程序，实施过程符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定；

   2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产交割和过户手续已办
理完毕，上市公司已合法有效地取得标的公司的股权；

   3、截至本核查意见出具日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次
交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况


                                    3
与此前披露的信息存在重大差异的情形；

    4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中标的公司董事及主要管理
人员不存在发生更换的情形；

    5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；

    6、截至本核查意见出具日，本次交易的相关协议及承诺均正常履行，不存
在重大实质性违反协议约定及承诺的情形；

    7、在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相
关承诺的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项的实施不存在实质
性法律障碍。”

   （二）法律顾问意见

    本次交易的境内法律顾问德恒上海律师事务所出具了《德恒上海律师事务所
关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见》，认为：

   “1.本次交易已取得现阶段所需的相关批准和授权，具备实施的法定条件；

    2.截至本法律意见出具之日，交易各方已按照《股权出售及转让协议》的约
定就标的资产履行了交割程序并办理完毕过户手续；

    3.截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情形；

    4.截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；

    5.截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，标的公司董事及主要管
理人员不存在发生更换的情形；

    6.截至本法律意见出具之日，本次交易的相关协议及承诺均正常履行，不存
在重大实质性违反协议约定及承诺的情形；
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   7.在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关
承诺的情况下，除已披露事项外，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法
律障碍。”

    四、备查文件

  （一）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于宁波大叶
园林设备股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （二）德恒上海律师事务所出具的《德恒上海律师事务所关于宁波大叶园林
设备股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见》；

  （三）标的资产过户的相关证明文件。

    特此公告。




                                   宁波大叶园林设备股份有限公司董事会
                                                      2025 年 2 月 12 日




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