大叶股份：德恒上海律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见2025-02-12
德恒上海律师事务所
关于
宁波大叶园林设备股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见
上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 22、23 层
电话：+86 21 5598 9888/ 9666 传真：+86 21 5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于宁波大叶园林设备股份有限公司
重大资产购买实施情况之法律意见
目录
释义................................................................................................................................ 3
正文................................................................................................................................ 7
一、本次交易方案概述................................................................................................ 7
二、本次交易的批准与授权........................................................................................ 7
三、本次交易的实施情况............................................................................................ 8
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................... 8
五、上市公司资金占用和关联担保情况.................................................................... 8
六、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
........................................................................................................................................ 9
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况................................................................ 9
八、本次交易的后续事项............................................................................................ 9
九、结论意见.............................................................................................................. 10
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重大资产购买实施情况之法律意见
释义
在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义：
上市公司、公司、
指 宁波大叶园林设备股份有限公司
大叶股份
RUNBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司，
买方、大叶润博 指
本次交易的买方
交易对方、卖方 指 AL-KO GmbH，本次交易的卖方
标的公司、目标公
指 AL-KO Gerte GmbH
司
交易标的、标的资
指 AL-KO Gerte GmbH100.00%的股权
产
本次交易、本次重
大叶股份通过其全资子公司大叶润博，从 AL-KO
组、本次重大资产
指 GmbH 处以现金方式收购 AL-KO Gerte GmbH 的
购买、本次重大资
100.00%股权
产重组
上市公司全资子公司大叶润博与交易对方签订的
SPA、《股权出售及
指 《Agreement on the Sale and Transfer of Shares in AL-
转让协议》
KO Gerte GmbH》
《重组报告书（草 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报
指
案）（修订稿）》 告书（草案）（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证
指 深圳证券交易所
券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
德国法律顾问 指 AC Tischendorf Rechtsanwlte Partnerschaftsgesellschaft mbB
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重大资产购买实施情况之法律意见
《境外法律意见 德国法律顾问就本次交易实施情况出具的相关法律
指
书》 意见书
本所/本所律师 指 德恒上海律师事务所及经办律师
德恒上海律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有
本法律意见 指
限公司重大资产购买实施情况之法律意见
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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重大资产购买实施情况之法律意见
德恒上海律师事务所
关于
宁波大叶园林设备股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见
德恒 02F20240369-4 号
致：宁波大叶园林设备股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）根据与宁波大叶园林设备股份有
限公司（以下简称“公司”或“大叶股份”）签订的《专项法律顾问协议》，接受
公司的委托，担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等有关法律法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，已就本次交易出具了德恒 02F20240369-1 号《德恒上海律师事务所关于
宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买之法律意见》（以下简称“《法律
意见》”），本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下前提：
1.本所在《法律意见》中发表意见的前提和假设同样适用于本法律意见。除
非文义另有所指，本法律意见中所使用简称的含义与《法律意见》一致。
2.本所律师仅就与本次交易实施有关的法律问题，针对本法律意见出具之日
前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及
中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见。
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3.本所及本所律师不具备对本次交易及交割实施涉及的适用境外法律设立
的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件等发表法律意
见的适当资格，针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述大叶股份聘请的境外
法律顾问出具的法律意见书中相应的结论及意见，并根据该等结论和意见出具法
律意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性、准确性和
完整性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。
4.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所
提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处。
5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件以及境外法律顾问的调查
报告或法律意见书作为制作本法律意见的依据。
6.本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易
所涉及的会计、审计、资产估值等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意
见中对有关会计报表、审计和估值报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明
确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整
性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格。
7.本所律师同意将本法律意见作为公司本次交易实施所必备的法定文件，随
其他材料一同上报及公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所同意公司
在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的要求引用本法律意见的相关
内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见
仅供上市公司本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。
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正 文
一、本次交易方案概述
根据大叶股份第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会第二十二次会
议决议、第三届董事会第二十三次会议决议、2025 年第一次临时股东大会决议、
《股权出售及转让协议》《重组报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易相关
文件，本次交易方案为：大叶股份通过其全资子公司大叶润博，从 AL-KO GmbH
处以现金方式收购 AL-KO Gerte GmbH 的 100.00%股权。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：
（一）上市公司已取得的批准和授权
根据上市公司提供的董事会、股东大会等相关会议文件以及发布的相关公告，
经本所律师核查，上市公司分别于 2024 年 8 月 30 日、2024 年 12 月 12 日、2025
年 1 月 10 日、2025 年 1 月 27 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届董事
会第二十二次会议、第三届董事会第二十三次会议、2025 年第一次临时股东大
会，审议通过了本次交易相关议案。
（二）交易对方的批准
根据交易对方在《股权出售及转让协议》中作出的陈述与保证，交易对方拥
有不受限制的权利、权力、权限和能力来签署和完成《股权出售及转让协议》及
其项下拟定的本次交易。
此外，本次交易已取得标的公司股东会决议通过。
（三）其他已经履行的监督机构审批程序
根据上市公司提供的资料，上市公司已取得本次交易所需的境外投资审批手
续，具体如下：
1.上市公司已取得宁波市发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知
书》（甬发改开放〔2024〕585 号）；
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2.上市公司已取得宁波市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3302202400413 号）；
3.就本次交易的对价支付，上市公司已取得中国农业银行股份有限公司余姚
分行出具的业务登记凭证（业务编号：35330281202010290743），经办外汇管理
局为国家外汇管理局宁波市分局（余姚市）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已取得现阶段所
需的批准、授权及备案程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等
相关法律法规的规定，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
根据上市公司子公司大叶润博提供的相关支付凭证、交易双方的确认文件及
德国法律顾问出具的《境外法律意见书》，截至本法律意见出具之日，买方已向
交易对方全额支付了本次交易的总对价2,000万欧元。
（二）标的资产过户情况
根据交易双方及标的公司的确认文件、德国法律顾问出具的《境外法律意见
书》，截至本法律意见出具之日，标的公司已完成本次交易所涉及的股份转让的
商业登记手续，上市公司子公司大叶润博已取得AL-KO Gerte GmbH的100.00%
股权，为标的公司的唯一股东。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司相关信息披露文件及出具的说明，经本所律师核查，截至本法
律意见出具之日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关
信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情形。
五、上市公司资金占用和关联担保情况
根据上市公司相关信息披露文件及出具的说明，截至本法律意见出具之日，
本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
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用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
根据标的公司出具的确认文件以及德国法律顾问出具的《境外法律意见书》，
截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，标的公司董事及主要管理人员
不存在发生更换的情况。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司子公司大叶润博与交易对方签署的《股
权出售及转让协议》，交易对方与标的公司签署的《商标许可协议》及《过渡期
服务协议》，根据交易双方及标的公司的确认以及德国法律顾问出具的《境外法
律意见书》，截至本法律意见出具之日，上述协议均为正常履行，交易各方不存
在重大实质性违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据上市公司相关公告及出具的说明，截至本法律意见出具之日，上市公司
与各交易相关方已按照《重组报告书（草案）（修订稿）》的要求正常履行相关
承诺，不存在重大实质性违反承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《股权出售及转让协议》等本次交
易的相关文件，截至本法律意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1.本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
2.上市公司尚需根据法律法规、中国证监会规定及深交所业务规则的要求就
本次交易持续履行信息披露义务；
3.标的公司子公司乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司不纳入本次交易，本次
交易涉及对标的公司上述子公司的剥离。根据《股权出售及转让协议》约定，本
次交易交割前，交易双方需完成乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司的剥离，如未
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能在《股权出售及转让协议》签署日后 5 个月内完成俄罗斯销售公司股份的出售
和转让，则俄罗斯销售公司股份的出售及转让完成作为交割条件应被视为已被双
方有效放弃。根据交易对方提供的证明文件以及经交易双方的书面确认，乌克兰
销售公司已完成剥离；截至 2025 年 1 月 30 日，俄罗斯销售公司尚未完成剥离，
该交割条件已被交易双方有效放弃。根据交易对方对俄罗斯销售公司剥离事项作
出的承诺：“如因标的公司无法按计划完成俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的
剥离事项，从而对本次交易交割条件的达成造成实质性障碍，公司将承担相应的
法律责任。”以及上市公司实际控制人作出的承诺：“尽管本次交易《股权出售
及转让协议》约定，如未能在签署日后五（5）个月内完成俄罗斯销售公司股份的
出售和转让，关于俄罗斯销售公司股份的出售及转让作为交割条件应被视为已被
双方有效放弃。本人仍将督促交易对方及相关剥离事项的实施主体继续推进剥离
进度，争取按计划完成相应的股权出售和转让变更登记手续。如因交割后俄罗斯
销售公司未完成股份的出售和转让导致对上市公司及其子公司造成任何损失，本
人将依法承担相应的赔偿责任。”根据前述承诺内容，交易双方仍将在本次交易
交割后推进俄罗斯销售公司剥离事宜，争取尽快完成相应的股权变更登记手续。
综上，本所律师认为，在本次交易相关方完全履行各自义务及承诺的情况下，
除已披露事项外，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次交易已取得现阶段所需的相关批准和授权，具备实施的法定条件；
2.截至本法律意见出具之日，交易各方已按照《股权出售及转让协议》的约
定就标的资产履行了交割程序并办理完毕过户手续；
3.截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情形；
4.截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；
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重大资产购买实施情况之法律意见
5.截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，标的公司董事及主要管
理人员不存在发生更换的情形；
6.截至本法律意见出具之日，本次交易的相关协议及承诺均正常履行，不存
在重大实质性违反协议约定及承诺的情形；
7.在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关
承诺的情况下，除已披露事项外，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法
律障碍。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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重大资产购买实施情况之法律意见
（本页为《德恒上海律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购
买实施情况之法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负责人：
沈宏山
承办律师：
杨 敏
承办律师：
徐晓航
2025 年 月 日
12
