谱尼测试：关于谱尼测试集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见2025-01-17
北京德恒律师事务所
关于谱尼测试集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2021 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
目 录
一、批准和授权..................................................................................................................................... 4
二、本次解除限售的情况..................................................................................................................... 7
三、本次归属的情况............................................................................................................................. 9
四、本次作废的情况........................................................................................................................... 11
五、结论性意见................................................................................................................................... 11
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北京德恒律师事务所 关于谱尼测试集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于谱尼测试集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见
德恒01F20210713-11号
致：谱尼测试集团股份有限公司
本所接受谱尼测试集团股份有限公司（以下称“公司”或“谱尼测试”）
委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的专
项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《谱尼测试集团股
份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的规定，就公司本次激励计划首次授
予部分第二类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解
除限售”）、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
及作废部分第一类激励对象第二个归属期和第二类激励对象第一个归属期已届
满但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的有关事项出具本法律意
见。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3. 本法律意见仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所同
意本法律意见作为公司为本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一
起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8. 本法律意见仅供为公司制定和实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现
出具法律意见如下：
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一、批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次激励计划及本次解除
限售、本次归属及本次作废事项，公司已经履行的批准和授权如下：
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年6月15日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2021年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，并对本次激励计划所涉
事项发表了核查意见。
（三）2021年6月28日，公司披露了《谱尼测试集团股份有限公司监事会关
于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
公司监事会认为：“列入公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的人
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的
激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（四）2021年7月2日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。
（五）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授
予条件已经成就，同意确定2021年7月2日为首次授予日，向符合条件的激励对象
授予限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
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（六）2021年7月2日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为2021
年7月2日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（七）2022年4月22日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2021
年限制性股票激励计划中授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的7,320股限制性
股票进行回购注销。公司独立董事对前述相关事宜发表了同意的独立意见。
（八）2022年4月22日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会同意回购
注销的相关事宜。
（九）2022年6月22日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划规定的限
制性股票预留授予条件已经成就，董事会同意确定限制性股票的预留授予日为
2022年6月21日；鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完成，董事会同意对限
制性股票的数量、首次授予部分限制性股票的授予价格/回购价格进行相应调整。
就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十）2022年6月22日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，公司监事会同意本次激励计划的调整及授予的相
关事项。
（十一）2023年2月2日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一
类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
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（十二）2023年2月2日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一
类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》。监事会对归属的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。
（十三）2023年2月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司2021
年限制性股票激励计划授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的17,918股限制性
股票进行回购注销。
（十四）2023年3月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021
年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的2名第一类激励对象2021年度
个人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其首次授予的第一个
解除限售期不能解除限售的259股第一类限制性股票由公司回购注销。
（十五）2023年4月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司股东
大会同意回购注销的相关事宜。
（十六）2023年4月19日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2021
年限制性股票激励计划中授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格，董事会同意将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（十七）2023年4月19日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会同意
回购注销的相关事宜。
（十八）2023年5月11日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于
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回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司股东大会同意回购
注销的相关事宜。
（十九）2023年8月4日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了明确同意的独立意见。
（二十）2024年4月22日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（二十一）2024年5月20日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制
性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议
案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。
（二十二）2024年7月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。
（二十三）2025年1月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第二类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作
废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售、本次归属及本
次作废事宜已履行现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等有
关法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
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（一）解除限售期
根据《激励计划》的规定，第二类激励对象的第二个解除限售期解除限售时
间为自授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 54
个月内的最后一个交易日止，解除限售权益数量占首次授予第一类限制性股票总
量的比例为 25%。
本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 2 日，上市
日期为 2021 年 7 月 20 日。公司本次激励计划首次授予第二类激励对象的限制性
股票第二个限售期将于 2025 年 1 月 20 日届满。
（二）解除限售条件成就情况
根据《激励计划》、公司相关公告，公司首次授予的第二类限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件成就情况具体如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生左述情形，
1 者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生左述情
2
政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
第二类激励对象
2022 年度营业收入相对
各年度营业收入相对 各年度净利润相对于
于 2020 年增长率为
3 解除 考核 于 2020 年增长率（A） 2020 年增长率（B）
163.79%，满足解除限售
限售期 年度 目标值 触发值 目标值 触发值
条件。
（Am) (An) （Bm) (Bn)
第二个解 2022 61% 46% 64% 49%
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除限售期 年
（1）
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。 除 4 激励对象离职，剩
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象 余 11 名激励对象 2022
4 的绩效考核结果确定其解除限售比例： 年度个人绩效考评结果
考评结果 A B C D 为 A，当期个人层面解
解除限售比例 100% 80% 50% 0 除限售比例为 100%。
（三）解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计 11 人，可解除限售的限制性股票数
量 9,763 股，占目前公司总股本的 0.0018%。
本次激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个解除限售期可解除限售
的对象及股票数量如下:
本次可解除限售限制性
获授限制性股票 本次可解除限售限制
姓名 职务 股票数量占获授限制性
数量（万股） 性股票数量 （万股）
股票数量比例
董事会认为需要激励的其他人员
3.9056 0.9763 25%
（11 人）
合计 3.9056 0.9763 25%
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二类激励对象
第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售相关事项符合《管理办
法》、《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，第二类激励对象的第一个归属期归属时间为自授
予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止，
归属权益数量占预留授予第二类限制性股票总量的比例为 25%。
本次激励计划预留授予第二类限制性股票的授予日为 2022 年 6 月 22 日，公
司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票已于 2024 年 12 月 22 日进入第一
个归属期。
（二）归属条件成就情况
预留授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就情况如下：
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序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
公司未发生左述情形，
1 者无法表示意见的审计报告；
满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生左述情
2
政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
第二类激励对象
各年度营业收入相对 各年度净利润相对于 2022 年度营业收入相对
考核 于 2020 年增长率（A） 2020 年增长率（B） 于 2020 年增长率为
3 归属期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值 163.79%，满足归属条
（Am) (An) （Bm) (Bn) 件。
第一个归 2022
61% 46% 64% 49%
属期 年
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。 除 5 激励对象离职，剩
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象 余 4 名激励对象 2022 年
4 的绩效考核结果确定其归属比例： 度个人绩效考评结果为
考评结果 A B C D A，当期个人层面归属比
归属比例 100% 80% 50% 0 例为 100%。
（三）本次归属情况
本次归属可归属人数为 4 人，可归属数量 30,400 股，占目前公司总股本的
0.0056%。
本次归属的具体情况如下:
本次可解除限售限制性
获授限制性股票 本次可解除限售限制
姓名 职务 股票数量占获授限制性
数量（万股） 性股票数量 （万股）
股票数量比例
董事会认为需要激励的其他人员
121,600 30,400 25%
（4 人）
合计 121,600 30,400 25%
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综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归
属条件已经成就，本次归属相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、本次作废的情况
根据《激励计划》的规定，公司本次激励计划首次授予部分第一类激励对象
第二个归属期为：自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之日起 42 个月内
的最后一个交易日止，即 2024 年 1 月 2 日至 2025 年 1 月 1 日，可归属限制性股
票数量 742,671 股，占目前公司总股本的 0.1360%；第二类激励对象第一个归属
期为：自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之日起 42 个月内的最后一个
交易日止，即 2024 年 1 月 2 日至 2025 年 1 月 1 日，可归属限制性股票数量 872,682
股，占目前公司总股本的 0.1599%。
截至 2025 年 1 月 1 日，上述可归属限制性股票合计 1,615,353 股未行使权益。
根据《激励计划》的规定，该部分权益已失效。
综上所述，本所律师认为，本次作废相关事项符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售、
本次归属及本次作废事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定；公司本次解除限售、本次归属的条件已经成就，本次解除
限售、本次归属及本次作废的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规
定。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划相关事项的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
彭 闳
经办律师：___________________
刘元军
2025 年 1 月 17 日
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