北京国枫律师事务所
     关于山东南山智尚科技股份有限公司
           可转换公司债券提前赎回的
                      法律意见书

              国枫律证字[2022]AN206-15号




                   北京国枫律师事务所
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                               法律意见书
                         国枫律证字[2022]AN206-15 号



致：山东南山智尚科技股份有限公司（发行人）



    根据本所与公司签订的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公

司 2023 年发行可转换公司债券（以下称“本次发行”或“可转换公司债券的发

行”）的专项法律顾问。

    针对本次发行的提前赎回相关事宜（以下称“本次赎回”）事项，本所律师

根据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》（以下称“《管理办法》”）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下称

“《自律监管指引第 15 号》”）的相关要求进行核查并出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法律文件， 随

其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任；本法律意见书仅供发行人为本

次赎回之目的使用，不得用作其他任何用途。

    本所律师在《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司申请

向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律

意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务

所关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券

的法律意见书》中相同用语的含义一致。

    基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》

《自律监管指引第 15 号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实

际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：



                                      1
    一、可转换公司债券的发行与上市情况



    （一）公司内部的批准和授权



    2022年7月28日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于

公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对

象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债

券预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行

可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案

提请发行人于2022年8月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议。

    2022年8月15日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2022年第

一次临时股东大会，逐项审议并批准了第二届董事会第八次会议提交股东大会审

议的与本次发行有关的议案。



    （二）中国证监会同意注册的批复



    2023年2月7日，中国证监会作出“证监许可[2023]266号”《关于同意山东南

山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意

发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起

12个月内有效。



    （三）可转换公司债券的发行及上市



    2023年4月27日，公司公告了《山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对

象发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所同意，公司发行可转换公司债券

6,995,800张，每张面值100元，并于2023年4月28日起在深交所挂牌交易，债券简

称“智尚转债”，债券代码“123191”，存续的起止日期为2023年4月10日至2029
年4月9日，转股的起止日期为2023年10月16日至2029年4月9日。

                                     2
    综上，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行与上市已获得其内部必要

的批准和授权，并已取得中国证监会同意注册的批复以及深交所的同意。


      二、本次赎回的条件



    （一）《管理办法》规定的赎回条件



    根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，

规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”



    （二）《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件



    根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照

募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”



    （三）《募集说明书》约定的赎回条件



    根据公司于 2023 年 4 月 6 日公告的《山东南山智尚科技股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下称“《募集说明书》”），其中关

于“有条件赎回条款”的约定如下：

    “在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司

有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生

过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计

算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

    2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
    上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

                                    3
    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。”



    （四）“智尚转债”已满足赎回条件



    根据《募集说明书》，“智尚转债”的初始转股价格为 12.33 元/股。

    根据公司于 2023 年 6 月 14 日公告的《关于可转换公司债券转股价格调整的

公告》（公告编号：2023-046），因公司实施 2022 年度利润分配，“智尚转债”的

转股价格由 12.33 元/股调整为 12.17 元/股，调整后的转股价格于 2023 年 6 月 21

日生效。

    根据公司于 2024 年 5 月 28 日公告的《山东南山智尚科技股份有限公司关于

向下修正“智尚转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-055），鉴于公司股票

存在连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于“智尚转债”当期转股

价格 85%的情形，经公司董事会及股东大会审议通过，“智尚转债”的转股价格

由 12.17 元/股向下修正为 9.52 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 5 月 29 日起

生效。

    根据公司于 2024 年 5 月 31 日公告的《关于可转换公司债券转股价格调整的

公告》（公告编号：2024-058），因公司实施 2023 年度利润分配，“智尚转债”的

转股价格由 9.52 元/股调整为 9.35 元/股，调整后的转股价格于 2024 年 5 月 31 日

生效。

    根据公司 2025 年 3 月 4 日召开的第三届董事会第十次会议决议并经本所律

师核查，自 2025 年 2 月 11 日至 2025 年 3 月 4 日，公司股票已满足连续 30 个交

易日中，至少有 15 个交易日收盘价格不低于“智尚转债”当期转股价格的 130%

（含 130%，即 12.16 元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“智尚转债”

的有条件赎回条款。



                                      4
    综上，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，

根据《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的相关约定，可以行使赎回权，

按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。


    三、关于本次赎回的批准



    根据《自律监管指引第 15 号》第二十条的规定：“在可转债存续期内，上市

公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条

件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”

    根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款的规定：“上市公司应当在

满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易

日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信

息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”

    2025 年 2 月 25 日，公司披露了《关于“智尚转债”预计触发赎回条件的提

示性公告》（公告编号：2025-005），自 2025 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 25 日，

公司股票价格已有 10 个交易日的收盘价不低于“智尚转债”当期转股价格（即

9.35 元/股）的 130%（即 12.16 元/股）。如后续公司股票收盘价格持续不低于当

期转股价格的 130%，预计后续可能触发“智尚转债”有条件赎回条款。根据《募

集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，届时公司董事会有权决定按照债券面

值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“智尚转债”。

    2025 年 3 月 4 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于提前赎

回“智尚转债”的议案》，同意公司行使“智尚转债”的提前赎回权利。同时，董

事会授权公司管理层负责后续“智尚转债”赎回的全部相关事宜。



    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次赎回履行现阶段所

需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的规

定；公司尚需根据《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的相关规定履行相

应信息披露义务。



                                      5
    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《管

理办法》《自律监管指引第 15 号》及《募集说明书》中的相关条件；公司已就本

次赎回履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《管理办法》及《自律监管

指引第 15 号》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引第 15 号》

的相关规定履行相应信息披露义务并办理赎回手续。



    本法律意见书一式叁份。




                                    6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司可

转换公司债券提前赎回的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人

                                                  张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师

                                                  曹一然




                                                  王鹏鹤




                                               2025 年 3 月 4 日




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