民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司行

                使“智尚转债”提前赎回权利的核查意见



    民生证券股份有限公司（ 以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东南山智
尚科技股份有限公司（ 以下简称“南山智尚”或“公司”）向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐机构以及持续督导机构，根据（ 深圳证券交易所创业板股票上市
规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》 可转换公司债券管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号—可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件要求，对南山智尚行使“智
尚转债”提前赎回权利的事项进行了审慎核查。具体情况如下：

    一、“智尚转债”发行上市情况

      一）发行上市情况

     经中国证券监督管理委员会      关于同意山东南山智尚科技股份有限公司向

不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可（ 2023〕266 号）同意注

册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 699.58 万张，发行价格为每张人民

币 100.00 元，募集资金总额为人民币 699,580,000.00 元，期限 6 年。

     经深圳证券交易所（ 以下简称“深交所”）同意，公司本次可转债于 2023 年

4 月 28 日起在深交所挂牌交易，债券简称“智尚转债”，债券代码“123191”，并于

2023 年 10 月 16 日进入转股期。

       二）转股价格调整情况

    1、根据   山东南山智尚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》 以下简称“（ 募集说明书》”）的规定，本次发行的可转债初始转
股价格为 12.33 元/股。

    2、因公司实施 2022 年度利润分配，“智尚转债”的转股价格由 12.33 元/股调
整为 12.17 元/股，调整后的转股价格于 2023 年 6 月 21 日生效。
    3、鉴于公司股票存在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低
于“智尚转债”当期转股价格 85%的情形，触发“智尚转债”转股价格向下修正条款，
经公司董事会及股东大会审议通过，“智尚转债”的转股价格由 12.17 元/股下修为
9.52 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 5 月 29 日起生效。

    4、因公司实施 2023 年度利润分配，“智尚转债”的转股价格由 9.52 元/股调
整为 9.35 元/股，调整后的转股价格于 2024 年 6 月 7 日生效。

    二、“智尚转债”有条件赎回条款及触发情况

      一）有条件赎回条款

    根据   募集说明书》规定，“智尚转债”有条件赎回条款如下：

    “在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

      1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（ 含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

      2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。

    上述当期利息的计算公式为： IA=B×i×t/365。

    IA：指当期应计利息

    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数 算头不算尾）。”

      二）相关条款触发情况

    自 2025 年 2 月 11 日至 2025 年 3 月 4 日期间，公司股票已满足连续三十个
交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于公司“智尚转债”当期转股价格
  9.35 元/股）的 130% 含 130%，即 12.16 元/股），根据   募集说明书》约定，
已触发“智尚转债”有条件赎回条款。

    经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司决定行使“智尚转债”的提前
赎回权利，拟提前赎回全部“智尚转债”。根据（ 募集说明书》的约定，赎回价格
为债券面值加当期应计利息。

    三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次行使“智尚转债”提前赎回权，已经公司董
事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的要求及（ 募集说明
书》的约定。保荐机构对公司本次行使“智尚转债”提前赎回权利事项无异议。

      以下无正文）
  此页无正文，为（ 民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司
行使“智尚转债”提前赎回权利的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：
                            周   栋              王    刚




                                                     民生证券股份有限公司


                                                       2025 年 3 月 4 日